☆公司报道☆ ◇002296 辉煌科技 更新日期：2014-08-06◇
【2011-10-26】
连跌三日 辉煌科技(002296)盘中巨量打开跌停
终止筹划重大重组的辉煌科技（002296）自10月21日复牌以来连续两个交易日
一字跌停，25日辉煌科技再度以跌停开盘，随后在巨量的成交量下，辉煌科技逐渐
打开跌停。25日辉煌科技以跌3.85%收盘，收报20.25元/股。
天量成交
25日，辉煌科技成交量达到11.69万手，成为其自上市以来最大的日成交量，
换手率也高达21.9%。
分析人士指出，辉煌科技在连续2日跌停后，盘中以巨量打开跌停，或是大股
东为了挽救股价不断向下的一种自救行为。
作为轨道交通通信信号唯一一家上市公司，辉煌科技因“7·23”动车事故而
被人们熟知。今年6月28日，辉煌科技因谋划重大资产重组而停牌。当时公告显示
，辉煌科技拟以非公开发行及现金的方式收购北京国阳铁路技术有限公司100%的股
权。
但是随后而来的“7·23”动车事故让重组蒙上阴影。10月21日，辉煌科技表
示，2011年“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故发生后，国家铁路投资建设面
临着速度放缓和投资主体发生变化的风险，将会使行业的市场竞争格局发生较大变
化，因此终止了此前的重组收购方案，改为以公司首次公开发行股票的超募资金和
自有资金支付，收购国阳铁路50.87%的股权。
“辉煌科技复牌后出现股价大跌，一部分原因是因为市场在其停牌期间出现了
较大的跌幅，同时7·23事故后，很多高铁概念股票都有较大幅度的下滑，导致辉
煌科技复牌后，出现补跌的行情。”业内一位分析人士告诉中国证券报记者，“另
一方面，辉煌科技由重组改为收购国铁路阳部分股权，可能不为投资者所接受。”
从辉煌科技停牌到其复牌期间，大盘出现暴跌，其中沪深300指数跌幅达到13.
5%。特别是高铁概念类公司，股价普遍跌幅近30%。
收购资产估值偏高
而市场对于辉煌科技收购北京国铁路阳公司的评价并不一致。国铁路阳是生产
轨道交通电源及信号设备的专业化公司，资料显示，公司生产基地位于天津市东丽
开发区，占地面积1万余平方米，公司现有员工200人。
今年上半年国铁路阳净利润为1211.8万元，2010年全年净利润为2265.9万元。
“辉煌科技对公司估值为2.86亿元，历史市盈率接近13倍，收购价格偏高。”上述
分析人士指出。
此外，在停牌期间，所暴露出来的辉煌科技公司治理问题，也招致投资者的反
感。
在停牌期间，辉煌科技曾收到河南省证监局的警示，公司总工程师杜旭升、职
工监事黄继军、副总经理于辉等人存在在停牌前6个月内买入公司股票的行为。
【出处】中国证券报【作者】
【2011-10-24】
辉煌科技(002296)停定增改为收购股权 三高管违规炒股浮亏200万元
在辉煌科技重组国铁路阳告败后，辉煌科技并没有放弃，准备以1.45亿元自有
资金，收购国铁路阳50.87%的股权。此举，使得公司此前提出的由于"7·23"甬温
线特别重大铁路交通事故的发生可能对国铁路阳构成的影响而终止重组的说法不攻
自破。同时，市场也传出公司重组终止是因为受高管违规炒股影响的消息。
对此，知名律师杨兆全向《证券日报》记者分析道："公司重组停止是否因为
高管炒股所致，目前还不好判断。但是，如果公司高管违规导致监管部门调查处理
的情况下，公司的重组在证监会获批的难度会大大增加。因此，不排除是知难而退
。"
取消定增改为现金收购
1年之内收购剩余股权
今年7月，辉煌科技董事会审议通过了公司非公开发行股份及现金收购国铁路
阳100%股权的事项，此后，公司又以"7·23"甬温线特别重大铁路交通事故的发生
，可能对国铁路阳构成影响的原因，决定终止定向增发。
但是，决定终止资产重组方案后，辉煌科技并没有放弃对国铁路阳的收购，并
计划以1.45亿元自有资金，收购国铁路阳50.87%的股权。辉煌科技表示，拟以首次
公开发行股票超募资金支付1.09亿元，拟以自有资金支付3595.92万元。本次交易
完成后，辉煌科技将持有国铁路阳50.87%的股权，国铁路阳将成为辉煌科技的控股
子公司。
截至2011年6月30日，国铁路阳资产总额为12641万元，净资产7069万元。本次
交易采用收益法进行评估，全部权益的估值为28595.49万元，增值率为362.74%，
对应的标的价值为14503万元。
辉煌科技董事长李海鹰表示，股权收购的比例从100%调整为50.87%，未收购部
分的股权主要集中在国铁路阳现任大股东、董事长、总经理、技术骨干等核心层身
上，留住核心层可以保证收购后的国铁路阳能够稳定持续发展；将被收购方的市场
评估值从16倍市盈率下调到12倍市盈率，而辉煌科技停牌时在二级市场的市盈率为
50倍左右。
对于剩余的49.12%的国铁路阳股权问题，辉煌科技董秘李新建表示，这部分股
权对公司的价值不大。此外，目前公司也考虑到资金方面的问题，预计在一年左右
时间对剩余的国铁路阳的股权进行收购。
高管违规应罚3万-60万元
跌停令3高管浮亏超200万元
由于辉煌科技并未放弃对国铁路阳的收购计划，因此，有市场人士认为公司终
止资产重组方案可能是受到高管违规炒股的影响。
10月11日，辉煌科技收到证监会河南监管局下发《关于对河南辉煌科技股份有
限公司出具警示函措施的决定》。监管局指出辉煌科技存在重大信息形成与传递过
程不留痕、内幕信息知情人登记报备不及时、不准确的问题。此外，对公司部分高
管6个月内买入公司股票调查时，还发现有虚假陈述行为。
资料显示，今年以来辉煌科技高管共有6笔买入自家公司股份的记录。根据公
布的成交均价来估算，在辉煌科技停牌前的6个月内，上述辉煌科技的高管买入自
家股票的金额接近1000万元之巨。
杨兆全律师向记者分析到："上市公司高管违规买卖自家公司股票的情况屡见
不鲜。从法律的认定上，分构成内幕交易和其他违规两种情况。利用掌握的内幕信
息进行股票买卖的，构成内幕交易。法律对内幕交易的处罚措施是，责令依法处理
非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。违法
所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。"
杨兆全认为，公司高管在公司重组信息发布前的窗口期买入股票，显然涉嫌内
幕交易。如果构成内幕交易，将使用内幕交易的上述条文处理，而不适用收益上交
公司规定。在没有收益的情况下，根据证券法的规定，证监会应该责令其立刻卖出
股票，并处以3万元到60万元的罚款。
记者通过统计发现，上述辉煌科技的3名违规炒股的高管因为公司重组终止而
出现了大幅的浮亏。10月21日，辉煌科技复牌后便告跌停，报23.40元/股。通过记
者以目前跌停的股价大致推算，公司违规炒股的3位高管将因此浮亏215万元上下。
其中，监事黄继军浮亏105万元左右，而公司总工程师杜旭升则浮亏70万元左右，
副总经理于辉则因购入股份较少，浮亏在40万元左右。
中信证券首席投资顾问陆家为认为："由于高管停牌前买入，而复牌后股价一
字跌停，这意味着高管买入股票全部套牢。因此惩罚可能是象征性的罚款，并予以
警告。"
杨兆全还表示，目前法律还没有内幕交易情形下董事必须辞职的明确规定。但
是从董事对公司的勤勉忠诚义务的基本条件来看，利用公司内幕消息为个人谋取私
利，显然违背了法律的要求。违规的高管可以主动辞职，公司股东会也可以根据章
程的规定，解除该董事的职务。上述3位高管并无董事会成员，但监事黄继军的违
规行为令人无法安心，身为监事的黄继军却违法炒股，其监事的身份明显是一大忌
。
国铁路阳够格上创业板
急于套现或受事故波及
辉煌科技计划收购的国铁路阳是生产轨道交通电源及信号设备的专业化公司。
资料显示，公司生产基地位于天津市东丽开发区，占地面积1万余平方米，公司现
有员工200人。今年上半年净利润为1211.8万元，2010年全年净利润为2265.9万元
。事实上，国铁路阳在被收购之前3年的财务数据已符合登陆创业板的要求。可是
，如此一家大有前景的公司为何不自己上市，而选择被辉煌科技收购呢？
有市场人士猜测，国铁路阳转让股份也许是为了避嫌。"7·23"甬温线事故后
，很多铁路产品的供应商都受到了调查。为了了解其中的内幕，记者拨通了国铁路
阳办公室的电话，但是工作人员以公司领导出差为由拒绝了采访。
据辉煌科技的披露，公司计划以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁
璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等8名自然人合计持有的北京国铁路阳技术有
限公司50.87%股权。
据记者查阅"专利之家"网站发现，上述8名转让股权的自然人中有3位自然人拥
有专利，专利名称为高可靠性补偿式交流稳压电源。据公开信息显示，这项专利的
发明（设计）人为李培明、刘兴、李纪勇和徐传魁，其中，李培明、刘兴、和徐传
魁是这次股权转让的持有者。
此外，转让股权的杨春伟的名字同样出现在北京世纪瑞尔技术股份有限公司的
原有持股人名单之中。虽然还未证实两者是否是同1人，但世纪瑞尔与国铁路阳两
家公司确有着共通之处。这两家公司的产品都是主要面向铁路。
高铁发展政策有调整
公司业绩短期有影响
对于此次收购，辉煌科技董事长李海鹰判断，中国铁路建设产业还处在朝阳时
期，事故将促使主管部门更加重视信息化安全的建设投入。"动车追尾事故发生后
，通信信号领域的重要性更加凸现。即使不考虑新建项目，只是加大通信信号领域
在现有铁路线路的投资比例，如果提升到7%-8%，这已经是很大的空间，如果提升
到10%，将是个巨大的空间。"
中信证券首席投资顾问陆家为认为，辉煌科技与被收购方国铁阳路均在铁路信
号通信领域，在主营业务上具有很强的互补性，且国铁路阳在铁路信号电源屏领域
已经达到国际先进水平，规模和市场占有率为国内前三甲。辉煌科技收购国铁阳路
意图很明确，希望通过资本运作以及企业整合，做强做大铁路信号领域。一方面减
少行业内的竞争。
陆家为向记者谈到："在今年高铁7.23事故之后。国务院及铁道部开始总结之
前高铁建设的经验教训。一方面，中国高铁建设仍会花大资金投入。但另一方面，
政策方向会有微调。因此，战略上讲，高铁投资力度不会减弱，战术上，会有所调
整，即更加注重质量。这样会影响高铁建设速度以及采购订单等，对公司业绩短期
会有一定影响。"
李海鹰则向媒体表示，目前公司主营业务中60%的比例是用于已建成的现有铁
路的改造和地方厂矿铁路上，40%是用于高铁建设项目，因而面对高铁减速和投资
规模下滑的冲击，公司完全可以通过调整产品结构以降低经营风险。公告显示，各
方一致同意，国铁路阳核心团队成员应与国铁路阳签订聘用合同，至少服务至2014
年12月31日，并承诺2011年的净利润不低于2673万元。
【出处】证券日报【作者】
【2011-10-21】
弃定增自掏1.45亿 辉煌科技(002296)执意揽入国铁路阳
借助定向增发全购国铁路阳之路行不通，辉煌科技退而求其次，拟通过现金收
购的方式对其控股。
辉煌科技今日披露，公司计划以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁
璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等8名自然人合计持有的北京国铁路阳技术有
限公司50.87%股权，对价为14503万元；其中，使用首次公开发行超募资金10907万
元，自有资金3596万元。交易完成后，国铁路阳将成为辉煌科技的控股子公司。
公开资料显示，国铁路阳组建于1999年，注册资金为2000万元，有12名自然人
股东。截至2011年6月30日，该公司资产总额为12641万元，净资产7069万元。本次
交易采用收益法进行评估，全部权益的估值为28595.49万元，增值率为362.74%，
对应的标的价值为14503万元。
据公告，各方一致同意，国铁路阳核心团队成员应与国铁路阳签订聘用合同，
至少服务至2014年12月31日，并承诺2011年的净利润不低于2673万元。
公司此番自掏腰包略显无奈。今年7月份，辉煌科技董事会审议通过了公司非
公开发行股份及现金收购国铁路阳100%股权的事项，不过，由于“7?3”甬温线特
别重大铁路交通事故的发生，铁路建设的市场格局发生较大变化；公司考虑到该事
项可能对国铁路阳构成的影响，原方案进行了重新论证，决定终止定向增发，自筹
资金收购部分控股权。
对于此次交易，辉煌科技表示，虽然双方就属于铁路信号通信领域产品的生产
，但是公司侧重在“软件系统”品类上，而国铁路阳侧重“硬件设备”。因此，交
易完成后，公司将实现对铁路信号通信领域主要产品的全面覆盖，成为铁路信号通
信领域“软件系统+硬件设备”的综合解决方案供应商。 不仅如此，国铁路阳的客
户已经覆盖全国所有18个铁路局（公司），以及众多高速铁路公司、地铁轻轨公司
，公司可以借此直接提高市场占有率及销售收入。
值得注意的是，就在公司6月28日停牌谋划重大资产重组的前6个月，辉煌科技
的三名高管“不约而同”地合计买入自家股票而受到证监会的调查，目前还未披露
查处结果。
公司董事会承诺在至少3个月内不再进行重大资产重组事项，股票自今日起复
牌。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-10-21】
辉煌科技(002296)并购国铁路阳 李海鹰细说前后变化
停牌近4个月的辉煌科技（002296）资产收购方案今日浮出水面。公司计划通
过支付现金的方式，收购8名自然人合计持有的北京国铁路阳技术有限公司50.87%
股权，交易对价为1.45亿元，其中辉煌科技拟以首次公开发行股票的超募资金支付
1.09亿元，其余部分以自有资金支付。
这是“7·23”甬温线铁路交通事故之后引人关注的一起发生在铁路信号通信
领域的收购行动。昨日，证券时报记者采访了辉煌科技董事长李海鹰，话题围绕“
7·23”事故及本次收购展开。
新方案三大调整
6月28日，辉煌科技对外发布重大资产重组公告。此后停牌期间，中国的铁路
建设受“7·23”甬温线铁路交通事故等一系列重大影响而出现暂时性放缓，因此
该收购能否成功一直备受市场猜测。
李海鹰告诉证券时报记者，目前出台的最终方案与公司当初设想相比，做了适
当而积极的调整。首先，收购方式由最早设想的非公开发行股份及现金购买方式调
整为全部以现金购买。如果顺利的话，11月份就能完成收购，国铁路阳2011年下半
年的收益就可以合并到辉煌科技的报表中；其次，股权收购的比例从100%调整为50
.87%，未收购部分的股权主要集中在国铁路阳现任大股东、董事长、总经理、技术
骨干等核心层身上，留住核心层可以保证收购后的国铁路阳能够稳定持续发展；最
后，将被收购方的市场评估值从16倍市盈率下调到12倍市盈率，而辉煌科技停牌时
在二级市场的市盈率为50倍左右。
资料显示，1999年成立的国铁路阳与辉煌科技所处的行业基本一致，均为铁路
信号通信领域，双方的主营业务具有非常强的互补作用。国铁路阳在铁路信号电源
屏领域已经达到国际先进水平，规模和市场占有率为国内前三甲。评估报告显示，
国铁路阳在被收购之前3年的财务数据已符合登陆创业板的要求，并且国铁路阳承
诺，收购完成后，国铁路阳2011年税后净利润较2010年增长20%，即不低于2673万
元，如果不能实现，差额对应本次交易的股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行
补偿。同时预测，该公司2012年、2013年的净利润将分别为3100万元和3500万元。
“7·23”事故后的行业机遇
据了解，在铁路信号通信领域产品覆盖面最全、实力最强的龙头企业是具有国
资背景的中国铁路通信信号集团公司。有分析认为，“7·23”事故可能会打破该
公司在这一领域的局部垄断，为辉煌科技等企业留出一定市场空间。
辉煌科技今日发布的三季度报告显示，公司前三季实现净利润3210万元，同比
增长24%，全年预测增长幅度0～30%。李海鹰表示，公司管理层有信心使全年的增
长幅度优于前三季度。
目前很多铁路项目建设进度放缓，与铁路建设相关的企业在经营上都受到较大
影响。对于明年能否延续增长，李海鹰的判断是，中国铁路建设产业还处在朝阳时
期，而中国铁路史上每一次重大的事故都会推动铁路技术和铁路信息化的提升，事
故将促使主管部门更加重视信息化安全的建设投入。辉煌科技所处的领域定位于通
信信号、行车调度指挥以及列车安全控制系统，这一领域在整个铁路行业投资中所
占比重很低，京沪线是3%，普通铁路是4%～4.5%，与国外10%以上的投资比例相比
还相差甚远。
“动车追尾事故发生后，通信信号领域的重要性更加凸现。即使不考虑新建项
目，只是加大通信信号领域在现有铁路线路的投资比例，如果提升到7%～8%，这已
经是很大的空间，如果提升到10%，将是个巨大的空间。”李海鹰说，目前公司主
营业务中60%的比例是用于已建成的现有铁路的改造和地方厂矿铁路上，40%是用于
高铁建设项目，因而面对高铁减速和投资规模下滑的冲击，公司完全可以通过调整
产品结构以降低经营风险。
据了解，目前辉煌科技在总经理郑予君的带领下，正从技术和产品的供应商向
服务运营商转型，盈利模式也从在铁路基建投资中取得收益向在铁路运营成本中取
得收入转型，这种战略转型更有利于降低行业宏观政策带来的波动影响，公司还提
出了新市尝新领域、新产业的“三新”转型举措。新市场就是突破原有单一的国铁
市场向城际铁路、厂矿铁路、地下铁路等多个市场进军；占领新领域就是利用新技
术，如互联网、云计算等加快现有铁路应用产品的升级换代，通过新技术拓宽应用
产品的范围以占领市常
【出处】证券时报【作者】
【2011-10-17】
辉煌科技(002296)再遭深交所调查 律师称违规高管或涉刑责
疑涉大范围内幕交易
公司称最终重组方案可能会有所调整，存在重大不确定性；监管部门此前曾表
示，上市公司若涉嫌内幕交易，并购重组将被叫停
正在筹划重组的辉煌科技近期麻烦不断，有律师直言，其高管涉嫌内幕交易并
可能因此获刑，而正在进行的重组也很可能泡汤。
10月16日晚，刚刚接到监管部门警示函的辉煌科技公告称，目前，监管部门正
在针对公司高管违规增持及公司所在地和其他地区的部分投资者异常买入公司股票
的情况进行调查。
公告显示，辉煌科技于2011年6月28日停牌筹划以非公开发行股份及以现金购
买北京国铁路阳技术有限公司资产。
停牌后，其收到深圳证券交易所中小板公司管理部问询函，要求辉煌科技对总
工程师杜旭升、职工监事黄继军、副总经理于辉等人在停牌前6个月内买入公司股
票及公司所在地和其他地区的部分投资者异常买入公司股票的情况进行自查。接到
问询函后，辉煌科技组织相关人员就相关问题进行了认真自查。经查，公司总工程
师杜旭升、职工监事黄继军、副总经理于辉等人存在在停牌前6个月内买入公司股
票的行为，公司已将自查结果报至监管部门。目前，监管部门正在针对此事项对公
司进行调查。
律师称违规高管或涉刑责
据了解，在辉煌科技6月28日停牌筹划非公开发行股份前6个月内，其总工程师
杜旭升、职工监事黄继军、副总经理于辉三人分6次买入了自家公司的股票。其中
，监事黄继军共购入8.71万股，涉及金额525.5万元；总工程师杜旭升共购入13.88
万股，涉及金额399.6万元；副总经理于辉于则于重组公布前一个月买入了8.59万
股，涉及金额245.9万元。（期间辉煌科技股价曾除权）
同时，在河南监管局此前12日出具的警示函中，还提到部分高管在接受有关6
个月内买入公司股票的调查时存在虚假陈述行为，而这也意味着上述高管在接受调
查时刻意隐瞒了其交易行为。
对此，北京问天律师事务所主任合伙人张远忠律师表示，“从停牌重组前突击
买入大量自家股票，并在接受调查时做出虚假陈述来看，辉煌科技的三个违规高管
，涉嫌内幕交易的可能性很大。而由于三个高管涉及违规买入的金额合计超过千万
，如果他们的购买行为最终被认定是内幕交易，很可能因金额巨大触及刑事责任。
”
资料显示，我国现行刑法中对内幕交易罪的最高量刑为十年以下有期徒刑。不
过，很多证券及法律界人士认为这样的最高处罚威慑力不足。
此外，由于辉煌科技公司所在地和其他地区的部分投资者也存在异常买入公司
股票的情况，因此张远忠认为辉煌科技重组的消息此前已经被透露了出来，涉嫌这
次内幕交易的人员范围可能会很大。
张远忠还称，“目前有关部门正在提升对内幕交易等证券违法违规行为的打击
力度。近期最高法便下发了《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪
要》（下称《纪要》）。根据这份《纪要》，涉嫌内幕交易的高管要主动提供无罪
证据，否则就将被认定为内幕交易。”
记者查看资料也看到，《纪要》对于上市公司的董事、监事和高级管理人员等
人员，实行过错推定原则，即根据信息披露违法行为与其履行职责的关联程度来认
定其责任，除非当事人能够证明其已尽忠实勤勉义务。对董事、监事、高级管理人
员以外的责任人员采用的是一般过错归责原则。
因此，如果辉煌科技的三位高管不能拿出足够的证据证明其已尽忠实勤勉的义
务，那么他们很可能将被认定存在内幕交易的行为。
重组或泡汤
此外辉煌科技表示，目前，公司正在对非公开发行股份及以现金购买资产事项
进行论证，最终方案可能会有所调整，存在重大不确定性，请投资者注意投资风险
。
而证监会副主席庄心一不久前在参加全国企业兼并重组工作经验交流会时表示
，上市公司如出现股价异常或涉嫌内幕交易，将叫停其并购重组申请。证监会正计
划对上市公司并购重组实行“分道制”，对评级良好的上市公司并购重组申请将简
化审批程序，将审慎考核评级较差的上市公司并购重组申请。
对此，有券商分析师就表示，如果辉煌科技的高管被认定存在内幕交易，其重
组很可能被迫暂停。
【出处】证券日报【作者】
【2011-10-17】
三高管违规买股辉煌科技(002296)遭调查
今日，辉煌科技（002296）就受到监管部门调查一事进行披露，经查，公司总
工程师杜旭升、职工监事黄继军、副总经理于辉等人存在重组事项停牌前6个月内
买入公司股票的行为，公司已将自查结果分别报至监管部门。
6月28日，辉煌科技停牌筹划以增发和现金购买北京国铁路阳技术有限公司资
产。停牌后，辉煌科技收到交易所询函，要求公司对总工程师杜旭升、职工监事黄
继军、副总经理于辉等人在停牌前6个月内买入公司股票及公司所在地和其他地区
的部分投资者异常买入公司股票的情况进行自查。
辉煌科技称，目前，监管部门正在针对此事项对公司进行调查。另外，公司正
在对非公开发行股份及以现金购买资产事项进行论证，最终方案可能会有所调整，
存在重大不确定性。
【出处】证券时报【作者】
【2011-10-12】
虚假陈述遭罚 辉煌科技(002296)高管被"回炉"培训
10月11日晚，正在停牌筹划非公开发行购买资产的辉煌科技公告称，公司于20
11年10月11日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的豫证监函[2011]213
号《关于对河南辉煌科技股份有限公司出具警示函措施的决定》。
其中，证监会认定辉煌科技部分高管，在公司公布重大消息前6个月内买入本
公司股票调查时存在虚假陈述行为，对此律师就表示，这些高管很可能涉及内幕交
易。
2011年6月28日，辉煌科技宣布由于筹划重大资产重组事项，公司股票自6月28
日开市起停牌。随后公司披露了这次重大资产重组的收购对象为北京国铁路阳技术
有限公司。不过，截至10月11日，辉煌科技仍没有抛出具体的非公开发行预案。对
此，公司只是表示要结合当前国家的宏观形势及铁路发展的态势，对前期涉及筹划
非公开发行股份购买资产的方案进行重新论证和评估，最终方案可能会有所调整。
而就在辉煌科技宣布筹划重大资产重组事项前的3个月内，公司的2位高管和一
位职工监事已经分5次购入了辉煌科技27.88万股，合计动用的资金达到了962.18万
元。
根据深交所提供的董监高及相关人员股份变动情况，2011年3月24日和25日的2
天内，辉煌科技职工监事黄继军通过二级市场分别以58.57元/股和58.46元/股的均
价增持公司股份34000股和20100股。
而公司总工程师杜旭升则在5月24日与25日分别增持公司股份74200股和64600
股，成交均价为28.59元/股（除权后）和29.02元/股（除权后）。公司副总经理于
辉则在5月24日增持公司85900股，成交均价为28.63元/股（除权后）。
对于上述高管的增持，辉煌科技当时曾回应称增持可能是他们自己的考虑，具
体原因上市公司也不清楚。
不过，随着监管部门的调查，已经认定辉煌科技高管6个月内买入本公司股票
存在虚假陈述行为。
对此，清华大学法学院硕士生导师杨兆全律师就表示，上述三人身为公司的高
管与监事，在公司重大消息披露前6个月内购入自家股票已经违反了证监会的相关
规定。而从监管部门认定其部分高管买入股票存在的虚假陈述行为的情况看，这些
高管很可能涉及内幕交易。
《警示函》提醒辉煌科技应对上述问题高度重视，及时采取有效措施进行整改
。同时，监管部门还采取措施，对公司董事长、董事会秘书进行监管谈话，并责令
公司董事长、相关高管参加河南辖区组织的董事、监事及高管人员培训，记入诚信
档案。
辉煌科技表示将根据河南证监局的警示函制定整改措施，并及时公告整改进展
情况。
【出处】证券日报【作者】
【2011-10-12】
突遭监管部门警示函 辉煌科技(002296)资产重组疑涉内幕交易
正停牌筹划重大资产重组的辉煌科技突然接获监管部门警示函。辉煌科技今日
披露，经河南证监局调查，公司存在内幕信息知情人登记报备不及时、不准确等问
题，且部分高管接受调查时存在虚假陈述行为。种种迹象表明，辉煌科技很可能在
筹划本次重大资产重组过程中出现违规行为。
辉煌科技今日披露，公司于10月11日收到证监会河南监管局下发的关于出具警
示函措施的决定。其主要内容是，经查，公司存在重大信息形成与传递过程不留痕
，内幕信息知情人登记报备不及时、不准确的问题。停牌期间，公司部分高管接受
有关6个月内买入公司股票的调查时存在虚假陈述行为。上述行为违反了内幕信息
管理的相关规定以及《上市公司现场检查办法》第二十七条。
据此，河南证监局要求辉煌科技采取有效措施进行整改。同时，该局对公司董
事长、董秘进行监管谈话，责令董事长及相关高管参加河南辖区组织的董监高人员
培训，并记入诚信档案。
由于筹划重大资产重组事宜，辉煌科技自6月28日起停牌至今。7月1日，公司
披露拟以非公开发行股份及现金购买北京国铁路阳技术有限公司相关资产。温州动
车事故发生后，辉煌科技又披露，根据国家最新宏观形势和项目进展情况，公司重
组方案可能有所调整，股票继续停牌至今。
从种种迹象看，河南证监局的调查，很可能是针对辉煌科技本次重大资产重组
。值得注意的是，记者查阅深交所资料发现，今年以来，辉煌科技高管共发生7笔
交易，6笔为买入。其中，监事黄继军分别于1月12日、3月24日、3月25日购入3.3
万股、3.4万股和2.01万股，合计耗资达525.5万元；总工程师杜旭升于5月24日、2
5日分别买入7.42万股和6.46万股，累计斥资399.6万元；副总经理于辉于5月24日
买入8.59万股，耗资245.9万元。
按此计算，在辉煌科技停牌前6个月内，辉煌科技3名高管豪掷1171万元购入自
家公司股票。从股价走势看，由于大盘持续低迷，辉煌科技今年以来股价一路下滑
。在市场低迷时期，辉煌科技3名高管大手笔增持实在有些费解。而根据监管部门
“虚假陈述”的定性，上述高管或在接受调查时隐瞒了股票交易行为，抑或另有高
管及相关人员隐瞒买股情况。若果真如此，投资者不免发问，辉煌科技高管掩盖敏
感期购买股票的事实究竟存在何种目的？
此外，监管部门指出的重大信息形成与传递过程不留痕，内幕信息知情人登记
报备不及时、不准确等问题，隐隐透露出辉煌科技在重大资产重组中存在内幕交易
的嫌疑。
值得一提的是，最近两年，内幕交易一直是监管部门防范打击的重点。今年6
月，证监会起草的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》向社
会公开征求意见，强调上市公司应做到“事前备案”、“事中留痕”和“事后问责
”。今年9月，证监会负责人透露，正在修订内幕交易认定指引，以解决内幕交易
的认定难题，加大对内幕交易的打击力度。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-01】
辉煌科技(002296)筹划非公开发行购买资产
辉煌科技董事会同意公司筹划以非公开发行股份及以现金购买北京国铁路阳技
术有限公司资产的事项。据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号
）的相关规定，公司聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方
案后，将召开董会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号－上公司重大资产重组申请文件》的要求编制的发行股份购买资产预案、发
行股份买资产报告书及相关议案。
【出处】深交所【作者】
【2011-06-28】
辉煌科技(002296)筹划重组事项 将继续停牌
28日晚间辉煌科技晚间公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自
6月28日开市起停牌(28日早间临时停牌)。公司承诺于7月28日前披露重大资产重组
预案或报告书，逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司股票将于7月28
日恢复交易，并自公司股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。
【出处】深交所【作者】
【2011-06-02】
辉煌科技(002296)高管多次买入自家股分析师:业绩进入集中释放期
在大市不振和高管、股东频频减持的多重打击下，众多中小板个股近期大幅下
挫。不过，板块中仍有一些异类，虽然股价随大盘下挫，公司高管却在积极增持，
辉煌科技（002296）即是其中之一。今年3月至5月，辉煌科技高管多次出手增持自
家股份，累计增持金额已经达到962.18万元。其中，最近一笔增持发生在5月25日
，公司高管杜旭升在二级市场增持公司股份64600股，成交均价为29.02元/股。斥
资近千万购入自家股
据深交所公开信息显示，3月24日公司职工监事黄继军通过二级市场以58.57元
/股（除权前）的均价增持公司股份34000股；第二天，黄继军又以58.46元/股（除
权前）的均价增持20100股。
5月24日，公司总工程师杜旭升增持公司股份74200股，成交均价为28.59元/股
；同时公司副总经理于辉也增持85900股，成交均价为28.63元/股。
5月25日杜旭升再次出手，增持公司股份64600股，成交均价为29.02元/股。至
此，公司高管在两个月内总计增持公司股份278800股，涉及金额达962.18万元。
对于上述高管的频繁增持，辉煌科技证代告诉《每日经济新闻》记者，上述高
管增持是个人行为，增持可能是自己的考虑，具体原因上市公司也不清楚。
当记者问及"高管频繁增持是否意味辉煌科技已具有投资价值时"，上述人士只
是表示，这个不好评价。
尽管没有得到明确的信息，但《每日经济新闻》记者注意到，辉煌科技高管在
二级市场的动向，对股价运行节奏具有一定的参考意义。
上市至今，辉煌科技高管在去年曾有一次密集的减持行动，尤其是在去年10月
21日至年末减持数量最多。统计显示，这期间辉煌科技监事李翀总共减持62.31万
股。从股价走势看，在监事李翀当年12月13日完成最后一笔30万股减持后，辉煌科
技股价自当日高价43.31元（除权后）一线一路下跌，至今已跌至27元一线。
去年高管密集减持，引领辉煌科技自高位持续下跌；经过前期的大幅调整后，
辉煌科技的其他高管又开始频繁增持自家股。公司高管前后截然相反的操作，是否
也意味着股价的转向呢？
业绩进入集中释放期
对于高管增持的原因，一位券商分析师向记者表示，一是高管认为公司股价已
经比较便宜，二是对公司业绩比较有信心。
2010年年报显示，公司实现营业收入2.50亿元，同比增长50%；净利润8572万
元，增长58%。同时公司综合毛利率从2008年的49.63%，提升到2010年的51.18%。
自今年3月以来，尽管辉煌科技股价持续低迷，但记者发现，各大机构的研究
员却对辉煌科技却青睐有加。
3月18日，公司公告称其铁路防灾安全监控系统中标京石、石武客运专线四电
集成项目，中标价1.08亿元，单此一项就超过了公司2010年全年营收规模的40%。
对此，光大证券分析师周励谦认为，随着铁路行业的发展，公司防灾安全监控
产品作为铁道部重点推广的产品面临着爆发性增长的机遇。申银万国分析师尹沿技
表示，公司防灾安全监控业务已进入收获期。
对此，公司证代向《每日经济新闻》记者表示，公司独家生产的铁路防灾安全
监控系统是"高铁的必备产品，这套系统将是公司今年的主推产品，随着高铁集中
建设进入贯通阶段，产品市场前景应该比较乐观。"
国联证券分析师郝杰告诉《每日经济新闻》记者，"2009年是高铁建设高峰期
，铁路通讯产品的应用相对有2年的延迟，从2009年算起，2011年～2012年将是辉
煌科技产品业绩的集中释放期。"
增持高管悉数被套
对于公司近期继续获得大额订单的可能性，一位分析师告诉《每日经济新闻》
记者，铁路信息通讯产品有严格的准入制度。"在铁道部规定的8项认证中，辉煌科
技持有6项，是行业中认证书最多，产品门类最齐全的公司。"这位分析师认为，与
竞争对手相比，完善的产品链意味着公司在项目招标中比竞争对手更容易拿到订单
。
2011年一季报披露，公司收入2277万元，增长85.2%，但净利润却出现1138.5
万元的亏损，同比下滑422.9%。激增的期间费用和收入结算的周期特征是影响利润
的主因。
尽管高管增持透露出积极信号，但是近期辉煌科技二级市场股价走势却不如人
意。截至5月31日收盘，上述高管增持的股份全都被套，其中黄继军于3月24日、25
日两天增持的54100股，浮亏比例已达20%。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2011-03-18】
辉煌科技(002296)铁路防灾安全监控系统获亿元订单
辉煌科技（002296）周四晚间发布公告，公司铁路防灾安全监控系统中标京石
、石武客运专线四电集成项目，中标价1.08亿元。
公司指，该合同将对公司2011年度的业绩产生积极影响。
【出处】全景网【作者】成亮
【2011-03-17】
辉煌科技(002296):正在积极开发与地铁相关的产品
辉煌科技（002296）财务总监、董事会秘书李新建周三表示，目前公司的主要
产品全部用于铁路，正在积极开发与地铁相关的产品。
李新建今天下午出席了在全景网举行的2010年度业绩网上说明会。
【出处】全景网【作者】
【2011-03-10】
辉煌科技(002296)2010年净利增58% 拟每10股转7派3.5元
辉煌科技（002296）周三晚间披露年报，公司2010年实现净利润8571.83万元
，同比增长57.63%，拟每10股转增7股并派现金3.5元（含税）。
公司2010年实现营业收入2.5亿元，同比增长50.45%；每股收益0.8199元，同
比增长27.83%。
公司表示，2010年公司抓住国家铁路发展的大好机遇，不断做大做强，在保持
铁路信号集中监测系统等既有产品市场份额的基础上，加大了无线调车机车信号和
监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合视频监控系统等产品的开发和推广力
度，使公司业绩保持了良好的增长势头。
【出处】全景网【作者】雷晓超
【2010-11-03】
辉煌科技(002296)股东减持23.2万股 占总股本2.219%
辉煌科技（002296）周二晚间发布公告称，公司股东李翀先于2010年9月29日
、10月21日、10月29日分三次通过深证证券交易所出售公司股份累计23.2万股，占
公司总股本的2.219%。
本次减持后，李翀仍持有公司股份520.8万股，占公司总股本4.98%。
辉煌科技周二收报56.87元，跌0.49%。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2010-11-03】
辉煌科技(002296)遭股东李翀减持23.2万股
辉煌科技(002296)股东李翀在9月29日至10月29日期间共计减持23.2万股，占
公司总股本2.23％。李翀持有辉煌科技股份520.8万股，占辉煌科技总股本的4.98%
，其中无条件限售条件股份112.8万股。
【出处】证券时报【作者】陈锴
【2010-04-07】
上市半年即预亏 辉煌科技(002296)一季度"失色"
与上市以来公司股价的"狂飙突进"相比，辉煌科技近期的一则业绩预亏公告无
疑向狂热的投资者泼了一盆"冷水"。
据辉煌科技4月2日所披露的2010年一季度业绩预告，因今年铁路春运结束较晚
，导致产品生产、安装、调试及验收无法正常进行，公司由此测算今年一季度净利
润将预亏500万元以内。此时，距离辉煌科技上市仅过了半年时间。
主营铁路信号通信领域产品研制开发、生产及销售的辉煌科技，自去年9月29
日登陆中小板后即遭到市场爆炒，短短半年内公司股价从最低的31.5元一路飙涨至
97.57元（4月1日复权后盘中价格），期间涨幅高达210%。而从辉煌科技披露的上
述"惨淡业绩"来看，此番大涨完全是游资的炒作行为。
"公司今年一季度亏损应与其收入结算的周期性有关。"一位曾前往辉煌科技调
研的券商分析师对记者称，由于辉煌科技的主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路
公司等，其付款具有一定的季节性特点。
的确，辉煌科技在其上市时所披露的招股说明书中也明确表示，公司所属行业
企业一般在上半年与铁路部门洽商制订采购订货合同，二、三季度向供货商采购并
组织生产，下半年发货进入客户现尝进行安装和调试，产品验收和货款结算多在每
年的第四季度和次年年初进行。因此公司销售开票、收款和销售收入主要体现在每
年的第四季度至次年春节之前。而这一规律在辉煌科技2009年业绩中已得到体现，
资料显示，公司去年一季度净利润为905.82万元，二、三季度分别仅有291.38万和
572.71万元，而第四季度则实现了3668万元净利。
不过，按照辉煌科技的表述，一季度应是仅次于四季度的"第二利润收割期"，
在此背景下，公司此番一季度大幅预亏又意味着什么呢？
事实上，辉煌科技此次业绩预亏并非没有先兆。根据公司2009年年报，若扣除
逾千万元政府补助等非经常性损益收入，辉煌科技去年主业净利润仅较上年同比增
长5.32%。而与此形成鲜明对比的是，辉煌科技上市前两年（即2007年和2008年）
的主业业绩增幅均超过30%。作为以高成长著称的中小板公司中的一员，辉煌科技
上市后如此差强人意的表现，不由令外界对其未来业绩走势产生担忧。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-02-26】
辉煌科技(002296)近8成净利分红 拟每10股转增7股并派现7元
本报讯2009年9月份才上市的辉煌科技（002296）延续了中小板公司高送转的
风格。该公司今日公布的2009年年度利润分配预案显示，公司将把净利润的近8成
用于分红，拟向公司全体股东每10股派发现金红利7元（含税），同时每10股转增7
股。
年报显示，辉煌科技优良的业绩和成长性为其高送转提供了很好的支撑。2009
年辉煌科技实现营业收入1.66亿元，同比增长24.54%；实现营业利润4602.98万元
，同比增长50.52%；归属于母公司所有者的净利润为5438.04万元，同比增长24.75
%；基本每股收益为1.09元。以2009年12月31日的总股本6150万股为基数，每10股
派发现金红利7.00元（含税），共计派发4305万元，派现额占其净利润的比例为79
%。
辉煌科技表示，国家铁路建设的不断推进以及政府为抗击金融危机所采取的一
系列措施的逐步落实，为公司的发展提供了良好的机遇，公司的铁路信号通信领域
产品营业收入整体呈持续上升之势。2009年公司的铁路信号微机监测系统和无线调
车机车信号和监控系统两个产品营业收入均出现大幅增长，其中铁路信号微机监测
系统2009年度实现营业收入1.28亿元，同比增长108.83%；无线调车机车信号和监
控系统2009年度实现营业收入1457.69万元，同比增长80.68%。同时，随着铁路建
设投资规模的扩大以及对铁路装备技术水平要求的提高，2009年公司签署的订单为
2.12亿元，同比增长28.59%。
辉煌科技表示，国家为拉动内需加大了基础设施投入，很多城市的城市轨道交
通项目纷纷上马，并且出台了扶持国内企业的设备国产化政策，2010年公司度力争
实现收入2.2亿元，实现净利润6800万元。为此，公司将从产品开发、人员扩充及
培训、技术开发与创新、市场开发与营销网络建等方面制定业务发展计划。
辉煌科技的发展前景也受到了投资者的认可。年报显示，截至去年年末该公司
的前十大流通股东中基金和券商等机构投资者占据了九席。而且值得关注的是，自
上市以来该公司股价已经上涨超过1倍，是同时期上市的中小板公司中涨幅最大且
股价较高的公司之一。最近一个交易日该公司股份收盘价为75.10元/股，上涨7.61
%。
【出处】证券时报【作者】
【2010-02-24】
辉煌科技(002296)25日停牌一天 因股价近日涨幅过大
辉煌科技周三晚公告称，鉴于公司最近股票涨幅较大，公司股票将于2010年2
月25日停牌一天。
辉煌科技表示，公司股票将于26日披露2009年度年报后复牌，此举是为了做好
年报保密工作，维护广大投资者利益。
周三辉煌科技收报75.10元，上涨7.61%，换手率6.70%。
【出处】全景网【作者】孟庆文
【2009-09-28】
辉煌科技(002296)将于2009年9月29日在深交所上市
河南辉煌科技股份有限公司人民币普通股股票将于2009年9月29日在深圳证券
交易所上市。证券简称为"辉煌科技",证券代码为"002296"。公司人民币普通股股
份总数为61,500,000股，其中首次上网定价公开发行的12,400,000股股票自上市之
日起开始上市交易。
【出处】深圳证券交易所【作者】
【2009-09-27】
辉煌科技(002296)29日中小板上市 首日上市1240万股
辉煌科技（002296）周日晚间公布，公司首次发行的股票将于9月29日起在深
交所中小板上市交易。
公司已于9月15日公开发行流通A股1550万股,发行价格为25.00元/股,其中,本
次在29日上市的是网上定价发行的1240万股。
本次发行中网下配售共获得认购倍数323.42倍，网上发行获得超额认购倍数70
2倍。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-09-17】
辉煌科技(002296)申购倍数为323.42倍
(002296)辉煌科技：首次公开发行股票网下配售结果公告
1、网下有效申购获得配售的比例为0.30919609%
2、申购倍数为323.42倍。
【出处】【作者】
【2009-09-15】
辉煌科技(002296)首发Ａ股网上路演精彩回放
力争成为国内铁路通信信号领域的排头兵
——河南辉煌科技股份有限公司首发Ａ股网上路演精彩回放
河南辉煌科技股份有限公司董事长李海鹰先生路演致辞
尊敬的各位嘉宾，各位投资者和各位网友：
大家下午好！欢迎参加河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行Ａ股网上路演
活动，很高兴通过网络平台与大家进行交流，借此机会和广大投资者就辉煌科技公
开发行Ａ股股票交换意见。我代表辉煌科技董事会和全体员工，对各位投资者朋友
的积极参与，表示热烈欢迎和诚挚的谢意！
河南辉煌科技股份有限公司专注于轨道交通及行车指挥自动化领域，从事铁路
信号通信领域产品的研发、生产及销售，是河南省高新技术企业、软件企业、郑州
高新技术开发区创新试点企业和郑州市政府绿色通道重点支持的高新技术企业。公
司不断推动相关产品技术升级，是行业内多项产品技术标准制定的参与者。目前，
公司已获得１２项国家专利技术，４个高新技术产品证书，１２个软件产品登记证
书、５个生产企业认定证书。公司的研发和技术实力逐步获得行业主管部门和铁路
局等客户的认可，市场影响力不断增强。
辉煌科技十分重视自身研发实力的不断提高，长期致力于行业新产品的研发和
新技术的创新，公司利用自身的研发和技术优势，积极参与产品技术标准制定，是
２００６版信号微机监测系统技术标准的主要起草单位之一，是铁道部运输局２０
０３年颁布的《分散自律调度集中系统技术条件》和２００４年颁布的《无线调车
机车信号和监控系统技术条件》的起草单位之一。公司产品“无线调车机车信号和
监控系统”、“无线车次号校核系统”、“ＨＨＪＺ－０１型计轴系统”、“ＨＨ
－ＬＳ型铁路信号计算机联锁系统”等４个产品被河南省科学技术厅认定为高新技
术产品。“列车自动报点及机车无线调度命令传输系统”被国家科学技术部火炬高
技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目。
公司产品主要面向国家铁路、厂矿企业铁路和地方铁路销售。辉煌科技从设立
以来，不断丰富产品结构，扩大销售市场，凭借雄厚的技术实力和优质的服务，建
立起覆盖全国１８个铁路局的销售网络。在此基础上，公司利用自身的销售网络优
势、全流程服务优势和市场快速反应能力，积极开拓厂矿企业铁路和地方铁路市场
，扩大销售规模，提升业绩。我们的铁路信号微机监测系统市场占有率达到４０％
，处于领先地位。
近年来在铁路跨越式发展的背景下，我国国家铁路建设投资规模增长迅速。在
“十一五”期间，铁道部将加大建设投资支出，辉煌科技正面临着我国铁路建设大
发展的良好机遇，顺势而上加快发展将成为公司的必然选择。随着此次募集资金投
资项目的完成，公司将进一步扩大研发技术优势，完善产品结构，提升综合竞争实
力。
今天，我们非常真诚地来到中小企业路演网，也非常真诚地希望借此机会能够
与我们的投资者进行坦诚沟通。我们坚信，广大投资者的高度信任与大力支持，将
是辉煌科技股票成功发行的重要保证。通过网上交流与沟通，我们将充分听取各位
朋友的建设性意见，进一步推进公司的创新和发展。我相信，辉煌科技一定能创造
更加优良的经营业绩，来回报各位投资者，回报社会！
谢谢大家！
有关行业
问题：进入铁路通信行业的壁垒有哪些？
胡江平：本行业产品与铁路运输安全密切相关，国家铁路市场对此实行严格的
准入制度。本行业除具有技术密集型的特点之外，还揉合了铁路行业专业性强、安
全性要求高等特点，具有铁路行业特殊的技术壁垒。另外，行业新进入者需要经历
较长的准入周期，时间成本较高。
问题：公司所在行业的发展趋势？
胡江平：依托营业里程位居世界前三位的国内铁路市场，未来若干年将是本行
业大力开展自主创新、发展自主知识产权技术体系的大好时机，也是行业优秀企业
快速成长的黄金时期。
问题：请问我国对铁路通信信号行业是否有一定扶持政策？
谢春生：有的。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２００５年本）
》将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、编组站自动化、装卸作
业机械化设备制造、铁路运输信息系统开发、行车调度指挥自动化技术开发等列为
鼓励类产业。行业主要产品均在上述项目涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励
发展的方向。
问题：能否预测一下未来十年内，我国铁路信号通信行业有怎样的发展？
胡江平：公司所处行业正面临着铁路跨越式发展的良好机遇，国家和铁道部已
制定了铁路发展的相关规划，将大规模地进行铁路基本建设并将积极推进铁路信息
化建设，不断提高铁路装备技术水平。目前国内港口、有色金属、煤炭、化工等行
业大型企业对企业专用铁路的投资，以及地方铁路的投资还处于快速增长阶段。虽
然自２００８年下半年以来厂矿及地方铁路市场受到国际金融危机的冲击较大，但
是在未来仍具有巨大的发展前景。
问题：行业的季节性特征是否明显？
胡江平：公司主要客户为铁道部下属的铁路局及铁路公司等。由于铁道部投资
计划、资金安排等方面的原因，上述单位一般在每年一季度制定当年的投资计划，
随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划，采购多集中于每年的三、四季度，付
款结算多集中于当年的第四季度至次年的春节之前。受主要客户投资计划和资金安
排的影响，公司主营产品销售和收款具有一定的季节性特点。
公司治理
问题：公司的竞争优势有哪些？
谢春生：公司具有研发优势、快速的市场反应能力、有效的成本控制、客户基
础稳定等四大优势。
问题：董事长，公司治理结构是否科学合理？权力如何制衡？独立董事如何发
挥作用？
李海鹰：公司严格按照公司法及证监会的有关规定，建立并逐步完善了股东大
会、董事会、监事会、经理层相互制衡的现代法人治理结构，按照《上市公司章程
指引》和《上市公司治理准则》的要求，修订和完善了公司章程，建立了独立董事
制度，独立董事依法对公司全体股东负责。
问题：请问公司的服务优势是什么？
谢春生：与主要竞争对手相比，公司已经具备了比较完善的销售和服务网络，
并在各铁路局所在地建立了办事处或售后服务中心，公司共配备４０多名营销人员
以及８０多名技术服务人员常年在客户现场，能够为客户提供日常咨询和及时服务
。
问题：请问公司管理层如何看待公司内部控制制度？
谢春生：公司合理设立了内部组织机构，建立了健全的管理规章制度，从财务
、人事、采购、生产、销售、质量控制等方面进行了详细规定，合理防范经营风险
、财务风险并切实降低公司成本。公司还根据实际情况，并根据国家和地方的政策
动态、经济形势及行业动态等，强化和改进内部控制政策及程序。
问题：公司的市场开拓战略如何？
李海鹰：在市场开拓方面，公司着力建设和完善营销部门的市场开发及策划功
能，同时从“市场策划”和“销售实施”两个角度实施公司的市场开发计划：一方
面，做好市场调研、预测和跟踪等工作，制定完善的产品营销方案；另一方面，实
施定期业务通报机制，使销售人员能够全方位地了解公司各产品的研发进度、及时
掌握相关产品的市场信息，有效地实施产品营销方案。
问题：公司在质量控制方面采取什么样的措施？
胡江平：公司已通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量体系认证，公司严格依
据ＩＳＯ９００１：２０００国际标准，在设计开发、生产、安装和服务等过程中
实施标准化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品
质量得到持续改进。
问题：请介绍公司近三年资金占用和对外担保的情况？
李新建：公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司已
明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东（实际控制人）及其控制
的其他企业进行违规担保的情形。
问题：公司是不是有技术创新机制？
胡江平：公司非常重视创新工作，在董事会下设战略规划委员会，具体负责公
司的战略及创新规划，设专门人员负责新产品的调研、高层人才引进及对外合作等
工作。一旦项目落实进入研发设计阶段，即在研发部成立相应专门的项目组，具体
负责项目的研发设计工作并实施预算管理。公司在研发上，实行项目组负责制，在
人员、后勤及财务上实行绿色通道，项目组在管理上层级减少，直接由总工负责，
并受公司战略委员会监督。
问题：请简要介绍公司的销售模式及流程？
李新建：公司根据市场特性，公司营销采取区域销售、产品推广和纵、横相结
合的销售模式。销售业务主要通过参与客户招标取得。中标后，公司与客户洽谈合
同的具体条款并最终签订合同。公司产品定价主要依据铁道部的指导价，最终销售
价格则由招标确定。对于部分改造项目的产品价格，则可通过与客户协商确定。对
于铁路通信信号领域的主要产品，公司销售环节和业务流程主要为：签订销售合同
——组织设计生产——产品发送到现场并经委托方验收——进行配线安装——进行
站机调试并经委托方验收合格。
问题：公司的成本控制计划如何实施？
李新建：公司十分重视成本控制工作。采购环节上，降低原材料采购费用，统
筹安排采购数量和采购批次，制定合理的采购周期，实施供应商原材料寄售计划。
生产环节上，降低设计成本，注重树立每一位员工自身的成本意识，形成“自下而
上”自主进行的成本管理与控制，引入目标成本管理，循环渐进推动成本考核。
问题：公司如何吸引和留住核心技术人员和各种人才？
李海鹰：公司留住人才的根本在于实现了良好的职业发展前景、积极进取的企
业文化和行之有效的激励政策的结合。一方面公司员工非常热爱企业，另一方面公
司一直尊重知识尊重人才，同时公司内部还创造有效的人才激励政策，实现了每个
员工的个人发展与企业发展的同步推进。
问题：公司是否有技术储备？
胡江平：公司根据长远发展战略和市场预测，有目的地开展调研活动，深入了
解未来铁路市场的产品和发展方向，开展了多项技术储备的工作。目前正在进行Ｆ
Ｚｈ－ＣＴＣ型分散自律调度集中系统、计算机联锁系统、电务管理信息系统、铁
路综合视频监控系统、微机监测的智能分析与故障诊断系统，以及综合防雷系统、
查询应答器、视觉智能监控技术、旅客向导系统等项目的研究。可以说，公司十分
重视对于优良及发展前景良好的技术方面的储备。
问题：公司在成本控制方面有哪些成绩？
李新建：在发挥系统集成模式优势的同时，公司严格管理，控制综合运营成本
，在市场竞争中体现出较强的成本优势。２００８年公司营业成本为６，７２８．
３３万元，较上年上涨０．９１％，而净利润为４，３５９．０５万元，较上年上
涨３１．２１％，处于同行业前列。
问题：公司拥有的特许经营权情况如何？
谢春生：公司拥有５个产品的行政许可认定证书，公司拥有的特许经营权对公
司持续生产经营有较大的影响。
问题：公司在研发和技术方面有何优势？
胡江平：公司利用自身的研发和技术优势，积极参与铁道部相关产品技术标准
制定。截至２００８年１２月底，公司已经参与了铁路信号微机监测系统、无线调
车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统等多个产品的技术标准制定。通过
参与产品技术标准制定，公司不断推动相关产品技术升级，公司的研发和技术实力
逐步获得行业主管部门和铁路局等客户的认可，市场影响力不断增强。
问题：请介绍公司与上下游行业的关联性？
谢春生：上游行业为计算机、电子元器件、集成电路、基础能源等行业，上游
行业竞争大都较为充分，对本行业发展的影响较校下游行业主要是铁路行业，下游
行业对本行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，其发展状况直接影响了对本行业
产品的需求变化。目前，国家铁路跨越式发展对本行业的发展起着积极的促进作用
；近年来厂矿企业铁路和地方铁路的投资快速增长，也拉动了本行业的快速发展。
问题：能否简单介绍一下公司文化建设情况？
李海鹰：公司依照建立起的规则，实施网络化管理，组建目标团队，执行“管
理到岗、责任到人”，将工作要求和指标真正地落实到每一个岗位，考核到每一个
员工，基于这种管理机制，使每一个人按预定的设置发挥最大的作用，并为了承担
的指标，而不断努力持续改进。作为企业细胞的每个员工都可以在自己的工作范围
内兢兢业业的满足企业的需求，和体现自身的价值。公司团队坚信“我能做到，我
们能做到，我们必须做到”。
问题：请问公司对于投资者服务是否有专门的举措？
李新建：公司将设立专门机构，负责信息的披露和相关问题的解答，并设专人
接待来访。公司对外披露的信息将通过报刊和网络及时向投资者传达。公司将建立
完善的资料保管制度，妥善保管好投资者有权获知的相关信息，方便投资者查阅，
便于投资者对公司股票的投资价值作出判断。公司除按规定及时、完整、准确地批
露相关信息外，还欢迎机构投资者如基金管理公司等，到公司进行实地考察。
财务分析
问题：２００８年主营业务收入的增长率下降的主要原因是什么？
胡江平：主要原因在于２００８年上半年受雨雪冰冻灾害、胶济线撞车事故、
汶川地震的影响，很多铁路建设项目推迟建设实施和调试验收等工作；同时为了支
持北京奥运会的举行，很多铁路项目在奥运期间停止建设，到１０月以后才陆续开
展，导致无法按预期确认收入，使得２００８年主营业务收入的增速放缓。
问题：报告期各期公司享受的税收优惠情况如何？
李新建：依据国发［２０００］１８号文《鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》和财税［２０００］２５号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收政策问题的通知》的相关规定，公司享受“自２０００年６月２４日起
至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１
７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退
政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应
税收入，不予征收企业所得税”的税收优惠政策。公司近三年及一期计入营业外收
入的增值税退税金额分别为２７２．８７万元、６０５．６３万元、１，００３．
３５万元和２３０．５６万元。
问题：公司存在的坏账风险如何？
李新建：报告期各年末公司应收账款账龄结构较为稳定，其中，账龄为一年以
内的应收账款比例均在７２％以上，账龄为２年以内的应收账款比例均在９３％以
上，账龄为３年以上的应收账款比例不到２％。公司不存在账龄较长的大额应收账
款，应收账款账龄引致的坏账风险较校
问题：公司在报表截止日存货余额较大的主要原因是什么？
李新建：主要原因是：第一，公司业务规模逐年扩大，导致存货逐年增加；第
二，公司的业务从组织采购生产，到发货至施工现场，再到安装调试并验收完成实
现销售，所经历期间相对较长。在此期间均反映于存货项目，存货周转期较长；第
三，公司执行的是“按站机调试验收完成确认收入”的会计政策，即根据双方的合
同，公司将产品发给对方客户，经对方调试验收合格后，确认收入。在对方未出具
验收合格的证明前，该部分只能在存货中反映，从而造成公司的存货余额较大。
未来发展
问题：请问董事长，您对于公司的发展前景如何看待？
李海鹰：公司成立以来取得了较好的经营成果，我对公司的未来充满信心。面
对激烈的市场竞争，企业强大的技术实力和持续的科技创新，保证了公司长期持续
的新技术和新产品储备体系，成为公司长期高速成长的推动力。本次发行上市，将
为公司有效实现产业规模扩张和产品结构升级提供基本的资金支持，公司的长远盈
利能力将进一步凸现。
问题：公司是否计划开拓海外市场？
李海鹰：公司一直积极开拓海外市常２００９年２月，公司与深圳市中兴康讯
电子有限公司签订了《河内－老街、河内－太原、河内－同登、河内枢纽的三线一
纽的通信信号系统的现代化改造项目行车调度监督／信号设备微机监控系统设备供
货合同》，合同金额为２，１７６．５９万元。２００８年２月２６日，公司与中
国通信建设总公司签订协议，共同参加缅甸联邦仰光至密之那段铁路通信信号项目
的建设。公司作为该项目信号部分总承包商，负责缅甸铁路项目内所有信号工程范
围的供货和实施，以及合同规定的质保维护工作。
问题：公司有什么产品开发计划吗？
胡江平：主要计划分两方面：一是技术产品，要加大２００６版铁路信号微机
监测系统、列车调度指挥系统、无线调车机车信号和监控系统等产品的市场开拓力
度，优化市场结构，实现国家铁路和厂矿及地方铁路市场共同发展，争取实现产品
出口。另外，公司还在持续不断开发新产品，将会有更多的新产品投入市常
募集资金投向
问题：本次募集资金运用对公司资产结构有何影响？
李新建：本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降。以截至２
００９年６月３０日的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，预计资产负
债率（母公司）从发行前的５２．５６％下降至３５．１７％左右，发行人偿债风
险将大大降低，财务结构将显着改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
问题：请问公司为何计划投资建设新产品技术研发中心？
李海鹰：公司属于科技企业，各种高新技术产品从研发到模拟试验整个生产流
程都需要坚实的技术支持。新产品技术研发中心即是通过建设铁路电务管理信息系
统（ＣＳＭＩＳ）实验室、微机计轴系统实验室、微机监测智能分析与故障诊断系
统实验室、综合实验室四个实验室来提高公司科研及产品建设的实力，进而提高公
司的市场竞争力。
问题：请问公司新产品技术研发中心项目市场前景如何？
胡江平：企业新产品研发和老产品更新换代的速度，会直接影响企业的竞争力
。建立新产品技术研发中心，将大大提高新产品研制成功的速度，缩短新产品的研
制周期，加快新产品上市的步伐，使企业在竞争中获得先机。因此，新产品技术研
发中心能够直接或间接地为企业带来可观的经济利益。
【出处】证券时报【作者】
【2009-09-07】
辉煌科技(002296)首发不超过1550万股 今起招股
本报讯 辉煌科技（002296）今起招股。
辉煌科技首次公开发行不超过1550万股，发行前每股净资产为3.7272元，发行
方式为网下配售与网上定价发行相结合，网下、网下发行时间为9月15日。
辉煌科技主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。主要产
品包括铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统、无线调车机车信号和监控系统
等。根据赛迪网中国市场情报中心的市场研究报告，公司产品铁路信号微机监测系
统2007年年底的市场占有率为40%。
辉煌科技主要用户为国家铁路市场用户。近三年及一期来自于国家铁路市场的
营业收入分别为7236.08万元、8070.31万元、10025.12万元和3121.29万元，占公
司主营业务收入的比例分别为76.35%、66.80%、77.42%和74.89%。
辉煌科技所处行业竞争的焦点在企业的研发实力、生产经验及产品的技术含量
、售后服务等方面，同时，产品的品牌、价格也是影响竞争状况的因素。公司已获
得12项国家专利技术，另有4项专利申请已经被国家知识产权局受理；公司拥有13
项计算机软件着作权、4个高新技术产品证书、12个软件产品登记证书、19项非专
利技术（科学技术研究成果）。同时公司拥有5项铁道部授予的特许专营权。
【出处】证券时报【作者】
【2009-09-07】
辉煌科技(002296)拟发行不超过1550万股
中小板又将迎来新叮两家在去年"二度过会"成功的公司,昨晚发布招股意向书,
称将在9月15日发行。
和精艺股份同日"二度过会"成功的河南辉煌科技股份有限公司（下称辉煌科技
）,其上市安排和精艺股份相似:拟发行不超过1550万股;9月8日至10日询价;9月15
日申购缴款。据公告,辉煌科技主营铁路通信领域产品;发行前每股净资产为3.7272
元,今年上半年的净利润为1197. 20万元。
【出处】东方早报【作者】
