☆公司概况☆ ◇603288 海天味业 更新日期：2026-03-28◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜佛山市海天调味食品股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd. ｜
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｜证券简称｜海天味业 ｜证券代码｜603288 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜食品饮料 ｜
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｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2014-02-11 ｜
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｜法人代表｜管江华 ｜总 经 理｜管江华 ｜
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｜公司董秘｜柯莹 ｜独立董事｜ ｜
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｜联系电话｜86-757-82836083 ｜传 真｜86-757-82873730 ｜
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｜公司网址｜www.haday.com ｜
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｜电子信箱｜obd@haday.cn ｜
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｜注册地址｜广东省佛山市禅城区文沙路16号 ｜
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｜办公地址｜广东省佛山市禅城区文沙路16号 ｜
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｜经营范围｜生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材料；农副产品的｜
｜ ｜加工；其他电信服务：货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政｜
｜ ｜审批的货物和技术进出口除外）：信息咨询服务；食品互联网销｜
｜ ｜售；批发兼零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部｜
｜ ｜门批准后方可开展经营活动。） ｜
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｜主营业务｜调味品的生产与销售。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）公司前身的历史沿革 ｜
｜ ｜ 1、1995年8月改制为有限责任公司 ｜
｜ ｜公司前身为佛山市海天调味食品公司（以下简称“海天食品公司｜
｜ ｜”），为一家市属全民所有制企业。 ｜
｜ ｜海天食品公司于1995年改制为国有参股的有限责任公司——佛山｜
｜ ｜市海天调味食品有限公司（以下简称“佛山海天”），本次改制｜
｜ ｜具体程序如下。 ｜
｜ ｜ （1）资产评估 ｜
｜ ｜1992年10月12日，佛山市国有资产管理办公室下发《关于市海天｜
｜ ｜调味食品公司资产评估立项的批复》（佛国资[1992]11号），同｜
｜ ｜意海天食品公司为筹备股份制有限公司进行评估立项。 ｜
｜ ｜禅山会计师事务所以1993年5月31日为基准日对海天食品公司资 ｜
｜ ｜产进行了评估。根据禅山会计师事务所于1993年6月28日出具的 ｜
｜ ｜《资产评估报告书》（禅会[93]144号），海天食品公司评估后 ｜
｜ ｜资产净额为60,899,463.44元。 ｜
｜ ｜1993年7月22日，佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室联 ｜
｜ ｜合下发《关于海天调味食品公司组建股份制公司资产评估确认通｜
｜ ｜知书》（佛财城工[1993]37号、佛国资[1993]12号），确认上述｜
｜ ｜评估结果。 ｜
｜ ｜ （2）改制申请 ｜
｜ ｜广东作为我国改革的试验田，国企改制的实践也先于国家相关规｜
｜ ｜定的出台；海天食品公司是佛山市国企改制的首批试点，改制依｜
｜ ｜据佛山市人民政府当时出台的相关试行办法。 ｜
｜ ｜1994年1月27日，佛山市人民政府下发《关于市直工业深化改革 ｜
｜ ｜、转换企业经营机制、建立现代企业制度的试行办法》（佛府[1｜
｜ ｜994]010号），明确了企业股份制改造的具体政策。海天食品公 ｜
｜ ｜司于1994年1月28日向佛山市企业改革领导小组提交《关于改革 ｜
｜ ｜产权结构、建立现代企业制度的请示》，上报《海天调味食品公｜
｜ ｜司产权结构改革和建立现代企业制度方案》。根据该方案，海天｜
｜ ｜食品公司改制时，全部在职正式职工（包括干部、固定工、合同｜
｜ ｜工）均可参加认购，并在自愿的基础上购买。最终实际参与认购｜
｜ ｜的749名职工系根据上述原则确定。职工出资购买的原则为：班 ｜
｜ ｜子成员和部分骨干每人出资60万至100万元，合计占全体职工出 ｜
｜ ｜资额的28%；中层干部等骨干每人出资6万元，合计占全体职工出｜
｜ ｜资额的17%；一般工人每人出资2万元，合计占全体职工出资额的｜
｜ ｜53%。购买额度是海天食品公司的领导班子成员在综合考虑： ｜
｜ ｜①拟出售给职工的海天食品公司经营性净资产评估总金额，②有｜
｜ ｜资格参与职工购股的职工人数及结构，③当时在职职工购股意向｜
｜ ｜和购股能力，④管理层适当多持股，体现风险和责任相适应原则｜
｜ ｜，同时征询了佛山市企业改革领导小组的意见后，经反复讨论一｜
｜ ｜致确定的。 ｜
｜ ｜ （3）资产评估结果增减变化的确认 ｜
｜ ｜1994年3月24日，佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室联 ｜
｜ ｜合下发《关于国有资产评估后增减变动的批复》（佛财城工04号｜
｜ ｜、佛国资[1994]09号），对1993年5月31日至1994年2月28日佛山｜
｜ ｜海天国有资产的增减变化予以确认，批复同意1994年2月28日的 ｜
｜ ｜国有资产总额为67,926,955.32元，其中土地12,860,842.05元，｜
｜ ｜职工宿舍等非经营性国有资产16,653,021.32元。 ｜
｜ ｜根据上述批复，扣除土地和非经营性资产后，海天食品公司1994｜
｜ ｜年2月28日的经营性净资产为3,841.3万元。 ｜
｜ ｜ （4）改制方案的批复及实施 ｜
｜ ｜1994年10月24日，佛山市企业改革领导小组下发《关于对市海天｜
｜ ｜调味食品公司改革产权结构、建立现代企业制度方案的批复》（｜
｜ ｜佛企改[1994]003号），同意： ｜
｜ ｜①禅山会计师事务所评估、国资办确认的企业净资产为3,841.3 ｜
｜ ｜万元（不含 ｜
｜ ｜土地），并将其70%的国有资产即2,688.91万元向企业职工出让 ｜
｜ ｜，重组为总股本3,841.3万元、国家股占30%、企业职工股占70% ｜
｜ ｜的佛山市海天调味食品有限责任公司； ｜
｜ ｜②海天食品公司使用的土地转为租用地，由市国土局办理手续；｜
｜ ｜③职工宿舍等非经营性国有资产16,653,021.32元由佛山市国有 ｜
｜ ｜资产办公室 ｜
｜ ｜ 委托海天食品公司管理，不作价入股； ｜
｜ ｜④原则同意海天食品公司上报的职工购股和分期付款方案，并批｜
｜ ｜准企业转制 ｜
｜ ｜的有关政策规定按“市府[1994]010号”文和市的规定执行。 ｜
｜ ｜海天食品公司严格遵照上述批复，实施改制方案，具体情况如下｜
｜ ｜： ｜
｜ ｜①海天食品公司参与购股的职工于1995年1月12日缴纳首期购股 ｜
｜ ｜款，并 ｜
｜ ｜分别于1996年12月和1997年9月支付完毕剩余的购股款及其利息 ｜
｜ ｜； ｜
｜ ｜②原海天食品公司使用的土地由改制后的佛山海天租用，佛山海｜
｜ ｜天按照佛山 ｜
｜ ｜ 市有关规定，向佛山市国土局上交土地租金； ｜
｜ ｜③非经营性资产由海天公司代为管理，于2007年8月交接给佛山 ｜
｜ ｜市政府指定的物业公司佛山市骏承物业管理有限公司。 ｜
｜ ｜ （5）股东会、董事会的召开 ｜
｜ ｜1994年12月28日，佛山海天召开股东会，审议通过《重组佛山市｜
｜ ｜海天调味食品有限公司的工作报告》、《佛山市海天调味食品有｜
｜ ｜限公司章程》及选举公司董事和监事等议案。 ｜
｜ ｜1994年12月29日，佛山海天召开第一届董事会第一次会议，选举｜
｜ ｜董事长、副董事长，并聘任总经理、副总经理。 ｜
｜ ｜ （6）对企业法人终止日前资产增减变动的处理 ｜
｜ ｜1995年2月17日，禅山会计师事务所出具《查验净资产报告书》 ｜
｜ ｜（禅会（95）012号），验证了海天食品公司1994年12月31日的 ｜
｜ ｜国有资产净额情况。 ｜
｜ ｜1995年3月8日，佛山市财政局下发《关于国有资产评估后增减变｜
｜ ｜动的批复》（佛财城工[1995]02号），对海天食品公司资产评估｜
｜ ｜基准日（1994年2月28日）与企业法人终止日（1994年12月31日 ｜
｜ ｜）发生的资产增减变动批复如下： ｜
｜ ｜①同意企业法人终止日（1994年12月31日）国有资产总额为74,4｜
｜ ｜66,450.32 ｜
｜ ｜元，其中土地12,860,842.05元，按照佛山市改革领导小组“佛 ｜
｜ ｜企改[1994]008号”文规定转为租用处理，经营性资产40,392,58｜
｜ ｜6.95元，比评估基准日增加1,979,495元，非经营性资产21,213,｜
｜ ｜021.32元，比评估基准日增加4,560,000元； ｜
｜ ｜②资产评估后增加的经营性资产1,979,495元应上交财政部门， ｜
｜ ｜鉴于海天食 ｜
｜ ｜品公司实际困难，同意该部分资金上交财政后，暂返借给海天食｜
｜ ｜品公司使用；非经营性资产委托海天食品公司专项管理，有偿使｜
｜ ｜用。 ｜
｜ ｜ （7）设立验资 ｜
｜ ｜1995年1月24日，禅山会计师事务所出具了《验资报告书》（禅 ｜
｜ ｜会（95）063号），验证：截至1995年1月20日止，佛山海天已收｜
｜ ｜到股本3,841.3万元。 ｜
｜ ｜ （8）工商登记 ｜
｜ ｜1995年8月30日，佛山海天就上述事项办理完成工商变更登记， ｜
｜ ｜广东省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：19｜
｜ ｜037163－7）核准本次变更。 ｜
｜ ｜在进行股东登记时，佛山海天的47名职工股东作为名义出资人（｜
｜ ｜以下简称“登记股东”），代表全部购买佛山海天股权的职工进｜
｜ ｜行了工商登记。 ｜
｜ ｜ （9）改制情况的补充说明： ｜
｜ ｜①根据《关于对市海天调味食品公司改革产权结构、建立现代企｜
｜ ｜业制度方案的批复》，海天食品公司改制时出售予企业职工的70｜
｜ ｜%国有资产的转让价格为2,688.91万元，该价格根据海天食品公 ｜
｜ ｜司经营性净资产值确定，而该净资产值经禅山会计师事务所评估｜
｜ ｜并经佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室共同确认。本次｜
｜ ｜国有资产的受让方为实际参与认购的749名职工，该国有资产的 ｜
｜ ｜管理部门和转让款收款方为佛山市国有资产管理办公室，根据编｜
｜ ｜号为354406011800176的《国有资产产权登记表（注销登记）》 ｜
｜ ｜和佛山市国有资产管理办公室出具的收款凭证，证明70%的资产 ｜
｜ ｜权益转让业已完成。 ｜
｜ ｜②广东省工商局于1995年8月30日向佛山海天颁发《企业法人营 ｜
｜ ｜业执照》 ｜
｜ ｜时，已超出评估报告基准日（即1994年2月28日）起1年的期限。｜
｜ ｜但佛山市国有资产管理部门认定的“企业法人终止日”为1994年｜
｜ ｜12月31日，该日期仍在评估基准日起1年的有效期内，同时对199｜
｜ ｜4年2月28日至1994年12月31日期间的资产变动情况进行了审核并｜
｜ ｜于1995年3月8日予以批准。 ｜
｜ ｜③佛山海天成立后，于1996年3月和佛山市国土局签订了《土地 ｜
｜ ｜使用权租 ｜
｜ ｜赁合同》。根据《土地使用权租赁合同》，佛山海天租赁使用原｜
｜ ｜海天食品公司土地的70%，余下30%土地面积仍为划拨使用；期限｜
｜ ｜为10年，自1995年1月31日起算；第1年租赁价格为12元/平方米 ｜
｜ ｜，其后每年递增10%；根据佛山市企业改革领导小组佛企改[1998｜
｜ ｜]012号《关于加快推进市直小企业改革的补充规定》，1998年和｜
｜ ｜1999年执行的租赁价格为6元/平方米。 ｜
｜ ｜根据佛山海天和佛山市国土局于1997年10月10日签署的《土地使｜
｜ ｜用权租赁合同补充合同》，因规划道路改变土地使用面积，佛山｜
｜ ｜海天租赁和划拨使用的国有土地面积减少为88,495平方米，并依｜
｜ ｜此计算土地使用费。 ｜
｜ ｜根据佛山海天和广东省佛山市国土局于1999年12月30日签订的合｜
｜ ｜同号为2000[B]15号的《土地使用权出让合同》，佛山海天通过 ｜
｜ ｜土地出让方式取得了原租赁和划拨使用的88,495平方米国有土地｜
｜ ｜的使用权。该等土地的出让年限为50年，自1997年1月1日起算，｜
｜ ｜规划用途为工业用地。后因拓宽道路需要，其中面积约为1596平｜
｜ ｜方米的土地被政府收回。除上述因规划道路被政府收回的土地外｜
｜ ｜，发行人拥有原海天食品公司土地的使用权。 ｜
｜ ｜④佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室于1994年3月24日 ｜
｜ ｜联合下发的佛财城工04号、佛国资[1994]09号《关于国有资产评｜
｜ ｜估后增减变动的批复》，批复同意海天食品公司截至1994年2月2｜
｜ ｜8日的国有资产中非经营性国有资产为16,653,021.32元。佛山市｜
｜ ｜企业改革领导小组于1994年10月24日下发的佛企改[1994]003号 ｜
｜ ｜《关于对市海天调味食品公司改革产权结构、建立现代企业制度｜
｜ ｜方案的批复》，同意该职工宿舍等非经营性国有资产1,665.3万 ｜
｜ ｜元由佛山市国有资产办公室委托佛山海天管理。佛山市财政局于｜
｜ ｜1995年3月8日下发的佛财城工[1995]02号《关于国有资产评估后｜
｜ ｜增减变动的批复》，同意企业法人终止日（1994年12月31日）的｜
｜ ｜国有资产总额中非经营性资产21,213,021.32元，比评估基准日 ｜
｜ ｜（1994年2月28日）增加456万元。 ｜
｜ ｜该等非经营性资产包括职工宿舍21,067,881.28元和住宅基金145｜
｜ ｜,140.04元。该等职工宿舍为原海天食品公司租赁给其职工居住 ｜
｜ ｜，海天食品公司改制为佛山海天后，继续由原租住人租赁使用；｜
｜ ｜住宅基金专项用于该等职工宿舍的修缮维护用途。根据发行人的｜
｜ ｜说明，就租住该等职工住宅，租住人支付了租金；发行人代为收｜
｜ ｜取租金后，计入住宅基金。后根据国家有关住房制度改革政策，｜
｜ ｜该等职工住宅陆续出售给相关职工；根据相关收据和银行转账凭｜
｜ ｜据，发行人于2002年将住房制度改革领导小组办公室。 ｜
｜ ｜根据佛山市公盈投资控股有限公司（以下简称“佛山公盈”）于｜
｜ ｜2005年7月28日下发的佛公盈字[2005]198号《关于加强代管资产｜
｜ ｜管理的通知》，在企业进行产权制度改革时，属于商贸企业转制｜
｜ ｜中剥离的资产集中委托佛山市中承经营管理有限公司（以下简称｜
｜ ｜“佛山中承”）管理。佛山公盈于2005年7月28日下发的《委托 ｜
｜ ｜佛山市中承经营管理有限公司代管资产的转制企业名单》中包含｜
｜ ｜海天调味食品公司。根据2006年4月21日佛山市中承经营管理有 ｜
｜ ｜限公司下发的佛中承[2006]19号《将中承公司所管物业委托骏承｜
｜ ｜公司管理的通知》，佛山中承将所管企业的物业委托佛山市骏承｜
｜ ｜物业管理有限公司（以下简称“骏承物业管理”）管理。2007年｜
｜ ｜8月8日，骏承物业管理向发行人发出《关于移交转制企业剥离资｜
｜ ｜产的通知》，要求发行人办理转制剥离资产的移交手续。根据发｜
｜ ｜行人和佛山市骏承物业管理有限公司盖章的《代管资产房产证及｜
｜ ｜国土证原件清理交接表》以及骏承物业管理出具的《收款收据》｜
｜ ｜，发行人于2007年8月将该等非经营性资产剩余的31套房屋及剩 ｜
｜ ｜余住宅基金119,432.73元移交给骏承物业管理，骏承物业管理为｜
｜ ｜佛山市投资控股有限公司下属企业。 ｜
｜ ｜综上所述，佛山海天设立时受托管理21,213,021.32元非经营性 ｜
｜ ｜资产的使用人为原海天食品公司职工，并由该等使用人支付相应｜
｜ ｜的租金，截至2007年8月，除已经根据相关住房改革政策出售的 ｜
｜ ｜职工宿舍外，剩余资产已经移交给骏承物业管理，发行人及发行｜
｜ ｜人的前身均未使用该等非经营性资产并因此受益。 ｜
｜ ｜⑤佛山市财政局于1995年3月8日下发佛财城工[1995]02号《关于｜
｜ ｜国有资产评估后增减变动的批复》，批准资产评估后增加的经营｜
｜ ｜性资产1,979,495元暂返借给佛山海天使用，佛山海天按照每年8｜
｜ ｜%的标准交纳资金占用费，每季度向佛山市财政局支付。根据佛 ｜
｜ ｜山市财政局出具的相关收据，佛山海天已经于1998年7月13日向 ｜
｜ ｜佛山市财政局偿还该等资产。 ｜
｜ ｜⑥广东省人民政府办公厅于2011年8月18日出具了“粤办函[2011｜
｜ ｜]504号” ｜
｜ ｜《关于确认佛山市海天调味食品股份有限公司改制及国有股权转｜
｜ ｜让合法性的复函》，确认发行人“改制及国有股权转让合法有效｜
｜ ｜，产权清晰。” ｜
｜ ｜ 2、1995.9-2000.1股权演变 ｜
｜ ｜佛山海天设立至2000年1月，佛山海天发生了两次增资和三次股 ｜
｜ ｜权转让，股权演变及审批/核准情况如下。 ｜
｜ ｜ 上述两次增资的验资情况如下： ｜
｜ ｜1998年9月11日，禅山会计师事务所出具《验资报告》（禅会验 ｜
｜ ｜字（98）058号），验证：截至1998年8月31日，全体股东以应收｜
｜ ｜股利按持有股份的40%转增股本15,365,200元，变更后的实收资 ｜
｜ ｜本为5,377.82万元。 ｜
｜ ｜1999年6月22日，禅山会计师事务所出具《验资报告》（禅会验 ｜
｜ ｜字（99）025号），验证：截至1999年5月31日，全体股东以应收｜
｜ ｜股利按持有股份的40%转增股本21,511,280元，变更后的实收资 ｜
｜ ｜本为7,528.948万元。 ｜
｜ ｜ 3、2000年4月变更为中外合资公司 ｜
｜ ｜ （1）政府批复 ｜
｜ ｜2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有｜
｜ ｜限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》（佛企改[2000]｜
｜ ｜001号），批复如下： ｜
｜ ｜①佛山海天经禅山资产评估公司评估、市国有资产管理办公室审｜
｜ ｜核其净资产为17,807.6万元，同意将佛山海天30%国有股权转让 ｜
｜ ｜给佛山发展（集团）有限公司（通过香港裕鹏实业有限公司购买｜
｜ ｜）； ｜
｜ ｜ ②另外70％职工股权组成职工持股的有限责任公司； ｜
｜ ｜③由佛山发展（集团）有限公司以购买的股权与职工持股公司组｜
｜ ｜成中外合资有限公司，原内资公司的债权债务由新成立的合资公｜
｜ ｜司承担。 ｜
｜ ｜ （2）合资公司设立 ｜
｜ ｜佛山海天的员工股东根据政府批复于2000年3月6日成立了员工持｜
｜ ｜股公司海天集团。2000年3月18日，香港裕鹏与佛山市工业投资 ｜
｜ ｜管理有限公司及佛山海天签署《股权转让协议》，约定佛山市工｜
｜ ｜业投资管理有限公司将其持有佛山海天30％股权转让给香港裕鹏｜
｜ ｜，转让价格为该30％股权所对应的佛山海天经评估的净资产值人｜
｜ ｜民币5,342.28万元。同日，员工持股公司海天集团与香港裕鹏签｜
｜ ｜署了《合资经营海天调味食品有限公司合同》和《合资经营海天｜
｜ ｜调味食品有限公司章程》。 ｜
｜ ｜2000年3月31日，佛山市对外经济贸易委员会下发《关于中外合 ｜
｜ ｜资经营佛山市海天调味食品有限公司合同、章程的批复》（佛经｜
｜ ｜贸引字[2000]38号），批准中外合资经营佛山市海天调味食品有｜
｜ ｜限公司（以下简称“海天有限”）的投资总额为人民币17,807.6｜
｜ ｜万元，注册资本为7,528.95万元，其中员工持股公司海天集团出｜
｜ ｜资人民币5,270.264万元，香港裕鹏出资人民币2,258.684万元。｜
｜ ｜同日，广东省人民政府向海天有限核发了《台港澳侨投资企业批｜
｜ ｜准证书》（外经贸粤佛合资证字[2000]0007号）。 ｜
｜ ｜2000年4月8日，海天有限在佛山市工商局办理完毕工商登记手续｜
｜ ｜，领取了《企业法人营业执照》（企合粤禅总字第001851号）。｜
｜ ｜ （3）海天有限设立的工商登记 ｜
｜ ｜由于当时工商登记注册体制和登记程序的原因，佛山市工商局按｜
｜ ｜照新设公司的程序进行了作为合资公司的海天有限的工商登记手｜
｜ ｜续。尽管佛山市工商局办理的工商登记程序为海天集团和香港裕｜
｜ ｜鹏新设成立海天有限，但实质为佛山海天因股权转让由内资有限｜
｜ ｜责任公司整体变更为中外合资经营企业，作为中外合资企业的海｜
｜ ｜天有限既然是由佛山海天更名而来，当然继续持有并运营佛山海｜
｜ ｜天的全部资产，同时承继佛山海天的各项债权债务，不存在佛山｜
｜ ｜海天股东以佛山海天法人资产出资设立海天有限或将资产由佛山｜
｜ ｜海天转移至海天有限的过程。 ｜
｜ ｜佛山市工商局于2009年10月15日出具《关于对佛山市海天调味食｜
｜ ｜品有限公司有关登记事项的说明》，证明佛山海天实际上由内资｜
｜ ｜公司变更为合资公司而与工商登记手续存在差异的原因是“由于｜
｜ ｜当时工商登记注册体制和登记程序的原因，佛山海天的企业类型｜
｜ ｜不能由内资有限公司直接变更为外商投资企业，只能办理内资有｜
｜ ｜限公司注销登记，而中外合资企业佛山市海天调味食品有限公司｜
｜ ｜按照外商投资企业登记程序办理了设立登记手续”。 ｜
｜ ｜为办理海天有限的工商登记手续，佛山市禅山会计师事务所有限｜
｜ ｜公司于2000年5月31日出具了禅会验字（2000）第058号《验资报｜
｜ ｜告》（以下简称“《第058号验资报告》”）。但佛山市禅山会 ｜
｜ ｜计师事务所有限公司已于2009年1月5日进一步出具了《关于禅会｜
｜ ｜验字（2000）第058号验资报告的说明》（以下简称“《第058号｜
｜ ｜验资报告说明》”），根据《第058号验资报告说明》，佛山市 ｜
｜ ｜禅山会计师事务所有限公司确认《第058号验资报告》验证的内 ｜
｜ ｜容为内资的佛山海天通过股权转让变更为中外合资企业后中外双｜
｜ ｜方的资本投入情况，即中外方分别持有52,702,636元和22,586,8｜
｜ ｜44元出资，股权变更完成后，中外合资公司继承并持续经营佛山｜
｜ ｜海天的全部资产和业务，并承担全部负债。 ｜
｜ ｜合资公司海天有限设立后，内资公司佛山海天本来不应该继续存｜
｜ ｜在，应即刻注销原有的工商、税务等各项证照，但由于公司本次｜
｜ ｜变更在工商登记处理上的特殊性，与各证照颁发机构的沟通处理｜
｜ ｜周期较长，于2004年2月17日方完成所有注销手续。佛山海天的 ｜
｜ ｜注销仅是完成各项证照的注销过程，而非资产、负债的清算过程｜
｜ ｜。佛山海天办理注销登记手续期间未再以佛山海天名义进行任何｜
｜ ｜经营活动。 ｜
｜ ｜竞天公诚认为：“海天有限的设立实质上应为佛山海天因股权转｜
｜ ｜让由内资有限责任公司整体变更为中外合资经营的有限责任公司｜
｜ ｜；工商登记程序与该等实际情况的不一致系由于当时工商登记注｜
｜ ｜册体制和登记程序原因造成，不影响海天有限的合法有效存续。｜
｜ ｜”发行人律师认可竞天公诚出具的上述法律意见。 ｜
｜ ｜ 4、2001.5-2010.9股权演变 ｜
｜ ｜海天有限成立后至2010年9月，海天有限共进行了一次股权转让 ｜
｜ ｜、四次现金增资，注册资本由7,529万元增至18,507万元，为海 ｜
｜ ｜天有限的持续发展提供了资金。 ｜
｜ ｜2001年9月，佛山发展（集团）有限公司将其通过香港裕鹏持有 ｜
｜ ｜的海天有限30%的股权转为由兴兆环球持有。兴兆环球于2001年7｜
｜ ｜月在英属维京群岛注册成立。本次股权转让未改变佛山市国资对｜
｜ ｜海天有限所拥有的实际权益。 ｜
｜ ｜ 以上四次增资的验资情况如下： ｜
｜ ｜2001年5月21日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资 ｜
｜ ｜报告》（禅会验字[2001]第043号），验证：截至2001年4月30日｜
｜ ｜止，海天集团以现金投入2,297.83万元，其中1,054.05万元进入｜
｜ ｜注册资本，其余进入资本公积；香港裕鹏以2000年应收股利投入｜
｜ ｜984.78万元，其中451.74万元进入注册资本，其余进入资本公积｜
｜ ｜；变更后海天有限的注册资本实收金额为9,034.74万元。 ｜
｜ ｜2003年12月31日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资｜
｜ ｜报告》（禅会验字[2003]第134号），验证：截止2003年12月31 ｜
｜ ｜日止，海天集团以货币资金投入2,481.66万元，其中1,138.38万｜
｜ ｜元进入注册资本，其余进入资本公积；兴兆环球以应收股利投入｜
｜ ｜1,063.57万元，其中487.88万元进入注册资本，其余进入资本公｜
｜ ｜积；变更后海天有限的注册资本实收金额为10,660.99万元。 ｜
｜ ｜2004年9月30日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资 ｜
｜ ｜报告》（禅会验字[2004]第034号），验证：截至2004年8月31日｜
｜ ｜止，海天有限已收到第一批出资款；海天集团以现金投入3,253.｜
｜ ｜74万元，其中1,492.54万元进入注册资本，其余进入资本公积；｜
｜ ｜兴兆环球以应收股利投入1,394.46万元，其中639.66万元进入注｜
｜ ｜册资本，其余进入资本公积；变更后海天有限的注册资本实收金｜
｜ ｜额为12,793.19万元。2005年7月27日，佛山市禅山会计师事务所｜
｜ ｜有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2005]第030号），验证 ｜
｜ ｜：截至2005年7月20日止，海天有限已收到第二批出资款；海天 ｜
｜ ｜集团以现金投入3,253.74万元，其中1,492.54万元进入注册资本｜
｜ ｜，其余进入资本公积；兴兆环球以应收股利投入1,394.46万元，｜
｜ ｜其中639.66万元进入注册资本，其余进入资本公积；变更后海天｜
｜ ｜有限的注册资本实收金额为14,925.39万元。 ｜
｜ ｜2006年10月12日，佛山市贝思特会计师事务所出具《验资报告》｜
｜ ｜（贝会验字（2006）第43号），验证：截至2006年8月25日止， ｜
｜ ｜海天集团以现金投入5,466.13万元，其中2,507.40万元进入注册｜
｜ ｜资本，其余进入资本公积；兴兆环球以应收股利转增注册资本1,｜
｜ ｜074.60万元，以应收股利转增资本公积1,268.03万元；变更后海｜
｜ ｜天有限的注册资本实收金额为18,507.39万元。 ｜
｜ ｜ 5、2010年10月外资股东减资退出 ｜
｜ ｜ （1）外资股东的股权变化 ｜
｜ ｜2007年4月26日，海天集团在香港设立新海天（香港）发展有限 ｜
｜ ｜公司（以下简称“香港海天”）。香港海天向佛山发展（集团）｜
｜ ｜有限公司收购了兴兆环球的全部股权。该次收购完成后，海天有｜
｜ ｜限的国有性质股权完全退出，海天集团通过直接和间接的方式，｜
｜ ｜持有海天有限100%的股权。该次收购所履行的具体程序如下：20｜
｜ ｜07年7月2日，佛山市国资委出具《关于兴兆环球股权转让协议有｜
｜ ｜关问题的批复》（佛国资[2007]220号），批复如下：同意佛山 ｜
｜ ｜发展集团将持有兴兆环球的股权以评估价10.44亿元人民币转让 ｜
｜ ｜给香港海天，价款以港币支付，以支付当日中国人民银行公布的｜
｜ ｜汇率换算；佛山发展集团应在签署转让协议当日，同时收回香港｜
｜ ｜海天全部应付价款后，将持有兴兆环球的股权移交香港海天。 ｜
｜ ｜2007年7月6日，香港海天与佛山发展（集团）有限公司签署《关｜
｜ ｜于买卖兴兆环球投资有限公司全部股权之股份转让协议》。截至｜
｜ ｜2007年7月6日，上述股权转让款已支付完毕。 ｜
｜ ｜ （2）外资股东的退出 ｜
｜ ｜2010年8月16日，海天有限董事会召开会议，批准将注册资本由1｜
｜ ｜8,507万元减少至12,955万元，减少部分为兴兆环球的全部出资 ｜
｜ ｜，减资价格为38,852万元，减资价格协商确定为以2009年12月31｜
｜ ｜日兴兆环球所持海天有限30%的股权对应的经审计净资产7.15亿 ｜
｜ ｜元为基础，扣减兴兆环球在定价基准日之后收到的海天有限分红｜
｜ ｜款1.57亿元和高明海天分红款1.70亿元。 ｜
｜ ｜海天有限于2010年减资的原因为：发行人股东希望将发行人变更｜
｜ ｜为内资有限责任公司，而海天集团拥有的资金量不足，无法以股｜
｜ ｜权转让方式收购兴兆环球持有的海天有限股权，因此，海天有限｜
｜ ｜以减资方式回购兴兆环球持有的海天有限股权，海天有限在减资｜
｜ ｜后变更为内资有限责任公司。海天有限代扣代缴该次减资应缴纳｜
｜ ｜的所得税后将其余款项于2010年11月26日付出境外。兴兆环球分｜
｜ ｜别于2010年8月23日、2010年11月26日作出董事会决议，将该减 ｜
｜ ｜资款作为利润分配给其股东香港海天。 ｜
｜ ｜2010年8月23日，海天有限就此次减资通知债权人并在报纸上进 ｜
｜ ｜行了公告。 ｜
｜ ｜2010年10月22日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于佛山市｜
｜ ｜海天调味食品有限公司减少注册资本的批复》（佛外经贸促字[2｜
｜ ｜010]173号），批准本次减资。 ｜
｜ ｜2010年10月25日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报｜
｜ ｜告》（2010年羊验字第20174号），验证：截至2010年10月22日 ｜
｜ ｜，海天有限已减少兴兆环球出资5,552.22万元，变更后海天有限｜
｜ ｜的注册资本为12,955.17万元。 ｜
｜ ｜2010年10月27日，海天有限在佛山市工商局办理完毕工商变更登｜
｜ ｜记。 ｜
｜ ｜该次减资完成后，海天有限变更为内资公司，注册资本为12,955｜
｜ ｜.17万元，由海天集团持有100%的股权。减资时兴兆环球已为海 ｜
｜ ｜天集团下属的全资公司，兴兆环球的减资退出并不改变海天集团｜
｜ ｜对海天有限100%的权益。 ｜
｜ ｜ 6、2010年10月股权转让 ｜
｜ ｜2010年10月28日，海天集团和其全资子公司佛山海鹏签订《股权｜
｜ ｜收购协议》，约定海天集团将其持有的海天有限25.9103万元注 ｜
｜ ｜册资本，即海天有限0.2%的股权，转让给佛山海鹏，转让价格为｜
｜ ｜181.3万元。 ｜
｜ ｜2010年10月29日，海天有限就该次股权转让在佛山市工商局办理｜
｜ ｜完毕变更登记手续。 ｜
｜ ｜ （二）股份公司的设立及增资 ｜
｜ ｜ 1、2010年11月海天股份设立 ｜
｜ ｜2010年11月19日，佛山市工商局出具《公司名称核准变更登记通｜
｜ ｜知书》（佛名称变核内字[2010]第1000683313号），核准海天有｜
｜ ｜限名称变更为“佛山市海天调味食品股份有限公司”（以下简称｜
｜ ｜“海天股份”）。 ｜
｜ ｜2010年11月24日，海天有限召开股东会，审议通过以下事项：由｜
｜ ｜海天集团和佛山海鹏作为发起人，将海天有限整体变更为股份有｜
｜ ｜限公司，名称变更为佛山市海天调味食品股份有限公司；海天有｜
｜ ｜限以经审计的截至2010年10月31日净资产184,450.45万元折合为｜
｜ ｜股份公司股本总额46,215万股，折股比例约为1：0.25055。海天｜
｜ ｜有限股东按其原持有的股权比例所对应的净资产作为对股份公司｜
｜ ｜的出资。 ｜
｜ ｜2010年11月24日，海天集团和佛山海鹏签署了《发起人协议》。｜
｜ ｜2010年11月24日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报｜
｜ ｜告》（（2010）羊验字第20281号），验证：截至2010年11月24 ｜
｜ ｜日，海天股份已收到全体股东以净资产出资的股本合计462,150,｜
｜ ｜000元，资本公积1,382,354,476.85元。 ｜
｜ ｜2010年11月25日，海天股份召开创立大会，同意设立股份有限公｜
｜ ｜司。 ｜
｜ ｜2010年11月30日，海天股份在佛山市工商局办理完成工商变更登｜
｜ ｜记。 ｜
｜ ｜ 2、2010年12月海天股份增资 ｜
｜ ｜2010年11月30日，海天股份董事会召开会议，批准庞康等58名自｜
｜ ｜然人以现金24,885万元认购海天股份增发的股份总计24,885万股｜
｜ ｜，公司章程相应修订。 ｜
｜ ｜58名自然人对海天股份增资资金来源于海天集团2010年的分红。｜
｜ ｜庞康等58名自然人亦为海天集团的股东，以其在海天集团的相对｜
｜ ｜持股比例对海天股份增资，增资完成后上述58名自然人通过直接｜
｜ ｜或间接方式实际持有海天股份的权益比例未发生变化。 ｜
｜ ｜2010年12月15日，海天股份召开2010年第一次临时股东大会，批｜
｜ ｜准了该次增资和公司章程修订。 ｜
｜ ｜2010年12月15日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报｜
｜ ｜告》（2010年羊验字第20327号），验证：截至2010年12月15日 ｜
｜ ｜止，庞康等58名自然人以货币资金向海天股份投入共计24,885万｜
｜ ｜元，全部进入注册资本；变更完成后海天股份的注册资本为71,1｜
｜ ｜00万元。 ｜
｜ ｜2010年12月22日，海天股份在佛山市工商局就上述事项办理完毕｜
｜ ｜工商变更登记。 ｜
｜ ｜该次增资完成后，海天股份的总股本从46,215万股增至71,100万｜
｜ ｜股，注册资本相应由46,215万元增至71,100万。 ｜
｜ ｜ （三）历次股权变更对公司的影响 ｜
｜ ｜本公司历次股权变更未改变公司主营业务，管理层稳定，经营业｜
｜ ｜绩稳健成长。 ｜
｜ ｜本公司A股股票于2014年2月11日在上海证券交易所主板上市，H ｜
｜ ｜股股票于2025年6月19日在香港联合交易所有限公司主板上市。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2014-01-24｜上市日期 ｜2014-02-11｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜7485.0000 ｜每股发行价(元) ｜51.25 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜8395.8900 ｜发行总市值(万元) ｜383606.25 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜183791.610｜上市首日开盘价(元) ｜61.50 ｜
｜ ｜0 ｜ ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜66.41 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜2.77 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜31.9000 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜中信证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜中信证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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