☆公司概况☆ ◇688750 金天钛业 更新日期：2025-11-07◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co.,｜
｜ ｜Ltd. ｜
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｜证券简称｜金天钛业 ｜证券代码｜688750 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜有色金属 ｜
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｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2024-11-20 ｜
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｜法人代表｜李新罗 ｜总 经 理｜樊凯 ｜
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｜公司董秘｜朱丽萍 ｜独立董事｜何正才,章林,王善平 ｜
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｜联系电话｜86-736-7318996 ｜传 真｜86-736-7318996 ｜
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｜公司网址｜www.xtjtty.com ｜
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｜电子信箱｜ir@xtjtty.com ｜
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｜注册地址｜湖南省常德市武陵区经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97｜
｜ ｜号 ｜
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｜办公地址｜湖南省常德市武陵区经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97｜
｜ ｜号 ｜
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｜经营范围｜钛及钛合金等稀有金属，各类金属复合材料及其设备的研发、生｜
｜ ｜产、加工、销售；企业对外投资（上述生产经营涉及前置审批或｜
｜ ｜许可证的凭资质证书生产、经营） ｜
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｜主营业务｜高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）有限公司设立情况 ｜
｜ ｜2004年3月22日，湘投集团前身湖南省经济建设投资公司作出《 ｜
｜ ｜关于对湖南金天科技有限责任公司<申请投资成立《湖南金天生 ｜
｜ ｜康科技有限责任公司》和《中澳合资美姬鸸鹋油生物制品有限责｜
｜ ｜任公司》的请示>的批复》，同意金天集团投资设立发行人前身 ｜
｜ ｜金天生康（后于2006年7月更名为金天有限）。 ｜
｜ ｜2004年3月29日，金天集团、常德经建投和长沙生康签署了《湖 ｜
｜ ｜南金天生康科技有限公司章程》，共同出资设立金天生康，设立｜
｜ ｜时注册资本为1,000.00万元，其中，金天集团以货币方式出资60｜
｜ ｜0.00万元，常德经建投以货币方式出资200.00万元，长沙生康以｜
｜ ｜无形资产方式出资200.00万元。 ｜
｜ ｜2004年4月8日，常德正大有限责任会计师事务所出具《验资报告｜
｜ ｜》（常正会验字（2004）第055号），对本次出资进行审验。 ｜
｜ ｜2004年4月8日，金天生康在常德市工商行政管理局完成工商设立｜
｜ ｜登记手续，并取得了注册号为4307001101330号的《企业法人营 ｜
｜ ｜业执照》。 ｜
｜ ｜ （二）股份公司设立情况 ｜
｜ ｜ 1、股份公司设立基本情况 ｜
｜ ｜发行人由金天有限整体变更设立。金天有限整体变更前注册资本｜
｜ ｜为191,148.50万元，高于股改基准日2022年1月31日的净资产账 ｜
｜ ｜面价值。根据《公司法》第95条规定：“有限责任公司变更为股｜
｜ ｜份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。｜
｜ ｜因此，为符合《公司法》的相关规定，金天有限先通过减资的方｜
｜ ｜式降低注册资本金额至37,000.00万元，再进行整体变更设立股 ｜
｜ ｜份有限公司。 ｜
｜ ｜2022年4月18日，湘投集团向湖南省国资委报送《湖南湘投控股 ｜
｜ ｜集团有限公司关于湖南金天钛业科技有限公司股份制改造等有关｜
｜ ｜事项的请示》（湘投[2022]80号），就金天有限注册资本减少至｜
｜ ｜37,000.00万元并整体变更为股份公司的股改方案请求湖南省国 ｜
｜ ｜资委批复。 ｜
｜ ｜2022年4月22日，湖南省国资委作出《关于湖南金天钛业科技有 ｜
｜ ｜限公司实施股份制改造的批复》（湘国资产权函[2022]52号），｜
｜ ｜原则同意金天有限整体变更设立股份有限公司，注册资本37,000｜
｜ ｜.00万元。 ｜
｜ ｜2022年4月23日，金天有限召开股东会并作出决议，同意将公司 ｜
｜ ｜注册资本由191,148.50万元减少至37,000.00万元，全体股东同 ｜
｜ ｜比例减少注册资本。同日，金天有限在国家企业信用信息公示系｜
｜ ｜统中进行了减资公告，并通知了相关债权人。 ｜
｜ ｜截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2022年4月29日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2022]2｜
｜ ｜3873号），截至2022年1月31日，金天有限经审计的净资产价值 ｜
｜ ｜为138,235.61万元。 ｜
｜ ｜2022年4月29日，沃克森出具《湖南金天钛业科技有限公司拟变 ｜
｜ ｜更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃｜
｜ ｜克森国际评报字[2022]第0561号），截至评估基准日2022年1月3｜
｜ ｜1日，金天有限的净资产评估值为175,130.62万元。该项评估结 ｜
｜ ｜果已在湖南省国资委完成备案。 ｜
｜ ｜2022年6月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]3｜
｜ ｜0815号），截至2022年6月10日，金天有限已减少注册资本及实 ｜
｜ ｜收资本154,148.50万元，减资后的注册资本及实收资本为37,000｜
｜ ｜.00万元，本次减资不向股东退还出资，仅在公司所有者权益科 ｜
｜ ｜目内部进行调整。 ｜
｜ ｜2022年6月15日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司以 ｜
｜ ｜截至2022年1月31日经审计的扣除专项储备后净资产137,527.01 ｜
｜ ｜万元为基础，按1：0.2690的比例折为变更后股份有限公司的股 ｜
｜ ｜本37,000.00万股，剩余部分计入资本公积。 ｜
｜ ｜2022年6月16日，国防科工局下发《国防科工局关于湖南金天钛 ｜
｜ ｜业科技有限公司改制与上市涉及军工事项审查的意见》（科工计｜
｜ ｜[2022]470号），原则同意金天有限改制与上市。 ｜
｜ ｜2022年6月18日，金天钛业全体发起人召开创立大会暨第一次股 ｜
｜ ｜东大会。 ｜
｜ ｜审议通过了发行人筹办情况及设立费用情况的报告；选举第一届｜
｜ ｜董事会董事、第一届监事会非职工代表监事；并通过了《公司章｜
｜ ｜程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事｜
｜ ｜规则》等公司治理相关制度。同日，全体发起人签署了《湖南湘｜
｜ ｜投金天钛业科技股份有限公司发起人协议》。 ｜
｜ ｜2022年6月18日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]3｜
｜ ｜4786号），经审验，公司已收到全体股东以其拥有的金天有限的｜
｜ ｜净资产折合的股本37,000.00万元。 ｜
｜ ｜2022年6月28日，金天钛业在常德市市场监督管理局完成本次整 ｜
｜ ｜体变更的工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜2023年4月，公司对股改基准日的净资产进行了调整，调整后金 ｜
｜ ｜天有限股改基准日2022年1月31日的净资产为142,853.45万元（ ｜
｜ ｜扣除专项储备后净资产为142,144.85万元），涉及公司对未确认｜
｜ ｜可弥补亏损、固定资产税会折旧差异等可抵扣暂时性形成的递延｜
｜ ｜所得税资产进行确认。上述调整已经天职国际审计，并出具《关｜
｜ ｜于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准日净资产调整的｜
｜ ｜专项审计报告》（天职业字[2023]26997号）。 ｜
｜ ｜沃克森出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准｜
｜ ｜日净资产追溯调整事项对股改基准日评估报告结论影响情况的专｜
｜ ｜项说明》，调整后金天有限股改基准日2022年1月31日的净资产 ｜
｜ ｜评估值为179,748.46万元。 ｜
｜ ｜上述调整事项经发行人第一届董事会第六次会议和2022年年度股｜
｜ ｜东大会审议通过。独立董事发表意见，上述调整后，截至股改基｜
｜ ｜准日的公司股本总额不变，调整后折股净资产仍高于公司股本总｜
｜ ｜额，未对公司股改时的出资情况产生出资不实的影响，各发起人｜
｜ ｜股东的持股数量、比例均保持不变，对公司股改设立不会产生实｜
｜ ｜质影响。前述调整系根据公司自身情况进行的调整，有利于提高｜
｜ ｜公司会计信息质量，对公司实际状况的反映更为准确，没有损害｜
｜ ｜公司和全体股东的合法权益。 ｜
｜ ｜ 2、整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的情况 ｜
｜ ｜ （1）基本情况 ｜
｜ ｜1）有限公司整体变更为股份公司的基准日未分配利润为负的形 ｜
｜ ｜成原因 ｜
｜ ｜2023年4月，天职国际出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有 ｜
｜ ｜限公司股改基准日净资产调整的专项审计报告》（天职业字[202｜
｜ ｜3]26997号），对股改基准日的净资产进行了调整，调整后金天 ｜
｜ ｜有限股改基准日2022年1月31日的净资产为142,853.45万元，其 ｜
｜ ｜中未分配利润为人民币-77,951.36万元。 ｜
｜ ｜ 未分配利润为负的主要原因系： ｜
｜ ｜①钛材加工行业具有高投入、重资产的行业特性，属于技术密集｜
｜ ｜型和资本密集型行业，金天有限自2007年以来持续通过股东注资｜
｜ ｜和银行借款投入大量资金进行产线建设，固定资产投资规模较大｜
｜ ｜，财务费用较高，且从项目建设到完成产能爬坡、实现规模效益｜
｜ ｜需要较长的时间周期，单位固定成本较高，从而产生亏损； ｜
｜ ｜②金天有限高端钛合金材料产品开发需要参与军工主机厂商的相｜
｜ ｜关评审和验证工作，并根据主机厂商不同阶段的使用或研发需求｜
｜ ｜进行针对性设计、修改和完善。公司通过相关考核评审耗时较长｜
｜ ｜，需要材料供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，前期研发投｜
｜ ｜入较大。 ｜
｜ ｜2）该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与 ｜
｜ ｜报告期内盈 ｜
｜ ｜利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响报告期内，受益｜
｜ ｜于航空航天等领域升级换代、国产化提升影响，高端钛合金市场｜
｜ ｜需求旺盛且延续稳定增长态势，公司销售收入持续增长，盈利能｜
｜ ｜力不断改善。 ｜
｜ ｜整体变更后，公司在2022年度经营情况良好。截至2022年12月31｜
｜ ｜日，公司未分配利润为10,958.11万元，未分配利润为负的情形 ｜
｜ ｜已经消除。 ｜
｜ ｜报告期内，公司营业收入分别为46,164.66万元、57,250.46万元｜
｜ ｜和70,082.74万元，年均复合增长率23.21%；净利润分别为2,529｜
｜ ｜.96万元、9,499.79万元和13,255.33万元，年均复合增长率128.｜
｜ ｜90%。报告期各期末，公司未分配利润分别为-88,530.81万元、-｜
｜ ｜79,031.01万元和10,958.11万元，公司未分配利润变动情况与报｜
｜ ｜告期内盈利水平变动情况相匹配。 ｜
｜ ｜报告期内，随着军品市场景气度提升及公司业务不断拓展，其经｜
｜ ｜营情况逐渐改善，已形成较强的持续盈利能力。整体变更时存在｜
｜ ｜累计未弥补亏损不会对公司未来持续发展和盈利能力造成重大不｜
｜ ｜利影响。 ｜
｜ ｜ （2）整体变更的具体方案及相应的会计处理 ｜
｜ ｜ 公司整体变更的会计处理如下： ｜
｜ ｜借：实收资本191,148.50万元未分配利润-77,951.36万元资本公｜
｜ ｜积28,947.71万元贷：股本37,000.00万元资本公积105,144.85万｜
｜ ｜元 ｜
｜ ｜ （四）发行人报告期内股本、股东变化情况 ｜
｜ ｜ 1、2020年12月，金天有限报告期内第一次增资 ｜
｜ ｜2019年12月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）｜
｜ ｜湖南分所出具《审计报告》（亚会湘审字（2019）第008号）。2｜
｜ ｜019年12月17日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《湖 ｜
｜ ｜南金天钛业科技有限公司拟引进战略投资者进行增资扩股项目资｜
｜ ｜产评估报告》（中威正信评报字（2019）第9012号）。截至2019｜
｜ ｜年9月30日，金天有限经审计的净资产评估值为112,929.00万元 ｜
｜ ｜。该项评估结果已在湖南省国资委完成备案。 ｜
｜ ｜2019年12月18日，湘投集团作出《湖南湘投控股集团有限公司关｜
｜ ｜于湖南金天钛业科技有限公司开展员工股权激励的批复》（湘投｜
｜ ｜函[2019]26号），同意金天有限开展员工股权激励和股权激励方｜
｜ ｜案，股权激励的价格以不低于中介机构评估的每股净资产为原则｜
｜ ｜，与国家产业投资基金的增资价格一致。 ｜
｜ ｜2020年1月9日，湖南省国资委作出《湖南省国资委关于湖南金天｜
｜ ｜钛业科技有限公司非公开协议增资有关问题的批复》（湘国资产｜
｜ ｜权函[2020]3号），原则同意金天有限采取非公开协议增资方式 ｜
｜ ｜引入国家产业投资基金，增资金额不超过50,000.00万元，增资 ｜
｜ ｜价格以经省国资委备案的评估结果为准。 ｜
｜ ｜2020年4月28日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司股 ｜
｜ ｜权激励方案。 ｜
｜ ｜2020年9月28日，金天有限召开股东会并作出决议，同意国家产 ｜
｜ ｜业投资基金与金天集团、湘投军融、公司员工持股平台长沙新凯｜
｜ ｜源、长沙峰华、长沙永科、彭文节达成《关于湖南金天钛业科技｜
｜ ｜有限公司之增资协议》及《关于湖南金天钛业科技有限公司之股｜
｜ ｜东协议》。同日，上述协议签署完成。 ｜
｜ ｜2020年12月8日，金天有限召开股东会并作出决议，同意引进国 ｜
｜ ｜家产业投资基金以及公司员工持股平台长沙新凯源、长沙峰华、｜
｜ ｜长沙永科作为公司新股东，公司注册资本由109,712.79万元增至｜
｜ ｜162,679.50万元，本次增资价格为1.0293元/注册资本。其中， ｜
｜ ｜国家产业投资基金以货币方式出资持有新增注册资本48,576.70 ｜
｜ ｜万元，长沙新凯源以货币方式出资持有新增注册资本2,430.00万｜
｜ ｜元、长沙峰华以货币方式出资持有新增注册资本1,060.00万元、｜
｜ ｜长沙永科以货币方式出资持有新增注册资本900.00万元。 ｜
｜ ｜2022年5月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]2｜
｜ ｜9534号），对金天有限本次增资事宜进行追溯验资，截至2020年｜
｜ ｜12月28日，金天有限已收到对应股东出资款总额54,518.63万元 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2020年12月29日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理｜
｜ ｜局完成本次增资的工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜ 2、2021年5月，金天有限报告期内第一次股权转让 ｜
｜ ｜2021年3月25日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司股 ｜
｜ ｜东彭文节将其所持有公司的0.17%股权（计275.58万元注册资本 ｜
｜ ｜）转让给彭清周。 ｜
｜ ｜2021年3月28日，彭文节与彭清周签订《湖南金天钛业科技有限 ｜
｜ ｜公司股权转让协议》，约定彭文节将其持有的金天有限275.58万｜
｜ ｜元注册资本作价275.58万元转让给彭清周。彭清周系彭文节之子｜
｜ ｜，本次股权转让系家庭财产分配，彭清周未实际支付对价。 ｜
｜ ｜2021年5月21日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理 ｜
｜ ｜局完成本次股权转让的工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜ 3、2021年10月，金天有限第二次增资 ｜
｜ ｜2021年3月11日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具 ｜
｜ ｜《审计报告》（中证天通[2021]审字第1700012号）。2021年3月｜
｜ ｜12日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《湖南金天钛业｜
｜ ｜科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南金天钛业科技有限公｜
｜ ｜司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[20｜
｜ ｜21]第001号）。截至2020年11月30日，金天有限经审计的净资产｜
｜ ｜评估值为197,020.00万元。该项评估结果已在湖南省国资委完成｜
｜ ｜备案。 ｜
｜ ｜2021年5月30日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司通 ｜
｜ ｜过在湖南联交所挂牌增资的方式进行融资，拟募集资金不低于人｜
｜ ｜民币3亿元且不超过人民币5亿元。 ｜
｜ ｜2021年6月9日，湘投集团召开董事会并作出决议，同意金天有限｜
｜ ｜通过公开市场挂牌方式开展Pre-IPO轮融资。融资金额不低于3亿｜
｜ ｜元不超过5亿元，增资价格不低于经备案的资产评估值，最终价 ｜
｜ ｜格按规定在产权交易所通过竞争性谈判确定。 ｜
｜ ｜2021年8月20日，金天有限完成了在湖南联交所的公开挂牌，并 ｜
｜ ｜通过竞争性谈判确定了本次增资引进的投资者为陕西天众、青岛｜
｜ ｜华控、珠海三盈、青岛中启及高创湘钛，确定认购价格均为1.73｜
｜ ｜元/注册资本。 ｜
｜ ｜2021年9月25日，金天有限召开股东会并作出决议，同意新增陕 ｜
｜ ｜西天众、青岛华控、珠海三盈、青岛中启及高创湘钛为公司新股｜
｜ ｜东，注册资本由162,679.50万元增至191,148.50万元。其中，陕｜
｜ ｜西天众以货币方式出资持有新增注册资本7,500.00万元，青岛华｜
｜ ｜控以货币方式出资持有新增注册资本5,900.00万元，珠海三盈以｜
｜ ｜货币方式出资持有新增注册资本5,850.00万元，青岛中启以货币｜
｜ ｜方式出资持有新增注册资本5,219.00万元，高创湘钛以货币方式｜
｜ ｜出资持有新增注册资本4,000.00万元。 ｜
｜ ｜2022年5月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]2｜
｜ ｜9535号），对金天有限本次增资事宜进行追溯验资，截至2021年｜
｜ ｜9月28日，金天有限已收到对应股东出资款总额49,251.37万元。｜
｜ ｜2021年10月15日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理｜
｜ ｜局完成本次增资的工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜ 4、2022年6月。 ｜
｜ ｜ （五）发行人股权代持的形成和解除 ｜
｜ ｜ 1、员工持股平台财产份额代持形成过程 ｜
｜ ｜2020年，发行人根据财政部、科技部、国资委《关于印发<国有 ｜
｜ ｜科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4号｜
｜ ｜，以下简称“4号文”）的规定，经湘投集团出具的《关于湖南 ｜
｜ ｜金天钛业科技有限公司开展员工股权激励的批复》（湘投函[201｜
｜ ｜9]26号）批准，发行人实施了员工股权激励，参与员工股权激励｜
｜ ｜的人数合计87人。为实施股权激励，发行人设置了长沙新凯源、｜
｜ ｜长沙峰华、长沙永科作为员工股权激励平台。 ｜
｜ ｜经湘投集团出具的《关于湖南金天钛业科技有限公司开展员工股｜
｜ ｜权激励的批复》（湘投函[2019]26号）批准，本次股权激励的价｜
｜ ｜格以不低于中介机构评估的每股净资产为原则，与国家产业投资｜
｜ ｜基金的增资价格保持一致，最终的员工股权激励定价为1.0293元｜
｜ ｜/注册资本。 ｜
｜ ｜在开展员工股权激励过程中，部分湘投集团体系内其他单位的人｜
｜ ｜员受相关法规限制无权认购激励财产份额，但看好公司发展，遂｜
｜ ｜委托激励对象代其认购了部分激励财产份额；部分激励对象因资｜
｜ ｜金紧张、认购意愿不强而将认购的部分激励份额让渡给其同事、｜
｜ ｜亲戚和朋友。 ｜
｜ ｜ 2、员工持股平台财产份额代持清理过程 ｜
｜ ｜发行人依据与激励对象签署的《股权激励暨财产份额认购协议》｜
｜ ｜对持股平台财产份额代持的情况进行了清理，具体过程如下： ｜
｜ ｜（1）发行人根据与激励对象签署的《股权激励暨财产份额认购 ｜
｜ ｜协议》、4号文及上市审核相关规则中关于股权清晰的要求，形 ｜
｜ ｜成了代持清理的方案，并上 ｜
｜ ｜ 报国资主管单位湘投集团批准。 ｜
｜ ｜（2）2022年11月，湘投集团党委会审议通过代持清理方案，同 ｜
｜ ｜意由国有 ｜
｜ ｜股东金天集团以原认购价格收购激励对象代持所涉及的持股平台｜
｜ ｜财产份额，并在收购完成后成为持股平台的有限合伙人。 ｜
｜ ｜（3）2022年11月至2023年3月，金天集团与代持人分别签署了《｜
｜ ｜合伙企 ｜
｜ ｜业财产份额转让协议》，约定金天集团以原认购价格受让持股平｜
｜ ｜台的全部代持份额。 ｜
｜ ｜（4）2022年11月至2023年4月期间，金天集团向代持人员支付了｜
｜ ｜代持股 ｜
｜ ｜ 权转让款，代持人员分别将收到的款项转给了被代持人。 ｜
｜ ｜ 3、员工持股平台财产份额代持清理结果的确认 ｜
｜ ｜2023年4月，发行人召开2023年第一次临时股东大会，对发行人 ｜
｜ ｜代持清理方案及本次整改结果进行了确认。 ｜
｜ ｜2023年4月14日，湖南省国资委出具《关于湖南湘投金天钛业科 ｜
｜ ｜技股份有限公司持股平台员工股权代持清理情况的函》，确认代｜
｜ ｜持股权问题已整改完毕，此事项对金天钛业股权激励的合规有效｜
｜ ｜性没有造成实质影响，不存在国有资产流失情形。 ｜
｜ ｜ 4、解除代持是否存在纠纷或潜在纠纷 ｜
｜ ｜经核查，代持人与大部分被代持人签署了《代持解除协议》解除｜
｜ ｜了股权代持关系，双方确认代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。但｜
｜ ｜仍存在7名被代持人未签署《代持解除协议》，亦未能配合接受 ｜
｜ ｜访谈或出具书面确认文件。该等代持股权发生在间接股东层面，｜
｜ ｜合计折合发行人股权为18.39万股，占发行人股权比例为0.05%。｜
｜ ｜根据4号文的规定，激励对象应当与企业签订劳动合同并需根据 ｜
｜ ｜经审核机关批复的股权激励方案取得激励股权，企业实施激励过｜
｜ ｜程中，审核机关有权对违反有关法律法规及本办法规定、损害国｜
｜ ｜有资产合法权益的情形进行监督和规范。同时，根据发行人与激｜
｜ ｜励对象之间签署的《股权激励暨财产份额认购协议》，激励对象｜
｜ ｜持有的持股平台的财产份额在取得后5年内不得转让、代持。激 ｜
｜ ｜励对象与被代持人之间的代持行为违反了激励对象与发行人签订｜
｜ ｜的《股权激励暨财产份额认购协议》，依据《股权激励暨财产份｜
｜ ｜额认购协议》，发行人有权认定代持行为无效并可指定主体收购｜
｜ ｜激励股权。 ｜
｜ ｜因此，在代持清理方案经湘投集团批准后，金天集团依据4号文 ｜
｜ ｜等国有资产监管相关法律法规及《股权激励暨财产份认购协议》｜
｜ ｜收购被代持人取得的财产份额用于规范股权代持的行为合法有效｜
｜ ｜。7名被代持人未签署《代持解除协议》，即使发生纠纷亦不影 ｜
｜ ｜响金天集团收购代持股权的效力。 ｜
｜ ｜代持人已根据代持清理方案向被代持人支付了解除代持的股权转｜
｜ ｜让款，并出具《承诺函》或书面确认文件，确认其与被代持人之｜
｜ ｜间不存在纠纷或潜在纠纷，并将自行处理其与被代持人之间的代｜
｜ ｜持解除事项。 ｜
｜ ｜经公开网络查询中国裁判文书网、企查查网站、信用中国及中国｜
｜ ｜执行信息公开网等网站，未查询到涉及发行人股权相关诉讼的情｜
｜ ｜况。 ｜
｜ ｜综上所述，代持人与大部分被代持人均已确认代持解除不存在纠｜
｜ ｜纷或潜在纠纷，但仍存在7名被代持人未签署《代持解除协议》 ｜
｜ ｜。但鉴于该等代持股权发生在间接股东层面，涉及发行人股权的｜
｜ ｜占比极低；金天集团收购被代持人取得的财产份额用于规范股权｜
｜ ｜代持的行为合法有效，代持双方之间即使发生纠纷亦不影响金天｜
｜ ｜集团收购代持股权的效力；截至本招股说明书签署日，代持人均｜
｜ ｜已根据代持清理方案向被代持人支付了解除代持的股权转让款，｜
｜ ｜且代持人已经出具承诺，确认其与被代持人之间不存在纠纷或潜｜
｜ ｜在纠纷，并将自行处理其与被代持人之间的代持解除事项；截至｜
｜ ｜招股说明书签署日，未有涉及发行人股权相关诉讼情况。 ｜
｜ ｜保荐机构及发行人律师认为，截至本招股说明书签署日，前述解｜
｜ ｜除代持不存在涉及发行人股权的纠纷，7名被代持人未签署《代 ｜
｜ ｜持解除协议》事项不会对发行人股权权属清晰和稳定性造成影响｜
｜ ｜，解除代持不存在重大法律风险。 ｜
｜ ｜ （六）发行人签订的对赌协议及解除情况 ｜
｜ ｜ 1、对赌协议的具体内容及其解除情况 ｜
｜ ｜湘投军融及国家产业投资基金在入股发行人时，曾与发行人相关｜
｜ ｜股东签署涉及对赌及特殊权利条款的协议。 ｜
｜ ｜ （1）湘投军融对赌协议的具体内容及其解除情况 ｜
｜ ｜2019年7月22日，湘投军融与金天集团签署《关于<湖南金天钛业｜
｜ ｜科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》。 ｜
｜ ｜湘投军融上述对赌条款约定的当事人不涉及发行人，亦未与市值｜
｜ ｜挂钩。截至招股说明书签署日，前述对赌条款不存在可能导致发｜
｜ ｜行人控制权变化的约定，亦不存在严重影响发行人持续经营能力｜
｜ ｜或者其他严重影响投资者权益的情形。协议双方就上述协议的履｜
｜ ｜行事宜未曾产生任何纠纷。 ｜
｜ ｜2023年1月，湘投军融与金天集团签署《关于<湖南金天钛业科技｜
｜ ｜有限公司增资扩股协议>之补充协议（二）》，双方一致同意， ｜
｜ ｜自有权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，上述条｜
｜ ｜款终止履行且自始无效。如本次发行上市申报材料被撤回，或本｜
｜ ｜次发行上市未获得审核通过或核准，则上述条款效力恢复。 ｜
｜ ｜ （2）国家产业投资基金对赌协议的具体内容及其解除情况 ｜
｜ ｜2020年9月28日，国家产业投资基金与湘投集团、金天集团签署 ｜
｜ ｜《合作协议》。 ｜
｜ ｜2020年9月28日，国家产业投资基金与发行人、金天集团、湘投 ｜
｜ ｜军融、彭文节、长沙峰华、长沙新凯源及长沙永科签署《关于湖｜
｜ ｜南金天钛业科技有限公司之股东协议》。 ｜
｜ ｜国家产业投资基金上述对赌条款约定的当事人不涉及发行人，亦｜
｜ ｜未与市值挂钩。截至招股说明书签署日，前述对赌条款不存在可｜
｜ ｜能导致发行人控制权变化的约定，亦不存在严重影响发行人持续｜
｜ ｜经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。协议各方就上述｜
｜ ｜协议的履行事宜未曾产生任何纠纷。 ｜
｜ ｜2022年12月，国家产业投资基金与湘投集团、金天集团、湘投军｜
｜ ｜融、彭清周、长沙峰华、长沙新凯源、长沙永科、金天钛业签署｜
｜ ｜《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股权投资事项之补充｜
｜ ｜协议》，各方一致同意，自有权证券监管机构受理本次发行上市｜
｜ ｜申报材料之日起，上述条款终止履行且自始无效。如本次发行上｜
｜ ｜市申报材料被撤回，或本次发行上市未获得审核通过或核准，则｜
｜ ｜上述条款效力恢复。 ｜
｜ ｜ 2、对发行人可能存在的影响 ｜
｜ ｜发行人未作为相关对赌条款约定的当事人，无需承担任何权利义｜
｜ ｜务；相关对赌条款约定不存在可能导致公司控制权变化的约定；｜
｜ ｜相关对赌条款约定不与市值挂钩；相关对赌条款约定不存在严重｜
｜ ｜影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。｜
｜ ｜因此，上述涉及对赌条款约定的相关协议虽未彻底解除，但自有｜
｜ ｜权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，相关条款终｜
｜ ｜止履行且自始无效，不存在可能导致公司控制权变化、不存在其｜
｜ ｜他严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的｜
｜ ｜情形，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3对赌协｜
｜ ｜议”的相关要求。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2024-11-08｜上市日期 ｜2024-11-20｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜9250.0000 ｜每股发行价(元) ｜7.16 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜7498.2300 ｜发行总市值(万元) ｜66230 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜58731.7700｜上市首日开盘价(元) ｜37.01 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜30.10 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.04 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜24.7200 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜中航证券有限公司,中泰证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜中泰证券股份有限公司,中航证券有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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