☆公司报道☆ ◇600873 梅花生物 更新日期：2014-08-06◇
【2011-10-14】
梅花集团(600873)受让通德淀粉股权
梅花集团(600873)今日发布公告称，公司全资子公司通辽梅花与河北德瑞在内
蒙古通辽市签署股权转让协议，将河北德瑞持有的通德淀粉100%股权转让给通辽梅
花，本次通德淀粉全部股东价值最终确定为1800万元。
【出处】证券日报【作者】
【2011-08-05】
梅花集团(600873)分享氨基酸行业增长
作为氨基酸及调味品龙头企业，梅花集团（600873）上半年实现营业收入29.3
9亿元，同比增长24.54%；实现净利润3.93亿元，同比微降0.55%；每股收益0.145
元。
近年来，氨基酸行业由于新品种、新应用的不断开发，行业发展迅速。就此，
梅花集团提出大力发展新型氨基酸产品和绿色健康调味品，并成为世界领先的氨基
酸企业和国内领先调味品企业的战略。
原材料涨价压缩利润
上半年公司营业收入保持增长，但由于原材料价格上涨过快，公司部分产品的
毛利率出现下滑。
数据显示，上半年公司氨基酸和味精产品出口销售额同比分别增长138.26%和5
3.1%，市场份额不断扩大。但由于主要原材料玉米、煤炭及辅料等成本不断上涨，
公司总体毛利率为27.03%，同比下降了2.01个百分点。
具体来看，上半年公司生物发酵行业的营业收入达到20.15亿元，同比增长了8
.18%，营业利润率较去年同期减少了3.93个百分点。公司表示，虽然销售价格较去
年同期有所增长，但其增长幅度低于原材料价格涨幅，造成营业利润率下降。
氨基酸行业实现营业收入5.83亿元，同比增长152.57%，营业利润率同比上升5
.49个百分点，主要原因是苏氨酸产量增加、核苷酸投产及新增小品种氨基酸产品
如脯氨酸、异亮氨酸、色氨酸等，使氨基酸产品收入和营业利润率较去年同期大幅
上升。
上半年公司肥料实现营业收入1.35亿元，同比增长17.86%，营业利润率较去年
同期上升1.28个百分点，收入增长的主要原因是销售数量增加及新增硫酸铵销售。
化工产品实现营业收入1.86亿元，较去年同期增长35.32%，营业利润率较去年同期
下降17.92个百分点。虽然硫酸价格有所上升及液氨销售数量增加，但由于硫酸的
原材料硫磺价格大幅上涨造成营业利润率下降。
延伸产业链
今年年初刚刚通过重组五洲明珠而登陆资本市场的梅花集团，上市不久后就抛
出再融资方案。公司拟向特定对象非公开发行股票不超过3.2亿股，每股价格不低
于14.66元，计划募集资金总额不超过47亿元，募集资金用于投资公司的年产30万
吨复混（合）肥综合工程、年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目、年产6万吨
苏氨酸和5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目。该方案已经获得股东大会通过
，尚需通过国家环境保护部的环保核查和中国证监会的核准。
除了再融资外，公司已经开始布局发展新型氨基酸产品和扩大调味品产能。公
司6月出资3亿元对全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司增资。该公司主要销售味
精、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、谷氨酰胺、氨基酸系列产品等
。此外，公司还出资1500万元参与设立新疆招商梅花物流有限公司，并对其增资60
00万元，占该公司总股本的30%。公司希望通过此次投资节约物流运输成本，提高
企业竞争力。
业内人士分析，公司短期产业链横向延伸，打造氨基酸巨头；中长期涉足产业
链下游，发展调味品业务，未来将随着行业的快速增长而得到较大的发展空间。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-08-04】
梅花集团(600873)6000万增资物流公司
梅花集团今日发布对外投资公告，拟对新疆招商梅花物流有限公司增资6000万
元。
据披露，梅花集团和招商局物流集团有限公司拟共同对新疆招商梅花物流增资
2亿元，所增加投资额由合资双方按原股权比例决定，其中梅花集团出资6000万元
，招商局物流出资1.4亿元。
新疆招商梅花物流经营范围为粮食收购、仓储、加工、贸易及物流等，梅花集
团持有其30%股权，招商局物流持有另外70%股权。本次增资完成后，双方持股比例
不变，公司注册资本将由5000万元增至2.5亿元。
梅花集团今日还披露了半年报，今年上半年归属上市公司股东净利润为3.93亿
元，同比下降0.55%
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-04】
梅花集团(600873)中期净利微降
梅花集团（600873）发布中期业绩报告，1-6月实现净利润3.93亿元，同比微
降0.55%，基本每股收益0.145元，同比减少62.96%。
梅花集团称，报告期内，力促氨基酸技术创新，大力发展新型氨基酸产品和绿
色健康调味品。生物发酵行业营业收入同比增长8.18%，营业利润率同比减少3.93
个百分点，主要由于销售价格增长幅度低于原材料价格涨幅。氨基酸行业营业收入
同比增长152.57%，营业利润率同比上升5.49个百分点，主要由于苏氨酸产量增加
、核苷酸投产及新增小品种氨基酸产品如脯氨酸、异亮氨酸、色氨酸等，使氨基酸
产品收入和营业利润率较去年同期大幅上升。
此外，肥料营业收入同比增长17.86%，营业利润率同比上升1.28 个百分点；
化工产品营业收入同比增长35.32%，营业利润率同比下降17.92个百分点；国外营
业收入同比上升95.70个百分点，氨基酸产品和味精及谷氨酸出口销售额分别增长1
38.26%和74.83%。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-05-25】
梅花集团(600873)牵手诺维信 开发生物发酵技术
梅花集团今天公告，5月24日，公司与诺维信有限公司签署框架协议，共同在
国内开发从淀粉和木质纤维素材料转化为氨基酸的工艺技术。
这些技术主要包括，共同开发将木质纤维素材料，包括棉秆、玉米秸秆和其他
可能的材料，转化糖，并通过发酵生产谷氨酸、赖氨酸和苏氨酸的工艺；将诺维信
的酶制剂在梅花集团现有的淀粉业务中应用的实验；在非酶制剂产品的菌株开发中
，诺维信向梅花集团提供建议，特别是在基因组学和生物信息学领域。据介绍，诺
维信是世界工业酶制剂、微生物制剂和生物创新的先导企业。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2011-05-25】
着眼粮食供需矛盾 梅花集团(600873)进军非粮发酵领域
刚刚实现借壳上市的梅花集团（600873.SH）又有新的举措。该公司董事长孟
庆生昨天表示，公司未来将开发棉秆和玉米秸秆等非粮食发酵法生产氨基酸的工艺
，以替代日益稀缺的粮食原料。
孟庆生是在梅花集团与丹麦诺维信公司的一项合作协议签字仪式上做上述表示
的。诺维信是专业生产工业酶制剂的公司，占全球40%的市场份额，也是梅花集团
的重要供应商。二者将共同研发有关非粮原料酶制剂的技术。
目前梅花集团现有和在建的三个工业基地均以玉米为主要的发酵原料。因此要
以非粮原料为发酵原料只是远景规划，暂时不会影响公司业绩。
不过，非粮食发酵原料的研究具有战略意义。梅花集团和诺维信公司人士对记
者表示，非粮食原料用于氨基酸生产，将成为缓解粮食供需问题的有效途径。近年
来粮食价格持续上涨，供需矛盾日益突出，寻找非粮原料进行氨基酸生产，对稳定
我国粮食价格、平衡进出口、确保粮食安全发挥了积极作用。
对于梅花集团的再融资计划，孟庆生表示正在进行中，此次融资将用于公司位
于新疆的第三个生产基地的建设。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2011-04-25】
梅花集团(600873):拟非公开发行不超3.2亿股
梅花集团（600873）4月22日晚间公布非公开发行股票预案。公司拟向特定对
象非公开发行不超过3.2亿股，发行价格不低于14.66元/股。募集资金在扣除发行
费用后将投向年产30万吨复混（合）肥综合工程项目、年产10万吨赖氨酸和1万吨
核苷酸工程项目、年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2011-04-23】
梅花集团(600873)拟定增募资投建氨基酸制造等项目
梅花集团今日披露了非公开发行方案。公司将向不超过10名对象增发不超过3.
2亿股，以募集资金重点投入氨基酸制造、复混（合）肥生产等项目领域。
此次发行价格不低于14.66元/股，拟投入募集资金约45亿元，用于三项目建设
。包括，年产30万吨复混（合）肥综合工程、年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工
程项目、年产6万吨苏氨酸和5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目，分别对应募
集资金投入额为14亿元、13.9亿元和17.1亿元。上述三项目在运营期内平均每年新
增净利润分别为3.1亿元、3.3亿元和2.6亿元。
梅花集团于2010年度完成重大资产重组，通过非公开发行股票吸收合并梅花集
团，实现了主营业务由输配电设备制造向调味品、氨基酸、复混（合）肥的整体业
务转型。
公告称，氨基酸产品是公司发展战略中最重要的增长点，公司欲借助行业领先
的技术水平和成熟的市场销售渠道，在巩固调味品市场占有率的基础上，以氨基酸
产品为新的增长点，同时拓展饲料生化与化工肥料领域。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-04-19】
梅花集团(600873)因筹划非公开发行股票事宜 今起停牌
梅花生物科技集团股份有限公司正在筹划非公开发行股票事项，因该事项的方
案有待进一步论证，存在不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自2011年
4月19日起停牌。
公司承诺将尽快确定是否进行前述重大事宜，并最迟于2011年4月25日前披露
相关信息，同时申请股票复牌。
【出处】上海证券交易所【作者】
【2011-03-30】
梅花集团(600873)宣布最新战略定位
日前，梅花集团总经理王爱军在北京举办的新闻发布会上宣布，公司的最新战
略定位是“成为世界领先的氨基酸企业和国内领先的调味品企业”。
王爱军介绍说，氨基酸广泛应用于食品、医药、饲料、日化等行业，人体需要
的氨基酸有20支，目前可以用成熟发酵法进行工业化生产的有13支，梅花集团已经
掌握这13支氨基酸的生产技术，其中9支已经实现工业化生产，4支实现研发储备。
从目前的市场状况来看，未来几年全球氨基酸用量将保持每年15%以上的增长速度
，国家在“十二五”发展规划纲要中将生物产业列为7个重点发展领域之一，包括
氨基酸在内的生物发酵产业将获得更为广阔的发展空间。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-02-09】
五洲明珠(600873)推出史上最"牛"分配预案
自2011年1月8日，沪、深两市上市公司中S*ST圣方拔得年报头筹后，2010年上
市公司年报披露进入了密集期，截至2011年2月1日，沪市已有27家上市公司公布年
报；深市先后有35家上市公司公布年报，其中来自主板的有16家，中小板14家，创
业板5家。至春节假期前，共有62家上市公司公布了2010年年报。
在已公布2010年年报的上市公司中，酒钢宏兴（600307.SH）以9.4亿元的净利
润，暂列2010年上市公司净利润最高的榜首。与传统行业相比，创业板、中小板上
市公司的首份年报也颇受投资者关注。
另外，在分红方面，已公布年报的62家公司中有37家公布了分红方案，其中五
洲明珠（600873.SH）给出了10转16.861派5，堪称已公布年报中最“给力”的分红
方案。相对的，有分红高送转的上市公司，就会有一毛不拔的“铁公鸡”，2010年
已公布年报的上市公司中，也不乏这些我们熟悉的，已有多年不分红的上市公司的
身影。
钢铁行业首份年报
酒钢宏兴净利润高成看点
2011年1月25日酒钢宏兴发布了钢铁行业首份年报。年报称，2010年公司实现
归属于上市公司股东的净利润9.39亿元，同比增长192.74%，基本每股收益0.4592
元。2010年实现营业收入395.25亿元，比上年度增加35.76亿元，增长9.95%；利润
总额12亿元，增长185.71 %。
有钢铁行业分析师告诉记者，虽然2010年钢铁市场整体气候并不好，但从目前
已经发布的预告来看，钢铁上市公司2010年业绩普遍回暖，增长幅度最最低也在50
%。
“行业回暖的原因在于，国内保障性住房建设加速，建筑钢材市场需求有望进
一步扩大；此外，对于酒钢宏兴来说，西部大开发战略深入实施，西部基础设施固
定资产投资增速将显著加快，公司作为西北地区大型钢铁公司，未来发展充满机遇
。”上述分析师表示。
创业板首份年报被机构关注
虽然，在相继破发的背景下，创业板上市公司已不被投资者那么看好，但创业
板首批年报依然吸引了不少投资者的眼球。1月28日，星河生物（300143.SZ）与双
龙股份（300108.SZ）同日公布了2010年公司年报。
据星河生物年报显示，2010年公司实现营业收入1.68亿元，同比增长75.37%；
实现净利润4220.35万元，同比增长107.39%；每股收益0.82元。而双龙股份2010年
实现营业收入1.13亿元，同比增长43.38% ；净利润2438.21万元，微增3.71% ；每
股收益0.56元。
根据2010年公司净利润4220.35万元，每股收益 0.82元计算 ，目前星河生物4
9.60元/股的股价对应市盈率为60.5倍，这一市盈率水平在创业板个股中处于中游
水平。考虑到 2011年公司的业绩有望继续保持增长，公司的价值有望继续被市场
挖掘。
中小板首份年报 高送转落空
2011年1月18日，精华制药（002349.SZ）公布了中小板上市公司首份年报。据
年报显示，2010年公司实现主营业务收入2.74亿元，同比增长5.76%；净利润4264
万元，同比增长30%；每股收益0.54元。分配预案为每10股派1元转2.5股。
公司业绩仅增三成作为年报头炮略显平淡。而投资者期待多时的高送转更是竹
篮打水一场空。二级市场股价在两个涨停后，一路走低。
有医药行业分析师就表示，“事实上，公司较低的送转可以看出公司高层对于
公司的发展前景预期谨慎，大比例送配不是不可以，但是考虑到公司目前遇到的销
售瓶颈，对于公司未来业绩的大幅提升，管理层态度相对保守，每10股派1元转2.5
股似乎更为实在和客观。”
当时正值年关，市场对于高送转的期待热度上升，而对于首批公布年报个股的
炒作更是唯恐落后。三季报每股资本公积高达4.69元、未分配利润7133.34万元的
精华制药自然成为炒作对象之一。
10送8或10送10的高送配传闻一时间在网上不胫而走。2011年1月4日、5日，公
司股价连续出现两个涨停，6日创出股价新高。而这也使得公司不得不出面澄清称
，尚未对2010年利润分配方案做出决定，公司董事会初步拟定的分配方案为每10股
转增2至5股，不送股，现金分配方案未定，具体利润分配方案尚需董事会研究决定
并经股东大会通过。
高送转与铁公鸡
2010年报披露逐渐展开，高送转公司逐一浮出水面。据统计，已公布年报的上
市公司中，五洲明珠的方案最给力。
五洲明珠1月28日披露的2010年报显示，公司去年共实现营业收入50.15亿元，
净利润7.9亿元，两项数据较上年同期分别增长22.86%和27%。
而与上述业绩指标相比，五洲明珠年报中最具亮点的还是其推出的“豪华版”
高送转方案。其拟以当前10.08亿股总股本为基数，向全体股东每10股转增16.861
股，同时派发现金股利5元(含税)。这一分配方案也迅速刷新了A股史上的最高分配
预案。此前，A股市场上的分配纪录是去年神州泰岳创下的每10股送15股派3元(含
税)。
和五洲明珠相比，大富科技更为实际一些。去年10月登陆创业板的大富科技日
前披露的上市后首份年报，业绩颇为耀眼。年报显示，2010年度公司经营业绩保持
快速增长，实现营业收入8.63亿元，同比增长47.25%；利润总额2.95亿元，同比增
长78.68%；归属母公司所有者的净利润2.51亿元，同比增长79.69%。报告期公司实
现每股收益1.98元，拟每10股派发现金股利12.3元(含税)。
虽然高送转的上市公司越来越多，但也有部分上市公司“一毛不拔”。在已发
布2010年年报的上市公司中，连续8年没有进行过利润分配和公积金转增股本的公
司近10家。
在这些“铁公鸡”中，1999年上市的大元股份在2010年利润大幅下滑的情况下
，没有进行任何利润分配，这也是该公司自上市以来连续第十二年没有分配任何利
润。同样，*ST张股、三毛派神、*ST福日、酒鬼酒、ST宜纸、ST长信、ST唐陶、武
汉塑料等公司均连续8年或8年以上没有进行过任何利润分配。
业内人士认为，由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红主动
性不足，约束力不强，使得部分上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱
。
【出处】证券日报【作者】
【2011-01-31】
五洲明珠(600873)新老股东齐享"盛宴"
"10转16.861派5"，随着五洲明珠年报的出炉，A股上市公司2010年度的高送转
纪录也由此再度被刷新。
五洲明珠上周末披露的2010年年报显示，公司去年共实现营业收入50.15亿元
，创造净利润7.9亿元，两项数据较上年同期分别同比增长22.86%和27%，每股收益
为0.78元。
而与上述业绩指标相比，五洲明珠年报中最具亮点的还是其推出的"大号"高送
转方案。公司拟以当前10.08亿股总股本为基数，向全体股东每10股转增16.861股
同时派发现金股利5元（含税）。
事实上，五洲明珠股东之所以能获取如此优厚的分红大礼，乃是借了国家相关
法律规定的"光"。2009年4月，五洲明珠宣布将以定向增发的方式吸收合并梅花集
团，由于梅花集团是外商投资股份有限公司，根据原对外贸易经济合作部、国家工
商行政管理总局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第18条规定："公司与中
国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企
业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中
国内资企业的注册资本额之和"。
回看五洲明珠，公司注册资本为1.08亿元，而梅花集团注册资本为26亿元，因
此在吸收合并完成后，五洲明珠的注册资本应为27.08亿元，公司此番进行如此高
比例转增，即是为满足注册资本要求。由于五洲明珠在去年末刚刚完成本次资产重
组行为，因此不仅仅是五洲明珠原有股东，包括鼎晖生物、新天域生化的定增新进
股东也享受了本次"高送转盛宴"。
值得一提的是，五洲明珠在去年三季度末曾获得机构投资者扎堆入股，前十大
流通股东中有8家为基金、券商或信托产品。如今2010年年报则显示，除兴业趋势
、华夏红利选择继续坚守外，其余机构均已套现离常与此相对比，一位名叫刘晖的
自然人则在四季度闪电"吃进"464万股，位列流通股东榜第四位。
【出处】新快报【作者】
【2011-01-31】
高送转史上最牛 五洲明珠(600873)打肿脸充胖子？
"10转16.86派5"，这一突破历史最高分红方预案，不是以成长性著称的创业板
公司，也不是业绩欣欣向荣的中小板公司，而是一家在去年进行资产整合的主板公
司。是的，这就是五洲明珠2010年的分红预案。
年报显示，公司去年主营收入50.15亿元，同比增长22.86%，创造净利润7.9亿
元，同比增长26.54%，摊薄每股收益为0.78元。去而年三季报显示，五洲明珠的每
股公积金和每股未分配利润仅有0.68元和0.59元。
在五洲明珠吸收合并梅花集团后，年报显示，以目前10.08亿股的总股本计算
，这两项指标也仅有1.80元和1.90元，家底远远小于创业板和中小板公司。而以"1
0转16.86派5"的分红方案执行，五洲明珠的家底岂不是将被掏空？最为关键的是，
五洲明珠的总股本有10.08亿股，再转16.86之后，总股本便猛增至27亿多股，五洲
明珠还能够实现稳定增长吗？
机构离场 自然人"吃进"
记者查询公司年报发现，分产品来看，味精及谷氨酸去年盈利不俗，营业收入
32.66亿元，同比增长13.25%；而氨基酸产品已成为公司盈利增长点，主营收入扩
大至54.9亿元，同比增长240.08%。不过，有机肥、复合肥等产品却显露疲态，主
营收入同比增长-16.85%。此外，硫酸、淀粉附产品、液氨、菌体蛋白等细分产品
的主营收入均增长22.37%-70.47%不等。
因此，五洲明珠在年报中称，仅有氨基酸产品的盈利增长是由于公司2010年苏
氨酸全面投产，同时新增毛利较高核苷酸、脯氨酸、异亮氨酸、色氨酸等新型氨基
酸品种。
另一方面，从行业来看，公司的生物发酵尽管主营收入同比增长15.34%，但主
营利润却同比减少0.96个百分点。
"从五洲明珠的细分产品和行业来看，公司仅有氨基酸产品具有较高的行政毛
利，而其余产业均受制于大环境下的价格因素，在这样的背景下，五洲明珠把自己
的家底全部分掉，不免让人担忧今年公司能否有稳定的好的业绩表现。"信达证券
分析师梁浩说。
与此同时，在五洲明珠推出如此优厚的分红方案之时，年报显示仅有两家机构
投资者享有此次分红盛宴。记者发现，五洲明珠在去年三季度曾获得机构投资者扎
堆入股，前十大流通股东中有兴业趋势、华夏红利、广发策略等8家机构，分别为
基金、券商或信托产品。如今2010年年报则显示，除兴业趋势、华夏红利选择继续
坚守外，其余机构均已套现离常不过，一位名叫刘晖的自然人则在去年四季度闪电
"吃进"464万股，位列流通股东榜第四位。因此，有业内人士认为，机构的进出刚
好说明了五洲明珠盈利的限制性。
高送转因注册资本要求
记者了解到，对于五洲明珠推出优厚的分红大礼，是沾了国家相关法律规定的
"光"。
2009年4月，五洲明珠宣布将以定向增发的方式吸收合并梅花集团，由于梅花
集团是外商投资股份有限公司，根据原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总
局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第18条："公司与中国内资企业合并后
为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所
记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册
资本额之和"。
因此，业内人士认为，五洲明珠注册资本为1.08亿元，而梅花集团注册资本为
26亿元，因此在吸收合并完成后，五洲明珠的注册资本应为27.08亿元，公司此番
进行如此高比例转增，即是为满足注册资本要求。
值得一提的是，对于五洲明珠因重组而被媒体曝光的环保问题，公司在年报中
也有较好的说明。公司称，2010年，五洲明珠对环保治理技术进行改造，并已全面
完成，公司环保处理设施稳定运行，公司及各子公司全面达到了环保部门要求的排
放标准。
【出处】金融投资报【作者】
【2011-01-25】
五洲明珠(600873)2010年净利润预增7000%以上
由于实施重大资产重组，五洲明珠（600873）预计2010年归属于母公司股东的
净利润增长7000%以上。除该公司外，还有多家公司公告显示，因主营业务状况较
好以及投资收益增加，2010年取得了超过一倍的业绩增长，另有ST梅雁等公司由于
出售所持股权、市场回暖、政府补贴等因素，业绩扭亏为盈。
【出处】【作者】
【2011-01-05】
五洲明珠(600873)非公开发行股票发行股份变动
五洲明珠(600873)公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告。董监事会通
过关于《公司董监事会换届选举》的议案。定于1月21日召开公司2011年第一次临
时股东大会。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-12-29】
五洲明珠(600873)因实施现金选择权停牌
五洲明珠（600873）公告称，为确保现金选择权实施顺利进行，公司股票于20
10年12月29日即现金选择权申报日起停牌一天。截至公告发布之日前的一个交易日
，五洲明珠股票的收盘价格远远高于现金选择权价格6.43元/股。
公司特别提请投资者注意，行使现金选择权（即将所持有的五洲明珠股票以每
股6.43元的价格出售给山西证券）可能导致损失。
【出处】证券时报【作者】陈锴
【2010-12-28】
重组获批 东方证券清仓五洲明珠(600873)
经过20个月的等待，五洲明珠（600873）以新增股份吸收合并梅花集团的重大
资产重组事宜于12月24日获得证监会核准。公司也随即公布了最新的吸收合并以及
现金选择权方案，最终确定本次新增股份数量为9亿股，现金选择权价格为6.43元/
股。
公司拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，梅
花集团法人资格将予以注销，公司拟更名为"梅花生物科技集团股份有限公司"。
拟合并资产成长性较低
梅花集团产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸
、液氨，以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品，产品涵盖
调味、生化、饲料、医药等多个应用领域。
根据公司披露的数据，梅花集团2008年、2009年和2010年上半年分别实现营业
收入41.18亿元、40.82亿元和23.6亿元，分别实现净利润4.39亿元、6.24亿元和3.
95亿元，按照吸收合并完成后的股本计算，梅花集团在2009年和2010年上半年的每
股收益分别为0.62元和0.39元。
中国味精产量约占全球总产量的70%。根据中国发酵工业协会统计，梅花集团2
008年度销售收入及总产量均在中国味精行业排名第1位。以产量计算，梅花集团的
市场占有率为20.1%；中国味精行业排名前六的企业所占市场份额总计为75.4%，市
场相对较为集中。2009年，梅花集团的销售收入在行业中列第2位。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第245号资产
评估报告书的盈利预测，2010年至2014年，梅花集团营业收入的年复合平均增长率
预计为4.6%。分析人士表示，未来几年梅花集团的成长性并不理想，当前的估值水
平已经不低。
东方证券自营盘昨清仓
重组实施在即，但是五洲明珠昨日收盘前，被卖单压在了跌停板上。昨日，五
洲明珠成交937.99万股，换手率为8.6%，如果考虑到第1大股东五洲投资持有的220
9.6万股不会卖出，实际换手率超过了10%。
从盘后公开信息看，昨日卖出量最大的是东方证券总部，甩卖6234.34万元，
较第2大卖出席位的1105.46万元高出5000万元，按照昨日成交均价31.88元计算，
该席位卖出量高达195.55万股。从前10大股东名单来看，东方证券自营盘在三季度
末持有200万股，昨日几乎清仓。
公司表示仍将高送转
五洲明珠重组方案公布以来，由于有高送转概念，一直受到关注，股价被大幅
爆炒。从最新公告来看，公司高送转方案仍将实施。
在收购报告书中，公司再度表示，拟在本次交易完成后实施以资本公积金向新
老股东转增股本，转增后公司股本为27.08亿股，即本次交易前公司注册资本与梅
花集团注册资本之和，由此，公司另需向全体新老股东以资本公积转增股本17亿股
，转增比例约合每10股转增16.861股。
同步播报
限售股解禁东方航空向下俯冲
每经记者曾子建
昨日，东方航空（600115）8.6亿股非公开发行形成的限售股上市。由于参与
非公开发行的机构投资者获利丰厚，或遭大幅抛售，东航股价昨日大跌5.72%，成
交量创下了其上市以来第二高峰。
去年12月27日，东方航空完成非公开发行13.5亿股A股，其中除了东航集团认
购的4.9亿股锁定36个月外，其余股东认购的8.6亿股均于昨日上市流通。
"当时的机构是在航空业的低谷参与了东航的非公开发行，取得了较为可观的
投资收益。"一位航空行业分析师表示。当时东方航空的非公开发行价仅为4.75元/
股，而今年东航股价最高一度涨到了9.91元。
昨日，大盘走势低迷，开盘后，东方航空股价一路走低，最低跌至6.47元，最
终跌幅达5.72%，成交1.82亿股，仅次于其上市首日成交水平。以昨日成交均价6.6
2元计算，参与认购的机构盈利幅度达39.4%。
从昨日东航解禁股股东名单来看，包括中国航空油料集团公司、航天投资控股
公司、自然人柯希平、陈郁凤，还有中泽嘉盟投资公司等。上述分析师表示，"航
空股本身不具备长期投资价值，当限售股解禁能够取得如此高的收益时，这些股东
选择大幅抛售，也在情理之中。"
2008年，不少上市航空公司通过非公开发行股票以"过冬"。东方航空在2009年
成为率先完成非公开发行股票的公司。今年11月1日，南方航空（600029）完成定
向增发15.015亿股A股，发行价6.66元/股。11月14日，中国国航（601111）也完成
了非公开发行A股4.83亿股、定向增发H股1.57亿股，A股非公开发行价为11.58元/
股。
从参与认购的机构名单来看，大多以财务投资为目的，一旦增发股上市，被抛
售的可能性相当大。目前，南方航空的限售股股东账面收益38%，中国国航也在10%
以上。上述两家公司的这批限售股解禁时间都在明年11月，其中中国国航将有3.54
亿股限售股届时解禁，而南方航空则有13.776亿股限售股解禁。
【出处】每日经济新闻【作者】毛晋楠
【2010-12-27】
五洲明珠(600873)并购重组申请获证监会核准
五洲明珠股份有限公司已于2010年12月24日收到中国证券监督管理委员会有关
批复，核准公司本次重大资产出售及以新增90000万股股份吸收合并梅花生物科技
集团股份有限公司。
【出处】上交所【作者】
【2010-09-29】
五洲明珠(600873)并购重组申请换人审核
中国证监会上市部27日发布《并购重组委2010年第29次工作会议公告的补充公
告》。公告称，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2010年
9月29日召开2010年第29次并购重组委工作会议，具体会议事项已经公告。
由于并购重组委委员杨志明因故无法参加五洲明珠（600873）股份有限公司的
重大资产出售及以新增股份吸收和并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易申
请材料的审核，以上申请材料由程凤朝委员审核。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-05-10】
五洲明珠(600873)重组梅花集团获证监会受理
五洲明珠（600873）今日披露，日前公司收到《中国证监会行政许可申请受理
通知书》，对公司合并重组梅花生物科技集团的重大资产置换行政许可申请材料进
行审查并予以受理。五洲明珠称，公司本次重大资产置换尚需获得中国证监会的核
准，上述批准或核准事宜均为公司本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的
批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。（李坤）
【出处】证券时报【作者】李坤
【2010-01-13】
五洲明珠(600873)延期上报重组补正材料
因重组方梅花集团尚未获得商务部及环保总局相关文件，五洲明珠将延期上报
重组补正材料。五洲明珠今日公告称，此前公司于2009年11月30日收到证监会通知
，要求公司在30个工作日内提交有关补正材料和说明，其中包括商务部关于本次交
易的批准文件和国家环保总局关于梅花生物科技集团股份有限公司的环保核查意见
。
截至目前，商务部对本次交易的批准和国家环保总局对梅花集团的环保核查意
见尚在审核过程中，公司未能在上述时间内取得相应核查意见。基于上述原因，公
司已于2010年1月12日向证监会申请延期上报有关补正材料。 （赵一蕙）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-22】
五洲明珠(600873)力掌重组主动权
五洲明珠日前一纸解除与海通证券签署的《重大资产重组的财务顾问协议》的
公告，让投资者不禁有些揪心：重组预案发布近半年后，解约会否影响公司重组进
程？究竟重组方梅花集团的环保状况如何？
据五洲明珠的公告，解约原因是：双方对于是否应在梅花集团取得国家环保部
门关于本次吸收合并的环保核查批准文件后，再出具重大资产重组的财务顾问意见
并报送申报材料这个问题上出现分歧所致。那么，五洲明珠为何急于在未得到环保
核查批准文件的情况下就申报材料呢？
对此，五洲明珠有关人士表示，公司的想法非常简单：一，作为一个必要的程
序，环保核查需要有关部门按照相关规定展开工作，批文的取得时间不影响披露正
式方案；二、公司希望按照相关规定，赶在重组预案披露后6个月内发布召开股东
大会通知，否则公司重组预案中发行股份购买资产的价格将失效，公司整个重大重
组方案将面临重大风险。
根据中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定，上市公司发
行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会
通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事
会决议公告日作为发行股份的定价基准日。换言之，五洲明珠必须在10月29日前发
布召开股东大会通知，原定重组预案中发行股份购买资产的价格才不会失效。
市场人士指出，近6个月来，五洲明珠的股价已经由4月29日提出预案时的收盘
价8.14元/股，上涨到昨日的18.23元/股（收盘）。若公司不能在10月29日前披露
重大重组报告书，并发出股东大会通知，就意味着公司向梅花集团发行股份的价格
将会远远高于当初拟定的6.43元/股，与之相应，梅花集团净资产所能对应折算的
股份也将锐减，原来的重组方案有可能流产。
至于梅花集团的环保问题，据了解，梅花集团在今年5月初被媒体曝光存在环
保问题后，就针对环保问题进行了积极整改，廊坊市环保部门也对梅花集团相关整
改和处理情况进行了处理，有关结果五洲明珠已进行披露。梅花集团有关人士也表
示，向环保部门申请环保核查不是对环保事件的处理，而是本次重大资产重组需要
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》
等相关规定，向国家环保部门申请环境保护核查。梅花集团已聘请了环评机构制作
了环保核查技术报告，目前环评机构出具了技术报告，并已经报送相关主管部门进
行审批。
五洲明珠称，公司将尽快重新聘任财务顾问，按规定披露相关文件，并称更换
财务顾问不会影响公司此次重大资产重组工作进程。五洲明珠相关人士表示，公司
对重组会"尽最大努力"。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-20】
保荐程序存分歧 五洲明珠(600873)解约海通证券
五洲明珠今日披露，公司与财务顾问海通证券近日签署了《关于解除五洲明珠
股份有限公司与海通证券股份有限公司的协议书》。
2009年4月27日，五洲明珠与海通证券签订了《五洲明珠股份有限公司重大资
产重组之财务顾问协议》，并为公司吸收合并梅花集团事宜提供财务顾问服务。
据了解，五洲明珠吸收合并梅花集团需要参照《关于对申请上市的企业和申请
再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，向国家环保部门申请环
境保护核查，而在2009年5月7日中央电视台焦点访谈播放了一则《良田变成污水坑
》的社会新闻报道，内容涉及梅花集团环保问题，因此在5至9月期间，梅花集团针
对环保问题进行了相应整改，并聘请了环评机构制作了环保核查技术报告，目前环
评机构出具了技术报告，并已经报送相关主管部门进行审批。
五洲明珠表示，海通证券作为公司财务顾问，希望在梅花集团取得国家环保部
门关于本次吸收合并的环保核查批准文件后，方能出具财务顾问意见并报送申报材
料。由于双方在该事项上存在分歧，双方故签署了解除《财务顾问协议》的协议书
。
五洲明珠称，为保证本次重大资产重组的按计划顺利进行，公司将尽快重新聘
任财务顾问，按规定披露相关的文件，此次更换财务顾问不会影响此次重大资产重
组工作进程。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-03】
梅花集团加大环保投入 五洲明珠(600873)有序推进重组
针对近期股价异动，五洲明珠日前披露了公司重大资产重组的进展情况。
五洲明珠称，目前公司的重大资产重组工作正在按照计划正常进行，公司和交
易对方将加快对标的资产的审计、评估、盈利预测等工作，而本次重大资产重组按
照相关规定进行的环保核查工作也正在进行之中。
五洲明珠相关人士表示，公司目前与梅花集团的重组计划正在按部就班进行，
没有任何影响股价的重大消息未公布。对于股价的异动，有市场人士表示，可能是
由于市场认为五洲明珠已经转型成一家以味精、氨基酸为主产品的上市公司，而近
期市场对消费类个股的青睐导致部分资金的强烈追捧所致。
事实上，今年5月的梅花集团“环保门”事件一度给五洲明珠与梅花集团的重
组蒙上阴影。环保事件后，梅花集团积极配合有关环保部门的核查，已对涉及污染
问题的下属一分厂进行停产整改，目前，梅花集团整体生产经营情况正常。
梅花集团相关人士表示，之前有部分污染排放的生产线已经全部停产，目前，
梅花集团的所有排放水均达到城市管网排放标准，全部接入地方污水处理厂。梅花
集团未来将进一步做好环保工作，力争通过与五洲明珠的重组，成为一家业绩良好
、环境友好的绿色上市公司。
据该人士介绍，多年来，梅花集团坚持企业发展和环境保护协调发展，用于环
保设施的投资总数已占固定资产总数的28％。今年初梅花集团与荷兰帕克公司签订
废水处理改造和技术引进协议，投资8000万元致力于提高生产过程中的废水处理水
平，预计项目在今年10月底启用。
资料显示，2003年，梅花集团即在味精行业内率先建成循环经济产业基地，对
主要原料玉米“吃干榨颈，即从生产味精的第一道工序开始，将排放的废液、废渣
变废为宝，全部转化为产品。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-02】
五洲明珠(600873)子公司车间改扩建
五洲明珠今日公告，公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司拟实施角钢塔
车间扩建，计划投资约2683.80万元，项目完成后，公司角钢塔生产能力将扩大2万
吨。长安铁塔还将改造镀锌车间，总投资约1222万元，改造后年镀锌能力将达12万
吨。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2009-06-01】
五洲明珠(600873)重组方称环保问题影响不大
本报讯 五洲明珠(600873)收到重大资产重组交易对方梅花生物科技集团股份
有限公司的告知函，称其5月26日收到霸州市人民政府《关于梅花集团环保问题核
查、整改情况及处理结果的通报》，梅花集团称，环保等问题不会对其整体生产经
营产生重大影响。
五洲明珠表示，公司重大资产重组的有关评估、审计等工作正在进行中，相关
工作完成后尚须相关有权部门核准。本次重大资产重组能否取得相关的批准或核准
，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。（向 南）
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-01】
梅花集团完成环保整改 五洲明珠(600873)"松口气"
颇受市场关注的五洲明珠重大资产重组交易方梅花集团环保问题有了核查结果
。根据五洲明珠今日发布的公告，日前河北省霸州市人民政府已对梅花集团环保问
题的核查、整改情况及处理结果进行了通报。
根据相关通报，环保部门在现场检查中发现梅花集团存在一分厂污水进入城市
管网；未对生产过程中产生的污泥采取无害化处理，私自外运渗坑堆存；一分厂废
水总排口经取样检测后，氨氮超过国家排放标准；未经批准，检修管网时将处理后
的废水外排，其中认定污水暗管排放和污泥渗坑堆存为违法行为，廊坊市环保局依
法对上述违法行为处以总额为76万元的罚款。
河北省霸州市人民政府的通报中指出：2001年9月至2004年12月，梅花集团分
别与堂二里九街、十街、十一街签订《创建林场承包合同》，总承包面积2505.5亩
，其中坑塘120.08亩、藕地340亩、道路160亩，其他用于植树造林。此次倾倒污泥
占用林中土地0.73亩；梅花集团租赁土地中的藕池以及原有的坑塘洼地中的存水，
经廊坊市环境监测站检测水质达标；堂二里镇没有水产养殖业，农业生产业没有受
到影响；河北省环境监测中心站在梅花集团厂区北侧沟渠内、排水管出水口、厂区
内水池、排水管入城市管网处等四个点，分别抽样检测PH值、COD、氨氮和色度四
项指标，除外排口的氨氮指标略高于排放标准外，其余三项全部达到排放标准。
通过对相关问题进行积极整改，目前，梅花集团一分厂淀粉车间与味精车间已
经停产，污泥沟、污水沟内的污泥已经抽回，拉到二公司复合肥车间用于生产复合
肥；污泥沟、污水沟已填平；暗管已拆除，排污口已规范建设，自动监测设备已安
装正在调试。
梅花集团在给五洲明珠的“关于环保问题的告知函”中称：一分厂除自动检测
设备正在调试之外，其他整改已完成，停产整改涉及的资产仅占梅花集团总资产的
2.8%，公司二分厂等主要生产环保都没有出现问题，主要生产情况正常。因此不会
对梅花集团整体生产经营产生重大影响。
五洲明珠特别提示，为保护投资者利益，公司本次重大资产重组各方将参照《
关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关
规定，向国家环保部门申请环境保护核查，国家环保部门核查结果及取得时间存在
不确定性。
【出处】上海证券报【作者】田立民
【2009-05-18】
五洲明珠(600873)重组进程仍存疑 催肥沈美蓉套牢众游资
投资者报 (分析员 杨秀红 实习记者 李真) 想从重组概念的炒作中分一杯羹
并不容易。在近期五洲明珠的暴涨暴跌中，参与该股的游资们或许对此感同身受。
4月29日，五洲明珠发布重组公告称：公司拟以非公开发行的方式，以新增股
份吸收合并梅花集团。而此次重组成功后，公司主业将由电力设备行业转型为调味
品行业，公司的每股收益和净利润也将因此大幅增长。公告发布当日，停牌一个多
月的五洲明珠复牌，并创造出连续7个交易日涨停的战绩。
但随之而来的一则新闻却将该股暴涨的局势逆转。5月10日，央视曝光了五洲
明珠的重组方梅花集团的污染问题。与此同时，五洲明珠亦发布重大资产重组公告
提示，媒体关于梅花集团涉嫌环保问题的报道对本次重大资产重组构成一定的不确
定性。5月11日，五洲明珠股价急转直下，尾盘砸在跌停板上。
从连续涨停到一路下跌，这其中有人欢笑有人愁。上交所的公开交易信息显示
，近期参与五洲明珠炒作的游资——东方证券杭州龙井路被套牢近3000万元。而入
驻较早的第一大流通股东沈美蓉则借此暴赚逾2000万元。这两大炒家分别成为五洲
明珠暴涨暴跌中最大的亏损方与获益者。
沈美蓉重组前入驻
重组概念股就像制造富翁的机器。近期复牌后暴涨逾10倍的ST国中(原ST黑龙)
成就了其第一大流通股东、影视明星陈好的财富神话。时隔半月，连续7个交易日
涨停的五洲明珠又将另一位股东推上风口浪尖，这个人就是沈美蓉。
4月29日，五洲明珠复牌即封于涨停。此后连续6个交易日，五洲明珠股价一路
飙升，由停牌前的7.40元暴涨到5月8日的14.42元。短短7个交易日股价暴涨94.86%
，几近翻倍。
从中受益最大的流通股东也浮出水面。查阅五洲明珠季报可知，沈美蓉在今年
一季度入驻五洲明珠并成为第一大流通股东，持股数量为256.1万股，占流通股本
的2.9%。此前，沈美蓉从未出现在前十大流通股东中。能够在今年一季度五洲明珠
重组前精准入驻该股，沈美蓉给人留下诸多猜想。
根据《投资者报》数据研究部的估算，沈美蓉获利不菲。今年一季度，五洲明
珠股价最低为4.51元，最高为7.4元，，也就是说沈美蓉平均买入成本在5.95元左
右。4月29日～5月8日期间，五洲明珠复牌后暴涨94.86%，由此可推算出沈美蓉的2
56.1万股五洲明珠为其带来了约2169万元的账面浮盈。
即使5月10日重组方梅花集团被曝光违法排污，五洲明珠在5月11日跌停，但是
此前五洲明珠的成交量却表明，沈美蓉完全可能在5月8日的巨额成交量中出逃。5
月8日，五洲明珠成交量突然放大到3357万股，换手率高达38.07%。沈美蓉所持有
的256.10万股在如此巨大的成交量中出逃易如反掌。
除了在五洲明珠上赚得盆满钵满外，沈美蓉在其他股票上也有所斩获。数据显
示，今年一季度沈美蓉亦进驻拓邦电子前十大流通股东，持股数为50万股。4月以
来，拓邦电子股价由15.78元最高涨到21.76元，涨幅达38%。粗略估算，沈美蓉在
拓邦电子上的账面浮盈逾460万元。
杭州游资被套4000万
和股东沈美蓉赚得盆满钵满相比，参与重组概念炒作的游资却没那么幸运。
上交所公开交易信息显示，4月29日～5月8日，游资东方证券杭州龙井路营业
部以买入金额第一名的身份现身其中。随着股价的上涨，其买入金额也呈现水涨船
高之势。
游资东方证券杭州龙井路先是在4月29日～5月4日的3个交易日内买入602.62万
元，又在5月5日～5月7日买入2198.10万元，5月8日再度增买入4268.75万元。7个
交易日其买进金额共计达到7069.47万元。
5月11日，受到央视有关重组方梅花集团环保问题曝光影响，五洲明珠开盘后
一直在跌停板附近震荡，尾市随大盘下跌封在跌停板上，报收于12.98元，换手率
高达26.43%。
当日上交所公开交易信息显示，东方证券杭州龙井路夺路而逃。当日该游资占
据卖出前5名的第一席，卖出金额达到1382.56万元。与此同时，在出逃中为了托住
股价，该游资还买入650万元，但是最终无济于事，五洲明珠当日还是以跌停告终
。
5月12日，前后投入近7000万元的东方证券杭州龙井路开始抵死求生，该游资
在当日再度买入964万元，位列当日买入第一席。在其奋力托价之下，五洲明珠收
盘仅下跌2.16%至12.70元。
但东方证券杭州龙井路在5月8日投入的4268万元已经被套牢，而其前期投入的
2800.73万元也前途未卜。
重组进程仍存疑
追根探源，五洲明珠近期暴涨暴跌的主因是该公司与梅花集团的重组。
4月29日，五洲明珠与梅花集团重组的消息的发布，直接促成了此后该股股价
连续7个交易日的涨停以及股价的几近翻倍。而5月10日央视曝光的污染问题，却给
其重组蒙上一层阴影。
五洲明珠与梅花集团重组的进展情况如何？《投资者报》记者5月13日采访了
五洲明珠董秘朱相国，他表示：“4月29日公司发布重组公告前，五洲明珠的重组
都在依照证监会等相关部委的规定进行。”
对于梅花集团的污染问题，朱相国称：“我们已经发布公告，目前仍在遵循法
规的条件下按步骤进行，梅花集团污染问题是否会对重组造成障碍，现在还不确定
，需等待环保部门、证监会等的进一步审核。”
当记者问及重组进展到了什么阶段时，朱相国表示“无可奉告”。
此外，记者注意到，方正证券分析师李广赞此前曾给予五洲明珠“买入”评级
。在梅花集团污染问题曝光后，李广赞在接受记者采访时表示，“我没有打算更改
评级，因为之前是基于梅花集团的基本面对五洲明珠做出的评级。”
李广赞认为在五洲明珠和梅花集团重组后，可给予其20倍市盈率，股价在12～
13元是合理水平。当前市场对五洲明珠重组的反应有点过度，投机炒作的风气太浓
。但从基本面来看，股价也并未怎么偏离，毕竟复牌前股价很低，重组成功后，五
洲明珠还是具有投资价值的。
【出处】投资者报【作者】
【2009-05-12】
排污调查3日定论 梅花集团借壳五洲明珠(600873)成败难定
“从全国来看，味精行业的污染治理确实存在问题。” 5月11日下午，沈阳宏
成生物工程技术研发中心总工程师于信令这样告诉记者。
“河北盛廊坊市、霸州市相关部门5月7日当晚已组成工作组进行调查。”5月8
日中午，被指涉及“违法排污、擅自改变土地用途” 的梅花生物科技集团股份有
限公司（下称梅花集团）相关人士向记者表示，“最终结论以相关部门调查结果为
准。
之前5月7日，中央电视台焦点访谈节目《良田变污水坑》曝光五洲明珠（6008
73.SH）的潜在借壳方——梅花集团存在“违法排污、擅自改变土地用途”。
该消息顿时在资本市场掀起巨大波澜。5月11日，五洲明珠一改此前8个交易日
涨停架势，全天放量下跌，最终以12.98元跌停报收。
与此同时，五洲明珠发布重大资产重组公告提示，媒体关于梅花集团涉嫌环保
问题的报道对本次重大资产重组构成一定的不确定性。
不过，据知情人士向本报记者透露，河北省环保局的调查结果将于三天内出台
，到时将会“真相大白”。
两大PE：对事件“不清楚”
梅花集团这次有点骑虎难下。
公开资料显示，梅花集团总部位于河北省廊坊市经济技术开发区，创立于2009
年2月27日，注册资本26亿元人民币，固定资产逾50亿元人民币，属农业产业化国
家重点龙头企业。
不仅如此，在PE界颇有来头的鼎晖生物与新天域生化均携巨资在2008年7月成
为梅花集团的股东。其中鼎晖生物出资78000万元，占增资后注册资本的15％，新
天域生化出资75400万元，占增资后注册资本的14.5％。
鼎晖前身是几年前证监会禁止证券公司进行直投业务时从中金公司分拆出来的
，其操作过的案例包括蒙牛、李宁等。新天域资本成立于2007年5月,基金规模为5
亿美元,其之前的一个投资案例是跟投造船企业熔盛重工。
据相关人士介绍，因梅花集团筹备国内A股上市而吸引了两大私募的加入。但
在遇到市场低迷及IPO暂停之后，梅花集团也改变策略，从IPO改为借壳。
4月29日，五洲明珠一纸公告显示，公司拟出售大部分资产并定向增发约9亿股
，吸收合并味精行业的龙头——梅花集团。
吸收合并的预案显示，五洲明珠以新增股份换取梅花集团所有股东享有的全部
股东权益，梅花集团的初步估算价值约为58亿元，发行价格为6.43元/股，预计新
增股份9亿股。就此，梅花集团借壳五洲明珠浮出水面。
正在市场人士沉浸于喜讯当时，中央电视台曝光的问题犹如当头一棒。5月11
日，对投资项目进行长时间的考察并对投资企业有过尽职调查的鼎晖生物和新天域
生化相关人士，在对污染事件接受本报记者采访时均回答“不清楚”。
方正证券河北籍研究员李广赞表示，“就五洲明珠重组方案来讲，是有利于通
过批准或核准的，但污染的曝光会对企业的品牌形象造成一定的影响。”
借壳成败未定
五洲明珠是近期股市上当仁不让的明星。而促使这一暴涨的催化剂，便是梅花
集团的准备借壳行动。
而对于媒体提出的质疑，记者在一份梅花集团给五洲明珠的回函里，看到如下
解答：
其一，前段时间，梅花集团一分厂管网故障，进行了为期7天的维修，其间直
接排放了部分未达标的废水，本次维修已在媒体报道前完成；梅花集团在对废水进
行厌氧、耗氧处理过程中会产生部分活性污泥，由于相关设备尚未到位，对未进行
烘干处理的活性污泥直接排放到林地作为肥料；梅花集团在所排放的“烟气”主要
是对生产过程中产生的高浓度废水进行处理生产有机肥料过程中产生的水蒸气，喷
浆造粒过程是在高温状态下完成，会不同程度的产生无毒的焦糊气味。
其二，梅花集团不存在擅自改变土地用途的情形。
不过，梅花集团亦承认，公司存在一定的环保违规的情形，客观上存在违反环
境保护法规排放废水、废渣的问题，拟对一分厂采取停产整顿措施。目前，公司已
着手治理整顿和纠正工作。
回函并表示，公司已经建立了与企业发展相适应的环保治理、环保管理体系，
建设项目环评手续齐全，并取得了相应的排污许可证。
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，其项目主办人之一也对本报记者表示
他们拿到的批文是合理合法的。
梅花集团还表示，公司一分厂的生产规模较小，占公司总收入比重很小，且近
年处于微利状态。因此，一分厂部分生产设备的停产处理，对公司的生产经营不会
产生重大影响。经过停产整顿、补足环保设备等措施，完全可消除上述问题，使环
保水平达到新的高度。
那么，上述问题是否会影响梅花集团的借壳交易？某券商保荐人表示，根据《
上市公司证券发行管理办法》，自中国证监会核准发行之日起，上市公司在六个月
内发行证券，超过六个月未发行的，核准文件失效，梅花集团能否在六个月的时间
内解决相关的问题，存在很大的不确定。
尽管梅花集团认为两大疑问不会对五洲明珠的重大资产重组工作产生重大影响
。但最终表决权仍在五洲明珠5月13日的股东大会、外资主管部门及中国证监会手
里。
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2009-05-12】
从8涨停到跌停 "环保门"袭击五洲明珠(600873)重组
在连续8个交易日涨停之后,近期A股市场最大的“明珠”五洲明珠（600873.SH
）昨日掉头向下并以跌停报收。
5月7日晚,中央电视台一则《良田变成污水坑》报道让五洲明珠成为主角。报
道称,河北省霸州市堂二里镇的村民反映位于该镇的梅花味精集团不仅违反环境法
肆意排污,还存在违反土地法擅自改变土地用途的问题。或许是受此影响,已经连续
7个交易日涨停的五洲明珠的涨停态势5月8日被打开,但是之后在大量买盘的拉升下
再度封于涨停价位置,并强势拉出第八个涨停。造成五洲明珠连续涨停的是4月29日
公告,公司拟新增股份吸收合并梅花集团。吸收合并后,上市公司名称变更为梅花生
物科技集团股份有限公司。
不过,五洲明珠强势涨停的态势没有再延续。昨日开盘前集合竞价阶段,大量卖
盘以跌停价甩卖五洲明珠,这使得五洲明珠以距离跌停价仅仅2分钱的价格开盘。此
后,在不停进场的买单拉升作用下,虽然五洲明珠盘中出现多次反弹,但是在尾盘大
盘跳水的作用下,卖盘突然增多,最终以跌停报收,全天成交2330.58万股,成交金额3
.08亿元,换手率高达26.43％,位居昨日两市交易个股换手率第二。
上海证券交易所公布的交易信息显示,昨日买入五洲明珠最多的是东吴证券有
限责任公司位于杭州文晖路的证券营业部,共计买入1300万元,卖出最多的是东方证
券股份有限公司杭州龙井路的证券营业部,共计卖出1383万元。但就在前一个交易
日中,东方证券股份有限公司杭州龙井路的证券营业部同样出现在五洲明珠的交易
龙虎榜上,只不过当日该营业部出现在买入榜的首位,当日买入高达4268.75万元。
在近期五洲明珠的交易席位中,该营业部一直上榜,并一直牢牢占据买入榜单第一的
位置,在该股复牌后的7个涨停期间,该营业部累计买入额超7000万元。
财通证券相关分析人士认为,从第一买单转身第一卖单,这反映出驻扎在该营业
部的资金对五洲明珠重组方案能否成功产生了怀疑。
对于媒体所曝光的问题,梅花集团表示,公司正在就此问题做相应工作,积极配
合相关部门的调查。
而据消息人士透露,针对环境污染问题的调查报告将于近日公布。或许等到这
份报告出台,一切都将明了,蒙上重重迷雾的梅花集团重组五洲明珠能否成功也才会
最终明晰。
【出处】第一财经日报【作者】
【2009-05-11】
五洲明珠(600873)潜在新大股东直面污染问题
梅花集团下属一分厂停产整改
本报讯 五洲明珠（600873）今天发布重大资产重组的提示性公告称，公司于5
月8日收到上海证券交易所公司管理部《关于对梅花生物科技集团股份有限公司有
关媒体报道的问询函》，经询证潜在新大股东河北梅花集团获悉：相关报道引起了
河北盛廊坊市、霸州市相关部门及梅花集团的高度重视，迅速组成工作组进行调查
，并已对涉及污染问题的下属一分厂进行停产整改。梅花集团强调，下属一分厂的
生产规模占总收入的比重较小，目前公司的整体生产经营情况正常；公司不存在擅
自改变土地用途的情形。
近日有媒体报道梅花集团违法排污、擅自改变土地用途等事项，在市场各方尤
其是中小投资者中引起了较大影响。五洲明珠密切关注媒体报道事项的进展，并就
上证公函提及的有关媒体报道问题及上述事项是否影响本次重大资产重组向梅花集
团进行了询证。梅花集团5月8日对公司询证事项进行了回函，表示上述相关报道引
起了河北盛廊坊市、霸州市相关部门及公司高度重视，于媒体报道当晚就组成了工
作组进行调查。
据悉，根据工作组意见，梅花集团已对涉及污染问题的下属一分厂进行停产整
改；下属一分厂的生产规模不大，营业收入占总收入比重较小，目前梅花集团整体
生产经营情况正常；梅花集团不存在擅自改变土地用途的情形。梅花集团还表示，
公司正在积极配合有关环保部门的调查、取样、核查工作，将及时向五洲明珠告知
相关进展；上述事项对本次重大资产重组构成一定的不确定性。
五洲明珠最后还发布风险提示，请广大投资者注意投资风险。一是上述事项对
本次重大资产重组构成一定的不确定性；二是本次重大资产重组尚须公司董事会及
股东大会审议、梅花集团董事会及股东大会审议、大股东山东五洲投资集团有限公
司董事会及股东会审议，并经商务主管部门批准以及中国证监会的核准；三是梅花
集团控股股东孟庆山及一致行动人因本次重大资产重组触发了对五洲明珠的要约收
购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为公司本次重
大资产的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间
存在不确定性。
4月29日，五洲明珠对外公布拟向大股东五洲集团出售公司除西藏大厦14.3%股
权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负
债，同时以新增股份方式吸收合并梅花集团。据悉，梅花集团初步估算价值约为58
亿元，发行价格为6.43元/股，预计新增股份9亿股。
【出处】证券时报【作者】
【2009-05-11】
五洲明珠(600873)潜重组方梅花集团配合环保部门调查
五洲明珠（600873）11日发布公告,针对有关媒体报道的公司潜在资产重组方
梅花生物科技集团股份有限公司违法排污、擅自改变土地用途等事项,梅花集团进
行回复表示,梅花集团已对涉及污染问题的下属一分厂进行停产整改,下属一分厂占
总收入的比重较校目前梅花集团整体生产经营情况正常,不存在擅自改变土地用途
的情形,正在积极配合有关环保部门的调查、取样、核查工作。
梅花集团在提供给媒体的有关情况说明中表示,公司所排放的“烟气”主要是
对生产过程中产生的高浓度废水进行处理生产有机肥料过程中产生的水蒸气,喷浆
造粒过程是在高温状态下完成,会不同程度的产生无毒的焦煳气味。
梅花集团表示,公司建设项目环评手续齐全,并取得了相应的排污许可证,公司
在去年底、今年初又已经和国外的环保设备生产制造企业签订了订购合同,用来处
理该部分废水、废渣和尾气,预计今年年底会全部到位并发挥作用。
对于涉及污染问题的梅花集团一分厂生产规模较小,占公司总收入比重很小,且
近年处于微利状态。因此一段时间以来一分厂也基本处于停产状态,此次停产整顿
对公司的生产经营不会产生重大影响。
据了解,梅花集团是目前国内产能最大的味精生产企业之一,占国内产量30%,占
世界产量15%。
【出处】中国证券报【作者】
【2009-05-11】
五洲明珠(600873)重组遇阻 梅花集团释疑环保事件
5月7日,央视关于梅花集团违法排污、擅自改变土地用途的相关报道,让五洲明
珠的重大重组计划蒙上了阴影。因为按照相关“绿色证券”的规定,环保达标是梅
花集团能顺利借壳上市的必要条件。
4月29日,五洲明珠公告拟出售大部分资产,并定向增发约9亿股吸收合并味精行
业龙头梅花集团,致使五洲明珠连续7个交易日涨停。
记者采访了梅花集团上市办的相关负责人,他告诉记者,梅花集团历来重视环保
与企业发展的关系,在污染治理、节能减排方面投入了大量的人力和物力,自2002年
来先后累计投入超过数亿元购置环保设备、引进先进的环保技术,现已建成污水处
理厂三座、UASB厌氧反应器16座、好氧组合生化池三座、菌体蛋白生产车间3座、
复合肥生产车间3座、四效浓缩设备4套、造粒机组6台,梅花集团污水处理厂的达标
排放水COD值均远优于国家味精工业污染物排放标准中关于味精行业排放水COD值（
低于300mg/l）的规定。公司已经建立了与企业发展相适应的环保治理、环保管理
体系,建设项目环评手续齐全,并取得了相应的排污许可证。
今日,五洲明珠对此也发布了相关澄清及提示公告。公告称,五洲明珠就媒体报
道梅花集团违法排污、擅自改变土地用途等事项向梅花集团进行了询证。梅花集团
回函表示,上述媒体报道已经引起了河北盛廊坊市、霸州市相关部门及梅花集团高
度重视,于媒体报道当晚组成工作组进行调查。公司已对涉及污染问题的下属一分
厂进行停产整改。一分厂的生产规模、占总收入比重较小;目前公司整体生产经营
情况正常。
对于公告中提到的公司一分厂环保问题,梅花集团有关人士解释称,此前公司一
分厂因管网故障,进行了为期7天的维修,期间直接排放了部分未达标的废水,目前,
公司已着手治理整顿和纠正工作。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-05-09】
五洲明珠(600873)重组突遭"环保门"私募惊魂出逃
5月7日晚，是私募人士陈峰（化名）的不眠之夜。陈锋几个月前大量购入五洲
明珠（600873）股票，幸运的是，他撞上了五洲明珠与河北梅花味精集团重组的利
好。截至5月7日收盘，五洲明珠已经连续拉出7个涨停，股价从6元左右狂飙到13元
左右，就在陈锋准备为这笔成功的投资庆祝之际，一则看似普通的社会新闻报道让
他的心情坠入谷底。
“可能很多人都还没意识到这则报道意味着什么。”陈锋说。
5月7日晚，中央电视台焦点访谈播放了一则《良田变成污水坑》的社会新闻报
道。值得注意的是，这则新闻的主角恰恰是梅花集团。报道里提到：当地村民反映
，该企业不仅违反环境法肆意排污，还存在违反土地法擅自改变土地用途的问题。
据报道，当地的部分农田被以每年200元/亩的价格租给了梅花集团，合同上标明的
用途是植树造林，但实际上，当地村民称，已有17个自然村的五六千亩土地被污染
。按照土地法的规定，耕地改为林地本身需要办理变更土地用途的手续，而把农业
用地改为工业用地修建工厂，还需要上报有关部门审批后，再交纳土地出让金。
上述报道似乎没有引起部分中小投资者的重视，记者在某网站五洲明珠股吧里
看到，不少股民对上述污染报道不以为然，有股民说：“现在有几家企业没有污染
？况且，梅花集团正一点点的整改，大家应一起努力把梅花搞好。”
“从中小投资者的反应来看，感觉大家都不以为然。而实际上，如果梅花集团
不想借壳上市，这的确不算什么大事儿，但梅花集团要借壳上市，又被权威媒体曝
光，就意味着重组可能遭遇很大障碍。”北京一位私募人士告诉记者。
“现在看来，麻烦大了，绿色证券的有关规定对环保方面的问题有严格限制。
”长城证券并购部总经理尹中余也持类似观点。
据悉，去年2月，国家环保总局联合证监会推出“绿色证券”政策。根据规定
，环保不过关，不能上市或再融资。此前山西的金业煤焦化集团借壳频频失败，就
被业内人士认为是与环保方面的限制有关。
突发的情况让陈锋十分担忧。5月7日晚上，陈锋与朋友沟通如何处理手里的股
票，他害怕连卖出的机会都没有，朋友建议他说：“跌停价卖，赶紧出１5月8日早
上，陈锋早早守在了显示器面前，由于核查股价异常波动，五洲明珠的股票开盘时
间推迟到了10点30时，虽然只比平日开盘晚了一个小时，但陈锋却觉得这一个小时
异常难熬，他反复的猜测与祈祷着开盘走势。10点30分，五洲明珠以接近涨停板的
价格开盘！陈锋果断将手里的股票全部卖出，而后，他长长舒了一口气。陈锋将股
票卖出后不久，五洲明珠放出天量，仅仅半个交易日，就成交了3100万股，这几乎
已经是五洲明珠上市以来的最大单日成交量。当日，五洲明珠换手率达到了近40%
。
实际上，对五洲明珠而言，能够与梅花集团重组显然意义重大。4月29日，五
洲明珠对外公布，公司拟以新增股份吸收合并梅花集团，梅花集团的初步估算价值
约为58亿元。有分析指出，重组后的上市公司将打造成为“横跨基础化工，传统农
业深加工，高端生物技术三大产业范畴”的中国生物发酵领域龙头企业。
而今，重组遭遇“环保门”的重大障碍，一旦重组失败，五洲明珠目前的股价
显然难以支撑其实际价值，而那些曾经享受了股价暴涨喜悦的投资者，又将遭遇怎
样的财富惊魂？
【出处】证券时报【作者】范彪
