☆公司报道☆ ◇000048 康达尔 更新日期：2014-08-06◇
【2011-12-02】
ST康达尔(000048)获7.4亿土地补偿款
历时半年之久ST康达尔（000048.SZ）土地回收补偿一事终于有了结果。一笔
高达7.4亿元的收回土地补贴款将落入ST康达尔的金库。 根据ST康达尔公告显示，
根据公司11月30日签订的协议，其被政府收回的5块土地总共获得的补贴为740,290
,049 元。有业内人士称，这笔巨款或许将添彩ST康达尔的业绩。
事实上，7.4亿元的政府补贴款对ST康达尔来说是巨大利好。不过，有分析人
士表示，ST康达尔在业绩不好的情况下，股价表现存在异常。
《证券日报》记者查阅公司今年股价走势发现，该公司股价从今年2月28日的5
.49元一路走高，截至11月30日，9个月时间，股价涨幅达85%。而从2月份开始，公
司股价总共走出21个涨停。在今年大盘下跌的大环境下，ST康达尔的股价表现可谓
是奇迹。
而值得一提的是，在如此众多的涨停中，公司业绩却表现平平。据公司2011年
中报显示，公司上半年亏损67.59万元，公司三季度才有了起色，扭亏为盈。
对此，上述业内人士表示，公司获政府土地收回补贴一事早前或许已经泄露。
除却在ST康达尔半年报中有关上述土地收回与政府达成的意见说明，此前公司2010
年报并未透露此消息。
然而，距离在8月底发布的半年报，该公司股价已经走出了18个涨停，在8月29
日发布中报后，公司仅有3个涨停。接受《证券日报》记者采访的金融界首席分析
师杨海表示，从ST康达尔股价表现来看，有存在消息泄密的嫌疑。
而对于康达尔来说，信息披露不规范已是惯犯，今年曾登上了深交所关于上市
公司信息披露考核的黑名单。对此，杨海表示，创业板退市制度的出台，对一些不
规范的上市公司起到了警示的作用，向ST康达尔这样的公司应当受到深交所的谴责
。
【出处】证券日报【作者】
【2011-12-02】
坐享8.26亿元土地补偿 ST康达尔(000048)迎来翻身契机
深圳的城市更新规划，或给了“戴帽”9年的ST康达尔一次“翻身”的机会。
昨日停牌的ST康达尔披露，公司不仅能收到巨额土地补偿款，而且还会有开发商住
项目的机会。与此同时，公司也更明确了未来以饲料产业为核心的方向。
ST康达尔公告称，11月30日，公司与深圳市坪山新区管理委员会、深圳市规划
和国土资源委员会坪山管理局就坪山新区坑梓街道的两块土地签订了《收地补偿协
议书》，同时与宝安管理局就宝安区西乡街道、沙井街道、福永街道三块土地的征
收与开发签定相关协议。
公司表示，就坑梓收地、西乡收地业务公司将获现金补偿8.26亿元，初步测算
，可增加非经常性损益约4.8亿元（税后），收益的确认时间将根据收地进度而定
。此外，作为土地整合一揽子解决方案的组成部分，公司西乡和沙井两个地块共23
.73万平方米的工业用地获批转为商住用地，两商住项目总建筑面积超过100万平方
米，总销售面积超过90万平方米，可在未来8至10年内分期开发，为公司带来稳定
的房地产开发收益和持有商用物业的租赁收益。
公司称，坑梓收地协议和西乡、沙井（福永）收地及开发协议的履行，对本年
度或以后年度的经营成果有重大影响。由于土地补偿款的收取与土地移交进度相关
，公司将积极推进有关土地移交的各项准备工作，力争在年底前完成土地移交并收
取到相关补偿款项，以确认收益。
ST康达尔同时表示，公司已经初步确定以饲料产业为核心的农业产业一体化经
营模式作为农业产业的未来发展方向，以应对公司在深圳地区无法持续经营种鸡和
种猪的养殖业务的影响。
ST康达尔三季报显示，今年1至9月，公司实现营业收入和净利润分别为9.50亿
元和122.97万元。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-12-02】
征地补8亿 ST康达尔(000048)还获23万平商住用地
昨日临时停牌的ST康达尔（000048）今日公告称，由于政府征地，公司有望收
到8.26亿元补偿款，并获得23.73万平方米的商住用地土地开发权，公司将在未来8
年~10年内分期开发。
11月30日，ST康达尔分别与深圳市政府相关部门，就公司位于坪山新区坑梓街
道的两块土地和位于宝安区西乡街道、沙井街道、福永街道的三块土地的征收和开
发，签订了《收地补偿协议书》。根据协议书，ST康达尔将收到现金补偿8.26亿元
，可增加非经常性损益约4.8亿元（税后）。
更为重要的是，由于坑梓收地对ST康达尔在深圳市辖区内的种鸡和种猪养殖业
务将产生较大的不利影响，为此，在同意政府收回坑梓基地的前提下，公司提出了
土地整合一揽子解决方案。根据方案，ST康达尔获得了西乡和沙井两个地块共23.7
3万平方米工业用地转商住用地的批准及在补缴地价后的开发权利。两商住项目总
建筑面积超过100万平方米，总销售面积超90万平方米，可在未来8至10年内分期开
发。
ST康达尔表示，坑梓基地被政府收回后，由于在深圳市辖区内无法再获得适合
养殖的农业生产基地，导致公司在深圳地区无法持续经营种鸡和种猪的养殖业务，
对公司农业产业经营和发展产生不利影响。公司管理层目前已经初步确定以饲料产
业为核心的农业产业一体化经营模式作为农业产业的未来发展方向，房地产业务将
成为公司未来可持续经营的产业。
针对目前房地产市场不景气，ST康达尔特别对两块商住的盈利情景进行了分析
。ST康达尔表示，虽然未来房地产的政策和价格走势存在着不确定性，但公司开发
的西乡项目紧临前海中心区、沙井项目位于商业中心区，具有较大的区位优势；并
且总销售面积为51.8万平方米的西乡项目的地价按基准地价缴纳，总销售面积不少
于37.5万平方米的沙井项目的地价部分按基准地价缴纳、部分按评估地价缴纳，具
有较大的土地成本优势。
ST康达尔称，由于土地补偿款的收取与土地移交进度相关，本年度能否确定收
益将取决于能否完成土地的移交工作。公司将力争在年底前完成土地移交并收取到
相关补偿款项，以达到满足确认收益的各项条件。
【出处】证券时报【作者】
【2011-12-02】
ST康达尔(000048)获收地补偿8.26亿元 未来10年卖房收入可观
ST康达尔（000048）公告，公司近期与深圳相关政府部门签订了两个《收地补
偿协议书》，将为公司带来总额8.26亿元的收地补偿款及一系列地产开发方面的政
策支持。而后，公司将以饲料产业为核心的农业产业一体化经营模式为方向，并将
房地产业作为未来持续经营产业。公司表示，由于地产开发具有区位优势和政策支
持，预计未来8至10年收入稳定可观。
获得收地补偿
公告称，由于康达尔坑梓土地与康达尔西乡、沙井（福永）这两块土地是公司
下属全资企业深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司和深圳市康达尔养猪有限公司使
用的生产基地，总计面积为127.11万平方米，收地对公司在深圳市辖区内的种鸡和
种猪养殖业务将产生较大的不利影响，为此，在同意政府收回坑梓基地的前提下，
公司于11月30日与深圳市坪山新区管理委员会、深圳市规划和国土资源委员会坪山
管理局就这两块土地征收签订了《收地补偿协议书》。根据协议，公司将获得总额
7.4亿元的补偿款。
此外，公司还与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局就公司位于宝安区西
乡街道、沙井街道、福永街道的三块土地的征收和开发签订了《收地补偿协议书》
。其中，公司位于宝安区西乡街道的土地总面积为28.14万平方米，按照规划功能
保留西乡固戍地块10.5万平方米商住用地由公司补缴地价后进行开发，剩余土地由
政府收回并进行货币补偿，公司将获得总额8600.45万元的补偿款。
而公司位于宝安区沙井、福永的土地占地面积合计为26.25万平方米，除107国
道扩建工程已收回的1.9万平方米外，剩余土地约24.3万平方米用地将整体列入201
1年城市更新开发范围并列入2011年深圳市城市更新计划。为此，公司获得沙井地
块开发方面的政策支持，同时获得该项目不配建政策性用房，不需给政府提供除配
套道路和学校以外的任何配套用地及独立用地等承诺。
两个协议共计8.26亿元的补偿款，将减少公司账面资产和处置该等资产、业务
及人员的损失共计2.04亿元，可增加非经常性损益约4.8亿元（税后），收益的确
认时间将根据收地进度而定。
预计地产开发收入可观
收地固然带来可观的补偿款，但是却对公司的种鸡和种猪养殖业务带来较大的
不利影响，但土地的整合及协议的签订却为公司带来8至10年的房地产开发机遇。
而公司也已经做好转变的准备，今后，公司将以饲料为核心的农业产业一体化经营
模式作为主攻方向，同时将房地产纳入公司的产业结构。
作为土地整合一揽子解决方案的组成部分，公司获得了对西乡和沙井两个地块
共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签订。未来，两商住项目总建
筑面积超过100万平方米，总销售面积超90万平方米。公司预计，在未来的8至10年
内，房地产业务可以带来稳定可观的房地产开发收益和持有商用物业的租赁收益。
【出处】中国证券报【作者】
【2011-10-10】
ST康达尔(000048)三审败诉信息未披露涉嫌违规
小股东维权要求其返还2亿元现金
法德律师事务所的曹湛律师对《证券日报》记者表示，ST康达尔未经小股东的
同意即从其子公司调走2亿元的行为系属程序违法，先达泰可以要求ST康达尔归还
调走的2亿元现金
一场涉及ST康达尔(000048.SZ)旗下两家子公司的诉讼，从深圳市龙岗区法院
打到了深圳市中院，再到日前诉至广东省高院。历时近一年，三级法院的判决皆明
确地指出ST康达尔麾下的康达尔运输有限公司（下称“康达尔运输公司”）及深圳
市康达泰运输有限公司（下称“康达泰”）公司败诉。
此番败诉，意味着ST康达尔多年来一直列为其全资子公司的康达尔运输公司与
康达顺还存在着另外一位小股东，ST康达尔此存在着系列侵犯小股东利益的行为。
吊诡的是，无论是深圳市龙岗区法院的一审判决，还是深圳市中级人民法院3
月17日做出的终审判决，还是广东省高院8月18日做出的再审裁定，都在ST康达尔
的信披中不见踪影。武汉大学法学院教授孟勤国在接受《证券日报》记者采访时表
示，子公司从全资子公司转为控股子公司，会带来少数股东权益的调整，涉及公司
财务报表的变化；且升级至两审终审的案件，属于重大案件，无论从任何一个角度
考虑，此次诉讼都应被ST康达尔纳入信披的范畴。公司目前的做法涉嫌信披违规。
被诉侵犯小股东权益
一切的争端还要从2010年康达泰公司的一场股东会议说起。
2010年9月15日，康达泰召开了一次临时股东会议，但与由执行董事召开股东
会议的常规流程相异，此次股东会议是由拥有康达泰公司四分之一以上表决权的康
达尔运输公司提议召开的。而此次不走寻常路的康达泰股东会议，分别通过了《关
于变更公司执行董事和法定代表人的议案》、《关于变更公司监事的议案》，几乎
革新了公司的核心管理层。
管理层突如其来的大换血却仅仅给故事开了个头。不日，以康达泰小股东身份
自居的深圳市先达泰运输有限公司（下称“先达泰”），一纸诉状将康达尔运输公
司及康达泰诉到了深圳市龙岗区法院。先达泰公司表示，其拥有康达泰25%的股权
，康达泰上述股东会议侵犯了其作为小股东的权益，应予撤销。
而康达泰的工商登记信息也印证了先达泰的这一说法，康达泰股东信息显示，
当年出资50万元的先达泰拥有康达泰25%的股权。
与先达泰的诉求形成鲜明对照的是，ST康达尔多年的年报中，皆将康达泰列为
其全资子公司，表示其通过全资持有康达尔运输公司而持有康达泰100%的股权。在
康达尔运输公司、康达泰提交给主审法院的资料中，公司方面表示康达泰公司最初
的股权比例是由康达尔运输公司持股75%，先达泰持股25%。但康达尔运输公司于19
95年6月与先达泰签订了《康达泰公司股权转让合同》，约定先达泰以150万元的价
格转让其所持有的康达泰25%的股权，而先达泰已于1995年4月19日、4月30日、5月
5日共计收到了150万元的股权转让款。至此，康达泰成为了康达尔运输公司的全资
子公司，也成为了ST康达尔的全资子公司。
可让康达尔运输公司、康达泰处于尴尬位置的是，对于自己的主张，康达尔运
输公司及康达泰却只能提供《康达泰公司股权转让合同》的复印件；而共计150万
元的转让款，其也只能提供注明“往来款”的收据。
在深圳市中院、广东省高院的判决裁定中，两审法院皆表示，由于股权转让合
同只有复印件被提交，证据的真实性难以保障；而收据上“往来款”的注释与股权
转让款的性质相异，出于证据的关联性考量，不予采信。
在先达泰作为康达泰持股25%股东的身份被三级法院予以确认的同时，2010年9
月15日召开的股东会议也因程序违法被撤销。
小股东现身全资子公司
公司无视司法裁定不改口
全资子公司的小股东经司法确认，ST康达尔的麻烦也随之而来。在康达尔历年
的年报中，康达尔运输公司、康达泰以及康达尔布吉汽车总站有限公司(下称布吉
车站)皆备列为ST康达尔全资所有。
但根据工商登记的三家公司的股权关系显示，康达泰持有康达尔运输公司10%
的股权，康达泰持有布吉车站10%的股权。
一位接近ST康达尔的人士告诉《证券日报》记者，ST康达尔此前将康达尔运输
公司、布吉车站皆列为自己全资子公司的根据是，其认为康达泰系其全资持有。但
眼下先达泰持有康达泰25%的股权的关系已经司法确认，这也就意味着先达泰也是
康达尔运输公司、布吉车站的小股东，那么包含康达泰在内的上述三家子公司都不
再是ST康达尔的全资子公司。
值得注意的是，广东省高院确认先达泰系康达泰小股东的身份后，ST康达尔在
8月29日发布了半年报，但在半年报中公司依然将康达泰、布吉车站及康达尔运输
公司皆列为其全资子公司。《证券日报》记者就这一情况致电ST康达尔董秘朱文学
，但对方对称司法判决所确认的“先达泰的小股东身份”是记者自己的理解，具体
问题不方便进行回应。
小股东要求ST康达尔
返还2亿元现金
虽然小股东身份得到了司法确认，但先达泰面向ST康达尔的诉讼却远未停止。
上述接近ST康达尔的人士向《证券日报》记者表示，康达尔运输业务司主要由
四家公司组成，分别是康达尔运输公司、康达泰、布吉车站及康达尔运输公司持股
90%的康达顺运输有限公司(下称康达顺)，眼下由于先达泰对于康达泰的小股东关
系，先达泰也就直接或间接成为了上述四家公司的小股东。
“但从2003年至今，ST康达尔在未召开股东会议、未向小股东进行分红的前提
下，就从上述四家公司中抽调走了超过2亿元的资金（《证券日报》2010年8月6日C
1版报道《ST康达尔神出鬼没调走2亿资金 至今去向不明》曾报道此事件）。这无
疑侵犯了先达泰作为小股东的权益。眼下，先达泰已经向法院提起诉讼，要求ST康
达尔返还这2亿元资金。在召开股东会议并进行分红后，再对这笔资金进行调配。
”上述知情人士称。
针对先达泰方面的诉讼要求，法德律师事务所的曹湛律师对《证券日报》记者
表示，ST康达尔未经小股东的同意即从其子公司调走2亿元的行为系属程序违法，
按照法律规定这一行为可以撤销，也就是说先达泰可以要求ST康达尔归还调走的2
亿元现金。不仅如此，如果ST康达尔的行为构成了滥用大股东权力，侵犯小股东和
公司权益，先达泰还可以向其要求赔偿。
可根据ST康达尔此前披露的半年报，公司目前的净资产是-4987.61万元，账面
现金流也仅有5782.57万元。被诉2亿元现金的归还，对于资不抵债的ST康达尔似乎
是一项不可承受之重。
【出处】证券日报【作者】
【2011-06-16】
两次重大诉讼隐而不报 ST康达尔(000048)信披违规至今不改
日前，深交所公布了一年一度的上市公司信息披露考核结果，虽然深交所方面
表示信息披露质量总体情况良好，但依然有ST康达尔、旭飞投资、ST太光、*ST广
夏、紫光古汉、*ST思达等多家公司登上了深交所2010年信披不合格的黑名单。
而在2010年，接连被曝出2亿元资金去向不明、"全资子公司"现小股东诉讼、
下属汽车站停运又悄然恢复运营的ST康达尔（000048.SZ）在沪深两市一度风头无
二，由于公司接二连三被曝出让资本市场瞠目的消息，以致有投资者感叹，看康达
尔信披，就像从天文望远镜的反面观察行星，总是得不到真相。
对于深交所为何将ST康达尔列为信披不合格对象，记者数次致电公司董秘朱文
学，但均未得到对方的回应。此前的伤疤尚未亮出来让旁观者看清楚，而ST康达尔
却似乎在信披违规的路上继续前行了。
小股东维权胜诉
康达尔坚称自己全资控股
2010年岁末，ST康达尔历年年报中的"全资子公司"康达泰运输公司（下称康达
泰），吊诡地发生了一起小股东维权诉讼。
与康达尔为自己确立的全资控股康达泰身份相异，深圳市先达泰运输有限公司
（下称先达泰）称自己拥有康达泰25%的股权，并向康达泰提起了维权诉讼，要求
确认自己的小股东身份，并认定康达泰此前股东大会的决议无效。而受理此案的一
审法院支持了小股东的上述诉讼请求。此后，由于ST康达尔方面不服一审判决，此
案被推至二审程序。2011年3月17日，深圳市中级人民法院作出二审终审判决，再
度确认了先达泰持有康达泰25%股权的小股东身份，并判决康达泰公司股东会议的
召集程序违反了法律规定，予以撤销。
而对于这两次诉讼，ST康达尔在信披中皆未提及。武汉大学法学院教授孟勤国
在接受《证券日报》记者采访时表示，子公司从全资子公司转为控股子公司，会带
来少数股东权益的调整，涉及公司财务报表的变化；且升级至两审终审的案件，属
于重大案件，无论从任何一个角度考虑，此次诉讼都应被ST康达尔纳入信披的范畴
。公司目前的做法涉嫌信披违规。
不仅对于该项重大诉讼，ST康达尔在2010年、2011年的信披中只字未提。更让
旁观者不解的是，在深圳市中院3月17日即做出了终审判决，确认先达泰持股康达
泰25%的背景下，ST康达尔在4月26日发布的2010年年报中，依然将康达泰坚定地列
为自己的全资子公司。
原监事频曝料
康达尔究竟错在了哪儿？
虽然ST康达尔方面并未就其为何事登上深交所的黑名单的表态，可公司在2010
年曝出的重重信披迷雾，皆由一场人事变动发酵而来。
2010年6月，为ST康达尔效力了17年的公司监事、康达尔运输公司总经理郝耀
聪忽遭下课。随后，康达尔运输公司下属的布吉车站（深圳市重要交通枢纽）自发
停止了运行。
2010年7月，郝耀聪表示，在他担任康达尔运输公司董事长兼总经理17年时间
里，ST康达尔抽调了公司2个亿的现金，这其中不仅包含康达尔运输公司上缴的利
润，也包括没有任何理由被调用的现金。甚至还包括公司的应付账款、几千万元车
辆承包商交给公司的抵押款，严重影响了康达尔运输公司的独立经营和经营安全。
而且至今，这2亿元还被ST康达尔作挂账处理，资金去向不明。
2010年8月，已因工作原因被免去了公司监事职务的郝耀聪告诉记者，6月停运
的布吉车站已在8月23日恢复了运行。由于布吉车站ST康达尔的主要利润来源，ST
康达尔分别于7月24日及8月5日发布了两则《重大事项后续情况公告》，披露了布
吉车站被暂停营运且会相应减少公司营业收入的消息，此后的公司公告中再未出现
过关于布吉车站的信息。孟勤国教授表示，由于布吉车站是否恢复运营是影响ST康
达尔股价的重大信息，也会对股东的决策、利益产生较大影响，公司有义务及时进
行披露。因此，ST康达尔目前的行为涉嫌信披违规。
曝料者言之凿凿，投资者关注度日益升温，ST康达尔却从中练就了一身极强的
抗压能力，对于上述质疑从未正面回应。而眼下，ST康达尔由于信披违规登上了深
交所的黑名单，但违规的究竟是何时的哪项信披？是否有相关责任人对此负责？上
述疑云背后的真相究竟如何？投资者依然无从得知。领了一个批评却不用检讨错误
的ST康达尔，能汲取教训吗？
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-03-25】
ST康达尔(000048)"全资子公司"惊现小股东维权诉讼
2010年9月15日，ST康达尔(000048.SZ)的"全资子公司"深圳市康达通运输有限
公司(下称"康达泰")召开了一次临时股东会议，但与由执行董事召开股东会议的常
规流程相异，此次股东会议是由拥有康达泰公司四分之一以上表决权的康达尔运输
有限公司(下称"康达尔运输公司")提议召开的。
而此次不走寻常路的康达泰股东会议，分别通过了《关于变更公司执行董事和
法定代表人的议案》、《关于变更公司监事的议案》，几乎革新了公司的核心管理
层。
管理层突如其来的大换血却仅仅给故事开了个头。不日，以康达泰小股东身份
自居的深圳市先达泰运输有限公司(下称"先达泰")，一纸诉状将康达尔运输公司及
康达泰诉到了深圳市龙岗区法院。先达泰公司表示，其拥有康达泰25%的股权，康
达泰上述股东会议侵犯了其作为小股东的权益，应予撤销。
与先达泰的诉求形成鲜明对照的是，ST康达尔多年的年报中，皆将康达泰列为
其全资子公司，表示其通过全资持有康达尔运输公司而持有康达泰100%的股权。
究竟是ST康达尔全资子公司，还是与小股东利益均沾？股东会议决议是否有效
？先达泰与康达尔运输公司、康达泰的争议从基层人民法院打到了深圳市中院。
根据康达泰公司执行董事郝耀聪向《证券日报》记者提供的深圳市中级人民法
院3月17日做出的判决，两审终审的判决结果皆确认了先达泰持有康达泰25%股权的
小股东身份，并判决康达泰公司股东会议的召集程序违反了法律规定，予以撤销。
谁在说谎？
既然先达泰作为康达泰小股东的身份已由两审法院分别确认，但多年来，ST康
达尔为何一直言之凿凿的将康达泰列为其全资子公司？
康达尔运输公司、康达泰向主审法院辩称，康达泰公司最初的股权比例是由康
达尔运输公司持股75%，先达泰持股25%。但康达尔运输公司于1995年6月与先达泰
签订了《康达泰公司股权转让合同》，约定先达泰以150万元的价格转让其所持有
的康达泰25%的股权，而先达泰已于1995年4月19日、4月30日、5月5日共计收到了1
50万元的股权转让款。至此，康达泰成为了康达尔运输公司的全资子公司，也成为
了ST康达尔的全资子公司。
吊诡的是，对于自己的主张，康达尔运输公司及康达泰却只能提供《康达泰公
司股权转让合同》的复印件；而共计150万元的转让款，其也只能提供注明"往来款
"的收据。主审该案的深圳市中院表示，由于股权转让合同只有复印件被提交，证
据的真实性难以保障；而收据上"往来款"的注释与股权转让款的性质相异，出于证
据的关联性考量，不予采信，让康达尔运输公司、康达泰处于尴尬位置的是，康达
泰的工商登记显示，其股东构成比例为康达尔运输公司持股75%，先达泰持股25%。
一位不愿意透露姓名的律师表示，由于工商登记没有发生变更，并不符合商事关系
的公示公信原则，悬疑中的股权转让关系难以对抗第三人，因而ST康达尔将康达泰
列为其全资子公司是不符合法律规定的。
仅仅拿着复印件的康达尔运输公司也有自己的委屈，其表示相关证据的原件由
先达泰掌握，因而未能向法院提交。而对于150万元的往来款的来源，先达泰亦未
能做出进一步的解释。但无论如何，关键证据的缺失已注定了康达尔运输公司、康
达泰两审皆败诉的命运。可究竟谁在说谎？恐怕只有诉讼中的主体自己清楚。
被撤销的股东会议决议
而本文文首提及的康达泰临时股东会会议，更是双方理不清的一笔糊涂账。
康达尔运输公司表示，其向康达泰派任的执行董事郝耀聪及监事李建军、余煌
发怠于履行召集和主持股东会议的义务。康达尔运输公司作为持有四分之一以上表
决权的股东，于2010年8月31日在《南方日报》刊登了《康达泰公司股东会会议通
知》，定于2010年9月15日召开股东会议。于是，就有了本文文首股东会议变革公
司管理层的一幕。而会议期间，先达泰方并未有代表出席。
针锋相对般，先达泰回应称，上述"康达泰两位监事怠于履行召集和主持股东
会会议的义务"没有事实根据，无论是康达尔运输公司抑或康达泰，都未将召开股
东会议的提议函发至康达泰任何一位监事。康达尔运输公司绕开两位监事自行召开
、主持本次股东会会议，并直接操纵了股东会议作出决议的行为构成程序违法，而
康达尔运输公司变革康达泰管理层的股东会议决议也应予撤销。
作为此案的终审法院的深圳市中级人民法院为双方激烈交锋的股东会会议下了
定论。(2011)深中法民二终字第513号判决显示，根据《公司法》及康达泰公司章
程的的相关规定，代表公司十分之一以上表决权的股东召开股东会会议的前提是，
执行董事及监事都未履行召集股东会议的义务。而康达泰2010年9月15日召开的股
东会会议，未按公司法的相关规定经过监事召集即由股东自行召集和主持，违反了
股东会会议的召集程序，故而撤消该次临时股东会会议决议。
再涉信披违规
虽然两审皆败诉，康达泰由全资子公司变身为控股子公司，可ST康达尔的信披
却一直对这项诉讼保持了缄默。
早在ST康达尔一审败诉之时，本报2010年12月3日CI版的报道《ST康达尔：还
有多少不可披露的秘密？》就曾经揭开过此项诉讼的冰山一角，而当时ST康达尔回
应称，由于该项诉讼未达到信息披露标准，因而未就该事项发布公告。
而此次深圳市中院3月17日做出的二审终审判决，早已及时送达至双方当事人
。可截至记者发稿时，据法院判决公布已有7个交易日，超越了监管部门关于重大
事项应在3个交易日内进行信披的红线，ST康达尔对于这项诉讼依然噤声。据接近S
T康达尔内部的人士透露，公司法律部门依然认为该诉讼未达到信息披露标准，因
而没有进行信披的计划。
武汉大学法学院教授孟勤国在接受《证券日报》记者采访时表示，子公司从全
资子公司转为控股子公司，会带来少数股东权益的调整，涉及公司财务报表的变化
；且升级至两审终审的案件，属于重大案件，无论从任何一个角度考虑，此次诉讼
都应被ST康达尔纳入信披的范畴。公司目前的做法涉嫌信披违规。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-01-08】
ST康达尔(000048)退出东部公交公司
ST康达尔（000048）将退出深圳市东部公共交通有限公司。据公告，为整合公
交资源，促进特区内外公交一体化均衡发展，深圳市政府决定实行政府主导的公交
区域特许专营模式。鉴于此，公司董事会同意下属控股子公司深圳市康达尔（集团
）运输有限公司退出所持有的深圳市东部公共交通有限公司14.44%股份。
目前，康达尔运输公司对东部公交公司的长期投资以成本法列示为1299.6万元
，尚无投资收益。根据协议，康达尔运输公司已实际投入东部公交公司的出资，予
以全额返还并按年利率6%支付利息，股权利益分配以市财政局核定的年度利润率为
标准，按参股时间分配。
同时，康达尔运输公司按政府要求移交给东部公交公司的公交资源补偿等问题
，正在与深圳市交委协商解决。
【出处】证券时报【作者】
【2010-12-30】
罗爱华资本腾挪 ST康达尔(000048)"空手套白狼"
先是庄家吕梁，使ST康达尔（000048.SZ）背上中国资本市场第一"庄壳"恶名
。中科创业案发后更名为康达尔，ST的帽子一戴8年从未摘下。
"康达尔有太多的资本故事，有说不清道不明的资本运作。"2010年12月中旬，
曾在ST康达尔担任多年董秘后离开的祝去修对时代周报记者说起ST康达尔，依然感
叹甚多。1994年上市的康达尔前身是深圳宝安县养鸡公司，上市16年来基本上干了
两件事。"前8年是玩坐庄，把好好一个公司给玩垮了，后8年主要是拆东墙补西墙
还债。"
"康达尔董事长罗爱华问题一大堆，涉嫌空手套白狼获得康达尔控股权。"康达
尔下属运输公司一位消息人士告诉时代周报记者。而媒体普遍质疑的是，这家神秘
的公司处境糟糕：业绩亏损、诉讼成堆、公司内讧，且涉嫌财务作假、掏空资产、
贱卖股权等。"我们没有违反相关信息披露法规，也没有财务作假，更不存在做假
账转移上市公司资产。"现任公司副总裁、董秘朱文学在接受时代周报记者采访时
并不愿做过多解释，并否定外界的一切质疑。时代周报记者多次试图联系ST康达尔
董事长罗爱华，以理清康达尔目前的发展轨迹，截至记者发稿一直未果。
套现上市公司资产
罗爱华控制的ST康达尔，目前旗下有养鸡尝水厂、运输公司和房地产。不过，
地产和运输公司高层郝耀聪、徐进和集团公司董事长罗爱华，如今已到了对簿公堂
的程度。ST康达尔监事、康达尔运输公司法人代表郝耀聪，更向媒体透露了一桩8
年前ST康达尔控股权变更的内幕，矛头直指罗爱华，称罗爱华涉嫌空手套白狼，以
康达尔下属公司的资金购买康达尔上市公司的国有股，再贱卖上市公司资产轻松套
现。
回溯到2002年前，自从"庄家吕梁事件"后，ST康达尔一直被认为是一颗"地雷"
无人敢碰。2002年6月，ST康达尔发布了一项股权变更公告，称深圳市龙岗区投资
公司将持有的ST康达尔26.36%的股份转让给深圳华超投资公司（下称"华超投资"）
，转让总价款为人民币1338万元；将持有的ST康达尔9.8%的股份，转让给众泉公司
，转让总价款为人民币498万元，华超投资和众泉公司分别成为ST康达尔的第一大
股东和第三大股东。
郝耀聪爆料称，虽然在股权转让之时，华超公司与众泉公司表示"两个公司之
间不存在关联关系"，但实际上，注册资本2000万元的华超公司，是由两个自然人
出资的，其中罗爱华出资1800万元，陆伟民出资200万元；注册资金128万元的众泉
公司，由周菲出资115.2万元，陆伟民出资12.8万元，两个公司之间存在着一个共
同的股东-陆伟民。
郝耀聪透露，华超公司与众泉公司的实际控制人皆为ST康达尔董事长、第一大
股东华超公司的法定代表人罗爱华。国有股权转让后，众泉公司卖出了其中5%的股
权，套现上亿元。相对于购买股权时所付出的低廉成本，他怀疑罗爱华通过众泉公
司轻松实现套现。
郝耀聪在电话里对记者表示，罗爱华在向深圳市龙岗区投资公司购买26%的国
有资产股权时，支付的约1800万元现金中有800万元是从康达尔运输公司抽调的。
而且这800万元至今尚未完全还给康达尔运输公司，尚拖欠50万元。
郝耀聪透露了具体过程，2002年，康达尔集团（指ST康达尔）用集团名义担保
，以下属的自来水公司名义向华夏银行贷款7000万元，其中有3000万元违规进入罗
爱华控制的华超公司，另外4000万元进入康达尔集团。在这7000万元中，有1000万
元连同运输公司抽调的800万元，共1800万元用于支付向龙岗区某部门购买转让的
国有股份，从而成为康达尔集团的大股东。
左右手互搏为哪般？
注册资本只有2000万元的华超公司如何盘活ST康达尔，一直是投资者关注的焦
点。
华超公司实际控制人罗爱华入主ST康达尔后，在接受媒体采访时曾公开承诺：
一、确保不退市；二、两年内ST康达尔每股净资产恢复面值，摘掉ST帽子，恢复企
业再融资功能；三、在适当时机，由大股东向ST康达尔注入资源，扩大规模增强实
力。讽刺的是，如今8年过去了，康达尔的帽子还是继续戴着，业绩一直亏损，主
业方向不明。甚至连现在康达尔公司所在的办公大楼，也被抵押在银行。
"财技并不高明，将上市公司资产抵押或者卖出，向银行借款，做假账粉饰报
表。"深圳一位关注过ST康达尔的私募投资人对时代周报记者分析。水务资产是很
好的、房地产和运输公司是很赚钱的，这些利润没有在年报上体现出来，体现出来
的都是亏损。要么是这部分利润被转移到大股东华超投资的账上了，要么就是他们
故意少报利润了，康达尔花园开发了那么多期。这一块肯定能给它带来几个亿的收
入，但在康达尔的财报上，房地产居然是微利。
时代周报记者查阅康达尔历年来的财报和公告，抵押贷款、资产出售反反复复
。公司2009年11月发布的一则公告称：兴业银行深圳分行与康达尔集团于2005年6
月16日签订《借款合同》，借款金额为人民币1亿元，期限为一年。截至2008年6月
12日，康达尔集团尚欠兴业银行本金8000万元，利息400多万元。双方已达成和解
，对贷款进行债务重组，在康达尔集团首先归还兴业银行2500万元贷款本金和700
万元利息的前提下，即以房产为重组贷款提供抵押，以子公司运输公司向兴业银行
申请限额为3500万元的流动资金贷款，用于归还康达尔集团欠兴业银行的剩余贷款
。
对于康达尔集团的银行负债，康达尔集团公司副总裁、董秘朱文学2010年12月
24日接受时代周报记者采访时表示，康达尔集团7年前对银行的负债有六七亿元，
这几年的银行负债大幅下降，已经少于2亿元。
而对于为何频频贱卖上市公司资产，比如饲料公司、水务和电厂，朱文学对时
代周报记者表示，"当时是为了还债，不认为是贱卖。"
【出处】中国资本证券网【作者】毛瀚民
【2010-12-29】
ST康达尔(000048)拟开发"太白生态乐园"
ST康达尔（000048）今日公告，公司于2010年12月28日与当涂县太白现代农业
发展有限公司就拟合作开发建设"太白生态乐园"项目有关事宜签订了《合作意向书
》。
公告介绍，"太白生态乐园"项目是由当涂县太白现代农业发展有限公司申请的
投资项目，项目规划方案及可行性研究方案已获得了当涂县政府批准。2009年该项
目已经纳入安徽省861重点工程，依照相关政策规定，可以享受安徽省政府规定的
一系列优惠政策。该项目占地总面积为1300亩，开发经营及使用期限为50年，开发
内容为休闲、娱乐、会议商务等，目前该区域包含李白文化园、原太白集镇等地。
该公司拟通过一系列投资开发，将"太白生态乐园"打造成集"旅游、文化产业、现
代高科技农业、小城镇改造与社会主义新农村建设"为一体的现代示范区。为了提
升"太白生态乐园"项目的品质和档次，打造高端生态旅游休闲精品，双方拟重新调
整"太白生态乐园"的规划。为了做好"太白生态乐园项目"的可行性研究论证以及项
目的规划调整设计等各项工作，公司同意预付定金人民币叁佰万元整作为前期费用
，包括咨询、研讨、设计、论证、评估、报批等所产生的费用。如当涂县政府最终
批准项目的调整规划，则由双方就具体的投资事宜协商签署正式协议；同时，公司
预付的叁佰万元定金转为投资款。
对于意向书对公司的影响，ＳＴ康达尔表示，如上述合作意向实施，将有利于
公司进一步拓展业务范围，符合企业未来的发展战略，提升公司的品牌和竞争力。
ＳＴ康达尔还提示说，本次签订的协议仅为意向书，属于双方合作意愿的框架
性、意向性约定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事
项尚需协议各方进一步协商后签署正式合作协议，并需视具体协议标的金额情况，
提交公司董事会或者股东大会审议批准后签署。此外，公司对合作开发建设"太白
生态乐园"项目的投资方式及投资金额尚不确定，需视考察和政府最终批准情况而
定，具体合作条件以双方最终签订的合作协议为准。
【出处】深圳商报【作者】
【2010-12-29】
ST康达尔(000048)拟合作开发太白生态乐园
ST康达尔（000048）12月29日公告，公司与当涂县太白现代农业发展有限公司
就拟合作开发建设“太白生态乐园”项目有关事宜签订了《合作意向书》。
资料显示，“太白生态乐园”项目是由当涂县太白现代农业发展有限公司申请
的投资项目，该项目已纳入安徽省861重点工程，可享安徽省政府规定的一系列优
惠政策。该项目占地总面积为1300亩，开发内容为休闲、娱乐、会议商务等。
公司表示，如上述合作意向实施，将有利于公司进一步拓展业务范围，符合企
业未来的发展战略，提升公司的品牌和竞争力。
【出处】中国证券网【作者】周少杰
【2010-12-29】
ST康达尔(000048)安徽当涂合作开发生态乐园
12月28日，ST康达尔（000048）与当涂县太白现代农业发展有限公司，就拟合
作开发建设“太白生态乐园”项目有关事宜签订了《合作意向书》，不过，合作开
发建设“太白生态乐园”项目的投资方式及投资金额尚不确定。
资料显示，“太白生态乐园”项目是由太白发展申请的投资项目，项目规划方
案及可行性研究方案已获得了当涂县政府批准。2009年该项目已经纳入安徽省861
重点工程，依照相关政策规定，可以享受安徽省政府规定的一系列优惠政策。该项
目占地总面积为1300亩，开发经营及使用期限为50年，开发内容为休闲、娱乐、会
议商务等，目前该区域包含李白文化园、原太白集镇等地。
太白发展拟通过一系列投资开发，将“太白生态乐园”打造成集“旅游、文化
产业、现代高科技农业、小城镇改造与社会主义新农村建设”为一体的现代示范区
。为了提升“太白生态乐园”项目的品质和档次，打造高端生态旅游休闲精品，太
白发展和ST康达尔拟重新调整“太白生态乐园”的规划。
值得注意的是，此前ST康达尔曾对公司将投资25亿元在太白镇开发生态旅游项
目的传闻予以澄清。ST康达尔当时表示，下属子公司深圳市康达尔(集团)房地产开
发有限公司，曾安排过相关人员到安徽省当涂县太白镇考察当地的生态旅游项目,
拟在该地寻找合适的投资项目，但公司针对生态旅游项目只是开展了一些项目的可
行性调研、论证及洽谈工作, 公司尚未签署过相关的协议。
【出处】证券时报【作者】建业
【2010-12-27】
ST康达尔(000048):变卖电厂瞒天过海 拿地成本仅仅市价1/5
8年来，康达尔房地产公司累计营收9.59亿，累计净利润却仅3162万，净利率
只有3.3%
12月20日，本报推出《比吕梁更狠的庄家：康达尔强盗股东8年偷走数亿》报
道。在不慌不忙地正常交易了两天后，ST康达尔（行情，资讯）（000048）（0000
48.SZ）于12月22日晚才祭出一纸长达8页的澄清公告。
康达尔对8个方面问题做出了回应。在一串串会计术语中，我们遗憾地发现，
康达尔并没有能给出让人信服的答案。一些从未披露过的东西出现在这个澄清公告
上，戏剧性地多了更多的疑点和自相矛盾的地方。
驳康达尔"资产质量改善"论
康达尔公告称："虽然在此期间本公司资产总额减少，但资产质量和财务状况
得到明显改善，这应是有目共睹的。"
康达尔的回应，恰恰说明：康达尔总资产4.68的亿缩水额远高于总负债3.89亿
的减少额。也就是说，康达尔总负债减少的代价是变卖更多的总资产。
康达尔无法回避一个事实是，在罗爱华入主之前，康达尔净资产尚为正数（即
总资产大于总负债），为2.78亿元，资产负债率为83.86%。2002年，罗爱华入主之
后，康达尔总资产质量进一步恶化，净资产总额持续下滑，2005年开始呈负数。换
句话说，就是开始"资不抵债"。
截至2010年三季末，康达尔净资产缩水至"负资产"-151万，资产负债率100.9%
，折腾了8年后，资产质量和结构非但没有改善，反而明显恶化。事实上，净资产
为负，每股净资产为负，正是康达尔迟迟无法"摘帽"的命门所在。
康达尔宣称资产改善的一个重要依据是银行借款减少。8年来，康达尔银行借
款的确下降了5.86亿，但是应付账款（欠供应商）和其他应付款（欠关联公司，主
要是子公司运输公司和供水公司）却节节攀升。2010年三季末，康达尔应付账款从
7156万飙至1.26亿，其他应付款从1.49亿增加到1.68亿。
这并不难理解，银行对康达尔渐渐失去信心，催还是必然。银行渠道受阻，康
达尔只能退而求其次，在供应商和关联公司那里动心思。
康达尔的资产改善"有目共睹"到底是什么？是总资产规模缩水4.68亿？是资产
负债率从93.98%恶化至100.9%？是净资产5年无法摆脱负值？是应付款和其他应付
款大幅增加？
前湾电厂资产变卖真相
在澄清公告中，康达尔羞答答地承认了本报关于其变卖电厂股权资产的报道。
随着相关披露的浮出水面，康达尔对前湾电厂的处置疑点更加明显。
康达尔公告称，2003年已与广东电力签订股权转让协议，2004年办完过户手续
。本报记者查阅完康达尔2002年以来的所有公告，没有发现关于此事的任何披露。
2004年，康达尔对前电公司计提3150万减值准备，理由是"成本高于市价"六字轻描
淡写，只字不提资产转让一事。账面价值高达8727万的资产转让为什么只字不披露
？此为其一。
其二，康达尔对前湾电力转让一事，唯一的蛛丝马迹是2005年年报中披露了前
湾电力90%股权转让。这是康达尔精心埋伏之笔。
这里披露所指的前电公司的受让方并不是指广东电力，而是子公司养猪公司，
并且恰好是一个因故不被列入合并报表披露的子公司。康达尔为什么在2005年将已
经是空壳的前电公司转让给不在合并范围的养猪公司？
其三，雪藏了三年后，康达尔决定将前电公司这笔烂账洗掉。为混淆视听，康
达尔特意将简称"前电公司"改成"前湾电力"，粉墨登常康达尔澄清公告称，2008年
，因未能办妥相关手续，电厂转让不成功，前电公司重新列入合并报表，前湾电力
减值准备增加5847万元，按此计算，8727万前湾电力资产被全部计提完，账面价值
为0。这显然和其2008年报大有出入。2008年报披露，当年前湾电力账面价值从0增
加至5847万。为什么澄清公告与2008年年报自相矛盾？既然前湾电力已经是空壳，
为什么年报中2008年末该资产账面价值还有5847万？
房地产成本之谜
康达尔澄清公告中称，康达尔房地产公司并不是0成本拿地。康达尔花园1－5
期项目合计可售面积22.9万平方米，成本包括承担原食品公司累计亏损4895万，支
付拆迁补偿814万，缴纳地价及配套、契税等税费共计1.2亿。
由此推算，康达尔每平方米土地成本为521元。"康达尔那块地平摊下来才500
元多每平方米，非常便宜。2005年以前，这样的地段，市价应该在1500块左右，以
后就更高了。"深圳某知名上市地产公司内部人士指出。由此，康达尔拿地成本仅
市价1/3左右，拿地成本仍比较低。
事实上，康达尔的拿地成本远没有521元/平方米，康达尔公告多算了4895万拿
地成本。"食品公司4895万的亏损，早在罗爱华进康达尔之前就已经弥补了这个亏
损，这个账根本没算到罗爱华头上。"上期报道中不愿透露姓名的知情人士表示。
而在2008年，康达尔董秘朱文学在接受本报记者采访时表示："康达尔的土地
的确有一部分是政府无偿划拨的。但第五期蝴蝶堡项目的土地是买的，大约花了70
00多万到8000万。"
显然，澄清公告中1.2亿的拿地成本剔除4895万后的拿地成本和朱文学所说的7
000万-8000万的拿地成本非常吻合。种种证据表明，康达尔的拿地成本应该在8000
万左右，而非其公告的1.2亿，每平方米拿地成本应当为308元，是当时市场价的1/
5。
拿地成本如此低廉，为什么仍然不赚钱？8年来，康达尔房地产公司累计营收9
.59亿，累计净利却仅3162万，净利率只有3.3%，对身处地产暴利行业的康达尔地
产公司而言，实在蹊跷之至。
1.86亿资产减值准备背后
康达尔大篇幅回应了减值准备这一质疑，但始终未能回答为什么减值这个问题
。2002年以来，康达尔共计提17笔长期股权投资减值准备，累计1.86亿。这17笔减
值准备中，年报披露的减值原因基本上是"投资亏损"和"成本低于市价"，除此之外
，没有更多披露。
普华永道（广州）一位资深审计师表示："子公司资产计提减值准备必须通过
董事会决议，董事会决议一般在审计师那里作为工作底稿，可以不做公开披露。如
果董事会成员有疑义，可以要求出示资产评估报告。"
为什么康达尔计提减值准备如此轻便？为什么8年来董事会从未表示过一次反
对意见？康达尔"御用"审计师深圳鹏城会计师事务所有无做相关减值准备？值得注
意的是，罗爱华入主后，立即将审计师从深圳南方事务所换成深圳鹏城事务所，并
聘用至今。
【出处】理财周报【作者】
【2010-12-20】
比吕梁更狠的庄家:ST康达尔(000048)强盗股东8年偷走数亿
这是一家充满故事的公司。这是一家充满内幕的公司。这是一家让人无法看清
的公司。
9年前，这家名叫康达尔（000048.SZ）的公司是因为"庄家吕梁"；2002年之后
，是因为一个被罗爱华控制的叫华超的大股东。理财周报记者经过长达一周的调查
，得出的结论是罗爱华比吕梁更狠。
为什么康达尔重组前庞大的资产消失得无影无踪了--特别是对主营业务关系重
大的养殖类资产，前湾电厂项目资产，以及运输公司资产。
为什么见资产就卖而来的巨额资金在财务表里影子都见不到。
为什么这家重组了8年的公司始终在微利和微亏中徘徊，就连几乎没有土地成
本的房地产业务也赚不到钱。
为什么华超入主前，这家公司还有养殖、地产、公交运输、自来水等业务，现
在却没一项可称得出是主营业务。
理财周报记者在赴往深圳实地调查和一步步地研究之后，逐渐发现一个掏空上
市公司的巨大黑幕，得到的结果和康达尔公司自己的对外披露与表达完全背道而驰
。
理财周报记者发现，事实上康达尔的资产资金挪移的手段并不高明，很容易就
可以抓到蛛丝马迹，甚至每一个手段简单的操作方法就在监管方的眼皮手底下掩耳
盗铃。
被注销的8727万电厂资产之谜
这堪称康达尔资产大挪移的"经典之作"。这笔糊涂账悄悄隐藏在康达尔放满烟
雾弹、跨度长达6年的财报里。
这块电厂资产由来已久。公开资料显示，1996年，深圳市决定要上一个105万
千瓦的电厂项目--前湾燃机电厂，大股东是粤电力集团。其时，康达尔出资3.88亿
，成立了子公司前湾电力有限公司（下称前电公司），并持有其90%的股权，并通
过该子公司拥有前湾燃机电厂20%的股权。到罗爱华手上时，前电公司账面价值为8
727万。
2004年，康达尔以成本高于市价为由，对前电公司计提了2697万减值损失，前
电公司账面资产还剩5847万。2005年年报披露，"已将前电公司股权转让"。在长期
股权投资项目里，2005年10月底，前电公司资产账面净额为0。
"事实上，出售广前电力股权是2003、2004年的事情，2004年办的过户手续。
收到的钱只有400多万，还有一些代垫费。"康达尔财务部负责人表示。康达尔董秘
亦向本报记者承认，几年前已将电厂股权售出。
"不可能卖得这么贱，应该是8000多万，当时前电公司的账面价值至少也有500
0多万。康达尔将前湾燃机电厂20%的股权卖给了粤电力（000539.SZ）。前湾燃机
电厂也就叫深圳广前电力有限公司。"一位知情人士反驳。
12月15日，本报记者赴前湾燃机电厂所在地深圳南山区大铲岛，其正门挂着"
前湾燃机电厂"和"深圳广前电力有限公司"两块牌匾。经前湾燃机电厂内部人士证
实：这两个名字指的是同一家电厂。
蹊跷的是，2康达尔从未对外披露其出售电厂资产一事，唯一的蛛丝马迹是上
述2005年年报附注里上述半句话。至于卖电厂所得的钱飞到哪里，恐怕只有罗爱华
知道。
康达尔财务部负责人承认，除电厂资产外，前电公司"没有什么资产"。当理财
周报记者追问卖掉电厂资产后，前电公司是否只是一个空壳时，康德尔财务负责人
言辞闪烁："也不是这么说，就是没有什么资产"。
更为蹊跷的是，2006年年报里，这块已经卖出去的资产竟然"死而复生"重现在
账上：其长期股权投资项目里，前电公司期初余额居然又有了5847万，不过期末余
额还是为0。2007年，这块已经不复属于康达尔的资产甚至还被康达尔用作贷款抵
押，评估值为3150万元。
电厂资产卖出5年后，为了隐瞒卖掉电厂资产、掩盖变卖电厂所得资金去向的
事实，康达尔自导自演了一出"投资亏损，必须计减值准备"的苦肉计。2008年，康
达尔神来之笔，将前电公司资产从0增加至5847万。2009年，康达尔以投资亏损为
由，对这块"虚拟"的电厂资产计提全额减值准备。由此，借助"减值准备"，康达尔
难言之语，一洗了之。
事实上，被康达尔卖掉的电厂资产并不是"投资亏损"。该电厂内部人士表示，
电厂效益不错，亏损无从谈起。目前，其总装机容量达到4729MW。
"2008年的时候，广前电厂的项目已经完全投产，现在运行得很好。"粤电力董
秘办表示。"我们对电这块不熟悉，所以把它卖了。"康达尔董秘朱文学解释。
然而，这只是冰山一角而已。
八年间大股东卖了多少资产套走多少钱
电厂资产撕开的只是一个血口，正是大股东无休止地"吸血"和"掏空"，将久陷
沉疴的康达尔一步步逼向绝境。
自2002年9月罗爱华入主康达尔以来，康达尔账面资产急剧缩水。8年多时间，
康达尔总资产不经意间从12.52亿缩水了4.68亿至7.84亿，缩水37.4%。
从业绩上看，8年来康达尔累计亏损7960万，每股收益在盈利或微亏几分钱边
缘徘徊，ST帽子迟迟无法摘掉。罗爱华入主8年多来，康达尔股价一直在5元上下波
动，累计涨幅仅13.9%，而同期上证指数涨幅已达113.17%。
康达尔旗下六大块资产，赚钱的是房地产公司、运输公司、供水公司三大块，
饲料、养鸡和养猪公司则是连年亏损。8年来，康达尔对自己的主营业务一直缺乏
明确的定位，对外只称自己涉及农业、地产及公用事业行业。
"很明显，罗爱华的心思不在康达尔上，变卖资产套现是真。"前述知情人士指
出。
在康达尔资产连连缩水、业绩毫无起色的背后，罗爱华疯狂掏空资产的两大招
式浮出水面。
第一招是借资产减值准备，暗渡陈仓。8727万电厂资产"被减值准备"便是典型
。2002年以来，康达尔共计提19笔资产减值准备，地产公司、养鸡公司、养猪公司
无一幸免都被减值，累计资产减金额高达1.86亿，而之前受中科系事件影响，康达
尔所累计计提的减值准备也不过是1.7亿。
为什么减值如此之多？"这是中科系和吕梁留下的烂摊子所致。"康达尔财务负
责人辩称。
"这些资产减值准备是公司管理层提案，当然要符合会计准则规定，再在董事
会通过。"康达尔财务负责人称。
"管理层其实就是想把脏水泼给中科系，事情都过去那么多年了，房地产、养
鸡这些公司和中科系有什么关系？为什么要提这么多的减值准备？"前述知情人士
质疑。
第二招是直接变卖，琵琶遮面。2005年，康达尔出售广发证券（行情，资讯）
（52.08，0.10，0.19%）股权，售价647万；2008年，康达尔以1元的价格将上海中
西新生力公司80%股权卖给自然人杨翔，该资产账面价值为7805万。这8年来，康达
尔经常变更合并报表披露范围，在这种障眼法中，很难发现其中资产流失、变卖的
猫腻。
没有土地成本的地产为什么没有利润
解开康达尔资产和资金流向之谜，其房地产公司资产流向是关键一环。作为康
达尔最赚钱的公司，地产公司成了罗爱华最大的提款机。
较一般地产公司，康达尔最大优势是几乎为0的拿地成本。据公开资料，康达
尔拥有三宗土地，均在宝安和龙岗区，这些土地产权证是行划拨性质的国有土地使
用证书。
到目前为止，康达尔共开发了五期地产项目，前四期项目占地面积近30万平方
米。第五期项目用地面积2.26万平方米，总建筑面积为11.03万平方米。
据知情人士透露，"康达尔房地产用地大多都是华超入主前，政府无偿补给康
达尔的，前四期土地成本几乎为零。"
"康达尔的土地的确有一部分是政府无偿划拨的。但第五期蝴蝶堡项目的土地
是买的，大约花了7000多万到8000万。"此前康达尔董秘朱文学已经证实了这一说
法。
颇有讽刺意味的是，康达尔地产公司竟然不赚钱。2002至2009年，康达尔房地
产公司有5年是亏损的，8年累计净利润仅3162万，尤其令人不解的是，地产牛市时
，康达尔反而分别亏损902万和1178万。尤其是2006年，其毛利率为-51%，在同期1
21家地产公司中排名倒数第二，没有土地成本的康达尔地产公司离奇垫底。
此前，不少业内人士推测康达尔有可能隐藏业绩，但上述知情人士否认了这一
说法："说地产公司不赚钱是假，康达尔花园香槟谷和蝴蝶堡项目其实赚了不少钱
，数以亿计。可只披露了几千万的盈利。钱是被大股东抽调走了，被挪走的资产和
资金应该在5个亿以上。"
值得注意的是，2005和2006年期间，康达尔还对房地产公司计提了6321万减值
准备，理由仍是"投资亏损"。
"那段时期地产价格有所下跌，我们因此提了减值准备。"康达尔财务部负责人
表示。接下来地产牛市到来，康达尔却凭借会计准则新规，免于冲回减值准备。目
前，房地产公司资产规模为1.16亿，较2002年的2.2亿，缩水47%。
沉默和逃避并不能解决问题
显然，真实的康达尔要比它所披露的要复杂得多。康达尔遮掩式、挤牙膏式的
信披，使其饱受诟玻
在子公司股权冻结、子公司小股东诉讼、从运输公司调走2亿资金等一连串丑
闻轰炸下，康达尔始终保持着一贯的淡定。
每曝出一次丑闻，康达尔管理层总是摆出兵来将挡的架势。针对运输公司股权
被冻结，康达尔董秘朱文学称，公司计划在2010年的年报中对该事项进行披露；针
对子公司小股东诉讼，朱文学称，不知道如何进行信披。
康达尔的大股东和管理层为什么如此沉默？因为心怀坦然还是另有意图？
"前电公司没什么问题，之前深圳证监局已经查过几次了，也没查出问题。"面
对本报记者，康达尔财务部负责人语气淡然。
而康达尔大股东罗爱华依然保持沉默。康达尔二股东上海中西药业（行情，资
讯）沉默中套现数亿。康达尔其余30969个股东也保持沉默。康达尔董事会始终保
持沉默。康达尔8年的"贴身"审计师深圳鹏城会计师事务所也保持沉默。"管理层说
电厂资产亏损了，所以我们对提减值准备没有意见。"康达尔审计师黎女士辩称。
问及2005年年报已披露出售电厂资产一事，黎表示是前任同事刘军签字，不了解情
况。
但是，沉默与逃避最终并不能解决问题。康达尔到底还有多少压在暗箱子中的
秘密？秘密若一直秘而不宣，也就成了黑箱。
更多内幕，本报将持续报道。
【出处】理财周报【作者】
【2010-12-16】
ST康达尔(000048)太白镇项目尚未确定
康达尔（000048）今日发布澄清公告，针对网站传出的公司计划投资25亿元在
太白镇开发生态旅游表示，对该项目只是初步接触，有诸多不确定性。
康达尔表示，近期公司下属子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司
，曾安排过相关人员到安徽省当涂县太白镇考察当地的生态旅游项目，拟在该地寻
找合适的投资项目，但截至目前，公司针对生态旅游项目只是开展了一些项目的可
行性调研、论证及洽谈工作，尚未签署过相关的协议，最终公司能否签署正式合作
协议存在诸多不确定性。
此外，康达尔提示，截至2010年9月30日公司净利润为76万元，但由于涉及多
宗未决诉讼，尚无法预测2010年的业绩情况。
【出处】证券时报【作者】向南
【2010-12-16】
ST康达尔(000048)昨为"股吧消息"澄清
公司称生态旅游项目正在调研尚未签约
由于诉讼缠身、涉嫌多次信披违规，近日来麻烦不断的ST康达尔（000048）于
昨日大盘跳水的行情中，出人意料的以涨停报收（收盘价5.23元，上涨5.02%）。
但随后公司即发布澄清公告称，日前东方财富网股吧中关于"康达尔将投资25亿元
在太白镇开发生态旅游"的消息不准确。公司确曾安排过相关人员到安徽省当涂县
太白镇考察当地的生态旅游项目，拟在该地寻找合适的投资项目，但截止目前，公
司针对生态旅游项目只是开展了一些项目的可行性调研、论证及洽谈工作，公司尚
未签署过相关的协议，最终公司能否签署正式合作协议存在诸多不确定性。不过记
者随后发现，这条消息在几大股吧中都有着很高的点击量，不知公司今日的逆势上
涨行情是否与之直接相关。
而此份澄清公告是ST康达尔在9个交易日内发布的第3份澄清公告。
"信披打折"不致歉
澄清公告打法律擦边球
12月3日，《证券日报》报道，因与中国建筑二局的工程款纠纷案，ST康达尔
子公司（运输公司）90%股权于2007年遭冻结，而公司未予披露。不仅如此，ST康
达尔全资子公司（康达泰公司）近日出现小股东诉讼，公司亦未予以披露。
对此，ST康达尔发布澄清公告称，其运输公司90%股权早在2006年起就因广东
兆源担保纠纷一案被查封，2008年又因与兴业银行的借款纠纷案被轮候查封，对于
此两次查封，公司都进行了披露。
言下之意，ST康达尔所持有的运输公司股权目前为止已遭遇了三次查封，公司
对于前后两次查封都进行了披露。而对于发生在2007年的股权遭遇冻结为何未披露
，公司并没有进行实质性的解释。
而对于康达尔全资子公司康达泰公司，最近曝出了持股25%的小股东先达泰公
司诉ST康达尔的诉讼，且ST康达尔已在一审中败诉。姑且不论公司对此项诉讼的信
披缄默，既然是全资子公司，何以出现小股东呢？
对此，ST康达尔的澄清公告表示，1995年先达泰公司即将其所持有的全部康达
泰股权转让给了康达尔的子公司运输公司，虽然一直未办理工商变更登记手续，但
公司在年报中依然将其列为全资子公司。
一位不愿意透露姓名的律师表示，股权转让是否产生法律效力，要以工商登记
变更为准，如果仅仅是双方达成了股权变更协议，并不具有公信力，也不能对抗第
三人。在上述情况下，ST康达尔对康达泰的权利是有瑕疵的，而公司在信息披露中
将康达泰列为其全资子公司也是不合适的，可以说，ST康达尔的澄清公告打了法律
的擦边球。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2010-12-10】
被曝涉及近5000万元诉讼 ST康达尔(000048)董秘对此缄默
本报12月3日于C1刊登了报道《ST康达尔：究竟还有多少不可披露的"秘密"？
》，针对ST康达尔（000048.SZ）在运输公司股权遭冻结、全资子公司出现小股东
维权等诉讼行为中，多次信披缄默进行报道。
日前，康达尔内部人士再一次致电本报称，被康达尔藏在信披之外的重大诉讼
远不止此前的报道范围。
由于康达尔违反与子公司康达尔房地产开发有限公司（下称房地产公司）员工
的绩效分成协议，拒绝向28名员工支付近5000万元的分红款，招来了员工的集体诉
讼。日前，康达尔已收到管辖法院的传票，但公司信披对此只字未提。
对于上述诉讼，《证券日报》记者数次致电向康达尔董秘朱文学，甚至向朱文
学发短信予以核实，但都没有得到董秘朱文学的回应。
房产员工遭遇集体解雇？
面临千万诉讼再度缄默
据上述康达尔知情人士透露，2004年，康达尔开始了对康达尔花园四期、五期
工程的规划建设。但由于彼时房地产市场颇显低迷，项目的销售情况并不理想。为
了提升利润，2005年，康达尔与房地产公司总经理许进及28名员工签订了一份绩效
分成协议。双方约定，若康达尔花园四期、五期的销售收入超过5亿元，房地产公
司的员工将取得占销售收入8%的分红款。
2007年，房市回暖，而深圳由于其特殊的经济地位，也成为了此轮房价上涨的
代表性城市之一。虽然康达尔花园在此前几年来业绩平平，但伴随着水涨船高的行
情，2007-2009年的项目销售让康达尔赚了个盆满钵赢。
至2009年年末，康达尔花园项目几乎售罄，公司也在当年将上述项目结转收入
并注销，而项目的销售收入已远超5亿元。
但当房地产公司员工依据此前的分成协议，要求取得近5，000万元的绩效分成
款时，康达尔方面表示，上述协议并没有效力，并将房地产公司总经理许进及28名
员工集体解聘。
此后，虽然房地产公司人员多次试图与康达尔进行沟通，但均未取得进展。20
10年10月，许进及28名员工向法院提起了诉讼，要求康达尔支付近5.000万元的分
成款，并承担相应的违约责任。日前，康达尔已收到法院的传票。
根据康达尔今年三季报，截至9月底，公司本年度的净利润仅为760，036.96元
，归属于母公司的货币资金仅为312，379.52元，相对于近5，000万元的诉讼要求
，颇显微保
而对于此项诉讼，康达尔在其信披中保持了一贯的缄默态度。一位不愿意透露
姓名的律师指出，如果上述诉讼属实，那此项诉讼属于可对康达尔股价产生较大影
响的事件，公司有义务进行披露，这种沉默不语的行为涉嫌信披违规，值得监管部
门关注。
该律师进一步指出，康达尔将房地产公司员工集体解聘，颇有点儿"过河拆桥"
的味道。其中可能涉及侵害劳动者权益的行为，该公司员工可以根据《劳动法》的
相关规定对康达尔提起进一步的诉讼。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2010-12-10】
ST康达尔(000048)今起停牌 因媒体报道未披露事项
深圳证券交易所周五公告称，将于今日开市起对ST康达尔（000048）进行临时
停牌，因媒体报道了涉及公司未经披露的重大事项。
据证券日报10日报道，ST康达尔被曝涉及近5000万元诉讼，董秘对此保持缄默
。
【出处】全景网【作者】雷鸣
【2010-12-09】
ST康达尔(000048)披露诉讼情况
ＳＴ康达尔（000048）今日发布重大诉讼事项公告。
公告称，根据有关规定，ＳＴ康达尔就自然人高志辉诉自然人乔淑华及公司子
公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司公交线路合作经营合同纠纷案的情况公告
如下：2010年9月7日，高志辉再次就与自然人乔淑华及康达尔运输公司公交线路合
作经营合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。公司于2010年12月3日收到了
深圳市龙岗区人民法院（2010）深龙法民一初字第1505号应诉通知书、举证通知书
等材料。
ＳＴ康达尔表示，本次诉讼尚未开庭审理深圳市龙岗区人民法院也未定下具体
的开庭时间。公司目前尚无法预计该项诉讼对公司本期或期后利润所造成的可能影
响。
【出处】深圳商报【作者】
【2010-12-03】
ST康达尔(000048):究竟还有多少不可披露的"秘密"？
运输公司股权被冻结，全资子公司竟出现小股东维权且官司败诉
对公司为何未就康达泰小股东诉讼的相关事项进行信息披露，康达尔董秘朱文
学表示，公司不知道此类事项如何披露，因而未发布公告。对此，有投资者感叹，
看康达尔信披，就像从天文望远镜的反面观察行星，总是得不到真相
2010年，对于ST康达尔（000048.SZ）下属的深圳市布吉车站来说可谓多事之
秋：从7月初掌门人风波致车站自发停运，到8月4日深圳市交管部门责令其暂停营
业，再到8月23日车站悄悄恢复运营，似乎这一系列喧嚣终于可以画上一个暂时的
句号。
但围绕着布吉车站的争端却远未结束。日前，一位接近康达尔内部的人士告诉
记者，由于布吉车站停运的7、8月系暑运高峰期，所以车站停运受到影响的300余
辆进站班车车主目前已联合向康达尔提出了索赔，索赔额超过千万元。
12月2日，康达尔副总裁兼董事会秘书朱文学在接受《证券日报》记者采访时
表示，公司确实接到了班车车主要求索赔的函件，目前双方也在进行进一步的沟通
，但他现在无法就该事项表态。
而根据康达尔公布的三季报，截至9月30日，公司本年度的净利润仅为760，03
6.96元，千万元的索赔对康达尔无疑是一笔不小的负担。
子公司股权4年前已遭冻结
公司默不作声涉嫌信披违规
而康达尔面临的麻烦却远不止布吉车站这一桩，《证券日报》在8月6日C1版的
报道《ST康达尔现任监事向<证券日报>爆料神出鬼没调走2亿元资金至今去
向不明》、10月29日A1版报道《布吉车站是否恢复运营无下文ST康达尔信披涉嫌违
规》中，都曾经提及过公司在信息披露、账务中存在的诸多问题。
伴随采访的深入，信息披露似乎已经成了康达尔的一项痼疾。而有投资者就反
映，看康达尔信披，就像从天文望远镜的反面观察行星，总是得不到真相。
据上述接近公司内部的人士透露，康达尔与中建二局第三建筑公司的合同纠纷
案，已经经历了一审、二审及再审的程序，目前由最高人民法院提审。但依据此前
的判决，深圳市中院已于2006年10月冻结了康达尔所持有的康达尔运输公司（下称
运输公司）90%的股权。
该人士进一步指出，运输公司是康达尔持有的为数不多的盈利资产。记者在康
达尔2009年的年报中也发现，运输公司当年实现的利润占康达尔利润总额的39.91%
。
但在康达尔就该案件发布的公告中，公司仅含糊的表示，深圳市中院依法查封
了公司的部分资产和公司股权。对于"部分资产"的具体内容却只字未提。
张远中律师表示，运输公司股权被冻结，属于影响公司股价的重大事项，康达
尔有义务进行明晰的信息披露，公司的此种行为涉嫌信披违规。
对此，康达尔董秘朱文学称，公司计划在2010年的年报中对运输公司股权已被
冻结的事项进行披露。
朱文学的回应颇为耐人寻味，因为即使康达尔在明年披露的2010年年报中，如
实公告运输公司股权遭冻结事项。彼时，据该项股权遭冻结的2006年，已经过去了
5年的时间。而及时性作为信息披露的基石，当其被动摇时，就存在着内幕交易、
暗箱操作的可能，有分析人士如是说。
身陷败诉只字不提
辩称不知如何信披
目前，康达尔还身陷与其子公司康达泰运输公司（下称康达泰）小股东的诉讼
中。而对于此次诉讼，康达尔在信披中保持了其一贯的缄默。
上述知情人士告诉记者，康达泰系康达尔的控股子公司。日前，康达尔以大股
东的身份召开了康达泰的股东大会，并在会议上通过了更换公司法定代表人的决定
，却并未通知康达泰的小股东参加会议。
对此，康达泰小股东已向法院提起诉讼，要求认定上述股东大会的召开系不合
法行为，该股东大会的决议无效，而一审法院支持了小股东的诉求。目前，该案已
进入二审程序。
一项正在进行中的诉讼，为何康达尔的信息披露不见踪影？朱文学称，由于小
股东的诉讼请求是认定股东大会的决议无效，对于这种诉求，公司不知道如何进行
信披。
有投行分析人士指出，公司董秘的这种回应很滑稽，不知道怎样进行信息披露
，可以咨询深交所甚至是监管部门，不知道如何进行信披绝不能成为公司规避信披
义务的理由。
全资子公司竟现小股东诉讼
暗渡陈仓转移上市公司资产？
而康达尔所谓"不知如何对康达泰诉讼进行信披"的背后，似乎也另有原因。
在康达尔历年的年报及半年报中，都赫然将康达泰列为其持股100%的全资子公
司。既然公司对康达泰持股比例高达100%，那么何以出现上文中康达泰的小股东起
诉康达尔呢？
对于这个问题，朱文学表示他暂时不愿意谈及。
但据公司内部人士透露，康达泰的部分股权在几年前就已经被出售给小股东了
，而康达尔却在之后的年报中依然坚持把康达泰列为自己的全资子公司，出售该部
分股权的款项亦不知归属何处。
上述分析人士指出，康达尔之所以回避对涉及康达泰的诉讼进行公告，其真正
意图可能在于掩饰康达泰股权结构背后内幕。暗度陈仓的背后极有可能是公司高管
瓜分股东权益的行为。
运输公司股权遭冻结、全资子公司出现小股东维权且官司败诉等等，投资者应
该知晓的信息都被康达尔公司予以"封锁"了。对此，有分析人士称，"像康达尔这
种信披藏着掖着、投资者看不清楚的上市公司，监管部门就应对它做专项检查，帮
助公司提高信披的能力"。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2010-10-29】
ST康达尔(000048)信披涉嫌违规 布吉车站是否恢复运营无下文
本报曾于8月6日C1版刊发报道《ST康达尔现任监事向<证券日报>爆料
神出鬼没调走2亿元资金 至今去向不明》，ST康达尔(000048)在人事任免、财务处
理上的多处违规都在该文中有所反应。
近日，上述报道中提及的公司监事郝耀聪再次致电本报称，他已被公司监事会
以“工作原因”为由免去了监事职务，但究竟是什么样的“工作原因”并没有人对
他进行说明，也让他难以信服。“也许是因为我站出来对媒体讲话了，公司就容不
下我了。”郝耀聪表示。
对于郝耀聪向媒体披露公司违规行为的做法，武汉大学法学院教授孟勤国表示
，因为ST康达尔系上市公司，郝耀聪的做法并不涉及侵犯公司商业秘密，可以被视
为履行监事义务的一种方式。
郝耀聪表示，他从未向公司递交过任何辞职的申请，但公司监事会以“工作原
因”为由通过了免去他监事职务的议案。既然监事的职责是监督董事会的工作，那
么他履行了职责为什么会招来了被罢免的命运？此次郝耀聪被免去公司监事职责是
否与其向媒体曝光的行为存在着因果关系？虽然记者再三追问，ST康达尔董秘朱文
学并没有作出回应。
“对于无争议的监事人员的更迭，公司目前的做法是满足信披要求的。但由于
此次事件背景的复杂性，投资者很容易把郝耀聪被免去监事职位与他之前的职务行
为相联系。此时公司应承担的信披义务较平时有所加重，应针对投资者的疑虑作出
进一步的说明，不能简单的以工作原因了事”。孟勤国教授如是表示。
郝耀聪此前曾担任康达尔运输公司(ST康达尔子公司)董事长兼总经理、且已在
该职位上效力17年之久。6月29日，只得到ST康达尔口头通知的郝耀聪被强制“下
课”。
掌门人下课后，康达尔运输公司下属的布吉车站只勉强运转了几天即自发停止
了售票。深圳市交管部门也于8月4日宣布了布吉车站被责令暂停营业的消息。
由于布吉车站是深圳市的交通枢纽，也是ST康达尔的主要利润来源，ST康达尔
分别于7月24日及8月5日发布了两则《重大事项后续情况公告》，披露了布吉车站
被暂停营运且会相应减少公司营业收入的消息，此后的公司公告中再未出现过关于
布吉车站的信息。但据知情人士透露，布吉车站已于8月23日恢复了运行，记者多
次向公司董秘朱文学求证这一消息，但并未得到对方的回应。
对此，孟勤国教授表示，由于布吉车站是否恢复运营是影响ST康达尔股价的重
大信息，也会对股东的决策、利益产生较大影响，公司有义务及时进行披露。因此
，目前的行为涉嫌信披违规。
【出处】证券日报【作者】
【2010-08-06】
ST康达尔(000048)神出鬼没调走2亿元资金至今去向不明
ST康达尔现任监事向《证券日报》曝料
ST康达尔现任监事郝耀聪表示，虽然ST康达尔在内部治理中还存在种种问题，
比如子公司股权被贱卖未作任何披露，转让前湾电厂资金不知去向等等，但作为公
司监事，他要以法律途径处理这些问题，并且现在已有重要法律部门在跟他接触。
他相信，真相不久就会大白。不过，记者多日数次电话联系ST康达尔董秘，却一直
未有回应
6月28日，深圳市公交枢纽中拥有省内、省际运力共369台的深圳市康达尔布吉
汽车站有限公司（以下简称"布吉车站"）一如往日般车水马龙，秩序井然。但无论
是川流不息的乘客，抑或忙碌的车站工作人员，都不曾想到，布吉车站平静运转的
背后正酝酿着一场风暴。
此后短短1个月，布吉车站经历了管理层动荡、车站停止售票、承包商集体停
运，直至8月4日下午，深圳市交通运输委和龙岗区交通运输局宣布，布吉汽车站由
于存在严重安全隐患而没有通过验收，布吉车站被责令暂停营业。
布吉车站是谁的孩子？原来它是深圳市康达尔运输有限公司（下称康达尔运输
公司）的子公司，是上市公司ST康达尔（000048）的孙公司。
8月4日，ST康达尔现任监事郝耀聪就此问题接受了《证券日报》记者的采访。
在他看来，布吉车站停运只是露出了问题的冰山一角，其背后深藏的是积重难返的
ST康达尔。郝耀聪此前还是康达尔运输公司的法定代表人、董事长兼总经理。
同时，郝耀聪还向《证券日报》记者透露了ST康达尔布吉车站停运内幕、从子
公司被调走的2亿元资金去向不明、独董任子公司董事长等等一系列内幕。
子公司董事长遭突袭下课
千万元补偿款被神秘调走
导致布吉车站出现如此混乱局势的导火索是，6月29日，为康达尔运输公司效
力17年的董事长、总经理郝耀聪突然被ST康达尔免职。随后，布吉车站上班的员工
就日渐减少，车站也只是勉强运转了几天，随后就支持不住了并开始自发停止售票
。
被强制"下课"的康达尔运输公司原掌门人郝耀聪告诉记者，直至现在，他只得
到了公司免去他职务的口头通知。而他作为ST康达尔的监事，公司的重要管理人员
，关于他的去留，ST康达尔董事会没有开过会，公司的党委、监事会、纪委、工会
在事前也没人知道。
在郝耀聪离职20多天后，有人发现原本康达尔运输公司账号下的2000余万元政
府补偿款不翼而飞，这2000余万元中有1150万元是当地政府遵循整合公交的框架支
付给大巴和线路承包商补偿款的一部分。
随后，承包商围堵运输公司并报警，并决定集体停运。
一位接近康达尔运输公司的内部人士向记者也透露，康达尔运输公司的财务部
长张志申是ST康达尔董事长罗爱华的表弟。7月20日，ST康达尔利用张志申和上市
公司下派的出纳员掌握的网上银行两把密码钥匙，在没有法人代表签字同意的情况
下，将康达尔运输公司及其控股子公司布吉汽车站、康达泰公司、康达顺公司的20
00余万元现金全部调走了。
据法律专家指出，子公司与母公司虽然是隶属关系，但子公司依然是独立的经
营主体，母公司上调子公司的账面资金依然要经过一定的程序。况且ST康达尔此次
上调的资金也并非下属子公司的自有资金，其中1150万元的公交资产补偿款只是东
部公交"暂交"给康达尔运输公司，由康达尔公司与承包商再分配的。那么，ST康达
尔调走承包商的补偿款没有任何法律上的依据，是一种侵权行为。
更荒谬的是，ST康达尔对康达顺公司的持股比例为90%，而据知情人士透露，S
T康达尔调走康达顺公司账面的现金并未经征求过小股东的意见。上述法律专家指
出，ST康达尔未经相关程序调走全资子公司的账面资金虽然不合乎规定，但毕竟情
有可原。可是康达顺公司并非ST康达尔的全资子公司，调走公司的账面资金必须召
开股东会，征得小股东的同意。如果情况真如知情人士所透露，这种损害小股东利
益的行为就涉嫌违法。
独立董事兼任子公司董事长
专家认为涉嫌违规
坊间，康达尔运输公司原"掌门人"郝耀聪的反击还层出不穷。ST康达尔于6月2
9日任命的康达尔运输公司新任公司董事长、法定代表人兼总经理在上任不到1个月
后又成"旧人"，被母公司董事兼总裁助理黄馨替代。
7月24日ST康达尔发布重大事项后续情况公告称，因本公司于6月29日任命的运
输公司董事长、法定代表人兼总经理无法正常上任履行职责，经总裁办公会议研究
决定，委派董事兼总裁助理黄馨担任运输公司法定代表人、总经理、董事职务，并
责成运输公司根据《章程》规定办理相关手续。
而在ST康达尔的近期公告中也并未披露这位"无法正常上任履行职责的运输公
司董事长、法定代表人兼总经理"究竟是谁。
不过，有投资者透露，ST康达尔为应付乱局，临时委派了独立董事张刃出任运
输公司的空缺领导职位。
与上述消息对应的则是，6月29日ST康达尔公告称，独立董事张刃因工作原因
于6月28日提交辞去公司独立董事职务及董事会相关专门委员会委员的职务。但由
于张刃辞职导致公司董事会中独立董事人数低于法定人数，按照相关法规的规定，
张刃的辞职报告将在新任独立董事填补其缺额后生效。
这位要辞职的独董张刃真的如投资者所称是去康达尔运输公司独撑大局？
ST康达尔副总裁、董秘朱文学在接受《深圳晚报》采访时，就"郝耀聪免职后
，张刃接班两天便离职之事"并未正面回应，仅表示"张刃未向集团提交辞呈"，言
下之意，似乎有默认张刃曾一度接班郝耀聪之职的传闻。
也就是说，在张刃出任康达尔运输公司法定代表人、总经理、董事职务时，ST
康达尔尚未选举出新任独立董事，张刃身兼数职，依旧担任着公司的独立董事。
而郝耀聪也在采访中向记者证实，继他之后，那位短暂任职的运输公司董事长
、法定代表人兼总经理正是时任公司独立董事的张刃。
上市公司的独立董事可以担任下属子公司的董事长、法定代表人兼总经理吗？
一位公司法专家告诉记者，根据证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》第三条第一款，在上市公司或者其附属企业任职的人员不得担任独
立董事。
该专家指出，ST康达尔任命公司的独立董事担任子公司董事长等职务，破坏了
独立董事的独立性，属于违规行为。
笑纳"分红"又抽调子公司现金
2亿资金去向不明？
ST康达尔2009年报显示，康达尔运输公司的注册资本为3000万元，截至2009年
底资产规模已达2.95亿元，净利润1826万元。而ST康达尔的同期净利润为4575.11
万元，康达尔运输公司对ST康达尔的利润贡献率约为40%。
康达尔运输公司一位内部人士告诉记者，康达尔运输公司为ST康达尔创造了很
多利润。这些年来，ST康达尔从康达尔运输公司调走的现金就多达2个亿，且至今
还作挂账处理。
如果说子公司向母公司分红属于常理，而康达尔运输公司作为ST康达尔旗下盈
利水平较高的公司，与母公司分享利润也无可厚非，可ST康达尔抽调康达尔运输公
司2亿元资金为何会引起非议呢？
郝耀聪告诉记者，在他担任康达尔运输公司董事长兼总经理17年时间里，ST康
达尔抽调了公司2个亿的现金，这其中包含康达尔运输公司上缴的利润，也包括没
有任何理由被调用的现金。而且至今，这2亿元还被ST康达尔作挂账处理，资金去
向不明。
更离谱的是，这部分现金流也并非完全为康达尔运输公司所有，其中包含公司
的应付账款，甚至包含了几千万元车辆承包商交给公司的抵押款，严重影响了康达
尔运输公司的独立经营和经营安全。郝耀聪严肃地表示。
在记者与郝耀聪交谈的最后，他告诉记者，虽然ST康达尔在内部治理中还存在
种种问题，比如子公司股权被贱卖却未作任何信息披露，转让前湾电厂资金不知去
向等等，但他作为公司的监事，要以法律途径处理这些问题，并且现在已有重要法
律部门在跟他接触，他相信，不久之后，真相必将大白于天下。
截至记者发稿，记者多日数次联系采访ST康达尔董秘朱文学，但未得到朱的任
何回应。
最新消息称，8月5日起，布吉汽车客运站所有进站班线临时调整至龙岗区内其
他汽车客运站发班。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2010-08-06】
ST康达尔(000048)自己的控股权被自己的资金收购?
--公司监事郝耀聪揭秘8年前一桩"空手套白狼"之往事
在采访中，ST康达尔监事郝耀聪还向记者透露了一桩8年前ST康达尔控股权变
更的内幕。
2002年6月ST康达尔发布了一项股权变更公告，称深圳市龙岗区投资管理有限
公司将持有的ST康达尔26.36%的股份，折合102，998，857股转让给华超公司，转
让转让总价款为人民币13，389，851.41元：将持有的ST康达尔9.8%的股份，转让
给众泉公司，转让总价款为人民币4，978，017.59元，华超公司和众泉公司分别成
为ST康达尔德第一大股东和第三大股东。
但郝耀聪曝料称，虽然在股权转让之时，华超公司与众泉公司表示"两个公司
之间不存在关联关系"。但实际上，注册资本2000万元的华超公司，是由两个自然
人出资的，其中罗爱华出资1800万元，陆伟民出资200万元；注册资金128万元的众
泉公司，由周菲出资115.2万元，陆伟民出资12.8万元，两个公司之间存在着一个
共同的股东--陆伟民。
郝耀聪进一步透露，华超公司与众泉公司的实际控制人皆为ST康达尔董事长、
第一大股东华超公司的法定代表人罗爱华。国有股权转让后，众泉公司卖出了其中
5%的股权，套现上亿元。相对于购买股权时所付出的低廉成本，他怀疑罗爱华通过
众泉公司轻松实现套利。
郝耀聪同时表示，罗爱华不仅在向深圳市龙岗区投资管理有限公司购买26%的
国有资产股权时，支付的约1300万元现金中有800万元是从康达尔运输公司抽调的
。而且这800万至今尚未完全还给康达尔运输公司，尚有50万元拖欠。
此前，郝耀聪曾向《深圳商报》的记者透露，由罗爱华控制的华超公司与众泉
公司支付的1800万的股权转让款中，除去从康达尔运输公司抽调的800万元，剩余1
000万元是从康达尔集团下属的自来水公司抽调的。2002年，康达尔集团（指ST康
达尔）用集团名义担保，以下属的自来水公司名义向华夏银行贷款7000万元，其中
有3000万元违规进入罗爱华控制的华超公司，另外4000万元进入康达尔集团。在这
7000万元中，有1000万元连同运输公司抽调的800万元，共1800万元用于支付向龙
岗区某部门购买转让的国有股份，从而成为康达尔集团的大股东。
当记者问及这笔"空手套白狼"的交易是否有证据证明，郝耀聪表示，他已经掌
握了充分的人证物证，但现在还不能向媒体出示这些证据，要等到合适的时机把这
些证据交给监管部门。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2010-08-05】
ST康达尔(000048)暂停客运站业务进行整改
ST康达尔（000048）今日公告披露，因运输公司人事调整的原因，控股子公司
深圳市康达尔布吉汽车总站有限公司考虑到在营运管理上的问题近期仍无法解决，
决定通过暂停客运站业务运作的机会进行整改。
ST康达尔表示，此前在营运过程中出现了有些业务环节衔接不够畅顺的问题，
康达尔车站为恢复正常运营进行了各种努力，但未能成功。在2010年8月2日，深圳
市交通运输委员会客运交通管理局制定了《紧急处置布吉汽车客运站班线调整实施
方案》，作出了对康达尔车站现有省内19条，运力130台；省际班线71条，运力239
台暂时调整到龙岗汽车客运站营运的决定。
ST康达尔表示，康达尔车站暂停营运会相应减少公司的营业收入，影响金额取
决于暂停营运的时间，其他影响暂无法估计。公司在后续的工作中会责成康达尔车
站尽一切努力改进车站的服务质量和硬件设施，全面达到安全营运的标准，争取在
短时间内恢复车站的营运。
【出处】证券时报【作者】程文
【2010-07-24】
ST康达尔(000048)委派董事任职"失控"子公司
由于人事调整导致子公司"失控"的ST康达尔今天披露了事件进展，因公司于6
月29日任命的全资子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司董事长、法定代表人
兼总经理无法正常上任履行职责，经公司总裁办公会议研究决定，委派公司董事兼
总裁助理黄馨担任运输公司法定代表人、总经理、董事职务，并责成运输公司根据
《章程》规定办理相关手续。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-07-23】
ST康达尔(000048)暂失旗下运输公司管理权
昨日有关ST康达尔（000048）旗下运输公司人事调整引发的风波受到市场广泛
关注，证券时报记者了解到，目前ST康达尔正努力恢复运输公司的正常经营，并与
讨要资产收购款的运输公司承包商进行反复沟通。7月22日，风雨洗礼中的布吉汽
车站依然处于瘫痪状态，承包商们还聚集在三楼运输公司办公楼中不肯散去。
ST康达尔今日发布重大事项公告称，暂时无法预测运输公司出现的这种失控局
面会给公司造成何种损失，但公司管理层会依法尽一切努力尽快掌握对运输公司的
管理权，恢复运输公司的正常经营。“目前公司已经将相关情况上报证监局及政府
相关部门。”ST康达尔副总裁、董秘朱文学告诉记者，此次风波由内部矛盾引发，
但内部谈判进展得十分困难。
ST康达尔强调，为了适应企业未来产业调整的需要，6月29日对运输公司的人
事作了相应调整即变更了运输公司的董事长、法定代表人兼总经理。由于当事人对
ST康达尔的人事任命有抵触并控制了办公场所，导致新的董事长、法定代表人无法
到运输公司正常上任履行职责，任命到运输公司工作的财务经理和出纳也无法回到
办公室工作，从而导致运输公司的经营业务处于半停顿状态，ST康达尔目前也无法
行使相应的管理权。
另据记者了解，ST康达尔与运输公司承包人的协商已经取得部分进展。有部分
线路承包人告诉记者，将于23日上午前往ST康达尔领取资产收购款。
不过，这一内部矛盾引发的事件可能生出新的波澜。知情人士透露，运输公司
局面失控对出租车业务也造成影响，触发运输公司旗下约180多台红的、300多台绿
的工资发放等矛盾。朱文学告诉记者，ST康达尔有权对全资子公司资金调配，在7
月20日调走了运输公司及其分公司银行账户里2000多万元。“的士司机有情绪可以
理解，ST康达尔积极沟通、争取问题妥善解决。”
记者还了解到，龙岗区交通局的工作人员22日下午已经前往布吉汽车站协调矛
盾，相关工作人员表示：“问题事出内部，政府部门的协调工作也存在困难，但尽
力促使布吉汽车站尽早恢复正常运营。”
资料显示，运输公司系ST康达尔的全资子公司，注册资本为3000万元，截至20
09年12月31日的资产规模为2.95亿元，2009年度的营业收入为9112万元，营业成本
为4935万元，营业毛利为4177万元，净利润为1826万元。ST康达尔表示，将密切关
注该事态的进展，并根据可能出现的变化情况履行相应的信息披露义务。
【出处】证券时报【作者】张珈
【2010-07-22】
ST康达尔(000048)旗下运输公司人事调整酿风波
7月21日，深圳大雨倾城，ST康达尔（000048）控股子公司深圳市康达尔（集
团）运输有限公司陷入资源移交风波，其营运的布吉汽车站门可罗雀，偌大的售票
厅空无一人。运输公司位于布吉汽车站三楼的办公室门锁紧闭，数十名承包人以讨
要资产收购款的名义聚集在会议室，他们声称倘若讨要未果，将停运深圳18条公交
线路，涉及400多台公交车以及600多台长途客运车，可能导致深圳龙岗、宝安两区
公交系统陷入瘫痪等后果。
人事任免引发系列风波
“真正的导火索是公司内部的人事任免。”ST康达尔副总裁、董秘朱文学告诉
记者，公司去年以来在政府的主导下进行运输资源的整合，将私人运输公司承包的
公交线路资源移交给东部公交公司，由东部公交对私人运输公司进行现金补偿。在
产业整合的同时，ST康达尔对康达尔运输人事进行了调整，免去了康达尔运输总经
理郝耀聪的职务。
公开资料显示，郝耀聪目前在ST康达尔担任监事职务。1994年9月至今，郝耀
聪在ST康达尔工作，任下属康达尔运输公司总经理、法定代表人，集团公司党委委
员。
朱文学告诉记者，人事调整导致康达尔运输无法正常运作。之前因为诉讼纠纷
案导致相关账户遭到查封，从而影响约800万应付款项的移交，如今已经顺利解除
查封，ST康达尔目前可以随时向承包人发放资产收购款。
在风波中心的康达尔运输，承包人众口一词地告诉记者，对康达尔运输的高层
变动不得而知，因为一直讨要资产收购款未果。众人约好21日来到康达尔运输，但
是这里几乎空无一人，楼下的布吉汽车站也陷入瘫痪。布吉汽车站保安告诉记者，
目前售票厅和候车厅已经没有工作人员，这一状况持续了接近两个星期。
朱文学表示，在7月16日和20日，ST康达尔任命到康达尔运输工作的财务经理
和出纳分别“被”相关人士通知不要到康达尔运输上班，ST康达尔一直期望通过谈
判的方式让康达尔运输恢复正常运营，但事与愿违，现已决定将相关情况上报证监
局。
线路承包人或停运施压
327线路承包人赵先生向记者出示了该线路金额353.71万元的付款回单：“我
们的资产收购款分批发放，上一笔由东部公交直接汇到大家个人账户。但是我们突
然接到通知，6月25日汇出的第二笔款将由康达尔运输经手，我们至今没有拿到。
根据东部公交提供的数据和付款回单，应付给我的款项是353.71万元。”
相关承包人告诉记者，21日上午与康达尔运输失去联系后，已经拨打110报警
，认为对方携款潜逃。他们表示，目前期待的结果包括两方面，一是康达尔运输发
放资产收购款，二是收购余款今后由东部公交汇入个人账户，不再经由康达尔运输
发放。他们告诉记者，希望此次纠纷通过正常渠道解决，否则不排除采取停运方式
施加压力。
值得注意的是，康达尔运输承包方的停运风波已有先例。今年年初，深圳市内
863路、866路、868路、855路等多条公交线路停运，这些线路原属康达尔运输，后
被东部公交收回。据媒体当时报道，原线路的司乘人员因担心劳动关系转移后利益
受损，聚集在公交场站歇工。
朱文学则一再强调此次风波的真实原因是内部矛盾，他透露：“郝耀聪在康达
尔运输工作了16年，面对此次调整表现得较为情绪化，公司一直在努力，争取给予
郝耀聪妥当安排，解决好内部矛盾。收购款项方面承包人可以联系康达尔运输财务
经理，在款项核实清楚的前提下可随时发放。”
【出处】证券时报【作者】张珈
