☆公司概况☆ ◇301419 阿莱德 更新日期:2025-10-29◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|上海阿莱德实业集团股份有限公司 |
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|英文名称|Shanghai Allied Industrial Group Co., Ltd. |
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|证券简称|阿莱德 |证券代码|301419 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|通信 |
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|证券类型|创业版 |上市日期|2023-02-09 |
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|法人代表|张耀华 |总 经 理|薛伟 |
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|公司董秘|周丽 |独立董事|宋长发,张泽平,王锦山 |
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|联系电话|86-21-56480200 |传 真|86-21-56484206 |
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|公司网址|www.allied-corp.com |
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|电子信箱|zoe.zhou@allied-corp.com;xiafan.li@allied-corp.com;allie|
| |d@allied-corp.com |
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|注册地址|上海市奉贤区奉炮公路1368号6栋 |
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|办公地址|上海市奉贤区奉炮公路1368号6栋 |
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|经营范围|橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料及制品、模具、机械设|
| |备、电子产品、电动工具、汽车配件、摩托车配件制造、加工(|
| |以上限分支机构经营),一类医疗器械、通讯设备、计算机、软|
| |件及辅助设备、建筑装潢材料、五金交电、金属材料、日用百货|
| |、木材批发、零售,商务信息咨询,从事电子、生物、能源、环|
| |保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从|
| |事货物进出口及技术进出口业务,实业投资。【依法须经批准的|
| |项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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|主营业务|提供射频与透波防护器件、EMI及IP防护器件和电子导热散热器 |
| |件等用于移动通信基站设备内、外部的零部件产品,以及包括前|
| |期研发设计介入、中期产品开发、后期生产制造和最终产品验证|
| |在内的零部件整体解决方案。 |
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|历史沿革| (一)发行人前身设立情况 |
| |发行人前身上海阿莱德实业有限公司原名为上海阿莱德塑业有限|
| |公司。 |
| |1、阿莱德有限设立时,各股东通过借款筹措资金、履行了各自 |
| |的出资义务,出资相关情形不存在瑕疵,亦不存在虚假出资的情|
| |形 |
| |(1)发行人股东与海玺实业(前身为海浪咨询)存在借贷关系 |
| |阿莱德塑业设立时,张耀华、朱红、薛伟、吴靖、潘焕清、陆平|
| |、翁春立、张力、钱一、陆志萍、朱玉宝共计11名实际股东通过|
| |名义股东陆志萍、朱红、孙向阳、张京向上海海玺实业有限公司|
| |(当时的名称为“上海海浪咨询服务有限公司”)借款500万元 |
| |设立阿莱德塑业。2004年5月31日,海玺实业以自有资金向发行 |
| |人显名股东出借款项共计500万元,支付方式是以阿莱德有限为 |
| |收款人的4张金额分别为265万元、100万元、85万元及50万元银 |
| |行本票,与当时显名股东陆志萍、朱红、孙向阳及张京四人认缴|
| |的注册资本金的数额一致。 |
| |阿莱德有限显名股东与海玺实业之间虽未签署正式的书面借款协|
| |议,但构成了事实上的借贷关系。该借贷关系未违反法律的强制|
| |性规定,合法、有效。 |
| | (2)2004年5月31日,股东向阿莱德有限履行了出资义务 |
| |阿莱德有限设立时,海玺实业与借款股东达成一致意见,由海玺|
| |实业直接以阿莱德有限为收款人申请开立银行本票;在验资过程|
| |中,以阿莱德有限为收款人的本票不能体现股东个人向公司出资|
| |的过程,为能履行股东出资义务,阿莱德有限通过向显名股东背|
| |书转让四张本票的方式退还了前述阿莱德有限股东的借款资金,|
| |再由四名显名股东分别向阿莱德有限的验资专用账户解付本票,|
| |并最终完成了股东出资义务的履行。 |
| |综上,阿莱德有限设立时,股东通过向海玺实业借款向公司履行|
| |了出资义务,该等出资资金来源合法,出资结果真实、有效,不|
| |存在虚假出资的情形。 |
| | 2、阿莱德有限股东不存在抽逃出资的情形 |
| |阿莱德塑业成立后,股东向阿莱德塑业借款500万元偿还了上述 |
| |借款,该笔款项由阿莱德有限直接支付给海玺实业,海玺实业与|
| |各名义股东间的债权债务关系于当日消灭,各实际股东则按出资|
| |比例向公司承担该500万元的债务,后续通过现金以及抵掉对阿 |
| |莱德塑业的债权等方式偿还了向阿莱德塑业所借款项。 |
| |阿莱德有限设立时各名义股东向第三方借款用于实缴注册资本,|
| |并于阿莱德有限设立后,全体实际股东以借款方式借出公司资金|
| |用于归还第三方借款,属于实际股东与公司之间的借贷关系,该|
| |等借贷关系未违反法律的强制性规定,合法、有效;该行为不属|
| |于相关法律法规认定的抽逃出资行为。 |
| |3、阿莱德有限设立时的相关票据转让行为符合票据法的规定 |
| |2004年5月31日,海玺实业向银行申请以阿莱德有限为收款人签 |
| |发了四张本票。公司设立时,显名股东通过向海玺实业借款向阿|
| |莱德有限进行出资,为求便利,经各方协商一致,海玺实业直接|
| |以阿莱德有限为收款人申请开立了银行本票,此时,海玺实业申|
| |请开立本票的真实交易关系和债权债务关系是海玺实业与阿莱德|
| |有限股东之间的借贷关系,符合《中华人民共和国票据法》第十|
| |条规定。 |
| |2004年5月31日,由于根据《公司注册资本登记管理暂行规定》 |
| |的规定不能体现出股东个人向公司出资的过程、无法验资,阿莱|
| |德有限通过向显名股东背书转让四张本票的方式退还了前述阿莱|
| |德有限股东的借款资金。显名股东于当日即向阿莱德有限的验资|
| |专用账户进行了解付,履行了股东的实缴出资义务。因此,阿莱|
| |德有限向显名股东背书转让四张本票,系退还前述阿莱德有限显|
| |名股东为履行股东出资义务向海玺实业借款的资金;显名股东取|
| |得该等本票后解付的行为,系股东履行出资义务的需要,均具有|
| |真实的交易关系和债权债务关系,符合《中华人民共和国票据法|
| |》第十条规定。 |
| |同时,阿莱德有限设立时的票据背书转让行为不构成《中华人民|
| |共和国票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的情形,因此|
| |阿莱德有限及当时的股东不存在被追究行政或刑事责任的风险。|
| |综上,阿莱德有限设立时的票据背书行为符合《中华人民共和国|
| |票据法》第十条的规定,公司及当时的股东均不存在被追究民事|
| |责任、行政责任或刑事责任的风险。 |
| | 4、发行人股东不存在受到处罚的风险 |
| |发行人设立时实际股东以借款形式履行了实际出资义务,并陆续|
| |归还了对公司的500万元欠款,不存在虚假出资、抽逃出资的情 |
| |形。 |
| |阿莱德有限设立时的票据背书行为符合《中华人民共和国票据法|
| |》第十条的规定,公司及当时的股东均不存在被追究刑事责任或|
| |行政责任的情形。 |
| |综上,就发行人设立出资的相关事项,发行人及设立时的股东不|
| |存在被处罚的风险。 |
| | 5、各股东用于抵销其对发行人债务的债权真实合法有效 |
| |自2004年起,阿莱德有限设立时的11名实际股东(以下简称“11|
| |名股东”)通过银行转账、现金缴存、替公司偿还债务、利润分|
| |红转为借款等方式向阿莱德有限提供借款,在公司账面上形成公|
| |司对股东的其他应付款的情形。 |
| |上海阿莱德实业有限公司设立时的11名股东用于抵销所欠公司债|
| |务的债权真实存在、合法有效;2004年未分配利润不足导致的瑕|
| |疵,已经补正,不影响相关债务的清偿。 |
| |通过对发行人设立时相关事项的核查,保荐机构认为:公司股东|
| |设立上海阿莱德塑业有限公司时的相关借款已经还清,不存在借|
| |款纠纷;上海阿莱德塑业有限公司相关实际股东、名义股东对股|
| |权代持情况及解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争|
| |议、纠纷或潜在纠纷,股权清晰。 |
| | (二)发行人的设立情况 |
| | 1、发行人的整体变更设立情况 |
| |2016年12月29日,阿莱德有限按照2016年10月31日经审计确定的|
| |账面净资产值63,668,953.34元折为6,000万股整体变更设立股份|
| |有限公司。阿莱德有限整体变更为股份公司时,共有14名股东,|
| |全部作为公司的发起人。 |
| |2、因调整确认股份支付导致股改时未分配利润为负数的情况 |
| |2016年10月16日,阿莱德有限召开临时股东,全体股东出席了该|
| |次会议并一致通过如下决议,同意阿莱德有限的注册资本由3,00|
| |0万元增至3,750万元,本次新增加注册资本750万元全部由英帕 |
| |学以其自有资金认缴,增资价格为1.56元/股(按照增资前净资 |
| |产确定增资价格)。英帕学用于增资的资金来源系其合伙人张耀|
| |华、薛伟以其自有资金对英帕学进行的出资。 |
| |根据上述股东会决议,公司此次增资全部由英帕学认缴,即全体|
| |股东已实质同意放弃优先认购权。根据英帕学出具的《关于股东|
| |自身情况等相关事项的承诺函》及与全体股东确认,阿莱德全体|
| |股东均认可上述股东会决议的效力,确认了英帕学通过该次增资|
| |取得阿莱德20%的股权。 |
| |综上,2016年10月英帕学向发行人增资前已经股东会决议一致同|
| |意,即全体股东以明确单一增资人的方式同意放弃相应的优先认|
| |购权,之后全体股东亦已再次确认了英帕学通过该次增资取得阿|
| |莱德20%的股权,此次增资不存在纠纷或潜在纠纷。 |
| |英帕学是由公司创始股东、实际控制人张耀华持股90%,公司创 |
| |始股东、总经理薛伟持股10%的企业,公司各股东同意英帕学增 |
| |资系为增强公司控股股东、实际控制人张耀华的控制权,以稳定|
| |公司的未来发展。英帕学设立之前张耀华持有阿莱德有限30%的 |
| |股权,为了能增强控制权,张耀华计划向阿莱德增资。同时,考|
| |虑到薛伟在公司担任总经理,多年来对公司作出了很大贡献,张|
| |耀华向薛伟提出了一起增资的提议。张耀华、薛伟作为公司大股|
| |东、管理层,本着为公司的长期发展而共同努力的意愿,为向股|
| |东表明这样的决心,同时综合考虑税务因素、资金情况,最终两|
| |人商定通过合伙企业(英帕学)向公司增资,其中张耀华在英帕|
| |学持有90%的出资份额,薛伟在英帕学持有10%的出资份额。 |
| |英帕学系张耀华与薛伟共同出资设立的企业,张耀华与薛伟亦出|
| |具了《关于股东自身情况等相关事项的承诺函》。张耀华、薛伟|
| |所持英帕学的出资份额不存在委托持股、信托持股或其他利益安|
| |排,不存在纠纷或潜在纠纷。 |
| |由于张耀华、薛伟均为公司股东,公司在股改前未将英帕学增资|
| |事项认定为股份支付处理。 |
| |根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》,对于为发行|
| |人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增 |
| |资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原|
| |持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股 |
| |比例而获得的新增股份,应属于股份支付。根据上述规定,公司|
| |将英帕学增资事项调整为股份支付,按照未上市公司的估值(一|
| |般为8倍静态市盈率)确定其公允价值,追溯调整确认的股份支 |
| |付金额为3,690.63万元,导致公司股改时审计基准日2016年10月|
| |31日的未分配利润变为-3,459.56万元。 |
| |上述事项不影响公司股改基准日的净资产,不影响公司的持续经|
| |营。公司自完成整体变更的工商登记后已运行满36个月,符合中|
| |国证监会于2019年1月11日发布的《发行监管问答——关于首发 |
| |企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要|
| |求》。(三)发行人股本形成与变化情况1、股份公司设立以前 |
| |的股权结构变动情况 |
| | (1)2004年6月,发行人前身阿莱德有限的设立 |
| |发行人前身上海阿莱德实业有限公司原名为上海阿莱德塑业有限|
| |公司。 |
| |阿莱德塑业设立时存在股权代持情形,阿莱德塑业实际由张耀华|
| |、朱红、薛伟、吴靖、潘焕清、陆平、翁春立、张力、钱一、陆|
| |志萍、朱玉宝共计11名股东共同出资设立,设立时部分实际股东|
| |的股权由陆志萍代持,实际股东薛伟的股权由其配偶孙向阳代持|
| |,实际股东吴靖的股权由其配偶张京代持。 |
| | 阿莱德塑业设立时,存在股权代持的原因如下: |
| |①阿莱德塑业设立时,张耀华尚在宏大器材任副总经理,系领导|
| |岗位;潘焕清在宏大器材任模具工程师,陆平在宏大器材任行政|
| |人员,均不便直接持股;同时考虑到公司实际股东人数较多、股|
| |权较为分散,办理工商事务不便,经陆志萍、张耀华、潘焕清、|
| |陆平、翁春立、张力、钱一、朱玉宝一致同意,统一由陆志萍持|
| |股; |
| |②薛伟与孙向阳系夫妻关系,薛伟于阿莱德塑业设立时在宏大器|
| |材任市场部经理,不便直接持股,因此以其配偶孙向阳名义持股|
| |; |
| |③吴靖与张京系夫妻关系,吴靖于阿莱德塑业设立时在城镇集体|
| |所有制企业上海昊元(集团)有限公司工程塑料分部任经理,不|
| |便直接持股,因此以其配偶张京名义持股。 |
| |(2)2007年10月,第一次股权转让即代持关系变更及部分代持 |
| |关系还原 |
| |2007年10月25日,阿莱德塑业召开临时股东会,同意陆志萍、孙|
| |向阳、张京分别将其持有阿莱德有限53%、17%及10%的股权转让 |
| |给张耀华、薛伟、吴靖。 |
| | 上述股权代持关系变更、解除的原因如下: |
| |①张耀华于2006年完成了从宏大器材离职的手续,薛伟已于2004|
| |年10月 |
| |离开宏大器材,吴靖已于2004年10月离开上海昊元(集团)有限|
| |公司,上述三人不便直接持有阿莱德塑业股权的障碍已经解除;|
| |②由于公司实际股东较多,办理工商事务不便,因此经陆志萍、|
| |潘焕清、陆 |
| |平、翁春立、张力、钱一和朱玉宝协商同意,上述七人的股权转|
| |由张耀华代持。 |
| |上述股权转让所涉及的个人所得税均已缴纳,并取得了税务主管|
| |部门出具的完税证明或已向当地税务主管部门申报本次股权转让|
| |所涉及的个人所得税应纳税额为0元,并经当地税务主管部门确 |
| |认,股权转让价格较低但符合《股权转让所得个人所得税管理办|
| |法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)中关于“有正|
| |当理由”的规定。 |
| | (3)2013年7月,阿莱德塑业名称变更 |
| |2013年7月3日,阿莱德塑业召开临时股东会,决议将公司名称变|
| |更为上海阿莱德实业有限公司。奉贤工商局于2013年7月23日出 |
| |具《准予变更(备案)登记通知书》并颁发新的《企业法人营业|
| |执照》。 |
| | (4)2013年8月,阿莱德有限第一次增资 |
| |2013年7月31日,阿莱德有限召开临时股东会,决议将阿莱德有 |
| |限注册资本从人民币500万元增至人民币3,000万元,由各股东按|
| |所持股权比例认缴增资金额。 |
| |阿莱德有限本次增资实际系各实际股东按各自原实际股权比例认|
| |缴增资金额2,500万元,原实际股东持股比例未发生变化。 |
| | (5)2016年9月,第二次股权转让即代持解除 |
| |2016年9月20日,阿莱德有限召开临时股东会,决议同意张耀华 |
| |分别将其持有阿莱德有限7%、6%、3%、2%、2%、2%及1%的股权转|
| |让给潘焕清、陆平、翁春立、张力、陆晨弘、钱一、朱玉宝。 |
| |上述股权转让实际上系阿莱德有限各实际股东间剩余代持关系的|
| |清理,因此股权转让中所涉及的款项均未支付,股权转让后阿莱|
| |德有限的实际股权结构未发生变化。 |
| |张耀华已缴纳上述股权转让事项所涉及的个人所得税,并取得了|
| |税务主管部门出具的完税证明文件。 |
| |综上,2016年9月股权转让后,阿莱德有限历史上的股权代持情 |
| |况已清理完毕,代持关系已经彻底解除。经相关各方确认,阿莱|
| |德有限各实际股东对阿莱德有限的股权结构、股权代持情况及解|
| |除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在|
| |纠纷。 |
| |(6)2016年10月,阿莱德有限第三次股权转让和第二次增资 |
| |2016年10月16日,阿莱德有限召开临时股东会作出决议,同意张|
| |耀华将其持有的5%的股权转让给张艺露,同意朱红将其持有的12|
| |.5%的股权转让给朱玲玲。张耀华与张艺露、朱红与朱玲玲均分 |
| |别为父女关系,上述股权转让款未实际支付。 |
| |上述股东会同时决议,同意阿莱德有限的注册资本由3,000万元 |
| |增至3,750万元,本次新增加注册资本750万元全部由新增股东英|
| |帕学认缴。英帕学实际缴纳新增出资额人民币1,170万元,计入 |
| |实收资本的金额为750万元,其余计入资本公积。 |
| | 2、股份公司设立时的股本情况 |
| |2016年12月22日,阿莱德有限召开股东会,全体股东一致同意公|
| |司形式由有限责任公司依法变更为股份有限公司,决定将截至审|
| |计基准日2016年10月31日审计确定的公司账面净资产值人民币63|
| |,668,953.34元中的60,000,000元折为60,000,000股(余额3,668|
| |,953.34元计入资本公积),变更股份公司后各股东的股权比例 |
| |不变。 |
| |2016年12月22日,张耀华、英帕学、薛伟、朱玲玲、吴靖、朱红|
| |、潘焕清、陆平、张艺露、翁春立、张力、钱一、陆晨弘、朱玉|
| |宝全部14名股东作为发起人签署《上海阿莱德实业股份有限公司|
| |发起人协议》,对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项|
| |作了具体约定。 |
| | 3、股份公司设立后的股本变动情况 |
| |2017年2月27日,阿莱德召开2017年第二次临时股东大会,决议 |
| |将公司注册资本由6,000万元增加至7,500万元,由各股东按其原|
| |持股比例以货币方式出资。 |
| |于2023年2月6日出具大华验字【2023】000060号验字报告予以验|
| |证,并于2023年2月9日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码|
| |为301419。 |
| |截至2025年6月30日止,本公司的股份总数为12,000万股,注册 |
| |资本为12,000万元。现持有统一社会信用代码为91310120763042|
| |6718的营业执照;法定代表人为张耀华;营业期限自2004年6月1|
| |日至永续经营。注册地址为上海市奉贤区奉炮公路1368号6栋。 |
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【2.发行上市】
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|网上发行日期 |2023-01-31|上市日期 |2023-02-09|
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|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
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|发行量(万股) |2500.0000 |每股发行价(元) |24.80 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |7755.6100 |发行总市值(万元) |62000 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |54244.3900|上市首日开盘价(元) |34.22 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |54.78 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.02 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |35.4400 |每股加权市盈率 | |
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|主承销商 |兴业证券股份有限公司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |兴业证券股份有限公司 |
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【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海阿莱德科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海阿莱德金属科技有限公司 | 子公司 | 70.00|
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|南通普莱德通讯科技有限公司 | 子公司 | 51.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|四川太恒复合材料有限责任公司 | 子公司 | 50.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|平湖阿莱德实业有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|浙江哈木尼科技有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|苏州阿莱德精密模塑有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|阿莱德企业发展(上海)有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|阿莱德匈牙利有限责任公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|阿莱德实业(印度)有限公司 | 孙公司 | 99.99|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|阿莱德实业集团(香港)有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|阿莱德实业(香港)有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|阿莱德科技实业(新加坡)私人有限公司 | 孙公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|阿莱德科技爱沙尼亚有限公司 | 孙公司 | 100.00|
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