☆公司报道☆ ◇600682 南京新百 更新日期：2014-08-06◇
【2011-06-08】
南京新百(600682)易主:昔日东家金鹰系获利调查
在南京金鹰国际集团（下称"金鹰国际"）度过了15岁生日后不久，其掌舵人王
恒作出了一个艰难的决定将曾经耗费精力拿下的南京新百(600682)（600682.SH）
的控股权转让给同城民企三胞集团。
6月2日，南京新百公告称，公司控股股东南京新百投资控股集团（下称"新百
集团"）、金鹰国际和南京华美联合营销管理公司（下称"华美联合"）分别向三胞
集团转让其持有上市公司15.15%、0.71%和1.14%的股份，按照每股9.87元的价格三
胞集团将为收购的6091.615万股支付6.0124亿元收购资金。
此次股份转让完成后，王恒控制的华美联合和金新实业还分别持有南京新百18
65万股和2788.1625万股，合计约占总股本的12.98%；而受让了17%的三胞集团将取
代金鹰系成为上市公司新的东家，南京市国有资产经营（控股）公司（下称"南京
国资"）依然以15.74%的持股比例维持第二大股东的地位。
作为昔日的实际控制人，王恒在执掌南京新百6年之后选择退出确实有些令人
费解，如果其在2003年二级市场开始增持算起，金鹰系和南京新百打了近8年的交
道；仅仅凭借依据"为了解决南京新百与实际控制人之间存在的同业竞争问题"显然
难以令人信服。
不过，如果来为王恒进出南京新百算上一笔账，就会发现这位出身台湾的美籍
华人并没有做亏本生意。
首先，出让了17%的股份获得了6亿元现金，这不仅仅将其在2003-2005年间通
过二级市场增持股份约5亿元的购入成本成功收回，还获得了1亿元的真金白银；当
然，这还不包括王恒控制的华美联合和金新实业还持有4653.1625万股南京新百股
份，以6月7日收盘价11.97元计算，市值约为5.57亿元；
其次，据记者统计，金鹰系凭借着持有南京新百的股份，在过去的7年中通过
分红的形式获得了现金约4930万元，如果将2010年年度1074.48万元分红算上，这
一数额将达到6000万元；
除却这些账面收益之外，金鹰系还通过一些股权腾挪和收购获得了更多的超额
收益。首先是金鹰国际在2006年和2007年通过关联公司泰州新鹏房产受让了南京新
百控股的同仁大厦项目，摇身一变为金鹰国际控制的珠江壹号项目，该项目在2009
年计划注入南京新百时就曾被评估为16.35亿元之多；其次，金鹰国际在成功控股
南京新百的同时，还从南京国资公司手中接手了下辖交家电公司、金桥市尝化工原
料公司和五金公司的新百集团，如今在南京金鹰购物中心西侧交家电原址上开发出
来的金鹰三期已经处于建设之中。
如今这两块位于南京新街口和珠江路的地块已经成为南京市中心炙手可热的地
段，退出了新百之后的金鹰系依然能够凭借此在日渐繁华的南京商圈占据一席之地
。
获利近7亿
由于金鹰系最初是通过二级市场逐步增持获得了南京新百的控股权，这意味着
其无法享有其他一般上市公司股东法人股解禁后的超额收益。
不过，股权分置改革却使得当时掌握着股东大会话语权的金鹰系获得更多的筹
码；而南京新百在2008年5月份因为股改转增股份进行的除权也是南京新百在金鹰
系入主后唯一的一次除权。
资料显示，在2003年7月至2004年2月间，金鹰系南京华美在二级市场累计增持
1153.011万股；根据南京新百当时公布的增持股价区间，记者初步估计其增持成本
为9000万元；
而金鹰系另两家关联公司金鹰购物和金鹰申在2004年2-4月间增持的1209.5343
万股和1516.9546万股的增持成本约为1.284亿元和1.524亿元；
此后，于2004年5月被金鹰购物控股的新百集团通过二级市场增持52.9227万股
，约耗费资金480万元；同时新百集团还花费了1.15亿元通过大宗交易接手了金鹰
购物二级市场增持的全部筹码（该笔交易为金鹰系内部倒换筹码，成交金额不计入
成本）。
最终新百集团在2005年2月份通过两笔大宗交易增持了1719.77万股。据记者调
查了解，其中从武汉晖通手中买入的一笔760万股成交价格为每股7.36元，另外一
笔959.77万股成交价为7.3元，这意味着新百集团合计花费了1.26亿元真金白银。
如此来看，金鹰系从2002年7月至2005年2月通过下述4家关联公司陆续买入筹
码成本约为5.016亿元，这和此前市场传言的5亿元收购成本较为接近。
对于金鹰系来说，虽然在2005年2月通过增持成功坐上南京新百第一大股东的
席位，但24.55%的持股比例和第二大股东南京国资的24.49%极为接近。
而最终经过双方的博弈，金鹰系在2008年5月通过南京新百的"每10股流通股转
增8.28股"的股改方案最终奠定了其控股股东地位。
其间，虽然为了避免30%的要约收购上限，金鹰系4家公司在股改前减持了约28
万股，但通过股改其持有股份从原先的5873.91万股一举上升至10744.7775万股，
南京国资被稀释后15.74%的持股比例再也难以和金鹰系29.99%的持股比例相抗衡。
虽然在过去的3年中，南京新百的股价除权后一直维持在8-12元之间，但凭借
在除权前大牛市带来的涨幅，金鹰系持有南京新百的1.074亿股市值已经接近12亿
元；此番将其中6091.615万股以现价9折套现6亿元之后，尚留约5.57亿元市值可通
过二级市场逐渐减持套现。
另一方面，作为南京新街口商圈的零售大佬，南京新百从上市伊始就开始坚持
着每年现金分红的分配策略，而凭借着二级市场逐渐增持的股份，金鹰系自2004年
至今的近8年中已经成功获得4932.83万元现金分红；如今将2010年年度"每10股派1
元"计算上的话，金鹰系在这8年中将累计获得6000万元分红，这大约占据了南京新
百8年全部分红2.247亿元中的26.74%。
珠江壹号项目背后
对于王恒来说，除了因为持有南京新百股份获取的收益之外，通过几番股权转
让将上市公司下属一处房产项目转至自己名下是其得意之笔。
在南京新百于2009年3月启动的重组预案中，上市公司拟通过定增的方式购买
控股股东金鹰国际持有的几处物业，其中最为重要的两块资产就是位于南京珠江路
的珠江壹号南楼、北楼和上海金鹰的所在物业。
然而，计划注入上市公司的珠江壹号的前身正是当年南京新百控股的同仁大厦
项目；2009年初被估值为16.35亿元的这块资产当年被南京新百以1.29亿元的价格
出售。
值得一提的是，当初通过中间倒手的公司泰州新鹏房产并非和金鹰系不存在关
联关系的第三方，这意味着南京新百在违反信息披露相关规定同时，其交易价格的
公允性同样令人生疑。
成立于1992年的南京国际同仁发展有限公司（下称"南京同仁"）最初由南京交
家电（集团）总公司（下称"南京交家电"，45%）、深物业A（000011.SZ，30%）和
香港深业地产发展公司（25%）共同出资组建；此后经过几轮股权变更之后，在200
2年年末，南京交家电和南京新百控股的全资子公司新百房产分别持有90%和10%股
权。
作为南京同仁主要资产的南京同人大厦自1993年开工后在1996年停工；直至20
03年8月南京新百再次介入后才开始复建。
在金鹰系对南京新百展开二级市场增持之前不久的2003年3月，后者决定联合
控股子公司新百房产共同收购南京同仁大厦项目。
根据当时的收购方案，南京新百以610.23万元收购南京国际同仁发展有限公司
70%股权，9189.77万元收购南京交家电集团对同仁发展70%债权，新百房产则以174
.352万元收购20%股权，3938.472万元收购30%债权；合计耗资1.39亿元。
收购时南京新百认为，这个总投资控制在5亿元以下的项目预计在2006年8月竣
工，并能够取得约8亿元的销售收入。
由于这次收购之中，南京新百支付的约9700万元资金主要拥有收购南京同仁的
债权，同时在同仁大厦项目启动后上市公司还斥资2000万元用于基础工程投入；而
南京同仁仅1659.54万元的注册资本难以偿还银行的项目贷款资金和归还欠南京新
百的资金。
于是，南京新百在2004年年末决定将其持有对南京同仁9189.77万元债权中的8
000万元专为股权投资，后者注册资本升至9659.54万元，南京新百和新百房产分别
持有94.85%和5.15%的股权。
尽管如此，同仁大厦的资金缺口依然存在，为解决这一问题，南京新百在2005
年6月决定以上市公司为贷款主体，并以同仁大厦的土地为抵押的方式，向银行申
请1年期1亿元贷款；与此同时，上市公司还将不超过1亿元自有资金通过银行分批
委托贷款给南京同仁足见南京新百对于同仁大厦项目的支持，在2005年年报中公司
预计同仁大厦将在2006年年底前完成6.3万平米主楼主体工程。
不过，这个从最初接手就极为看那好的项目，在2006年却被南京新百低价转让
。
公告显示，南京新百和新百房产在2006年5月30日分别将其持有南京同仁64.85
%和5.15%的股权转让给一家来自江苏泰州的新鹏房产公司，合计70%的股权的转让
价格被最终确定为8378.52万元。
记者了解到，上述定价依据来自于南京同仁截至2006年4月30日的审计报告中
的净资产9881万元，在给予了21.13%的溢价比例之后，南京同仁100%股权被作价为
11969万元；而在此前的2003年3月，南京新百和新百房产联手耗资1.39亿元才拿下
这一项目，这还不包括此前新百房产从南京交家电手中受让10%股权所支付的收购
成本。
1年之后的2007年8月份，南京新百再次将其持有的南京同仁30%股权作价4500
万元转让给同一个买方新鹏房产。
在南京新百两次公布的股权转让协议之中，其声称"新鹏房产系台州市鹏欣房
地产开发有限公司的全资子公司，与本公司不存在关联方交易，本次交易为非关联
方交易"。
然而这一谎言在2009年南京新百启动重组失利后被戳破。
在江苏证监局于2010年12月初下发的《关于对南京新百采取责令改正措施的决
定》中明确指出，新鹏房产、珠江壹号置业和南京新百属"同一实际控制人控制的
关联方"，这意味着王恒在2005年和2006年通过其控制的关联公司新鹏房产低价受
让了同仁大厦项目之后倒手给金鹰国际，而后试图在2009年3月公布的重组方案中
再次将同一块资产以高达16.35亿元的估值注入上市公司。
事实上，无论是王恒还是南京新百对于金鹰国际接手珠江壹号项目的时间和价
格都一直处于回避状态，上市公司在2009年3月公布的重组预案中对于珠江壹号置
业也仅仅是一笔带过。
南京新百在2009年4月13日发布的澄清公告中透露，新鹏房产在接手珠江壹号
置业之后再次转让股权系"战略调整"的需要，因此"向独立第三方转让该公司股权"
；而金鹰国际知道2008年底才因为"具有工程改造方面的丰富专业经验并因金鹰天
地购物中心与珠江壹号的租赁关系"而才购买股权及承担债务的方式从独立第三方
并购了珠江壹号。
但江苏中天资产评估事务所在2009年4月1日出具的《南京珠江壹号实业有限公
司评估差异情况说明》（"珠江壹号置业"后更名为"珠江壹号实业"）却是另一番说
法"金鹰国际集团于2007年12月从泰州鹏欣公司取得珠江壹号项目，对珠江壹号大
厦的设计与建设进行重新定位，后续建设投入大量资金保证项目顺利完工"。
与此同时，南京新百还称"新鹏房产及其投资人和实际控制人均为非关联第三
方"，且"与本公司及本公司股东没有任何关联关系"；如此看来上市公司的信息披
露显然不实。
巧妙的退出方案
直至2010年年末，南京新百公布了江苏证监局的整改函才让真相大白于天下，
而这或许是南京新百在2009年7月重组预案推出仅4个月后就主动终止。
9个月之后的2010年4月份，针对房地产行业的调控政策才正式出炉；而证监会
直到2010年10月份前后才明确表示暂缓受理房地产企业重组和再融资申请。
不过，对于王恒来说，南京新百及其控股的东方商城和其控制的香港上市公司
金鹰商贸（3308.HK）之间的同业竞争问题最终依然需要解决。
在将南京新百和金鹰商贸分别定位为商业地产和百货连锁的计划搁浅之后，对
于王恒来说仅剩下一种选择，这就是通过南京新百实现金鹰商贸的H股回归，最终
将金鹰商贸和南京新百的商业零售类资产实现两地上市。
不可否认的是，在2003年下半年开始举牌之初，在王恒心中或许有过将金鹰购
物集团下属系各大购物商场通过南京新百实现借壳上市的愿望，但金鹰商贸于2006
年3月在香港主板顺利挂牌上市之后，王恒显然不愿意浪费一个壳资源，这也是南
京新百的股改中金鹰系态度强硬并最终保证原方案得以实施的一个重要原因。
如今，该物业和南京交家电原址两处物业在过去的数年中的升值已经让金鹰系
赚得钵满盆满，选择将控股权转让给同城的三胞集团亦属于明智之举。
值得指出的是，三胞集团虽通过受让17%股份成为南京新百的控股股东，但金
鹰系两家关联公司持有的12.98%股份依然占据了有利位置，考虑到南京国资的持股
比例为15.15%，金鹰系的态度在第一大股东和第三大股东之间将变得微妙。
毕竟，虽然昔日金鹰系和南京国资之间曾存在恩怨，但在金鹰系选择退居二股
东的背景之下，金鹰系和南京国资之间不排除会出现"化干戈为玉帛"的局面。
但有投行人士分析，"由于南京新百的新东家三胞集团是王恒找来的下家，从
这角度来看，金鹰系联手南京国资抗衡三胞集团的局面未必会出现，更大的可能是
金鹰和三胞之间存在类似于君子协定的默契。"
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2011-06-03】
三胞集团入主南京新百(600682) 王恒独家披露出让内幕
6月1日晚7时，地处南京闹市区繁华地段的新街口百货商店内，似往常一般，
顾客熙熙攘攘，川流不息，各个柜台的营业员应接不暇。但与此同时，南京新街口
百货商店股份有限公司（下称"新百"，600682.SH）的董事们，却在召开一次意义
非同寻常的碰头会。会上，出现了一张新面孔南京当地民营企业三胞集团的一位副
总裁。
当晚，新百发布的公告揭开了谜底：由新百大股东、美籍华人王恒实际控制的
南京新百(600682)投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美
联合营销管理有限公司，已于5 月30日与三胞集团签署《股份转让协议书》，分别
向后者转让了它们持有的新百15.15%、0.71%和1.14%的股份。
转让完成后，三胞集团、南京市国有资产经营（控股）公司以及王恒实际控制
的两家公司，将分别持有新百17%、15.74%和12.98%的股份，三胞集团成为新百的
第一大股东。三胞集团董事长袁亚非成为新百实际控制人，而为此，他掏出了真金
白银6亿多元人民币。
王恒的七年之痒
7年未能解决的"同业竞争"问题，已让王恒"黔驴技穷"
"三胞集团它是一家快速上升中的优秀民营企业，曾成功重组了国有企业宏图
高科(600122)，在重组国企方面有充分经验和良好表现。而且它提出的收购对价和
条件也不错，有收购的实力和诚意，有能力完成这次重组。"6月1日晚，新百发布"
股份转让公告"后不久，在南京市珠江路1号的一间宽敞的办公室里，金鹰国际集团
董事长王恒在接受本报记者独家采访时说。在此次重组前，他亦是南京新百的董事
长。
但王恒将新百控制权拱手相让的举动，让南京当地一些企业家深感惊讶。"新
百是我们南京商业的一张名片。"
创建于1952年的新百是中国十大百货商店之一，也是南京市第一家商业企业上
市公司，经济效益曾连续16年位居江苏省行业之首。2004年，在国资退出竞争性行
业的浪潮中，长于台湾的美籍华人王恒执掌的金鹰国际集团，通过在二级市场10次
举牌、耗资5亿元人民币，获得了新百的控股权。之后，经过股改送股，王恒通过
其实际控制的多家金鹰系企业，最终持有了新百30.13%的股权，成为第一大股东。
"王恒进入新百7年，将新百的管理搞规范了，企业经营比较稳定，但发展速度
不快。"南京当地一位业内人士对本报记者说，"7年前，新百的经营业绩远超比邻
而居的南京中央商场，如今，中央商场已将新百远远抛在后面。"
过去的7年间，王恒一直试图重组新百。但其一手创立的金鹰国际集团与新百
之间存在的"同业竞争"和"关联交易"问题始终未能解决。与新百近在咫尺的金鹰购
物中心及金鹰天地，虽是南京百货零售业的后起之秀，但近几年人气旺盛，也引起
了新百投资者的担心和有关监管部门的关注。
为解决"同业竞争"问题，2009年3月30日,新百通过了包括定向增发在内的一揽
子重组议案，拟通过向金鹰国际集团定向增发的方式，收购后者的商业地产开发和
运营业务，让新百从"以百货零售为主"向专营商业地产转型。但该增发议案因部分
资产的"低买高卖"遭到媒体广泛质疑，当年7月重组流产。
"我原想把金鹰国际集团旗下的商业做强、做大，但证监会认为我们与新百之
间存在同业竞争和关联交易，而我们提出的新百重组方案，证监会也不认可。"6月
1日晚，回顾入主新百的7年，
王恒颇为无奈地表示，"证监会已明确要求今年解决问题，要我们每个月提交
解决方案。但现在我黔驴技穷了。"
而这已严重制约了新百的发展，此间，新百一直未获从资本市场融资的资格。
谈及新百的现状，上述南京业内人士称，"这里面有经营理念的问题，但也与资金
不足有关。"而与"新百一直守在家门口"形成鲜明对比的是，同样在2004年被南京
民营企业雨润集团收入囊中的中央商场，近几年已走出南京，大力向外拓展。
一位知情者向本报记者透露，王恒让出新百控制权另一个重要原因是：为南京
国资控股的南京证券上市清障。"新百持有南京证券3200万股股份（其中包括1800
万股法人股，占比1.02%，以及1404万股的"受让权利"），但若由王恒控股，新百
就属于南京证券的外资股东，而这阻碍了南京证券的上市，因此，南京有关方面希
望新百退出南京证券。"
但王恒并不愿意在南京证券上市前夕退出。6月1日晚，王恒对本报记者表示：
"南京证券一旦上市，新百持有它的股份就能实现价值最大化；如果现在退出南京
证券，我们今后将遭到投资者的唾骂，因此，我选择了让出新百的控股权，而让新
百继续做南京证券的股东。"
接盘者三胞集团
在众多追逐者当中，南京当地民企三胞集团最终胜出
然而，新百的控制权转让给谁？这个问题曾令王恒颇费踌躇。
"省内、省外，包括北京的企业都曾找过我们，或通过市国资委介绍过来，想
做新百的接盘者。"王恒透露，这些来客中既有国企也有民企，其中不乏知名企业
。但王恒最终却选择了与新百同处一城的民营企业三胞集团。
"我与袁总（三胞集团董事长袁亚非）认识多年，这次谈判只花了3天时
间，就敲定了新百的股权转让事宜。"王恒说。
公开资料显示，由袁亚非1993年创立的三胞集团，是江苏最大的多元化民营企
业之一。经过17年发展，至2010年，其总资产已超过200亿元，年销售额突破350亿
。三胞集团现拥有上市公司宏图高科（600122.SH）、IT连锁企业宏图三胞以及宏
图地产、金鹏集团、富士通计算机设备有限公司等独资、合资企业20余家，居2010
年"中国企业500强"第174名、"中国民营企业500强"第12位。
"三胞集团在电子商务、信息化、现代物流方面有经验和优势，有助于新百从
传统商业向现代商业转型。"王恒称，"之前，新百曾到苏州等地开店，但最终亏损
撤回，未来，三胞零售连锁经验将有助于新百向外拓展。这也会让我这个小股东能
获得稳定的回报。"
而入主新百，无疑也给三胞集团带来了新的发展机遇。"百货业未来在中国还
有很大发展空间，新百进入三胞集团这个大家庭，有助于我们在商业领域发挥整体
协同效应，使三胞集团获得更大、更快的发展。"6月2日，在接受本报记者电话采
访时，袁亚非称。
袁亚非称他对新百这个"南京第一商业品牌"有很深的感情。他表示，三胞集团
入主新百后，将会保持现有管理层和员工队伍的稳定。"这些年的磨练，新百的经
营管理层都很优秀，由于一些客观原因，导致新百的发展有些滞后。只要把员工和
管理层的积极性调动起来，新百将会有更好的发展机遇。"
举足轻重的"二股东"
对于新百的此次重组，南京国资发挥了举足轻重的作用
在此次重组中，持有新百15.74%股权的第二大股东南京市国有资产经营（控股
）公司及其背后的南京市国资委，无疑发挥着举足轻重的作用。
6月2日，南京当地一位企业家对本报记者表示，"王恒从1992年来南京创业，
不到20年时间，旗下的金鹰国际集团已成为涉足房地产、购物、高科技产业等领域
的大型外资集团，赚得盆满钵满，一个重要原因是，他享受了国家以及地方政府的
政策红利，南京市政府功不可没。而在南京国企改制时，王恒掌控的金鹰系企业通
过连续举牌的方式将新百纳入囊中，曾被外界视为公开与政府叫板和"逼宫"。此次
新百重组，王恒理当会尊重南京市政府的意见。"
王恒也向记者坦承："市政府要求我们迅速解决同业竞争问题，并为南京证券
上市让路。我们的这次重组一举两得，因此，得到了政府的赞成、鼓励和大力支持
。"
不过，新百的重组计划公布之后，本报记者试图采访南京市国资委副主任傅刚
时，其手机始终处于关机状态。
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2011-06-02】
南京新百(600682)重组方案尘埃落定 三胞集团斥资6亿接盘金鹰股权
停牌数日的南京新百今日发布公告称，三胞集团将受让金鹰系持有的南京新百
17%股权成为南京新百第一大股东，南京市国有资产经营有限公司持有15.74%股权
为第二大股东，金鹰系所持股权则从29.98%减至12.98%，成为第三大股东。至此，
这家全国知名百货公司的控制权变动终于揭开了神秘的面纱。
根据转让协议，每股转让价格为9.87元，转让价款合计为6.01亿元。股权转让
完成后，三胞集团将成为南京新百的第一大股东，袁亚非将成为公司实际控制人。
停牌前，公司股价收于11.25元。
市场普遍认为，金鹰系转让部份股权，主要源于其必须面对和解决的南京新百
实际控制人同业竞争问题。
金鹰系旗下另有已在香港上市的金鹰商贸这一百货业平台，与南京新百同在南
京新街口商圈对阵，形成同业竞争关系，金鹰因此考虑退出实际控制人地位。
此次接盘金鹰所持股权的三胞集团是总部在南京的一家民企，从全国工商联等
公布的相关资料显示，除IT连锁经营外，三胞集团还涉足了信息服务、信息制造、
金融投资等领域，2010年三胞集团资产即已超过200亿，年销售额突破350亿。
接近三胞集团的人士向记者透露，三胞此次受让金鹰所持股权，主要是看好百
货零售业的未来增长潜力和"南京新街口百货"这一优质品牌，同时三胞集团也拥有
丰富的商业管理经验和重组国有性质上市公司宏图高科的成功案例。
因此，此次得以接手南京新百也得到了政府的大力支持。目前三胞集团入股南
京新百主要还是以战略投资为目的，经营管理仍将主要依托南京新百现有管理团队
。
一位零售行业资深分析师认为，在过去商业大发展的5-6年间，受同业竞争阴
影的束缚，南京新百没有向外地拓展，经营规模也没有进一步扩大。
此外，金鹰此次退出第一大股东，既可解决同业竞争的负面影响，又能够潜心
金鹰自已商业平台的发展，同时也能为重组后的南京新百发展提供帮助；南京市政
府和南京市国有资产经营有限公司则可以从南京新百新一轮的发展中受益。
【出处】证券日报【作者】胡潇滢
【2011-06-02】
金鹰系退出化解同业竞争 三胞集团斥资6亿入主南京新百(600682)
南京新百（600682）公告，为解决同业竞争，公司控股股东南京新百投资控股
集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司向三
胞集团有限公司协议转让其持有南京新百股份共计6091.62万股，每股转让价格为9
.87元，转让价款合计为6.01亿元。股权转让完成后，三胞集团将成为南京新百的
第一大股东，袁亚非将成为公司实际控制人。停牌前，公司股价收于11.25元。
出让股份解决同业竞争
根据公告，“金鹰系”合计持有南京新百29.98%的股份，为南京新百的实际控
制人。由于南京新百从事连锁百货和商业地产业务，与“金鹰系”旗下在香港上市
的南京金鹰国际集团的业务形成同业竞争，影响和制约了南京新百的可持续发展。
此次权益变动完成后，三胞集团将直接持有南京新百6091.62万股股票，占公
司总股本的17%，并成为南京新百第一大股东。南京华美联合营销管理有限公司和
上海金新实业有限公司将分别持有1865万股和2788.16万股，合计持有4653.16万股
，占公司总股本的12.98%。南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有
限公司将不再持有南京新百股份。股份转让完成后，将解决长期以来影响和制约南
京新百发展的同业竞争问题。
接近三胞集团的人士向记者透露，目前三胞集团入股南京新百主要还是以战略
投资为目的，经营管理仍将主要依托南京新百现有管理团队。
IT连锁强势介入零售业
公告显示，三胞集团是江苏省最大的多元化民营企业之一。目前三胞集团总资
产及年销售收入均超过百亿元。
此次股权转让，标志着三胞集团强势介入日用百货零售业。三胞集团旗下还有
另外一家上市公司——宏图高科（600122），此举也意味着三胞集团将再添加一个
上市公司平台。
据悉，以总部为核心，三胞集团下设连锁、制造等多个产业平台。三胞集团下
属宏图高科的IT连锁产业，是中国最大的IT产品销售连锁经营企业；宏图高科拥有
的制造业，围绕光电、电子等高科技产业，形成了集原料供应、产品研发及制造于
一体的完整产业链结构。
一位零售行业资深分析师认为，金鹰退出后，可潜心商业平台发展；南京市政
府和市国有资产经营（控股）有限公司则可从南京新百新一轮发展中受益；其他流
通股东则能更好分享公司高速成长带来的增值收益；南京新百则成为了最大的受益
者，实现从传统百货零售企业向现代服务型企业的转型和跨越。
【出处】中国证券网【作者】欧阳波 李巍
【2011-06-02】
金鹰系让位三胞 南京新百(600682)同业竞争破局
一纸股权变更公告，终于打破了困扰着南京新百多年的“僵局”。南京新百控
制权转让今日露出庐山真面，现任控制方金鹰系拟将所持有的17%股权转让给三胞
集团，持股比例降至12.98%，而三胞集团受让的持股数也超越了第二大股东南京市
国资公司的15.74%，一举成为南京新百新任第一大股东。这不仅让束缚南京新百多
年的同业竞争难题得以破局，也使各方股东寻求到各自利益平衡点。
5月27日午后，南京新百突然停牌，宣布实际控制人金鹰系商议转让部分股权
事宜，涉及控制权变更。业内人士表示，金鹰系2005年通过二级市场收购股权方式
入主南京新百后，一直无法解决同业竞争问题，如今通过实际控制权的变更，从源
头上理顺这一层关系，不失为 “快刀斩乱麻”。
据介绍，金鹰系入主南京新百后，其另一百货商业平台金鹰商贸赴港上市，形
成南京新百与金鹰商贸在新街口“对阵”的同业竞争，南京新百在金鹰系的地位尴
尬，公司也始终未进行过再融资。随着百货业近年飞速扩张，众多同行业公司在各
自领地内扩张市场份额，南京新百却由原来当地的百货龙头逐步式微，既未对外拓
展，自身的经营规模也未进一步扩大。2005年至2010年，南京新百净利润仅增长13
5%，2010年盈利7251万元，而原来营收净利与之相当的合肥百货，2010年净利润已
经超过2.8亿；2005年净利润不足600万的南宁百货，2010年净利润已接近亿元。也
正是意识到这一问题严重性，金鹰系曾在2009年策划一次重组，设想通过向上市公
司注入商业地产项目等方式以解决同业竞争问题，但因政策原因最终未能实施。
金鹰系入主7年始终无法“破题”，三胞集团在此情况下接盘，或成为解决南
京新百同业竞争难题的契机。根据今日公告，此次同为金鹰系旗下的三家一致行动
人，即新百投资、金鹰国际集团、南京华美联合，分别向三胞集团转让其持有的公
司15.15%、0.71%和1.14%股份，股份总数合计为6091.615万股，转让价格为截至停
牌前20个交易日公司股票均价的90%，即9.87元/股。此次股权转让完成后，金鹰系
持股比例将由原来的29.98%减至12.98%，降为第三大股东。
三胞集团入主并没有考虑将南京新百“改头换面”，其称，在未来12个月内对
南京新百无改变或重大调整公司主业的计划。资料显示，三胞集团系江苏当地实力
民营企业，下分IT连锁经营外、信息制造等多个平台。截至2010年末，公司净资产
约58亿元，全年营收、净利润数据分别为118亿和3.4亿。据了解，三胞集团此次受
让金鹰系所持的南京新百股权，主要是看好百货零售业未来增长潜力和“南京新街
口百货”这一优质品牌，而三胞集团的商业管理经验及之前重组国有性质上市公司
宏图高科的能力，获得了包括南京国资在内的重要股东的肯定。
业内人士指出，此次控制权转让后，南京新百有望借力三胞集团商业拓展、信
息化等管理经验，尽快实现从传统百货业向现代服务业的转型外，而其他股东也通
过此次交易“各得其所”：金鹰系得以专心发展自身商业平台，同时以股东身份为
南京新百发展提供帮助；南京国资公司可以从南京新百新一轮发展中受益；而其他
流通股东则能够分享未来公司成长带来的增值收益。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2011-05-30】
南京新百(600682)重要事项未公告
南京新百因重要事项未公告，5月30日全天停牌。
【出处】上海证券交易所【作者】
【2011-05-28】
"金鹰系"入主七年无法重组 南京新百(600682)控股权面临易主
南京新百今天公告，公司接到通知，公司实际控制人正在拟议部分股权转让事
宜，该事项涉及公司控制权的变动。经公司申请，公司股票自5月27日下午起停牌
。公司承诺：将尽快确定前述重大事宜，并不迟于2011年6月2日前公告相关事宜并
复牌。
南京新百实际控制人王恒执掌的“金鹰系”2005年开始控制南京新百，该事件
被称为资本市场上收购流通股权成为第一大股东的第一案例。上述公告表明，“金
鹰系”进驻七年之后无奈退出。
2003年4月，南京新百国有股权宣布挂牌。那一刻起，王恒执掌的“金鹰系”
开始在二级市场收购南京新百股权。经过11次举牌、2次大宗交易、历时一年、耗
资近5亿元，金鹰集团终将南京新百纳入麾下。经过股改送股后，“金鹰系”持有
的南京新百流通股增至10796.23万股，占总股本的比例升至30.13%。
“金鹰系”旗下有金鹰购物及房地产资产。金鹰购物与南京新百同为当地百货
龙头企业。金鹰购物与南京新百之间构成同业竞争关系。“金鹰系”入主后，南京
新百面临同业竞争的诟玻2009年3月，南京新百启动重组，一方面，南京新百将自
行销售清理除商业地产以外的与百货经营相关的存货等资产，同时向非关联第三方
招商出租其商业物业；另一方面，南京新百将向金鹰国际非公开发行股份购买其持
有的上海富得世纪、珠江壹号、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司、酒店
管理公司等7家公司100％的股权。此次重大资产重组如能顺利实施，南京新百主营
业务将由以百货零售为主的多元化经营转为专营商业地产。
但是，上述重组方案引来员工抗议，并引发诸多质疑：南京新百退出百货理由
不足，以及置入、置出资产估值存在高买低卖之嫌。当年7月，南京新百宣布终止
重组。
此后，南京新百同业竞争一直悬而未决。随着时间推移，向南京新百注入房地
产存在越来越多的不确定性。2010年10月，中国证监会明确提出，为抑制房价过快
上涨，暂缓受理房地产企业并购重组申请。“金鹰系”重组南京新百错失良机。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-05-25】
董事长股东大会三年不露面 南京新百(600682)同业竞争悬而未决
南京新百（600682）董事长王恒已连续三年未出席南京新百股东大会，到会十
余名中小股东对此颇有微辞。对此公司解释称，董事长因公务去美国出差。
南京新百与控股股东的同业竞争问题已是老生常谈，却历久弥新。2009年3月3
0日, 通过包括定向增发在内的一揽子重组议案，南京新百向由王恒执掌的金鹰国
际集团定向增发，收购后者商业地产开发和运营业务，变更现有主营业务百货经营
，从而消除与金鹰国际集团在港上市公司金鹰商贸之间的同业竞争。但该增发议案
遭到媒体质疑为“低买高卖”，并最终流产。
会上，管理层纷纷表示公司主营业务发展确实受此制约良久，但对解决意向只
字不提。会上有股东提出，希望公司可选择更合适的控股股东，比如二股东南京市
国有资产经营（控股）有限公司。
南京新百去年零售业务经营虽然受到群楼围挡施工的不利影响，仍实现全年营
收增幅22%。总经理傅敦汛表示，主楼南京中心招租工作去年10月迎来第一家入驻
公司后，目前已签约7家企业，完成租赁面积1万多平米。主楼租售并举，出租面积
3万平米，每平米租金标准约4.2元；出售部分约4万平米，每平米均价在3.2万元，
国际房地产顾问“五大行”之一戴德梁行代理售租，项目目前处于蓄水阶段。另外
，南京河西地块土地归属等遗留问题已基本解决，与盐城内港湖项目启动都将有助
于公司盘活存量资产，实现中长期收益。
新百药业公司业绩增长迅速，跨入亿元产值制药企业行列，去年销售同比增长
71％，是公司成立以来的最好业绩。傅敦汛介绍：“目前公司与研究所合作研发产
品，由代理商销售，药品出厂价按国家相关药品规定，因此流通环节利润被代理商
占去，但目前不考虑组建自己的销售团队。”
值得一提的是，傅敦汛还透露，南京新百于今年3月份推出两项重大内部改革
，其一推行购销分离，破解中间环节利益关系，降低采购成本；其二对商品部、营
销部等重要岗位推行干部竞聘，打破原先国有体制论资排辈的用人模式，提高公司
活力。
【出处】证券时报【作者】袁源
【2011-03-29】
南京新百(600682)2010年净利降18% 拟10股派1元
南京新百（600682）周一晚发布年报，公司2010年实现净利润7251.17万元，
同比下降18.23%，拟每10股派发现金1元(含税)。
2010年公司实现营业收入15.4亿元，同比增长9.27%；每股收益0.2元，同比下
降20%。
公司称，净利润下降的主要原因是：公司裙楼外立面围挡装修，对经营产生了
诸多不利影响；负一楼美食城停业改造，减少了半年左右租金收入；芜湖南京新百
大厦有限公司金鹰国际酒店业务，试营业期亏损较大，造成公司对联营企业芜湖南
京新百大厦长期股权投资确认损失。
【出处】全景网【作者】
【2010-12-16】
南京新百(600682):"河西房地产项目"2011年值得期待
南京新街口百货商店股份有限公司（600682，以下简称"公司"），在主营百货
，兼营生物制药同时，也在注重房地产领域的布局。公司在前几年以比较低的成本
，获得了南京市河西地区300多亩住宅用地，并进行了"河西房地产项目"的开发前
期工作。到2009年底，已经解决了该项目一部分历史遗留问题，预计在2010年底前
完成规划设计，并部分开工，2011年全面建设。"河西300多亩房地产项目"的土地
成本约为3亿元，若按2.0的容积率测算，可建50万平方米的住宅，按照目前周边地
段每平方米1.5万元均价保守计算，有望在2011年获得15亿元项目净利润的1/3，即
5亿元。2011年，在公司"芜湖新百"2011年可能微利、"新百花园房地产项目"贡献
利润消失、百货经营收入可能徘徊不前情况下，将使公司每股收益在预期2010年0.
25元的基础上，有望得到较大幅度的提升。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-12-14】
南京新百(600682)信披违规被责令整改
南京新百日前公告称，公司收到江苏证监局下发的责令改正措施决定，决定中
指出了公司在信息披露中存在不规范的问题，并提出了整改要求。
根据公告，公司主要存在信息披露方面的问题。泰州新鹏房地产开发有限公司
、南京珠江壹号置业发展有限公司与公司为受同一实际控制人控制的关联方，公司
在股权转让相关公告中未及时披露其关联关系。
证监局要求公司规范关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，提高信息披
露质量，杜绝此类问题再次发生。南京新百将在收到决定30日内对上述问题作出说
明，并提出切实可行的整改措施，形成整改报告报送中国证监会江苏监管局。
【出处】现代快报【作者】
【2010-12-07】
南京新百(600682):抗血栓生物药品渐行成长 分拆上市曙光渐露
南京新街口百货商店股份有限公司(600682，以下简称"公司")，主营百货、汽
车销售、房地产和生物制药，是江苏省商业百货龙头公司。
公司2010年前3季度实现营业收入10.93亿元，同比增长11.07%，其中百货零售
业占90%；净利润7152万元，同比增长11.78%；每股收益为0.20元，同比增长33.33
%。
2010年上半年，公司用于防治心肌梗塞、肺栓塞、血栓性静脉炎等病症的生物
药品"肝素钠"营业收入为4147万元，同比增长40%，利润率为43%，预期全年这一业
务收入可达1.2亿元，在全球预计2012年销售年均复合增长率为11.03%情况下，并
可预期这一业务未来几年仍能有较高增长。国内专营同业产品产销最大的是中小企
业板上市公司"海普瑞"(002399)，其2010年前3季度营业收入为29.26亿元，利润总
额为11.119亿元；净利润为9.49亿元；利润率为39%，略低于公司的43%利润率。公
司的"肝素钠"生物药品在2010年上半年同比增长40%情况下，经营管理层有将生产
技术进一步成熟、产能进一步扩大的计划，在此情况下，这个产品可能在未来2-3
年内，将逐步提升市场占有率，营业收入预期能做到约3亿元。
【出处】金融投资报【作者】尚放
【2010-12-07】
南京新百(600682):抗血栓药品渐行成长 分拆上市曙光渐露
南京新街口百货商店股份有限公司（600682），主营百货、汽车销售、房地产
和生物制药，是江苏省商业百货龙头公司。
公司2010年前3季度实现营业收入10.93亿元，同比增长11.07%，其中百货零售
业占90%；净利润7152万元，同比增长11.78%；每股收益为0.20元，同比增长33.33
%。
2010年上半年，公司用于防治心肌梗塞、肺栓塞、血栓性静脉炎等病症的生物
药品"肝素钠"营业收入为4147万元，同比增长40%，利润率为43%，预期全年这一业
务收入可达1.2亿元，在全球预计2012年销售年均复合增长率为11.03%情况下，并
可预期这一业务未来几年仍能有较高增长。国内专营同业产品产销最大的是中小企
业板上市公司"海普瑞"（002399），其2010年前3季度营业收入为29.26亿元，利润
总额为11.119亿元；净利润为9.49亿元；利润率为39%，略低于公司的43%利润率。
公司的"肝素钠"生物药品在2010年上半年同比增长40%情况下，经营管理层有将生
产技术进一步成熟、产能进一步扩大的计划，在此情况下，这个产品可能在未来2-
3年内，将逐步提升市场占有率，营业收入预期能做到约3亿元。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2009-09-11】
南京新百(600682)拟出售南京证券股权
南京新百今日公告称，公司将择机转让南京证券1800万股法人股，及与深圳通
乾投资公司配合，转让与该公司《股权转让合同》项下的受让1404万股股权。转让
采取在产权交易市场公开挂牌的方式，首次挂牌价格不低于6.06元/股。
据公司2008年年报，去年南京新百成功竞得深圳市通乾投资公司所转让的南京
证券1404万元股权，双方签订了股权转让协议，以6.06元/股的价格受让1404万股
股权，并已结清款项8933.65万元。按此计算，南京新百出售南京证券股权合计为3
204万股。（吴芳兰）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-23】
南京新百(600682)转行商业地产夭折
南京新百今日宣布，将终止原先通过的变更主营业务及重大资产重组方案，而
其理由主要在于“重组方案的客观条件尚不成熟。”
南京新百的重组方案主要包括了两部分，一是公司向金鹰国际定向增发股份，
收购其预估值达32.76亿元的商业地产，二是公司百货经营业务主要涉及的新街口
百货大楼和南京东方商城公司将自行销售、清理除物业以外的与百货经营相关的存
货等资产，通过自主招商的方式出租商业物业。
而公司今日公告称，在2008年以来全球陷入经济危机、写字楼及酒店市场不明
朗的情况下，鉴于公司拟购买的主要商业物业资产投入运营时间较短，短期盈利能
力和增长空间存在不确定性，综合考虑多方面因素，目前各方均认为实施重组方案
的客观条件尚不成熟，决定终止本次变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产
重组暨关联交易。
在南京新百披露重组方案之后，外界对此看法不一。一方面，在南京新百主营
百货业务增长的情况下，有投资者不理解公司弃百货而行商业地产开发的做法；另
一方面，拟注入资产的盈利能力以及公司的商业地产运作模式也受到关注。此外作
为拟注入核心资产之一的珠江壹号的转让程序、相关资产的溢价问题也是投资者议
论的话题。
对于上述问题，南京新百在重组方案披露之后也特意做出过澄清。4月13日公
司发布的澄清公告指出，公司拟注入的珠江壹号的大厦的招商业务进展顺利，入住
率超过九成，已经拥有稳定收益来源，并具备长期持续增长的盈利能力。公司同时
表示，目前拥有多处优质商业地产资产但并没能得以有效利用。公司通过重组将原
有百货业务经营转为商业地产运营，并注入约20万平方米增量优质商业地产。
南京新百承诺，在公告后3个月内不再筹划重大资产重组。但摆在金鹰系面前
的，依旧是如何解决南京新百与H股公司金鹰商贸间同业竞争问题。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-12】
南京新百(600682)18712230股限售股17日上市流通
(600682)“南京新百”公布有限售条件的流通股上市流通公告
南京新街口百货商店股份有限公司本次有限售条件的流通股18712230股将于20
09年7月17日起上市流通。
【出处】【作者】
【2009-06-18】
南京新百(600682)大股东一致行动人股权重组
南京新百今日披露，公司控股股东之一致行动人金鹰申集团将进行股权重组，
但不会导致公司实际控制人的变化。
6月16日，南京新百从控股股东南京新百投资控股集团有限公司之一致行动人
金鹰申集团有限公司获悉，金鹰申集团进行不影响所持股份控制人之下的公司股权
重组，以存续分立的方式分立为金鹰申集团有限公司（存续公司）和上海金新实业
有限公司（新设公司）。
根据金鹰申集团独资股东南京金鹰国际投资管理有限公司的决定，以及《金鹰
申集团有限公司的分立协议》，原由金鹰申集团持有的公司2788.16万股股份（全
部为无限售条件流通股份，占公司股本总额的7.78％）全部由上海金新实业有限公
司持有。此次股份划转前，南京新百投资控股集团有限公司及其一致行动人合计持
有公司股份10744.78万股，占公司股本总额的29.99％。此次股份划转后，南京新
百投资控股集团有限公司及其一致行动人所持股份未有变动。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-10】
金鹰系掌门回应质疑 梳理股权铺路南京新百(600682)重组
公布重组预案近3个月后，南京新百（600682）控股股东南京新百投资控股集
团有限公司（下称“新百投资”）及其关联方开始着手理顺持有上市公司的股权。
6月9日，南京新百公告称，金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（下称“金鹰
商贸中国”），在5日通过大宗交易将持有的全部股权407.5252万股，转让给关联
公司南京金鹰国际集团有限公司（下称“金鹰国际”）。
此前公布的重组预案中，金鹰国际计划以持有的上海富得世纪投资有限公司（
下称“上海富得世纪”）等7家商业地产类公司的股权，认购南京新百不超过4.46
亿股，帮助南京新百实现从零售百货向商业地产的转型。
不过，重组方案公布后拟注入的7家商业地产类公司估值遭到部分市场参与者
质疑，8日下午，金鹰国际董事长王恒接受记者采访时对此一一回应，“最终，我
们希望香港的金鹰商贸的零售百货业务和南京新百的商业地产业务，形成互补态势
。”
6月9日，南京新百收于8.79元，涨1.97％；较7.35元/股的增发价高出近20％
。
理顺股权
金鹰系通过4家关联公司新百投资、金鹰申集团有限公司（下称“金申集团”
）、南京华美联合营销管理有限公司（下称“华美营销”）和金鹰商贸中国，分别
持有5429.8556万股、2788.1625万股、2119.2342万股和407.5252万股，合计持股
比例处于要约上限的29.99％。
其中，前三家公司隶属于王恒直接控股的南京金鹰国际投资管理有限公司（下
称“金鹰投资”），金鹰商贸中国则是香港上市公司金鹰商贸（3308.HK）全资子
公司。
南京新百6月9日公告，金鹰国际通过大宗交易以8.48元/股受让金鹰商贸中国
持有上市公司1.14％的股权，金鹰商贸和南京新百将不再有直接持股关系。
事实上，转型商业地产后的南京新百和从事百货零售的金鹰商贸之间的关联交
易必不可少。金鹰商贸控股的金鹰商贸中国，退出南京新百股东也在情理之中。
按南京新百今年3月公布的重组预案，金鹰国际还将通过上海富得世纪等7家公
司认购上市公司不超过44576.4626万股，其将持有上市公司约56％的股权，算上3
家关联公司新百投资、金申集团和华美联合，金鹰系将合计持有南京新百68.8％的
股权。
相对应的，南京市国有资产经营（控股）有限公司（下称“南京国资”）持有
的5638.26万股，由原先15.74％的持股比例被稀释为7％左右。
和南京新百不同的是，南京中商（600280）的控股股东江苏雨润集团则选择受
让南京国资持有的部分股权，减持后，南京国资持有南京中商5％的股权。
回应质疑
南京新百重组预案显示，上海富得世纪、南京珠江壹号实业有限公司（下称“
珠江壹号”）等7家子公司的预估值合计约32.76亿元，前两者合计29.45亿元的预
估值占比近九成。
方案披露后，市场质疑则主要集中在位于南京市珠江路和上海市南京西路的这
两处物业身上。
珠江壹号前身南京国际同仁发展有限公司（同仁发展）曾是南京新百控股子公
司，上市公司2003年联合子公司南京新百房地产开发有限公司出资1.39亿元，购得
同仁发展的股权和债权，而同仁发展主要资产就是搁置多年的同仁大厦项目。
“当时经过商贸局协调，把项目从交家电资产包里作为抵债给了新百。”王恒
告诉记者。
调查显示，截至2002年末，南京新百为交家电集团担保达8000万元，2003年增
至1亿元。
“当时新百唯一的房地产项目赔钱，主持开发珠江壹号烂尾楼项目可能更困难
。董事会意见非常明确，尽早将烫手山芋解决掉，把精力放到新百主楼的加层工程
上。”王恒告诉记者。
资料显示，2006年5月30日和2007年8月24日，南京新百先后将其持有珠江壹号
70％和30％的股权，转让给泰州新鹏房地产开发有限公司，转让价分别为8378.53
万元和4500万元，分别为上市公司2006年和2007年带来1949.04万元和1780.53万元
的股权转让收益。
据王恒介绍，金鹰国际拿到珠江壹号项目后，“前后投入差不多10个亿资金。
”
重组预案显示，珠江壹号南楼“增值较大是由于项目公司成立时即取得南楼土
地，时间较早，属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低，账面原值7.60
亿元，而当前南楼周边已售均价及同类房地产市价较高，所以与其账面成本相比增
幅很大”。
与此类似，计划注入的另一块资产上海富得世纪100％股权，也因为去年曾计
划注入香港上市公司金鹰商贸，成为关注焦点。
去年11月7日，金鹰商贸公告计划以9.98亿元购入位于上海南京西路的金鹰购
物广场的物业（即上海富得世纪），但最终该项计划被取消。
而此次上海富得世纪的100％股权被预估为13.1亿元，较4.13亿元的账面值增
值不少。
王恒表示，去年下半年装修到今年5月28日重新开业，投入改造的费用在1.5亿
-2亿元，“商业价值的发生不仅从投入资金看，也可以从产出效益看。例如为引进
的GUCCI品牌在装修店面方面投入3500万元，换取了营业额2个点的提成，这个店面
的定位也从原先的中国旗舰店上升为亚洲旗舰店。”
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2009-06-09】
金鹰商贸让股 南京新百(600682)重组渐进渐明
即使身处一片沸沸扬扬的质疑声中,南京新百仍坚定着自己的重组之路。
今日,南京新百发布公告称,公司控股股东南京新百投资控股集团之一致行动人
金鹰商贸,已于6月5日通过上海证券交易所的交易系统以大宗交易的方式向南京金
鹰国际集团转让南京新百407.5252万股股份,占总股本的1.14％。
资料显示,金鹰商贸为金鹰国际集团全资子公司,南京金鹰国际集团为GEICO全
资子公司,其实际控制人均为南京新百的大股东王恒。
经过本次“左手倒右手”的股权交易,金鹰商贸将在南京新百上全身而退,这使
王恒正式着手清理金鹰系股权结构、进一步推进南京新百的重组,跨出了实质性的
一步。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2009-06-08】
南京新百(600682)控股股东近日转让公司股份408万股
南京新百（600682）周一晚间公告称，控股股东南京新百投资控股集团有限公
司之一致行动人金鹰商贸于2009年6月5日以大宗交易的方式向南京金鹰国际集团有
限公司转让公司股份约408万股，占公司总股本的1.14%，交易金额共计3455.81万
元。
交易后，集团公司及其一致行动人仍合计持有公司股份10745万股，占公司总
股本的29.99%。
【出处】全景网【作者】
【2009-05-05】
南京新百(600682)股改限售股解禁 呼请股东完善登记
南京新百（600682）周二晚间公告称，股改中限售法人股在12个月禁售期满后
可上市流通，但有相当部分股东登记资料还不完善，可能会影响其所持股份上市。
南京新百去年5月6日实施股改复牌。限售法人股12个月后可以直接通过南京新
百向证券交易所提出其原持有非流通股股份的上市流通申请。
但截止至今年4月23日，因部分股东所提供的股东资料不全或不符合有关规定
，南京新百限售流通股中尚有239.57万股未明确持有人，另有68个股东帐户因未补
足登记资料，被认定为不合格帐户。
此外目前仅少数南京新百限售流通股东完成了股权性质界定，尚有为数众多的
股东因未回函或所提供证明材料不全无法完成股权性质界定。南京新百为此吁请资
料不全的限售流通股东尽快与公司取得联系，以完成股份登记和股权性质界定，以
免影响其所持股份上市流通
【出处】【作者】
【2009-04-20】
南京新百(600682)为谁辛苦为谁忙 高收低租亏自己富他人
先将资产低价进行转让，数年之后再以高出此前售价十余倍的价格从实际控制
人手中将其赎回，南京新百拟以32.76亿元预估值收购实际控制人账面价值仅2.16
亿资产一事经《红周刊》曝光后，本周公司发布澄清公告对质疑作出回应，但其中
仍疑点重重。
澄而不清新疑点再现
据南京新百称，拟收购资产高溢价是因为珠江壹号或上海富得由金鹰国际集团
接手后，投入大量资金予以改造，并因其合理的市场定位、专业的运营能力以及金
鹰商贸长期稳定增长的租约，而大幅提升了该两处物业的内在商业价值，使两处物
业实现从烂尾楼工程到优质商业地产的跨跃。但事实果真如此吗？我们不妨以上海
富得为例，来做进一步的分析。
截至2008年12月31日，上海富得总资产4.26亿元，总负债3.70亿元，净资产仅
0.56亿元，而其预估值高达13.106亿元，溢价12.546亿元，溢价幅度高达2249%左
右，若想判断如此之高的溢价是否如公司澄清公告所言的那样合理，我们不妨先来
看于联交所上市的金鹰商贸集团(HK.3308)的两则公告。
2008年11月7日，金鹰商贸集团公告称拟收购南京金鹰国际集团有限公司控股
的上海富得世纪投资有限公司100%股权，收购总价为人民币9.985亿元。但随后的1
2月11日，金鹰商贸集团与金鹰国际终止了上述买卖协议，理由是鉴于全球金融危
机的发展及其不利影响，买方与卖方已重新评估与收购事项相关的潜在风险。数月
之后，金鹰国际就将曾被认为存在潜在风险的上海富得100%股权转让给南京新百，
而与转让给金鹰商贸集团不同的是，转让价格已经由9.985亿元增至13.106亿元，
净增加3.12亿元。
试问当初金鹰国际向金鹰商贸集团转让上海富得时，9.985亿元的价格被认为
存在潜在风险而被终止，仅仅数月之后，南京新百以13.106亿元，高出此前价格3.
12亿元收购上海富得就不存在风险了吗？
南京新百公告同时显示，在2006年~2008年期间，上海富得将其物业租赁给上
海购物使用，双方在租赁时曾约定，在上海购物出现盈利后再收取租金，租金合同
再行约定。由于上海购物一直未能产生盈利，上海富得自2006年至今没有营业收入
。在不支付租金的背景下，上海购物三年时间都没有实现盈利，上海富得也因此没
有租金入账，难道这就是公司所称的“物业实现从烂尾楼工程到优质商业地产的跨
跃”？
高收低租亏自己富他人
据南京新百称上述交易若在2009年10月1日前完成，公司2010年预计可实现净
利润2.05亿元。对此，《红周刊》曾质疑这样的盈利水平折合每股收益仅0.25元，
而2008年南京新百扣除非经常性损益后的每股收益就已达到了0.24元，溢价高达30
余亿的收购，仅增厚公司每股收益0.01元，这样的收购显然不合理。
南京新百对上述质疑未做出任何合理的解释，而通过进一步研究我们发现，此
次南京新百拟收购的目标资产拥有物业合计约19万平方米，而南京新百原有物业面
积约21万平方米，同时南京新百原有物业新百本店和东方商城均位于南京新街口商
圈核心位置，地理位置远比此次拟收购的目标资产优越，因此其收益应高于新置入
资产。
按此分析，南京新百所预测的2.05亿元净利润之中，公司原有物业产生的净利
润至少应在50%以上，按50%即1.025亿元计算，目前南京新百的总股本为3.58亿元
，折合每股收益0.286元。而若溢价30余亿元收购实际控制人的物业后，由于股本
增加，公司每股收益反而仅有0.25元。很明显，南京新百若为了提升发展空间和持
续盈利能力，只需将原有百货经营主营业务变更为商业地产开发和运营，而无需再
通过定向发行的方式，高溢价购买控制人持有的物业。
据南京新百称，在溢价30余亿元收购实际控制人拥有的物业后，物业的大部分
将租赁给实际控制人控股的企业如金鹰商贸、金鹰实业等，其中有大量面积的租金
水平为租赁方销售收入净额(扣除增值税)的5%，且已签订了租期长达20年的租赁协
议。
这样的租金定位令人质疑，首先，这样的定价方式很容易因为关联交易而造成
利润操纵。此外，由于拟收购物业面积小于南京新百现有物业，拟收购物业地理位
置劣于南京新百现有物业，拟收购资产负债率远高于南京新百，加之上海富得世纪
三年无法取得租金收入等现状均可以判断，拟收购物业与南京新百现有物业有着一
定的差距。
南京新百2008年的营业收入为16.51亿元，按公司物业面积约20万平方米计算
，每平方米的年收入仅8255元。假设南京新百拟收购的物业全部按销售净额的5%收
取租金，即使按每平方米的年销售收入净额2万元计算(约南京新百目前销售收入净
额的3倍)，19万平方米物业的年租金不过1.9亿元，按销售净利率40%乐观估算，相
对应的净利润不过0.76亿元，这样的盈利水平与高达30余亿元的溢价相差甚远。
先将资产低价转让，再高价购回，随即再以低价租赁给实际控制人的关联方，
这样收购究竟为谁辛苦为谁忙？
【出处】中国资本证券网【作者】
【2009-04-13】
南京新百(600682)回应"低买高卖"质疑
面对媒体对其重组方案的质疑，南京新百（600682）昨晚发布澄清公告，其中
包括对于南京珠江壹号置业发展有限公司（珠江壹号）预估值较净资产溢价十多倍
的解释。
根据南京新百3月22日发布的重组预案，此次拟置入上市公司的珠江壹号账面
净资产仅8698万元，而预估值却达到16.35亿元，溢价高达15.48亿元，近20倍。
公开资料显示，珠江壹号前身是南京国际同仁发展有限公司，2006年5月以前
，南京新百拥有该公司100%股权；2006年5月30日，在金鹰系主导下，南京新百将
该公司70%股权以8378.52万元卖给泰州新鹏房地产开发有限公司（下称新鹏地产）
；2007年8月28日，南京新百再次向新鹏地产出售该资产30%股权时，转让价为4500
万元；而金鹰系在买回珠江壹号后，现以16.35亿元的价格卖给南京新百。媒体因
此指出，此举有“低买高卖”之嫌。
对此，南京新百解释称，新鹏地产此前与金鹰国际并无关联。珠江壹号虽然净
资产规模较小，但资产规模庞大，而且金鹰国际在接手珠江壹号后，也投入了大量
资金予以改造，使其实现了从烂尾楼工程到优质商业地产的跨越。
【出处】东方早报【作者】
【2009-04-13】
南京新百(600682)解释拟置入资产来历与估值
本报讯本报此前所做的“南京新百重组事件系列报道”今日得到了南京新百(6
00682)正式回应，公告就公司重大资产重组预案中南京珠江壹号置业发展有限公司
的转让程序和商业地产高溢价等问题进行了说明。
南京新百称，南京珠江壹号置业发展有限公司前身为“南京国际同仁发展有限
公司”，其核心资产“国际同仁大厦”系1992年立项的房地产开发项目。该项目因
资金问题，长期停工达十多年之久，曾是该地区最难解决的烂尾楼。该项目由于闲
置时间长，规划、工程等方面遗留问题多而迟迟得不到有效地开发。
2006年5月31日，南京新百主楼项目启动在即，为盘活资源，筹集建设资金，
南京新百及全资子公司新百房产将其各自持有的珠江壹号64.85%股权及5.15%股权
转让给新鹏房产，股权转让价格分别为7762.10万元及616.42万元。同时，公司收
回债权金额为1846万元，新百房产收回债权金额为4219万元。2007年8月28日，公
司将持有的珠江壹号30%股权转让给新鹏房产，转让价格为4500万元；同时，公司
收回债权11,500万元。
之后，泰州新鹏房地产开发有限公司因战略调整，其投资人向独立第三方转让
该公司股权。直到2008年底，金鹰国际集团由于具有工程改造方面的丰富专业经验
，并因金鹰天地购物中心与珠江壹号的租赁关系，而以购买股权及承担债务的方式
从独立第三方并购了珠江壹号。因此，2009年3月23日，南京拟发行股份购买珠江
壹号股权时，因珠江壹号与金鹰国际的股权关系而构成关联交易。
针对珠江壹号及上海富得溢价幅度的问题，公司解释，首先，由于珠江壹号及
上海富得主要均由股东方借款投入，净资产较孝而资产规模较大，在该财务结构下
，其计算的评估溢价比例自然较高。其次，珠江壹号和上海富得由金鹰国际集团接
手后，投入大量资金予以改造，并因其合理的市场定位、专业的运营能力以及金鹰
商贸长期稳定增长的租约，而大幅提升了该两处物业的内在商业价值，使该两处物
业实现从烂尾楼工程到优质商业地产的跨跃。再次，珠江壹号及上海富得公司成立
时间早，账面资产低。珠江壹号和上海富得均系金鹰国际从第三方收购得到，珠江
壹号和上海富得的账面净资产不因股权关系改变而变化，但其账面净资产与金鹰国
际收购该两公司股权所支付的对价是两个不同的概念，因此，该两公司的账面净资
产溢价并不等于金鹰国际转让该两公司股权所能获得的利润。
同时，公司在公告中表示，本次重大资产重组预案拟收购资产的定价将以具有
相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，评估
基准日为2008年12月31日。非公开发行股份的定价不低于7.35元/股，高于定价基
准日前20个交易日公司股票的交易均价6.22元/股。
【出处】证券时报【作者】
【2009-04-13】
南京新百(600682)澄清质疑称重组充分考虑股东利益
自从南京新百公布重组预案后，公司核心资产被低估、“珠江壹号”被低卖高
买的质疑之声一直不断。今日，公司就此发布了澄清公告，拟实施的资产重组目的
在于整合优质资产，提高和增强公司核心竞争力和可持续发展能力。董事会在此问
题上充分考虑了国有股东及其他中小股东的利益。
珠江壹号是位于南京汉中路的一栋大厦，是重组预案中7项注入资产中最核心
的部分。2006年5月前，珠江壹号的股权完全属于南京新百。据公开资料显示，南
京新百在2006年5月31日和2007年8月28日分两次将所持有的珠江壹号100%的股权全
部转让给了一家名为泰州新鹏的房地产开发公司，两项交易共获得股权出让款1349
4.94元和债权款17565元。
对于当初卖出“珠江壹号”，南京新百表示是这一项目当时曾是本地最难解决
的烂尾楼，因资金问题，长期停工达十多年之久。而在2006年春，公司主楼项目启
动在即，出于盘活资源，筹集主楼建设资金的考虑，公司才决定出让珠江壹号股权
的。
公司重点强调，在受让珠江壹号时，泰州新鹏房产及其投资人和实际控制人均
为南京新百的非关联第三方，与南京新百及其股东也没有任何关联关系。因此，这
两笔股权转让交易均不构成关联交易。
根据重组预案，这栋曾以1.29亿元转让出去的大楼，如今将以16.35亿元的高
价，被南京新百买回。关于珠江壹号的估值问题，今日，公司在澄清公告中重点发
表了说明。
曾是一个烂尾楼工程的珠江壹号项目，为什么它的估值在不到三年的时间内就
上升了11.67倍？公司发表声明表示，珠江壹号主要由股东方借款投入，净资产较
孝而资产规模较大，在该财务结构下，其计算的评估溢价比例自然较高。而另一方
面，在接手珠江壹号项目后，金鹰国际集团投入大量资金予以改造，并因其合理的
市场定位、专业的运营能力以及金鹰商贸长期稳定增长的租约，而大幅提升了该处
物业的内在商业价值，使该处物业实现从烂尾楼工程到优质商业地产的跨跃。
公司表示，目前，相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，公司将于上
述相关工作完成后，召开本次交易的第二次董事会审议并编制和公告变更主营业务
及发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书，一并提交股东大会审
议。
【出处】证券日报【作者】
【2009-04-09】
经营模式恐生变 南京新百(600682)部分商家欲离去
近日处于风口浪尖的南京新百（600682）今日如约公布了2008年年报。公司全
年实现净利润7411.53万元，同比增长20.63％，百货零售业务稳定增长。
不过，公司的重组方案受到了业内人士的广泛质疑。而昨日又有部分南京新百
的商家向《每日经济新闻》记者表示欲解约离去。
业绩增长平稳
年报显示，公司全年实现营业收入16.51亿元，同比增长3.95％；净利润7411.
53万元，同比增长20.63％；每股收益0.21元；拟每10股派现金1.2元（含税）。
报告显示，公司的在建工程由期初的5279.49万元上升至2.03亿元；此外年末
的管理费用为1.63亿元，同比增长30％，公司表示主要是由于本期计提辞退福利增
加所致。公司经营活动产生的现金流量净额为-3345.14万元，同比下降22.72％，
而这已经是公司连续第二年经营活动产生的现金流量净额为负（2007年为-2725.85
万元）。一位业内人士指出，公司经营百货这种传统的现金牛业务，经营活动产生
的现金流量净额反而为负实在令人看不懂。
此外，年报显示王恒控制的南京新百投资控股集团等4家公司持股量没有变化
，而基金则退出比较明显，其中泰信优质生活股票基金减持了375万股；而三季度
末持股649.97万股的长信金利趋势股票基金则退出了公司前十大流通股股东行列。
不过，北京嘉华筑业和北京星辰投资继第三季度新进了377万股和290万股后，在第
四季度又分别增仓了275万股和170万股。
部分商家欲解约
前期南京新百资产重组方案出台以后，受到了各方的质疑，根据《每日经济新
闻》记者调查，除了之前有南京新百内部的老员工进行正面的抗议以外，日前南京
新百多家商家正在准备解约离去。
昨日，记者在南京新百商场看到，由于是工作日的下午时间，新百商场内人气
颇旺。但是，某品牌南京地区总代理却高兴不起来"我打算撤离这里"。
为何在商场商业气候这么好的情况下撤离？上述品牌代理商表示，"由于南京
新百退出百货业，所以之前和商家联营的经营模式将结束，之后我们将采取租赁该
商场场地的方式进行，但是很明显，我们无力承担这样的费用，只能想办法撤离，
目前，我们还在等待南京新百的最终决定。"
和上述品牌代理商有相同想法的商家不只这一家。《每日经济新闻》通过对多
家商家的走访得知，他们将视情况决定是否退出南京新百，虽然是南京地区的总代
理，但是也无法接受如此高昂的场地租赁费用。这些商家都在观望南京新百最终的
措施，而某品牌负责人则透露："最快今年7、8月份进行整改，如果谈不拢，那就
只能退出，当然，我们也在积极寻找周边商圈，比如说河西、江宁等地都有不错的
地方，而且成本也没那么高。"
昨日，有知情人士向《每日经济新闻》表示，其通过与南京新百的楼层经理洽
谈得知，南京新百最近的一段时间内，没有引进商家的计划，这一打算将持续到明
年春节。"如果有机会进新百，也要等到明年春节以后"上述知情人士称。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-04-08】
南京新百(600682)澄清也在"躲猫猫"
自从南京新百（600682）重组预案公布后，质疑公司核心资产被低估、“珠江
壹号”低卖高买的声音就不绝于耳。
针对这一系列质疑，公司始终保持沉默，既不表态也不进行澄清。但上周五，
公司大股东金鹰集团却打破沉默，通过一家非指定媒体进行了所谓的“独家释疑”
，有业内人士认为，大股东高管通过非指定媒体进行释疑，存在违反上交所信息披
露规则的嫌疑。
面对质疑 公司玩“躲猫猫”
3月23日南京新百发布了变更主营业务以及重大资产重组交易预案，但该预案
一发布，就引起了投资者及业内人士的强烈质疑。
经过深入调查，3月28日《每日经济新闻》率先发表了《南京新百三大核心资
产被低价重组董事长王恒成最大赢家》报道，指出公司南京新百新大楼、南京河西
300亩地以及芜湖新百大厦三块资产明显被低估；而同时，公司又以溢价15倍的32.
76亿元的价格收购了王恒控制的7家公司100％股权。
根据预案，增发完成后实际控制人王恒的持股比例将由30.13％上升至68.86％
，因此重组完成以后，王恒成为最大赢家，而南京国资委以及广大中小股东的权益
则受到严重侵蚀。
3月31日，《每日经济新闻》又发表《研究员痛批南京新百大股东：低卖高买
转移利润》，指出公司在购买珠江壹号等资产时存在低卖高买情况，因此存在转移
利润嫌疑，而且资产注入后也并不能帮助公司提升业绩。
与此同时，多家媒体也开始质疑此次重组预案中存在的种种问题，一时间南京
新百处于风口浪尖。
不过南京新百对上述质疑似乎视而不见，公司对外公布的证券部电话一直无人
接听，记者实地拜访公司也吃了闭门羹，而记者多次致电公司董秘手机，但他都表
示在外开会。公司迟迟没有发布任何对相关问题的说明。
大股东澄清 涉嫌违规
不过在4月3日，某媒体发表了《金鹰集团高管独家释疑 南京新百重组迷雾仍
待解》一文，其中金鹰集团相关高管对南京新百相关问题进行了“澄清”说明，但
该文的结论是“围绕南京新百重组，依然迷雾重重。”
一位资深人士向 《每日经济新闻》反映，公司迟迟不通过交易所和指定媒体
对疑问进行正面说明，反而是公司大股东高管通过一家非指定媒体进行独家释疑，
存在违反信息披露规则的嫌疑。
昨日记者致电上海证券交易所，工作人员表示，公司发布的公告均需要通过上
海交易所审核，具体披露以《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》为准
。在《规则》第十一章第五节的股票交易异常波动和传闻澄清中，记者了解到，在
正常情况下，公司应该通过上证所发布澄清公告，而不是简单通过一家非指定媒体
进行简单说明。
证券业知名律师严义明在接受记者采访时也表示，按照规定，一家公司的澄清
说明公告必须通过交易所或指定媒体进行披露，但公司却通过非指定媒体进行释疑
，明显是打了“擦边球”，取到了澄清的客观作用但却没有经过交易所批准。
昨日《每日经济新闻》记者多次致电南京新百证券部，希望了解公司对此看法
，但电话依旧无人接听。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-04-08】
南京新百(600682)09年净利润增两成 10股派现金1.2元
南京新百（600682）周三晚间公布，公司全面完成了各项经营与管理任务，20
08年净利润增长两成。年报中公司还提出了每10股派发现金红利1.2元(含税)的利
润分配预案。
公司2008年实现营业收入16.51亿元，同比增长3.95%；归属于上市公司股东的
净利润7411.53万元，同比增长20.63%；每股收益0.21元，同比增长23.53%。
公司表示，公司克服全球金融危机与公司主楼续建自身经营环境等不利因素影
响，全面完成了各项经营与管理任务。2008年公司商品零售主营业务收入同比增加
4.89%，毛利率同比增加1.21个百分点；生化制药销售收入同比增长25.73%，毛利
率同比上升1.34 个百分点。
2009年公司预计营业收入为12.4亿元，净利润为1.03亿元
【出处】【作者】
