☆公司报道☆ ◇600645 中源协和 更新日期：2014-08-06◇
【2011-08-25】
干细胞专利获批 准东家ST中源(600645)望坐享其成
记者昨日获悉，和泽生物科技有限公司（下称：和泽生物）申报的三项关于干
细胞技术的发明专利已获得了国家知识产权局的授权。此前已披露拟全资收购和泽
生物的ST中源将因此获得上述三项重要专利。
作为申请人，和泽生物科技有限公司申报的三项专利包括：脐带组织间充质干
细胞爬片分离的方法；人脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液及其制备方法；人脂
肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法。据透露，脐带组织间充质干细
胞爬片分离方法的专利证书已经下发到企业。其余两份证书最近几天将下发到企业
。
资料显示，和泽生物是一家主要致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因工
程产业化、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。
不过，和泽生物已名花有主，正静待下嫁。主业为干细胞研发生产的ST中源拟
定增募资收购该公司。今年3月，ST中源披露，向天津赛恩投资定向发行不超过486
7万股，后者全部以现金认购，所募资金拟用于收购和泽生物100%股权并对其增资
，增资的资金拟在全国13个省市，与当地三甲医院、医科大学合作，从事干细胞生
物资源保存，建立覆盖全国的干细胞库产业化网络，并在天津建立空港干细胞产业
化基地，合作开展干细胞多项研究等。
定增方案还显示，和泽生物的“一种脐带组织间充质干细胞爬片分离的方法”
、“人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法”、“人脐带间充质干
细胞抗肝纤维化注射液及其制备方法”等干细胞相关技术已向国家知识产权局申报
专利并已获得受理。和泽生物的“脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液”已向国家
食品药品监督管理局申请药品注册并已获得受理。
上述专利申报一两年后，和泽生物终于能够拿到发明专利证书。对于生物医药
企业来说，发明专利的取得意义非凡。获得该项专利后，和泽生物在该领域的技术
独占性就能得到有效保护。
干细胞已成为21世纪生命科学领域的一个热点。干细胞技术最显著的作用就是
，通过培养扩增技术，能再造一种全新的正常细胞，并可能进一步再造组织和器官
，用以治疗心肌梗塞、糖尿病等难以治愈的疾玻获得干细胞并大规模扩增是“更换
器官零件”的第一步。而脐带血、脐带等是最便捷的干细胞来源。脐带组织来源的
间充质干细胞则可能是最早会被批准进入临床试验的供体细胞之一。因而，脐带组
织间充质干细胞爬片分离的方法、人脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液及其制备
方法、人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法等是干细胞技术的重
要突破。
不过，从获得技术专利，到干细胞技术运用于临床治病，一般需要一个较长的
过程，即经过多次临床，最后获得有关部门药品注册批件，才能上市推广。目前，
和泽生物的干细胞技术在临床上的运用还刚刚起步。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-09】
ST中源(600645)四高管获刑 原董事长妻子称将上诉
时隔21个月，ST中源(600645.SH)原董事长何平等四位高管涉嫌职务侵占罪的
喧嚣终有定论。
8月8日晚，ST中源发布公告称，日前收到天津市南开区法院的刑事判决书，原
协和公司董事长兼总裁何平等四位公司高管因犯职务侵占罪获刑，其中原董事长何
平被判处有期徒刑五年；原协和公司副总裁兼财务总监叶新犯职务侵占罪，判处有
期徒刑三年，缓刑四年；原协和公司副总裁柴新宇犯职务侵占罪，判处有期徒刑二
年六个月；原协和公司董事会秘书兼法务部经理高鹏德犯职务侵占罪，判处有期徒
刑二年，缓刑二年。
何平的妻子常晓静在接受昨晚《证券日报》记者采访时表示，对于何平的判决
结果，她仍将上诉。
两度领取的绩效奖
据记者了解，事件的源于2009年10月，ST中源对何平进行的离任审计。
彼时公司方面发现，何平、叶新、高德鹏、柴新宇等四位高管在担任ST中源下
属子公司天津协和干细胞基因工程有限公司(下称协和公司)高管期间，以召开总裁
办公室会议的方式，通过了《行政管理人员绩效考核管理办法》，并以此为依据向
自己派发了总计287万元的绩效工资(其中何平87.20万元，高鹏德、叶新、柴新宇
各66.44万元)，涉嫌职务侵占罪，ST中源遂向天津市公安局报案。而此后担任此案
公诉方的南开区人民检察院也指出，何平等人以总裁办公室会议的方式确定绩效奖
金发放方法，是利用职务之便将公司资金非法占为己有的行为，按照我国《刑法》
的规定应以职务侵占罪追究其刑事责任。
但上述公司高管并不认同职务侵占的说法，何平的律师高子程表示，协和公司
董事会2004年3月通过的《协和干细胞基因工程有限公司第二届董事会第六次会议
决议》，曾制定过管理人员的绩效工资分层级计算的系列标准。按照这一标准，何
平2008年的绩效工资应为440.50万。而何平等高管通过总裁办公室会议制定的《行
政管理人员绩效考核管理办法》不过是对上述董事会决议的细化。既然何平2008年
应得的440.50万元奖金数额远高于检方指控其侵占的87.20万元，并未逾越公司所
制定的薪酬范围为其自身谋取额外利益，并不构成职务侵占罪。
一位熟悉案情的法律专家表示，何平等高管按照《行政人员绩效考核管理办法
》领取的绩效奖金是以每月绩效奖的形式领取的，但仅以2008年为例当年何平等高
管已经领取了395万元的年度绩效考核奖，此外被告又按照自己制定的规则领取了
每月绩效奖，相当于两次领取绩效奖金，是不合理的。
上诉不会加重刑罚
值得一提的是，本案开庭审理前，何平已向协和公司退还了87万元，高鹏德也
已将涉62.3万元发还协和公司。法德律师事务所的曹湛在接受《证券日报》记者采
访时指出，这种还款的行为可以被视为退赃，司法机关会在量刑中给予考虑。对于
何平妻子将要上诉的表态，曹湛律师指出，按照我国《刑事诉讼法》的相关规定，
即使何平进行上诉，二审法院也不会加重对何平的刑罚。
而在高管跌宕的人生轨迹背后，其实留给资本市场的，除了叹息还有公司治理
结构的反思。曾经由何平一人兼任着子公司中源协和公司的董事长、总裁的双重身
份的ST中源，权力的集中导致了总裁办公室会议决议可以不经董事会的通过而被执
行。在何平等高管领到了自己的教训后，不知道ST中源以及“ST中源们”，是否也
得到了启示？
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-08-08】
ST中源(600645)在渝设干细胞基地
ST中源（600645）公告，公司将与重庆医科大学附属儿童医院投资成立重庆干
细胞生物科技研发基地，推动干细胞成熟技术向临床转化应用等事宜。
公告还称，国际干细胞治疗协会副主席并主管亚洲事务黄家学博士将加入到ST
中源的领导团队，担任公司副总经理。黄家学曾任职诺华制药公司美国基因组学研
究中心博士后研究员。
公司有关人士对此表示，黄家学的加盟，有助于优化公司经营管理结构，有力
地提升中源的研发水平，进一步加大各种项目与国际合作的力度。而随着刘晓程、
陈晓红、黄家学等一批海内外实干派专家陆续加盟，中源的应用研究和系列产品的
开发力量将逐渐与国际先进水平接轨。下一阶段，ST中源会将发展方向定位于干细
胞储存升级及其再度开发应用、干细胞保健及治疗以及干细胞抗衰老等领域。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-08-08】
ST中源(600645)产业布局大西南
8月5日晚间，中源协和（ST中源，600645）发布董事会公告称，公司将与重庆
医科大学附属儿童医院投资成立重庆干细胞生物科技研发基地，推动干细胞成熟技
术向临床转化应用等事宜。
这是ST中源董事会换届后的首件大事，据业内人士分析，与重庆的合作标志着
ST中源快步进军"大西南"地区，是公司完成干细胞产业全国战略布局的重要一步，
也是干细胞产业从科技成果向临床大面积应用的跨越。
公告称，黄家学博士将加入到ST中源的领导团队，担任公司副总经理。据悉，
黄家学博士现为国际干细胞治疗协会副主席并主管亚洲事务，曾任职诺华制药公司
美国基因组学研究中心博士后研究员。他的加盟，优化了经营班子领导机构，强化
了主业专家型领导的作用，将有力地提升中源的研发水平，进一步加大各种项目与
国际合作的力度。
随着刘晓程、陈晓红、黄家学等一批海内外实干派专家的不断加盟，中源的应
用研究和系列产品的开发力量将逐渐与国际先进水平"零距离"，他们必将为ST中源
在干细胞储存升级及其再度开发应用和干细胞保健及治疗领域的不断开拓保驾护航
，更会为ST中源创造干细胞抗衰老和细胞治疗系列肝并心脏并糖尿病等领域的奇迹
提供助力。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-07-15】
ST中源(600645)非公开发行获受理
ST中源（600645）日前发布公告称，已收到《中国证监会行政许可申请受理通
知书》，公司在3个多月前提出的非公开发行股票一事，已获中国证监会受理。此
外，公司日前还公布了扭亏为盈的业绩预告，有望实现净利润1000万元。分析人士
称，诸多迹象说明，这家长期戴帽的上市公司已逐步步入正常发展轨道。
ST中源是目前我国拥有最大干细胞库的上市公司，由于此前公司高管变动频繁
以及公司治理、债务等原因，公司发展并不理想。今年年初，ST中源公告拟进行非
公开发行，收购和泽生物100%股权并宣布对纺织资产进行清理。
此外，公司还宣布董事会进行了换届调整，引入更具专业水准的董事会成员，
以更好推动未来公司干细胞主业的发展。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-06-21】
ST中源(600645)拟购对象在沪获干细胞库运营资质
和泽生物牵手同济大学共建我国最大干细胞转化基地
干细胞治疗大规模应用的前夜，上周六，在同济大学与天津市项目合作签字仪
式上，和泽生物科技有限公司与同济大学就建立干细胞临床转化基地及共同运营科
技部重大科技专项——国家干细胞战略资源库华东干细胞库正式签约，将联手共建
我国最大干细胞转化基地。和泽生物为ST中源定向增发拟购对象。
双方合作的主要内容包括：共同运营科技部华东干细胞库，包括干细胞的采集
、存储、分离、培养扩增等，拟探索建立干细胞保存和转化的标准，使华东干细胞
库存成为全国保存品种最全、质量标准最高、规模最大的干细胞库；摸索干细胞临
床转化技术及其标准，包括适应症研究、临床治疗标准研究，并进行尝试性临床转
化。双方尝试将干细胞技术运用于终末期肝并免疫功能紊乱以及老年视网膜黄斑病
等疾病治疗。
同济大学是教育部直属全国重点大学，在生物医药方面优势明显，该校医学院
主要研究方向是干细胞基础研究和临床转化。科技部重大科学研究计划项目《干细
胞资源库与干细胞研究关键技术平台的建设》由该校承担，同济大学由此成为科技
部计划在全国建立的四个干细胞库之一。因此，通过与同济大学合作，和泽生物获
得国家重大科技专项在上海的唯一干细胞库资源的运营资质。
和泽生物则在脐带血及脐带间充质干细胞的采集、存储、分离、培养扩增等方
面，拥有成熟的技术与运营经验，是国内干细胞技术产业化领域最为前沿的企业之
一。借助和泽生物的企业化的干细胞采集和提取分离技术，同济大学的干细胞研究
工作可以更贴近市场和患者的需求。双方合作，有利于缩短干细胞技术产业化的时
间。
干细胞已成为21世纪生命科学领域的一个热点。这项技术将会在相当程度上引
发医学领域的重大变革。人类很多目前难治的重要疾病，如心肌梗塞、糖尿并帕金
森综合症等都与细胞死亡有关。干细胞技术最显著的作用就是，通过培养扩增技术
，能再造一种全新的正常细胞，并可能进一步再造组织和器官，用以治疗心肌梗塞
、糖尿病等难以治愈的疾玻
和泽生物是ST中源的定向增发收购对象之一。今年3月，ST中源披露，拟向天
津赛恩投资定向发行不超过4867万股，后者全部以现金认购，所募资金用于收购和
泽生物100%股权并对其增资，增资资金拟在全国13个省市，与当地三甲医院、医科
大学合作，从事干细胞生物资源保存，建立覆盖全国的干细胞库产业化网络。本合
作项目也在此次募资投向之列。在和泽生物的全国干细胞产业布局中，上海是与天
津并列的总部基地之一。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2011-06-20】
ST中源(600645)拟收购对象 携同济打造干细胞资源库
6月18日，天津市政府与同济大学在天津迎宾馆签订全面合作协议。同时，同
济大学与天津市市政工程设计研究院等3家公司签订了合作协议。其中，ST中源（6
00645）拟收购对象和泽生物科技有限公司也参与到与同济大学的合作中。
和泽生物是一家主要致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业化、
干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。和泽生物在接受
证券时报记者采访时表示，此次与同济大学合作，目的在于建立国家干细胞战略资
源保存库即华东干细胞库，致力于形成全国乃至全世界规模最大、品种最多、产品
质量最高的干细胞库。
今年3月，ST中源公布非公开发行方案，拟定向发行收购和泽生物100%股权并
对其增资。目前，该预案已通过股东大会批准。如果增发顺利推进，和泽生物公司
与同济大学联手将有利于ST中源的产业布局。
【出处】证券时报【作者】
【2011-05-03】
ST中源(600645)因股票交易异常波动停牌
ST中源(600645)今日公告，公司股票价格于2011年4月27日-29日连续三个交易
日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。因公司需对股价异动的情况进行详细的
核查，经申请，公司股票于2011年5月3日起停牌，待公司将核查情况公告后复牌。
【出处】证券日报【作者】
【2011-03-22】
ST中源(600645)披露增发预案
ST中源(600645)今日公布非公开发行预案，公司拟以9.39元/股的价格，向天
津赛恩投资集团有限公司发行4867万股。预计募集资金不超过4.57亿元，拟用于收
购和泽生物100%股权并对其增资以及补充上市公司流动资金。此次发行完成后，赛
恩投资将成为ST中源二股东，持有公司13.02%股份。据悉，和泽生物是一家致力于
以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业化的高科技公司。
【出处】证券时报【作者】
【2011-03-22】
ST中源(600645)拟定向募资收购和泽生物
ST中源（600645）公告，公司拟向赛恩投资非公开发行不超过4867万股，发行
价格为定9.39元/股，募集资金不超过4.57亿元，用以收购和泽生物100%股权并对
其增资以及补充上市公司流动资金。
ST中源是目前我国乃至世界上拥有最大的干细胞库的上市公司。此次非公开发
行收购的对象和泽生物为一家主要以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业化
、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。2009年9月与
中国科学院上海健康科学研究所联合承担国家科研重大专项—“重大新药创制-成
体干细胞治疗”的研究。2010年，和泽生物参与了国家高技术研究发展计划(863计
划)“干细胞促进围手术期肝脏再生修复及移植免疫耐受的应用研究”的课题申请
，并获得批准。
公司公告称，本次非公开发行完成之后，公司干细胞研究、干细胞工程产品产
业化业务的资产规模及收入水平都将进一步提升，从而使公司主业更加突出。同时
，公司将从主要做干细胞采集、存储技术服务业务的干细胞产业上游，延伸到下游
干细胞研究与干细胞临床应用的基础，从而完成了公司对干细胞产业的全面布局。
此外，2009年以来，公司干细胞采集、存储等服务性收入毛利率稳定在80%以上。
本次收购将使公司能够充分受益于整个干细胞产业高速发展，从而全面增强公司盈
利能力。
根据中介机构评估，截至2010年12月31日，和泽生物全部所有者权益的评估值
为9398.06万元。ST中源拟以8500万元折价收购和泽生物全部股权。收购完成后，
公司将依托和泽生物建立覆盖全国的干细胞库产业化网络以及天津空港干细胞产业
化基地项目。
实际上，在近年来逐步解决了公司治理、债务等方面的历史遗留问题后，ST中
源新一任管理层正努力完善经营管理，专注于打造新的利润增长点，并实现扭亏。
2009年及2010年，ST中源对传统纺织行业资产进行了集中清理，明确了未来业
务发展方向。目前，公司干细胞采集、存储等技术服务性收入已经占到公司全部营
业收入的80%以上。而2009年以来，公司干细胞采集、存储等服务性收入毛利率亦
稳定在80%。根据ST中源财务部对2010年经营情况进行的测算，预计2010年度该公
司业绩增长50%以上，而上年同期归属于上市公司股东的净利润为212万元。
【出处】中国证券网【作者】王婷
【2011-03-08】
ST中源(600645)正研究重大事项 3月7日起停牌五天
ST中源（600645）周二晚间公告称，公司正在研究重大事项，公司股票将于3
月7日起停牌5个交易日，并将于5个工作日后公告相关进展情况。
【出处】全景网【作者】雷震
【2011-01-29】
ST中源(600645):高管奖金所得是否违法成庭辩焦点
ST中源（600645）"职务侵占案"庭外直击
时隔14个月之后，常晓静终于在庭审现场第一次见到了自己的丈夫--ST中源前
董事长何平，这也是最近以来，何平首次出现在媒体的视线中。
一件棉服和略短的头发，如果不是身上那件深蓝色印着"看守所"的马甲和套在
手上冰冷的手铐，恐怕很容易让人忽略何平今天的处境。事实上，对于ST中源的前
高管何平、叶新、高鹏德和柴新宇而言，他们恐怕都没有想到，一笔两年前发放的
绩效奖金居然成了今天是否犯罪的焦点。
记者了解到，1月22日开庭审理的"何平、叶新、高鹏德、柴新宇涉嫌职务侵占
"的案件距原定的开庭时间已经推迟了4个多月。当天公诉人提起的诉讼卷宗高达9
份，并随后在庭上先后出示了6组证据，包括证人证词、文书、公司文件、财报以
及相关银行账户的明细，而原定的庭审时间也因双方激烈的诉辩从上午9点一直持
续到晚上8点40分，将近12个小时。
早在开庭前，何平的妻子常晓静以及其他被告人的家属就在审判庭外接受了记
者采访，他们坦言，当天的辩护可能不会轻松，而他们对审判也并不乐观。当庭审
持续到晚上时，在外等待的部分家属焦急地表示，诉辩双方的激烈程度超出了他们
的预想。
根据庭审现场旁听人员的描述，在面对公诉人以及审判长的提问时，举手次数
最多的就是何平，有多达十几次，而"我是无罪的"，也成为当天何平说得最多的一
句话。
双方激辩：
奖金287万还是440万
从2009年底何平等被羁押开始，ST中源便因高管涉嫌"职务侵占"而备受瞩目，
也因此，当这笔涉嫌数额只有几百万元的案件开庭时，获得了空前的关注。
记者注意到，早在开庭前的一个半小时，天津市南开区法院的正门和侧门前就
人流不断，四名被告人的家属、朋友几乎都是提前了一个小时来到了审判庭外等候
，现场聚集了超过20家媒体，尽管庭审现场只给出了仅仅20个座位，且这"稀有而
珍贵"的旁听席上，只有屈指可数的几家凭介绍信进入的媒体代表，其它座席包括
中院、高院代表以及人民监督员。
在距离开庭前半小时，被告人何平的辩护律师高子程就出现在审判庭外，与此
前代理"股市黑嘴汪建中"案时的自信相比，此次的高子程脸色并不轻松，也未在庭
审前接受记者采访。随后在进入法院旁听的席位时，由于规定一名被告人只能允许
进入一名家属，不少家属情绪激动。
根据记者得到的公诉书，检察官崔静表述，被告人何平、叶新、高鹏德和柴新
宇于2008年1月至4月期间，违反天津市协和肝细胞基因工程有限公司（下简称协和
公司）的有关规定，利用职务之便，在被告人何平的授意下，采取召开公司总裁办
公会讨论的方式，通过了由被告人叶新起草的《行政管理人员绩效考核管理办法》
以向高级管理人员发放月度绩效工资的形式将公司资金非法占为己有。自2008年1
月至2009年9月，何平非法侵占协和公司资金人民币871946.25元，而叶新、高鹏德
和柴新宇则各自侵占622818.75元。其中，只有何平家属在案发后退缴全部赃款。
公诉人认为，四名被告人利用职务之便，将公司财产非法占为己有，数额巨大
，应以职务侵占罪追究其刑事责任。然而根据ST中源方面代表的大成律师事务所天
津分所律师庞世耀表述，在此前口供中全部承认的情况下，除了高鹏德开庭后对自
己涉嫌职务侵占供认不讳外，其他三名被告人全部当庭"翻供"。
而根据此前天津市公安局起诉意见书（津公济诉字（2010）1号）指出的四人
共计286.51万元的侵占公司资金，也成为当天双方激辩的焦点。
对于公诉方认为被告四人以向高级管理人员发放绩效工资的形式将公司资产非
法占为己有，辩方高子程指出："公诉机关指控协和公司向何平发放了绩效工资871
946.25元，但何平应得绩效工资为440.499万元。"
高子程表示，何平在任职于协和公司期间所应得到的奖金，在数额上远远高于
检察机关在本案中指控被告人何平所谓职务侵占的资金，他不可能考虑放弃高额的
合法收入，却以非法手段获取低额财物。
根据高子程的算法，何平任职期间协和公司2008年度的利润为7376.9万元，按
照公司规定，市场完成净利润400万，发放全额工资，市场完成净利润600万，年终
给予奖励，奖励标准为：以2004年净利润指标600万元为基数，那么根据完成净利
润指标超出的不同数额和比例计算，何平的绩效工资应为440.499万元。
【出处】中国资本证券网【作者】陶盈舟
【2011-01-27】
ST中源(600645)高管职务侵占"窝案"日前开庭
4人领286万元奖金是否名正言顺？
1月22日，周六，本应安静的天津南开区人民法院门口却异常喧嚣，ST中源（6
00645.SH）前任董事长何平等高管涉嫌职务侵占案于当日公开审理，而此时已较原
定开庭时间推迟了4个多月。
自2009年10月，ST中源对何平进行离任审计时发现，何平、叶新、高德鹏、柴
新宇在担任ST中源下属子公司天津协和干细胞基因工程有限公司（下称协和公司）
高管期间，以召开总裁办公室会议的方式，通过了《行政管理人员绩效考核管理办
法》，并以此为依据向自己派发了总计2865138元的绩效工资（其中何平871946.25
元，高鹏德、叶新、柴新宇各664397.25元），ST中源遂向天津市公安局报案。
此后，涉案高管的家属几乎与公司方展开了一场论战。可就在双方各执一词的
"争吵"、媒体反复翻炒中，旁观者瞠目的发现，高管向自己违规发放绩效工资似乎
只是冰山一角，何平涉嫌转移公司核心技术另立门户、大批技术人员"反水"投奔新
东家等重磅消息逐渐浮出水面。
高管动荡血库平安
其实，磨折着公众敏感神经的并非公司高管违规案件本身，而是ST中源旗下存
放了近20万份脐带血的造血干细胞库，而素有"生命保险"之称的脐带血保障的并不
仅仅是公司的生命线。
此前上海血库被污染的案例尚让人心有余悸，何平等高管涉案的重重疑云又把
公众的心提到了嗓子眼。ST中源是否会重蹈上海血库的覆辙亦成了远超案件本身的
聚焦点。
ST中源的法律事务代表庞世耀律师对记者表示，何平曾通过注册成立天津协和
滨海基因工程有限公司（下称协和滨海），将此前协和公司已成型尚未申请专利的
"检测糖尿病易感性的基因组合、引物、探针和用途"技术假南京微宇之手绕道注入
协和滨海。此外，何平还将协和公司的16位技术人员纳入协和滨海的麾下，而"挖
墙脚"的代价却是由协和公司向这些技术人员发放了398万的解除劳动合同补偿款则
。
但通过公关机关追赃等方式，被"乾坤大挪移"的滨海协和股权目前已转移回ST
中源帐下，而一度被劝说离职的技术人员也都回归了公司。虽然案件尚无定论，但
让外界颇感欣慰的是，种种曲折并没有波及到脐带血库的正常运转。
【出处】证券日报【作者】郑 洋
【2011-01-25】
ST中源(600645)前董事长侵占案开审 高鹏德当庭认罪
2011年1月22日，星期六。沸沸扬扬的ST中源（600645）（600645）4高管"职
务侵占案"再在延期将近5个月后天津市南开区法院终于开庭审理。当日没有宣判。
案子焦点集中在何平领取奖金87万余元，高鹏德、叶新、柴新宇人均66万余元
奖金是否合法上。
天津市公安局起诉意见书指出，"2008年1月到2009年9月间，犯罪嫌疑人何平
、叶新、高鹏德、柴新宇作为协和公司的高管人员，违反公司原股东会议制定的《
协和干细胞薪酬管理制度》（此规定对于公司的管理层不允许发放月绩效奖金）规
定，利用职务便利，私自在公司内部项行政管理人员发放月绩效奖金，…&h
ellip;"
被告人之一的高鹏德当庭认罪。而此前媒体关注的何平等人转移上市公司资产
问题没有涉及。不过，协和干细胞公司副总裁方健参与领取奖金并签字，却未获罪
，这引发四高管家属不满。
案件起因
天津市公安局起诉意见书（津公济诉字（2010）1号）指出："该四人中何平涉
嫌侵占公司资金87.19万元，叶新涉嫌侵占公司资金66.43万元，高鹏德涉嫌侵占公
司资金66.43万元，柴新宇涉嫌侵占公司资金66.43万元，四人共计286.51万元。"
何平为ST中源法人、董事长，兼任子公司协和干细胞公司总裁；高鹏德除了出
任上市公司董秘外，兼任协和干细胞公司董秘；叶新为协和干细胞公司副总裁兼财
务总监；柴新宇为协和干细胞公司副总裁。
2010年1月19日，ST中源发布公告，天津市公安局经济犯罪侦查总队已对何平
依法批捕。
何平家属常晓静告诉记者，何平在公司并没有股份，只是一个职业经理人，受
ST中源实际控制人天津永泰红磡集团董事长李德福委派担任上市公司高管、法人。
该案件原定于2010年9月份开庭审理，但推迟到今年1月22日开庭审理。
对于协和公司和公诉机关的指控，高子程指出："公诉机关指控协和公司向何
平发放了绩效工资871946.25元，而何平应得绩效工资440.499万元。何平在任职于
协和公司期间所应得到的奖金，在数额上远远高于检察机关在本案中指控被告人何
平所谓职务侵占的资金，他不可能考虑放弃高额的合法收入，却以非法手段获取低
额财物。"
对于上述指控，高管家属将矛头指向天津永泰红磡集团董事长李德福。李德福
1993年3月至今，任天津开发区永泰房地产开发有限公司董事长、中国银宏实业发
展公司董事长、华银投资控股有限公司董事长，曾出任上市企业望春花（ST中源前
身，600645.SH）的董事长，现任天津永泰红磡集团董事长。
何平家属表示，"2007年我们已联系调往江苏省南京工作。但李德福当时的真
情、奋斗精神打动了何平，何平接受了李德福的邀请替李德福出任两个公司的董事
长、法人"。何平家人还指出："李德福在2002年非法挪用上市公司8500万资金，被
天津经侦总队侦查监视居住，此案件后，按照有关规定李德福不得担任上市公司任
何职务。"(张旭 王冠)
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2011-01-25】
ST中源(600645)前董事长何平职务侵占案庭审
在ST中源（600645）（600645.SH）于2010年1月21日公布前董事长何平涉嫌职
务侵占被依法批捕一年后，该案今年1月22日上午在天津市南开区人民法院开庭，
庭审大概于当天20时40分结束，持续10个小时。
审判长并未当庭宣布"择期宣判"，但对辩方提出的5项申请表示关注。对此，
该案被告之一何平的辩护律师高子程接受记者采访时表示："这或许预示着延期宣
判。"
争议职务侵占
原定于2010年9月开庭的ST中源高管职务侵占案因故被推迟到了今年1月22日，
令备受关注的该案更显神秘。
案件的起源要追溯至2009年10月，ST中源向天津经侦总队举报，四名被告人何
平、叶新、高鹏德、柴新宇在担任ST中源旗下子公司中源协和干细胞基因工程有限
公司（下称"中源协和"）高管期间，违反公司高管发放绩效工资的相关规定，涉嫌
职务侵占。其中，何平涉案金额87.19万元，高鹏德、叶新、柴新宇三人人均涉案
金额66．4万元。
2010年1月19日，中源协和接到天津市公安局经济犯罪侦查总队有关函，称公
司前任董事长何平在担任中源协和董事长兼总裁期间，利用职务之便，涉嫌职务侵
占，已对其依法批捕。
本案争议的焦点是高管发放绩效奖金是否构成犯罪。辩方认为，2008年两次总
裁办公会，是对公司在2004年董事会通过的薪酬管理办法的细化和落实。
这两次总裁办公会过程是：2008年2月19日，月度绩效奖金发放标准的草稿提
交总裁办公会，但没有被通过，2008年4月11日，第二次总裁办公会上才获得通过
。
但本案被害人代表的大成律师事务所天津分所律师庞世耀在法庭上指出，第一
笔月度绩效奖金在2月15日就发了，而这时候上述草稿还没有提交。另外，中源协
和高管的2008年年终绩效奖已经合计发了395万元，在领到这笔钱之后，被告又领
取了每月绩效奖，相当于两次领取绩效奖金，是不合理的。
而在记者拿到的何平辩护词中第一条就对指控予以否认："（中源协和）向何
平发放的绩效工资金额，远远低于根据公司董事会决议及薪酬管理制度何平应领取
金额，因此，其未侵犯中源协和财产所有权。"
另一争论焦点是，辩方提出，为何与上述高管一同签署《关于月度绩效工资发
放标准的请示》的方健没有一同论罪？
四名被告在庭上坚称，该方案是方健提出，经过何平同意，由叶新等负责起草
。记者查阅了辩方提供的案卷材料，发现方健不仅是本案的证人之一，也是天津经
侦队在2010年4月份"采取强制措施进行侦查"的对象之一，当时确定的涉案金额为6
7.76万元。
记者在中源协和的官方网站上查得，方健为中源协和常务副总裁，而他的另一
重身份是天津市人大代表、九三学社天津市和平区委主任委员、和平区政协副主席
，高子程表示："逮捕人大代表需要同级人大常委会许可，但天津市人大认为，方
健证据不足。"对高子程的说法，本报记者并未得到有关方面确认。
在庭审时，四名被告除高鹏德当庭认罪外，其余三名被告均不认罪，也不承认
认罪笔录，据高子程说："这四人的认罪笔录，用词一致，连错别字都一模一样。"
但记者在卷宗里并没有找到四人的认罪笔录。
尽管高鹏德认罪，但其辩护律师依旧为高作无罪辩护，认为高鹏德的行为不构
成犯罪，因为其没有主观故意。而庞世耀则认为，其经过相关的高管培训，客观上
可以推断出其具有主观故意。
据悉，庭审中辩方律师提出了5项申请，包括三项与案件相关的会计审计申请
，要求方健出庭作证，以及要求公诉方提供缺失的笔录。
审判长对上述申请表示关注，没有说择期宣判，因此本次庭审尚未出确定结果
。
【出处】中国资本证券网【作者】张云,谷东
【2011-01-25】
ST中源(600645)前高管涉嫌职务侵占 "世界最大干细胞库"公司命悬一线
ST中源(600645）前高管涉嫌职务侵占案在遭遇媒体热炒而推迟4个月后，终于
在本月22日于天津南开区法院公开庭审。
应该说，的确是何平的才华及他和大股东之间的交情让他能顺利任职ST中源董
事长。然而走到双方对簿公堂，双方当初应该都未想到。庭审从早上9点一直持续
到晚上9点多，公诉人甚至出具了九组证据来论证职务侵占案的成立。而被告嫌疑
人之一开庭即认罪，其他三人均翻供，又让案子变得更为扑朔迷离。
尽管案件并未了结，但法律界权威专家对此指出，由于企业核心管理和技术人
员曾大幅变动、管理异常，上市公司的正常运营和发展已受到影响。更令人担忧的
是，若不妥善解决，或将波及近二十万份脐血存放安危。随着案件深入，这家“中
国乃至世界最大干细胞库”上市公司和产业命运未来将何去何从，仍有待法院最终
一判。
案发始末
据何平自己供述，他2006年3月到2007年6月曾出任望春花董事长一职，之后成
为ST中源董事长。
ST中源只是一家控股类型的上市公司，其核心资产集中于协和干细胞基因公司
（以下简称“协和公司”）。协和公司的主营业务为干细胞资源保存、干细胞工程
系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植，基因药物和基因芯片的研发、生
产和销售等。协和公司是由ST中源与中国医学科学院中国协和医科大学血液研究所
血液病医院共同组建的子公司，ST中源持有协和公司57%股权。直到2009年7月何平
离职前，他同时担任这家企业的董事长兼总裁，离职后，协和公司另有16名核心管
理和技术人员也集体辞职。
众所周知，干细胞产业前景巨大，毛利率甚至可达80%左右。而ST中源所做的
主业脐带血储存还只是干细胞医疗的初级阶段。目前，公司拥有世界最大的脐带血
造血干细胞库，总储存量达到20万份，为国内生物基因研究开发领域的龙头企业。
据控方律师庞世耀介绍，2009年8月，在对何平进行离任审计过程中，发现离
职补偿381万元，至于补偿给谁以及补偿金额，除了一张手写的人员名单，没有其
他凭证。其中有位年薪十几万的管理人员在协和干细胞工作三年，离职补偿却高达
40多万，明显违反《劳动法》的规定。此外，在何平任职期间，更存在违规发放月
度绩效工资等职务侵占行为。
由此，ST中源向检察机关举报了这一行为。之后天津南开区人民检察院对何平
及其他三人——时任协和公司副总裁兼财务总监叶新、ST中源董事会秘书兼协和公
司董秘高鹏德、协和公司副总裁柴新宇提起公诉。起诉这四人违反公司董事会制定
的《薪酬管理制度》规定，通过发放“月绩效工资方式”违法侵占巨额现金。其中
，何平涉嫌侵占87万元，其他三人共涉嫌侵占62万元。已触犯《中华人民共和国刑
法》相关条款，若公诉人胜诉，四人或将面临5年以上的刑罚。
“月度绩效工资”之辩
在庭审过程中，“月绩效工资方式”的发放是否构成职务侵占罪成为辩论的焦
点。
2004年3月协和公司制定了《薪酬管理制度》，何平曾供述，他并不知道2004
年的这份制度的存在。之后开始给行政人员发月度绩效工资只是因为大家反映收入
太低，而他是董事长，有权力不通过董事会而给大家发放绩效工资。
在询问被告律师意见时，高子程认为《制度》曾提出2004年发放年终奖的净利
润指标基数为600万，若在700-1000万以内，可按超出部分的20%奖励。此外，公司
高管拿董事会奖励基金的65%，总裁的奖励比例为这其中的50%。由于这一基数没有
变过，2008年协和公司的净利润7377万元，据此计算当年应发给何平绩效工资440.
499万元，但他一年多时间只拿了区区87万，远不及应领奖金，因此并不构成职务
侵占。
对此，公诉方出具的证据则不认同。实际上，600万的奖励基数主要是针对200
4年当年的奖金而言，以后各年的奖金应该依据《薪酬管理制度》中的子文件——
《绩效考核管理办法（总裁）》和《绩效考核管理办法（董事会）》而定。考核办
法明确提出，协和公司高级管理人员的任免及报酬决定权只在董事会。而发放“月
度绩效工资”一事，董事会并未召开过任何形式的会议，其他董事当然并不知晓，
更不可能从每年的合并年度财务报表上看出端倪。
而所谓月绩效奖金只是针对副总裁以下人员；即使发放年度绩效考核工资，公
司领导层也只能拿工资总额中的10%来发。因此，实际上2008年可发高管年终奖总
额只有170万元；2009年可发高管年终奖只有114万元。在绩效工资一项，2008年何
平应领取的年度绩效工资应该只有2.55万元，柴新宇、叶新和高鹏德均为1.85万元
。
但协和公司提供的薪酬表却显示，2008年何平实际发给高管270万元；2009年
前8个月发了230万元。其中何平在2008年1月至2009年8月期间，领取工资30.5万元
，年底双薪及风险工资11.3万元，年终奖122.5万元，节约奖31.2万元。而按照何
平领导的总裁办2008年4月通过的《行政管理人员绩效考核办法》，他还领劝月绩
效工资”87.2万元。
案件背后另有隐情
尽管本次庭审只涉及到高管涉嫌职务侵占案。但知情人士透露，案件背后确另
有隐情才导致大股东和何平最终翻脸。
庭审期间，辩方律师高子程提起过一家公司——南京微宇基因工程有限公司（
以下简称“南京微宇”）。根据天津市公安局调查取证的工商资料显示，南京微宇
持有天津滨海协和基因科技有限公司（以下简称“滨海协和”）30%的股权。
而滨海协和其他股权分别由天津协和滨海基因工程有限公司（以下简称“协和
滨海”）出资参股35%，由17名自然人股东合计出资参股35%。协和滨海是协和公司
的全资子公司，2009年3月成立，何平是法人代表。滨海协和则在2个月之后成立，
主要做基因检测业务。
对于为何设立多级子公司，并把这项业务放入滨海协和。何平方面的看法是，
由于该业务市场前景广阔，但风险也存在，且大股东并不愿冒险做这个项目，因此
才放入参股公司滨海协和来做，也方便吸引战略投资人。
对此，公诉方的证据中却有不同说明。
经查，南京微宇实际上是由何平和叶新等人控制的公司，成立于2008年8月。
其入股滨海协和的“检测糖尿病易感性的基因组合、引物、探针和用途”专利技术
，实则是此前协和公司已成型尚未申请专利的技术，不仅南京微宇申请专利的经办
人员都是协和公司的管理人员，甚至连专利申请费用都是从协和公司借的款。
17名自然人股东则是此前从协和公司离职的那些核心管理和技术人员的家属或
关联人。这些核心管理和技术人员在与协和公司解除劳动合同后，又被转移到滨海
协和任职。
后来滨海协和与协和公司签订《设备购买合同》，协和公司价值213万元的所
有基因检测设备都被转移到滨海协和公司，转让款分期支付。此外，协和公司还与
滨海协和签订基因检测合同，将基因检测业务委托给滨海协和，并预付检测费750
万元。
“也就是说，滨海协和实际上就是由何平自己控制的体外公司，滨海协和一分
钱没有花，就办起了公司，并拿到了协和公司的设备，赚得盈利还来自于协和公司
。甚至还转移了协和公司的核心人员。他们的离去导致协和公司所有业务将陷入停
滞。”庞世耀说，“当然，被何平转移的资产、业务、人员还不止这些。”
据悉，目前南京微宇持有滨海协和的股权已被协和公司收回，17名自然人股东
的股权已退回入股资金。
【出处】中国证券网【作者】王婷
【2011-01-24】
ST中源(600645)前任董事长何平 涉嫌职务侵占案开庭
1月22日，天津协和干细胞基因工程有限公司前董事长何平等4名高管涉嫌职务
侵占案于天津市南开区人民法院开庭审理。
该案由天津南开区人民检察院提起诉讼，何平、叶新、高德鹏、柴新宇4人涉
嫌职务侵占罪，何平等人被起诉的主要犯罪事实是违反公司董事会制定的《薪酬管
理制度》规定，以发放月绩效工资方式违法侵占巨额现金。何平涉嫌侵占87万元，
其他3人各涉嫌侵占62万元。据知情人透露，疑犯高德鹏当庭认罪。
协和干细胞公司是由ST中源（600645）与中国医学科学院中国协和医科大学血
液病医院血液学研究所共同出资设立，血研所技术入股占比43%，ST中源占比57%。
受害方律师庞世耀表示，何平等人的犯罪行为，是典型的经营层内部控制犯罪
，直接侵害国有资产和上市公司利益，如不惩罚，将严重危及公司治理和社会经济
秩序。更为重要的是，协和干细胞公司目前存储了全国28个省市的近20万份脐血，
何平在进行违法过程中裹挟了协和干细胞公司的绝大多数高级管理人员和技术骨干
，如何平的犯罪行为得不到惩治，将直接导致协和公司骨干人员流失，经营混乱，
进而威胁20万份脐血的安全。
【出处】证券时报【作者】刘杨,魏曙光
【2011-01-21】
ST中源(600645)前董事长何平"职务侵占案"周六开庭
在比原定开庭时间推迟四个多月后，诉ST中源（600645.SH）前任董事长何平
等涉嫌职务侵占案开庭时间终于敲定在了2011年1月22日，即距ST中源正式发布公
告披露其原董事长何平被天津市公安局经济犯罪侦查总队依法批捕后一年之时。
"有关何平等人的涉嫌犯罪事实主要集中在其利用职务之便，私自在公司内部
向包括自己在内的行政管理层人员发放月绩效奖金，且将自己的数额制定得显著高
于其他一般管理人员，而形成了职务侵占的嫌疑。"据接近本案的有关知情人士向
记者透露，何平等人的行为是否最终构成职务侵占犯罪，将成为本案的争论焦点。
实际上，本案的最初开庭时间确定为2010年9月2日，在此之前，何平等涉案高
管家属则数度约见媒体为其鸣冤。之后，天津市南开区法院决定将此案延期审理。
同年9月7日，ST中源发布公告，并附带一份律师声明称，在该案无实质性司法
进展和结论前，中源协和及其下属公司，不接受任何媒体或媒体从业人员的采访。
"为了不影响司法调查取证的公正性，作为公司方面我们选择了对外界保持缄
默。但真相终会大白。"日前，在确定此案开庭日期之后，据接近ST中源方面的有
关人士向记者坦言。
事发始末
何平等人的东窗事发来源于ST中源方面的举报。
2009年8月之前，何平时任ST中源董事长以及其控股子公司协和干细胞基因工
程有限公司（以下简称：协和干细胞公司）董事长兼总裁。
"2009年4月，ST中源大股东方面便已经感觉到与何平的沟通不畅，并且听闻何
平在外边设立了自己的公司，遂请其辞职。"据接近ST中源方面的有关人士告诉记
者。2009年8月，何平主动离职，但在其"动员"下，ST中源的17名管理人员集体辞
职。
"我们发现何平等人的经济问题是在其离职之后。在财务审计过程中，我们发
现一笔近400万元的巨额补偿款，但其具体流向，除了一张手写的人员名单，没有
其他凭证。"据上述接近ST中源方面的有关人士透露。
2009年10月27日，接替何平出任ST中源董事长的王勇代表ST中源正式向天津市
公安局经侦总队举报。其举报内容为何平在内的四位原ST中源控股子公司协和干细
胞公司高管涉嫌经济犯罪。
10月29日，此案由天津市公安局正式立案调查。次日，包括何平在内的三位嫌
疑人被抓获归案。同年11月6日，最后一名嫌疑人柴新宇也最终落网。
2010年1月16日，ST中源正式发布原董事长何平涉嫌职务侵占而被依法批捕的
公告。
而也由此开始，何平等几位犯罪嫌疑人的家属开始约见媒体，否认ST中源方面
对于何平等人的指控。
何平妻认为根据ST中源控股子公司协和干细胞公司的有关规章，仅2008年度何
平就可以领取441．5万元奖金，但何平最终两年只领取了87万余元。其言下之意是
，何平等人所被举报的数百万资金不但完全属于合规所有，而且何平等人还该获得
更多。
但ST中源方面通过媒体回应称，何妻之说纯属移花接木，片面曲解了有关政策
。
而对此，何平一方则辩称"作为协和公司董事长兼总裁，按照公司法，何平有
权制定公司规章制度。这届领导班子在原有的董事会决议下制定了新的绩效考核规
章制度，他们是在履行管理职权，至于怎么考核发放及发放细则属于公司管理层的
职权范围。"
"2008年1月至2009年9月期间，何平等人的涉嫌犯罪事实主要集中在其利用职
务之便，私自在公司内部向包括自己在内的行政管理层人员发放月绩效奖金，且将
自己的数额制定得显著高于其他一般管理人员，而形成了职务侵占的嫌疑。何平等
四位被起诉人共计涉嫌侵占公司资金286万余元，其中何平本人涉嫌侵占资金约87.
19万元。"据接近于本案的有关知情人士告诉记者。
【出处】21世纪经济报道【作者】罗诺
【2010-12-14】
ST中源(600645):追讨高管职务侵占公司核心资产
闹得沸沸扬扬的天津协和干细胞基因工程有限公司（简称协和干细胞公司）前
董事长何平等4名高管涉嫌职务侵占一案，至今尚有诸多迷雾。
何平的另一身份更受瞩目，即中源协和干细胞生物工程股份公司（简称ＳＴ中
源）的前董事长。
而ＳＴ中源
老庄股ＳＴ望春花的内乱令不少投资者至今还记忆犹新。
奖金还是侵占
2009年10月26日，ＳＴ中源向天津市公安局举报：四高管利用职务便利，私自
在子企业协和干细胞公司内部向行政管理层人员发放月绩效奖金，其中何平涉嫌侵
占企业资金87．19万元，高德鹏、叶新、柴新宇三人人均涉嫌侵占66．4万元。
本报所了解的情况是，何平是在离任审计时被发现问题的，其中之一就是，20
08年1月至2009年9月期间，何平、叶新、高鹏德、柴新宇作为协和干细胞公司高级
管理人员，违反公司原股东会决议制定的《协和干细胞薪酬管理制度》的规定，利
用职务便利，私自向包括其四人在内的协和干细胞公司管理人员发放月绩效奖金，
这四人领取的绩效奖金数额显著高于其他一般的行政管理人员。
协和干细胞公司是ＳＴ中源与中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所
血液病医院（简称血研所）共同投资设立的有限责任公司，其中ＳＴ中源持股57%
，血研所持股43%。该企业是国家唯一的干细胞产品产业化基地和国家干细胞工程
研究中心。
何平、叶新、高鹏德和柴新宇等四人均系ＳＴ中源委派至协和干细胞公司的高
级管理人员，何平兼任协和干细胞公司董事长及总裁。何平还任ＳＴ中源董事长，
于2009年8月离职。高鹏德任ＳＴ中源董事会秘书，同时还任协和干细胞公司董事
会秘书。叶新、柴新宇任协和干细胞公司副总裁。
据ＳＴ中源反映，何平等人在享受高额薪酬的基础上，直接违反公司制度发放
高额月绩效工资。
经ＳＴ中源调查，何平在任职期间，除在南开大学领取教授工资津贴外，同时
还在三个公司领取工资。其中，在天津开发区德源投资控股有限公司（简称德源投
资）领取基础年薪50万元；在ＳＴ中源领取基础年薪51．6万元；在协和干细胞公
司领取正常年薪约120万元。另外，何平还自协和干细胞公司所属的华东协和干细
胞基因工程有限公司（简称华东协和）领取董事津贴4万元、自协智医院管理有限
公司领取董事津贴2万元、自天津协和滨海有限公司（简称协和滨海）领取董事津
贴2万元。
目前公开的说法是，依据2004年ＳＴ中源的《绩效管理办法》，何平拿得太少
了。
2004年3月7日，ＳＴ中源出台了《薪酬管理制度》。该《制度》规定，以2004
年净利润指标600万元为基数，超出部分按比例实施奖励。
媒体援引何妻说，"协和公司2004年的绩效考核从未严格执行过。比如2007年
，公司净利润约3139万元，按规定减去上一年的基数600万元后，提取剩余部分的2
0%，作为管理层的奖金。但实际上，当年只提取了约14%，即338万元，作为管理层
奖金。"
ＳＴ中源2008年度净利润7393万元。依据上述规定，仅2008年度何平就可以领
取441．5万元奖金，但何平两年只领取了87万余元。
但ＳＴ中源方面称，此说纯属移花接木。
第一，2004年的《薪酬管理制度》规定，对管理层不发放月度绩效奖金。而何
平于2008年重新制定"绩效考核管理办法"，在原有的收入结构中，增设了月度绩效
奖。
第二，何平等人将2004年度奖励方案曲解为以后所有年度都适用的奖励方案。
公司考核的指标
第三，况且，此后的年度奖金发放有另行规定。
ＳＴ中源称，在正常工资、年终奖
"以卫生纸的名义就支出20万元之多。"知情人说。
自立门户还是转移资产
问题的关键不仅仅在数十万元的奖金，而在于何平等人所设立的一系列关联企
业是否合法，是否在掏空上市公司。
ＳＴ中源的主要资产均在各个子公司，而其最有前景的是"生命科学技术开发
与干细胞基因工程产业化"，是公司的核心资产。
种种迹象表明，何平涉嫌转移ＳＴ中源的核心资产。
2009年3月5日，何平任职协和干细胞公司期间，注册成立天津协和滨海基因工
程有限公司（简称协和滨海），注册资本2500万元，其为协和干细胞公司的全资子
公司。
本报所获得的一份材料显示：2009年5月19日，19名股东（包括两个法人股东
和17名自然人股东）出资设立天津滨海协和基因科技有限公司（简称滨海协和）。
其中，协和滨海出资350万元（持股35%），17名自然人股东合计出资350万元（持
股35%），南京微宇基因工程有限公司（简称南京微宇）以技术出资300万元（持股
30%）。自然人股东中，四名高管均持有股份，其中何平是代持。滨海协和的设立
，体现了何平涉嫌将ＳＴ中源核心资产实施转移的途径。
人才：这17名自然人股东均为协和干细胞公司核心管理和技术人员，在何平安
排下自协和干细胞公司发放了经济补偿金共398万元解除劳动合同，劳动关系转入
滨海协和。
资产：滨海协和成立后的2009年5月25日，与协和干细胞公司签订《设备购买
合同》，协和干细胞公司基因检测的所有设备，价值2135767元，转移至滨海协和
。但是，滨海协和没有支付任何设备款。
2009年5月27日、8月17日，协和干细胞公司与滨海协和签订《基因微测序法易
感基因检测技术服务合同》及基因检测《合同》，将其基因检测业务委托给滨海协
和。随即，协和干细胞公司分两次向滨海协和预付全额的检测费合计750万元。
这两笔预付款即被当做滨海协和优良业绩的体现。
按相关规定，此举属同业竞争。不仅如此，南京微宇的出现更值得关注。
技术：2009年5月9日，南京微宇在南京注册成立，由8名自然人股东投资设立
，2009年7月18日实施股权转让。本报了解到，何平等四位高管均属代持（何平通
过其同学和朋友个人持股20%，其他股权由柴新宇
2009年7月，何平将属于协和干细胞公司的一项技术以南京微宇的名义申请专
利，2009年8月，南京微宇将此项专利作为260万元出资转移至滨海协和，而且专利
申请和评估出资的费用全部由协和干细胞公司支付。
南京微宇仅仅是何平所设立的众多公司中的一个。
本报还了解到，自2008年9月至2009年5月期间，何平分别在北京、南京和天津
成立了多家个人持股控制的公司。2008年10月7日成立了北京安泰合创生物科技有
限公司，何平持股27．5%（代持）；2008年10月16日成立了北京宏泽华泰生物科技
有限公司，何平持股25%（代持）；2009年4月23日成立了和泽生物科技有限公司，
股东之一为北京宏泽华泰生物科技有限公司；2009年5月9日成立南京微宇；2009年
5月19日成立滨海协和，南京微宇持股30%。
据反映，何平将协和公司下属的干细胞国家工程研究中心昂赛公司核心技术、
业务和技术人员转移到北京公司，将协和公司的营销网络、渠道和核心专利转移到
南京公司。
根据中国证监会天津监管局津证
这或许是导致目前内乱的原因之一。
【出处】中国资本证券网【作者】孙国民龙昊
【2010-11-04】
ST中源(600645)总经理殷卫国辞职
ST中源今日称，日前，公司收到董事、总经理殷卫国递交的辞呈，殷卫国由
于个人原因，向公司申请辞去董事及总经理职务。殷卫国先生辞职后，不在公司担
任其他职务。公司总经理职务由公司董事长代理。
【出处】上海证券报 【作者】赵一蕙
【2010-10-19】
ST中源(600645)高管职务侵占案背后暗藏股权争夺的玄机
老庄股ST望春花的内乱还令不少投资者记忆犹新，如今改头换面变身ST中源，
该股又起烽烟。
原定9月开庭的ST中源原高管：董事长何平、子公司副总裁叶新、子公司董秘
高德鹏、子公司副总裁柴新宇侵占公司资金一案平地起风雷，9月14日，《第一财
经日报》记者从天津市南开区法院了解到，近期内该案难以开庭，原因不便透露。
这使得原本就扑朔迷离的职务侵占案又蒙上了一层更加神秘的色彩。
本报记者经过多日的采访，发现在这桩职务侵占案背后还隐藏着一出利益争夺
的大戏。
四高管侵占公司资金？
根据本报记者获得的材料，2009年10月27日，ST中源向天津市公安局举报：四
高管利用职务便利，私自在子公司协和干细胞基因工程有限公司（下称"协和公司"
）内部向行政管理层人员发放月绩效奖金，其中何平涉嫌侵占公司资金87万余元，
高德鹏、叶新、柴新宇三人人均涉嫌侵占66万余元。
同年10月30日，上述人士被天津市公安局监视居住，11月18日被正式批捕。而
上述4名高管的家属认为这一举报是由ST中源真正的实际控制人李德福（公开披露
的为韩月娥，为李的亲属，李于2002年被证监会禁止出任上市公司高管）一手操纵
。而李与何原本都是南开大学的历史系系友，何出任董事长正是受李之邀。
本报记者调查发现，双方对于一个公司控制权的争夺可能才是举报发生的关键
所在。在上述4名高管身陷囹圄之后更发生了一桩离奇的股权转让，使得一个前景
看好的基因检测公司悄然易主。
"下金蛋"的基因检测公司？
按照上述4名高管家属的说法，2009年上半年，以何平为董事长的协和公司高
管层看好基因检测市场，拟投资一家专门从事基因检测的公司，李德福表示支持，
但考虑到前景不明，仅用其实际控制的ST中源的孙公司天津协和滨海基因工程有限
公司（下称"滨海基因"）持股35%。另外一家股东南京微宇基因工程有限公司则以
基因工程专利技术入股持股30%，其余资金，何平等高管们在公司做了宣传，有17
位对该项目有兴趣的人员自由参股，合计持股35%（公司章程规定，何平有500万投
资权限）。
2009年5月19日，这家名为天津滨海协和基因科技有限公司（下称"基因检测公
司"）的公司按照规划中的股份比例正式注册。
"这家公司成立几个月后，效益非常好，但是李德福在其中不过35%的股份，此
外，何平居然可以说服17位核心中高层和技术人员一起入股，这也令李十分担忧，
这种失控的感觉令李非常难受。"知情人士告诉本报。
据本报记者向基因检测公司工作人员了解，该公司目前开展三类基因检测：A
类心脑血管及内分泌费用为3950元，B类自身免疫及炎症类3950元，C类肿瘤类疾病
费用为9950元，目前在全国绝大多数省市均设立了办事处。"主要客户群体为中产
阶层、老人和新生儿，客户人数和咨询人数每天都在不断增加，效益非常好。"她
称。
本报记者获得的一份协和公司2009年11月14日的内部文件显示，基因检测公司
在成立不到半年的时间里，已经有500多万元的利润。
而这还仅仅是开始。依据财讯网生物医药行业分析师叶巧玲的判断，基因检测
这一行业发展前景广阔。基因检测是前瞻性的技术，将引发医药业的大革命并带来
巨大的市场商机。
尽管一些基因检测具有可靠的科学依据，但也有观点认为，将基因检测用于商
业用途未免为时过早。
美国遗传基因学理事会理事长苏杰塔·拜拉万说认为，基因与环境、生
活方式等因素之间的相互作用微乎其微，商业化的基因检测是否具有高度预测价值
，目前仍不能确定。而大量在2000年前后出现的基因检测公司的最终消失也证明了
该行业的风险。
狱中签字转股权
假如没有如此良好的预期，也许也不会有如此激烈的争夺。
根据本报记者从天津市工商局调取的基因检测公司详档，在2009年11月20日公
司进行了一次股权登记变更。原股东协和公司17位中高层以原价将所持股份转让给
了ST中源子公司协和公司，而技术入股的南京微宇基因工程有限公司则是以0元的
价格将股份转给了协和公司。
在这份详档中，当时已经被捕入狱的何平、叶新、高德鹏、柴新宇均在11月18
日亲笔签字同意转出股份，这一不合常理的交易背后隐藏着哪些秘密？
据协和公司人士称，何平的妻子在2009年11月12日与律师王宏林、刘斌亲自到
协和公司做持有基因检测公司股权的陈勇、刘拥军、王学军、韩俊领等的工作，请
他们务必帮忙转出股权换回何平等人的自由。
何平的妻子在接受本报记者采访时回忆，从何平被天津经侦羁押开始，李德福
多次要求她去说服协和公司十多名管理人员及南京微宇公司将持有的基因检测公司
股权无条件转让，以换取何平等人的自由。后来何平还被要求从狱中写一封亲笔信
，内容同样是要求17位持股中高层无条件将股份转给李德福指定的公司。"救人心
切，没有办法。"何妻称。
据协和公司员工向本报记者称，他们签股权转让合同是在2009年11月18日深夜
，地点是在与天津市经侦三支队办公楼相隔一条马路的一个宾馆里，在办案人员的
监视下，17位人员全部无条件签了股权转让合同，在这个房间里，他们还见到了被
办案人员押到房间来签字的何平等人。
而对于上述股权0元转让的合理性，李德福旗下的永泰红磡的法律顾问庞世耀
是这样描述的：基因检测公司的资金主要来自协和公司以非法手段取得，根本不能
算作利润，而南京微宇基因公司以专利代替现金出资未取得股东会决议方式同意，
因此不予考虑转让价格。
上述股权转让完成之后，基因检测公司100%的股权纳入了协和公司及其全资子
公司滨海基因麾下。
叶巧玲分析，协和公司拥有目前世界上最大的干细胞库之一——天津市脐带血
干细胞库，该库是我国唯一的干细胞产业化基地。将基因检测公司纳入协和公司，
使干细胞库产业链得到进一步增强，有利于公司今后发展。
而今年以来ST中源的两波走势凌厉的行情均与子公司协和公司资产注入上市公
司预期有关，也进一步印证了市场对于这一业务前景的追捧。
2月3日，ST中源股价突然发飙，一路从6.79元/股暴涨至4月28日的13.39元/股
。而彼时，李德福麾下公司正在与协和公司的另一股东中国医学科学院血研所（下
称"血研所"）商议股权转让一事。
而原本持有基因检测公司股权的4名高管的职务侵占案庭审日期的确定，也对
行情推波助澜。一旦被判有罪，狱中转让的股权就很难重归原来的所有者了。
从7月2日到案件延期前的9月10日，ST中源的股价从7.58元/股狂奔至10.63元/
股，涨幅接近30%。
资产转移还是挟私报复？
本报记者通过官方渠道向ST中源、协和公司多位工作人员采访此事，均被告知
ST中源9月8日已经发公告称，协和及其下属公司，不会就何平案件的任何情况接受
任何媒体或媒体从业人员的采访。
但经本报记者多方了解，ST中源之所以对此事大动干戈的原因是，认为何平及
部分高管正在转移公司资产及核心技术人员。而记者从曾收到ST中源、协和公司情
况反映的上级单位及部门了解，在最初的举报材料中有这样的表述："ST中源原董
事长何平伙同协和公司高管叶新、高德鹏、柴新宇，以非法占有为目的，转移公司
资产、业务、人员，侵吞公司2687万元。"
当初协和公司5名高管共同制定了《2008行政人员绩效考核管理办法》并领取
奖金。但是，何平等4名高管被捕，另外一名协和公司副总裁方健却未被检方起诉
。究竟是什么样的理由令该案同案却不同罪呢？
原来，方健是天津市和平区政协副主席、天津市人大代表。
此后，北京师范大学教授高铭暄、赵秉志、李希慧以及国家法官学院教授周道
鸾4人出具了一份关于何平案的专家论证书。认为，何平等人按照公司原有规定在
任职期间应获得奖金远高于领取的月度奖金，何平等人主观上没有利用职务便利占
有协和公司财务的犯罪目的；二是何平等人虽然从协和公司获得了月度奖金，但是
并没有违反该公司规定，因此不具非法性，不构成职务侵占罪。
对于这份论证书，接近李德福的人士称，其斥之为"用钱买回来的，没什么客
观的"。
10月14日，本报记者就ST中源与何平案的几点疑问电话采访了ST中源实际控制
人韩月娥，她称，有关何平一案按照上市公司公告来，除此之外她没有其他需要向
媒体说明的。而李德福在接受本报记者电话采访时称："目前媒体上对于ST中源的
报道有许多不实的东西，但是因为天津市委、市政府有明确的指示，不允许炒作，
所以我不方便讲太多，希望大家对这个事情的关注一切以事实为依据。"
种种扑朔迷离的线索表明，ST中源的精彩故事不仅不会因为高管职务侵占案的
延期而结束，反而是大幕刚启。
【出处】中国资本证券网【作者】李晓晔
【2010-09-08】
ST中源(600645)公布前董事长职务侵占案律师声明
ST中源(600645)今日公告，近日多家媒体记者打电话到中源协和干细胞生物工
程股份公司，要求采访关于公司前董事长何平在公司下属企业协和干细胞基因工程
有限公司任职期间涉嫌职务侵占一案。公司在接到天津市公安局经济犯罪侦查总队
的通知后，已于2010年1月21日公告。现经公司研究决定，委托公司常年法律顾问
出具了《关于何平涉嫌职务侵占一案的律师声明》。
【出处】证券日报【作者】王峥
【2010-09-08】
前董事长涉案未决 ST中源(600645)张贴拒访律师函
ST中源近日又被推向了风口浪尖。公司今日披露，近期有媒体争相采访了解前
董事长何平涉嫌职务侵占一案，对此公司常年法律顾问出具律师声明，表示上市公
司及其下属公司不会就何平案件的任何情况接受任何媒体采访。
ST中源今日公告称，近期多家媒体记者致电或前往公司，要求采访公司前董事
长何平在下属企业协和干细胞基因工程有限公司任职期间涉嫌职务侵占一案。对此
，公司常年法律顾问，北京市浩天信和律师事务受公司声明，有关何平一案公司已
于2010年1月21日做出公告。在该案无实质性司法进展和结论前，ST中源及其下属
公司不会就何平案件任何情况接受任何媒体或媒体从业人员采访。同时公司希望在
司法裁决做出前，媒体对该案件客观报道，对于报道传播不实信息的，公司将依法
保留追究其相应法律责任的权利。
今年1月21日，ST中源披露，1月19日公司下属公司协和干细胞接到了天津市公
安局经济犯罪侦查总队的发函，称公司前任董事长何平在担任协和公司董事长兼总
裁期间，利用职务之便，涉嫌职务侵占，经侦总队已对其依法批捕，并要求协和公
司及其下属两家公司依法配合司法审计。当时公司表示，该事件对公司的影响尚无
法确定，需等司法机关裁定后方可明确，公司及协和公司生产经营正常。
ST中源前身为ST望春花，公司原第二大股东上海望春花此前与公司历史上存在
大量业务往来，并发生了一系列的债权债务纠纷，直到2009年7月，公司与上海望
春花签订和解协议，一揽子解决了双方及所涉公司之间历史遗留问题。而在此前后
，公司董事长何平、副董事长海涛和董事熊俊相继递交辞呈，ST中源高管层经历"
大换血"。此后公司经营进入相对平静阶段。
ST中源的问题不仅于此，2008年10月，当时还名为"ST望春花"的公司因在投资
、决策、分配上存在系列问题，被上海证监局责令其进行整改。其中涉及到时任董
事长何平及总经理熊俊对子公司华东干细胞增资时未履行审议并及时披露问题。20
08年2月14日，因协和华东干细胞公司经营需要，决定增资3000万元。公司称，由
于在增资期限内部分股东放弃了增资权利，导致增资无法在工商行政管理部门限定
期限内完成。同时，出于构建协和干细胞与华东干细胞共同技术研发平台等因素考
虑，经协和华东干细胞股东会审议，同意由双方管理、研发、市场营销团队中的核
心骨干人员作为新股东进行定向增资。其中，协和干细胞公司增资1350万元、何平
与熊俊各增资145万元。上述增资事项属关联交易，但公司未按规定提交公司董事
会审议并及时披露。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-06-18】
分食干细胞产业链 ST中源(600645)前景有多光明
作为生物产业发展的新锐领域，近年来，干细胞技术受关注程度日益增加。它
被医学界称为"万用细胞"，未来市场前景非常广阔。不过，干细胞移植目前大部分
仍然处于实验阶段。目前临床应用的多为造血干细胞。脐带血则成为干细胞来源，
上市公司与此业务"关系"最密切的可谓凤毛麟角，主要均为脐带血储存业务，而并
非直接研究。一个是上市公司ST中源，另一个则为港股公司金卫医疗。
近年来，ST中源随着一系列资产剥离整合，主营业务已经基本从纺织行业转为
以基因工程技术为主的生物医药行业。目前干细胞是其主营业务，由该公司持股57
%的子公司协和干细胞基因工程有限公司负责经营，该公司主要从事脐带血干细胞
存储业务。该公司由上市公司与中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血
液病医院共同出资组建，注册资本1亿元，目前主要经营业务为脐带血干细胞和脐
带间充质干细胞资源的采集、存储业务。其主要盈利模式为采集脐带血，然后进行
保存，主要收入依靠采血的较为可观的检测费以及收取每年的保存费，由此毛利率
较为稳定。
目前，协和干细胞目前拥有天津市脐带血造血干细胞库系国内脐带血"大库"。
我国已通过卫生部批准的脐血库共有10家，分别在北京、天津、上海、广东、山东
、四川、浙江、甘肃等地，通过验收的有天津、北京、上海、广东、山东和四川6
家。最早建设的天津、北京和广东三家脐带血库实力最强，目前天津脐带血库（协
和干细胞）的储存总量远远超过原来世界最大的纽约脐带血库的库存量。
年报显示，ST中源的干细胞业务已经基本成为公司主营业务，2009年取得营收
3.08亿元，干细胞公司的销售收入为2.34亿元，同比增长9.86%，占比达到76%。从
该业务的营收数据看，营收尽管处于增长状态，但近年有势头减缓趋势。公司2007
年、2008年营收分别为1.95亿元、2.12亿元，同比增幅分别为36.51%、8.72%，可
见虽然2007年营收大幅上升，但自2008年开始营收增幅有所减缓。另外，公司在运
营上还面临着控制管理费用的问题。分析人士指出，公司的管理费用率2007年15.7
7%，2008年高达26.82%，2009年则为28.1%，严重侵蚀了利润。
而与此同时，有分析人士指出，目前干细胞业务能否超出预期，关键还来自于
能否扩大新生儿脐带血自费保存者的群体，即提高"渗透率"。但是，从地区每年出
生的婴儿数量来看，市场的扩容并不那么容易。与此同时，由管理费用的居高不下
可以看到，公司为了进行脐带血库储存业务进行扩张的人力成本需求，由此也吞噬
了部分利润。与此同时，协和干细胞公司还存在担保问题。2009年该公司亏损为41
9万元，较上年的7600余万元同比增长下降达105.81%。主要系协和干细胞去年同期
转回以往年度计提3476万元担保预计负债而2009年又重新全额计提该笔担保负债所
致。
不过，目前ST中源无疑还有意将干细胞业务做大做强，同时正一步步摆脱以往
历史包袱。今年3月，ST中源宣布将所持的纺织资产打包处理将相关公司股权和历
史债权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为1480万元，尽管这次转让会
给带来一定亏损，但此举可以帮助公司彻底摆脱长期以来纺织业务对业绩的拖累。
可以看到，ST中源拥有的独一无二的"干细胞"技术前景广阔。专家指出，脐带
血储存只是干细胞产业的初级阶段，未来的产业化发展是在干细胞储存库的基础上
加以延长，项目主要包括基因药物、基因诊断试剂、干细胞产品以及干细胞移植。
但是由于干细胞科技应用具有很高的技术门槛，短期内很难得到大规模的市场化应
用。而如果上市公司在这方面业务能够取得突破，则无疑将是一次"飞跃"。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-03-23】
打包甩卖纺织资产 ST中源(600645)将专注干细胞主业
为了专心从事干细胞主业，ST中源将所持的纺织资产打包处理。公司今日公告
，将所持有的湖北望春花纺织公司64.45%股权、上海望春花进出口贸易公司51%股
权和公司对望春花纺织公司796.12万元的历史债权，一揽子打包转让给江阴望春花
公司，转让价格为1480万元。公司表示，尽管这次转让会给带来一定亏损，但能够
彻底摆脱长期以来纺织业务对业绩的拖累。
据了解，湖北望春花纺织公司主营棉纱生产及销售，ST中源占其权益的64.45%
。公司称，该公司系公司与当地破产的老牌纺织国企松纺总厂的合资企业，自2006
年以来连续四年经营亏损，累计亏损达2100万元。经审计，该公司截至股东权益为
2546.14万元，评估后股东权益为1841.55万元，本次交易的成交价格为780万元。
另外，进出口公司51%的股权对应的评估值为714.76万元，此次则以300万元的价格
成交。而公司对湖北望春花796.12万元债权则以400万元价格成交。
公司表示，虽然此次交易价格出现一定幅度的折价，将给公司2010年带来约92
0万元的亏损，但有利于进一步突出公司干细胞主业，此举彻底剥离了传统纺织长
期对公司经营业绩的拖累。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-01-21】
ST中源(600645)前董事长何平涉嫌职务侵占被捕
ST中源今天披露，2010年1月19日，公司下属公司协和干细胞基因工程有限公
司接到了天津市公安局经济犯罪侦查总队的发函，称ST中源前任董事长何平在担任
协和公司董事长兼总裁期间，利用职务之便，涉嫌职务侵占，目前，天津市公安局
经济犯罪侦查总队已对其依法批捕，并要求协和公司及其下属两家公司依法配合司
法审计。
公司表示，该事件对公司的影响尚无法确定，需等司法机关裁定后方可明确，
目前公司及协和公司生产经营正常。
ST中源的前身就是ST望春花，2008年10月，ST望春花因在投资、决策、分配上
存在系列问题，被上海证监局责令其进行整改。
此外，ST中源频繁陷入"内讧"，公司第二大股东上海望春花此前与公司历史上
存在大量业务往来，并发生了一系列的债权债务纠纷。经协商，2009年7月，公司
与上海望春花签订和解协议，一揽子解决了双方及所涉公司之间历史遗留问题。
就在此之前，公司董事长何平、副董事长海涛和董事熊俊纷纷递交辞呈，ST中
源的高管班子来了一次真正意义上的"大换血"，甚至还曝出了大股东和二股东争夺
董事会控制权的传闻。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-02】
ST中源(600645)和解协议执行完毕
ST中源今日公告称，与上海望春花实业有限公司于2009年7月22日签署《和解
协议书》已全部执行完毕。
上海望春花实业有限公司是公司原第三大股东，在历史上与公司存在大量业务
往来，产生一些债权债务纠纷，今年7月22日，公司宣布，双方已就未解决历史遗
留问题达成和解意愿。在《和解协议书》全面履行后，互相之间的债权债务全部抵
消，不存在任何经济纠纷。而其内容还包括，公司向上海证券交易所申请实业公司
限售法人股上市流通手续，负责向湖北松滋市公安局申请撤销李培佩刑事案手续。
同时，实业公司负责向上海市长宁区人民法院就（2008）长宁二（商）初字第523
号民事案件提起撤诉申请；负责向湖北荆州市中级人民法院就（2007）鄂荆中民初
字第28号、29号民事判决书所确认的湖北望春花纺织股份有限公司（系公司下属企
业）应承担的付款义务未履行而已提起的强制执行申请撤回。最后，为表诚意，实
业公司向公司支付100万元以支持公司的发展。
今日公司公告，上述对应事项已经分别完全履行完毕，至此公司与实业公司签
署的《和解协议书》已全部执行完毕。（赵一惠）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-27】
ST中源(600645)副董事长、总经理同时辞职
ST中源(600645)日前公告,董事会收到海涛、熊俊递交的辞呈,海涛请求辞去公
司董事和副董事长职务、熊俊请求辞去公司董事和总经理职务。
【出处】证券日报【作者】
【2009-07-25】
ST中源(600645)与原第三大股东达成和解
ST中源今天公告，7月22日，公司与上海望春花实业有限公司的和解协议终于
尘埃落定，一揽子解决了双方及所涉公司之间历史遗留问题的议案。
根据和解协议书，公司将向上交所申请上海望春花限售法人股的上市流通手续
，并负责向湖北松滋市公安局申请撤销李培佩刑事案手续。上海望春花则向上海市
长宁区人民法院和湖北荆州市中级人民法院就相关民事案件申请撤诉，并向ST中源
支付100万元以支持公司发展。由此，双方之间的债权债务将全部抵消，不存在任
何经济纠纷。
据了解，上海望春花是公司原第三大股东，与公司历史上存在大量业务往来，
并发生了一系列的债权债务纠纷。近日，经友好协商，双方及所涉公司终于将一揽
子历史遗留问题一并和解。公司认为，此次和解将对公司长远发展产生积极作用。
除此之外，公司副董事长海涛和董事熊俊日前纷纷递交辞呈，再加上此前董事
长何平的辞职，ST中源的高管班子来了一次真正意义上的“大换血”。
公司同时表示，与上海望春花的和解基本消除了公司今年经营业绩的风险，但
外界所述的公司“摘掉ST”的说法只是有关媒体的主观臆测。
【出处】上海证券报【作者】朱先妮
【2009-07-22】
ST中源(600645)拟与股东解决历史问题
ST中源今日披露，董事会授权王勇代表公司与上海望春花实业有限公司签署和
解协议，一揽子解决双方及所涉公司之间历史遗留问题的议案。
上海望春花实业有限公司是公司原第三大股东，在历史上与公司存在大量业务
往来，产生一些债权债务纠纷。近日，经友好协商，双方及所涉公司就未解决历史
遗留问题达成和解意愿。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-10】
ST中源(600645)大股东控股股东股权变更
ST中源今日公告，公司大股东之控股股东天津红磡投资发展股份有限公司股权
发生变更。变更后，红磡公司股权为韩月娥持71%、永泰房产持29%。以上事项已于
6月29日完成工商变更手续。（赵一蕙）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-03】
ST中源(600645)渐陷内讧"债务门"
6月的ST中源似乎进入了官司多发期，刚刚解决了公司第二大股东的部分股份
被司法划转的进展公告。公司又陷入了债务转让合同纠纷一案。本以为2008年就已
经结束的债务转让合同纠纷案件，又将再次被抬上法庭，这让公司不得不再次提起
精神以便应对。
据了解，ST中源下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称：协
和公司）就与福州保税区奇圣工贸有限公司（以下简称：奇圣公司）债务转让合同
纠纷一案，直到目前为止共经两家法院审理，而审理的结果却是两家都曾各自胜诉
。虽然协和公司获得了最后的终审判决，但由于奇圣公司的不服，ST中源很可能将
再次陷入官司之中。
多年纠纷谁对谁错呢?
北京某大学法学院的一位教授提到，这种官司不好打，因为双方都有一定的道
理，就个人看法来说，上市公司的董事长对外来说是代表上市公司的，所以董事长
的签名还是有法律效力的。这样来看的话，上市公司也不能说全然没有责任。
ST中源6月11日公告称，公司下属控股子公司协和公司就与福州保税区奇圣公
司债务转让合同纠纷一案，奇圣公司因不服终审判决，依据《民事诉讼法》的规定
向最高人民法院提起申诉。
资料显示，2005年9月27日，奇圣公司与首都国际公司、北京证券有限责任公
司签订一份债务转让协议书，约定：首都国际公司承接北京证券有限责任公司对奇
圣的全部债务本金9000万元，首都国际公司于2005年11月30日前归还本金3000万元
，剩余款项自协议签订之日起一年内还清。
当时的ST中源名为望春花，法定代表人为韩旭东。主营业务为生命科学技术开
发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。
期间，奇圣公司与协和干细胞公司签订了《保证合同》，约定：协和干细胞公
司为首都国际公司对奇圣公司的借款提供连带责任担保，根据首都国际公司的还款
情况，协和干细胞公司的担保金额为本金34,760,698.96元，保证期间为借款协议
约定的一年还款期限届满之日起两年。
然而，这项合同的签订为ST中源带来了无数的麻烦，官司一连打了几年甚至拖
到了现在。
据了解，由于首都国际公司无法归还奇圣公司债务，奇圣公司向北京第一中院
提起诉讼，要求首都国际归还债务，协和干细胞为首都国际欠奇圣公司的欠款在34
,760,698.96元的范围内及其罚息承担连带清偿责任。2007年11月，北京第一中院
判决原告胜诉。
一审判决后，协和干细胞向北京高院提起上诉，要求撤销一审的判决结果。协
和干细胞公司并不希望承担清偿责任，其原因就在于签订的《保证合同》未经过本
公司和协和干细胞公司董事会、股东会的决策程序。
董事长签名成争议焦点
前董事长韩旭东在《保证合同》的签名是这起官司输赢的关键。
北京高院在审理中认定，奇圣公司和协和干细胞签订的《保证合同》未经过公
司和协和干细胞董事会、股东会的决策程序，系协和干细胞公司原法定代表人个人
行为，违反了公司法和公司章程等规定，该保证合同属于未生效的合同。
2008年7月16日，北京高院作出终审判决：判决协和干细胞对于首都国际欠奇
圣公司的34,760,698.96元债务，协和干细胞不承担保证责任。
奇圣公司不服终审判决依据《民事诉讼法》有关申诉的规定向最高人民法院提
起申诉。协和公司已按最高人民法院复查听证的要求，就奇圣公司申诉理由不成立
向法院提交书面说明材料，但至今未收到法院有关是否提起再审的相关法律文书。
专家称：
ST中源并非全无责任
协和公司就与奇圣公司债务转让合同纠纷案历经多年，到底谁对谁错，ST中源
到底该不该负责任呢？
目前，协和干细胞公司因北京市高级人民法院的终审判决而不用承担债务，但
如果奇圣公司能再次上高成功的话，最后的结果还未可知。
上述教授向记者谈到，有关这类的案件各地区的法院都有不同的审理结果。不
过他认为，上市公司的董事长对外来说，其本身就具有代表公司的法律意义，因此
，董事长的签名是具有法律效力的。只要董事长的签名是在其在位期间签的，那么
就应该具有法律效力，也就是说这个签名是代表上市公司签的。按教授个人的看法
，上市公司应该因此承担一定的责任。“目前，就我接触到的法院来说，多数法院
是赞成上市公司应该负责的。”
从上述教授的观点来看，如果这起官司再打下去的话，双方的胜负都很难判断
。无论是奇圣公司，还是协和干细胞都各执一词，双方都有自己的道理，而这类案
件在不同的法院也都曾有不同的看法，在这种情况下，这起官司要打完还需一段时
日。
虽然投资者最关心的并不是官司本身，但还是有人担心公司业绩会受到影响。
对此，ST中源也无法预估，只是表示, 因目前该案件尚处听证阶段，并未进入再审
程序，对于听证结果以及法院是否提起再审亦无法确定，因此，目前无法判断该案
件是否对本公司本期利润产生影响。
据ST中源2008年年报披露，公司2008年度营业收入同比减少26.53％，减少的
主要原因是减少合并单位望春花进出口贸易公司相应减少平绒贸易业务所致；净利
润同比增长229.24％，增加的主要原因是控股子公司协和干细胞因与奇圣工贸有限
公司担保案终审胜诉冲回预计负债在扣除相关费用后约2800万利润，按照公司57％
的权益计算归属于母公司利润约为1596万。
上述数据可见，ST中源2008年的净利润增长全赖于协和公司就与奇圣公司合同
纠纷案的胜诉，如果奇圣公司再次上诉成功，而其结果却不利于协和公司的话，那
么，ST中源的业绩恐怕也将受到冲击。
【出处】证券日报【作者】
【2009-07-03】
ST中源(600645)澄清"争权"报道
ST中源今日对涉及公司重组以及股东之争的媒体报道做出澄清。
此前针对公司的人员变动，有媒体称，ST中源换帅或将涉及重组以及董事会控
制权的争夺。 公司澄清，王勇当选董事长只是一次正常的人事变动，不涉及公司
重组事宜。经向公司控股股东天津开发区德源投资公司查证，在未来两周内，天津
开发区德源投资公司不存在应披露而未披露重大信息。
同时公司称，增补宋国武为六届董事会董事的议案未获2008年度股东大会通过
不涉及股东争夺问题。公司已于2009年6月9日六届八次董事会通过了关于授权经营
层成立专门委员会，并尽快解决公司与第三大股东上海望春花实业有限公司历史遗
留的债权债务问题的议案，目前，公司相关人员正着手处理此事宜。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2009-03-23】
ST中源(600645)干细胞技术有着广阔的发展前景
3月9日，美国总统奥巴马签署命令解除对胚胎干细胞研究的政府资金支持限制
，美国联邦食品药品监督局（FDA）放行干细胞临床实验和干细胞产品。有分析指
出，这将有助于干细胞研究以及医学领域的应用发展。随着相关技术突破，干细胞
技术有望为疾病治疗带来新的理念和途径，也带来一片新的生物产业发展领域。
目前，脐带血成为目前关注较高的干细胞来源，在A股市场中，ST中源（60064
5）子公司协和干细胞基因工程有限公司拥有天津市脐带血造血干细胞库，算是一
个与干细胞概念相关的企业。
协和干细胞公司设立于2001年初，由ST中源、华银投资、国家医学科学院血研
所共同出资组建，注册资本１亿元。协和干细胞主营业务为干细胞资源保存、干细
胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植；单克隆抗体诊疗技术研究
开发和应用；基因药物和基因芯片的研发、生产和销售等。
公开资料显示，2008年上半年，协和干细胞公司实现业务收入9997万元，同比
增长9%，占总收入比例81%，实现主营利润7478万元，占比98%，实现净利润2072万
元，同比增长37%。数据显示干细胞业务已经成为ST中源主要的收入和业绩来源。
此前，ST中源董事长何平曾表示，ST中源发展战略的主要内容是要对干细胞产
业进行升级，并就此提出"二次创业"的概念。他说："如果说第一次创业是干细胞
的储存, 第二次创业应该是开拓干细胞相关产业链。"
ST中源董事、总经理熊俊此前表示，协和干细胞公司从2001年成立到2007年，
只有一个品种，就是脐带血干细胞。但2007年以来，公司完成了从单品种到多品种
的转化。
在脐带血储存业务方面有一定比照价值的是在香港上市的金卫医疗。据了解，
金卫医疗子公司从事脐带血干细胞存储业务，拥有北京和广州两个地方脐带血存储
业务牌照。2008年后三个季度，金卫医疗干细胞储存及应用业务实现收入1.56亿元
，同比增长71%，占公司总收入的比例为41%。该公司北京新建的干细胞储存库，20
08年4月份投入使用后，公司整体干细胞存储能力达到60万份。
干细胞技术有着广阔的发展前景，但是由于干细胞科技应用具有很高的技术门
槛，短期内很难得到大规模的市场化应用，作为干细胞应用上游的脐带血干细胞存
储业务也因此面临一定的风险。
【出处】证券时报【作者】
【2009-02-12】
ST望春花(600645)变更证券简称
本报讯ST望春花(600645)今日公告，公司全称变更为“中源协和干细胞生物工
程股份公司”。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称变更为“ST
协和”。
【出处】证券日报【作者】
【2009-02-11】
ST望春花(600645)16日起更名"ST协和"
现经天津市工商行政管理局核准并予以登记，“上海望春花（集团）股份有限
公司”全称变更为“中源协和干细胞生物工程股份公司”，住所地为天津市滨海新
区（津南）创意中心A座1002室。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，证券简称变更为“协和生物”，公司
证券代码（600645）不变。公司在未撤消特别处理前，证券简称自2009年2月16日
起发生变更，变更后的证券简称为“ST协和”。
【出处】【作者】
【2009-01-15】
关联交易"先斩后奏" ST望春花(600645)被通报批评
同时被上交所通报批评的还有公司董事长何平、总经理熊俊
因两项关联交易的决策和实施“先斩后奏”，ST望春花以及公司董事长何平、
总经理熊俊被上交所通报批评。而此前，公司已经因为在投资、决策、分配方面管
理混乱而被上海证监局责令整改。
记者获得的通报显示，ST望春花的一项投资事宜直到理财协议本金和收益全部
收回后，才履行了董事会审议程序。2007年11月16日，ST望春花控股子公司协和干
细胞以及参股公司协和华东干细胞分别投资3500万元、500万元，购买北方国际信
托投资股份有限公司期限为6个月、固定利率为10.70%的理财产品。对此事，公司
在2007年年报中仅在“持有至到期投资”有所说明，并未予以充分披露。直到2008
年7月14日，因为上交所监管函的要求，ST望春花才将这一情况予以详细披露。
由于北方信托为ST望春花间接控股股东，上述行为属于关联交易。虽然此事项
经控股子公司协和干细胞股东会审议通过，但ST望春花未及时按规定将该关联交易
提交股东大会审议。更夸张的是，2008年6月上述两笔收益已经全部收回，而公司
直到2008年10月才履行董事会审议程序并提交股东大会审议。
对此，公司的解释是，当时投资机会难得，考虑到北方信托作为关联方为该两
笔资金提供连带责任担保，风险很小，并且经过了协和干细胞公司股东会通过，所
以并未及时进行董事会决策程序和进行信息披露。
另一个投资问题则直接与上述受到通报批评的两位高管有关。2008年2月14日
，ST望春花董事长何平、总经理熊俊各出资145万元，对公司的非控股子公司协和
华东干细胞基因工程有限公司进行增资。
直到2008年10月10日，公司才履行董事会审议程序并进行信息披露，当时上述
增资款经会计师事务所验资并已全部出资到位。而公司对此的解释是，由于在增资
期限内部分股东放弃了增资权利，导致无法在工商行政管理部门限定期限内完成，
同时出于构建协和干细胞与华东干细胞共同技术研发平台等方面的考虑，因此在20
08年4月15日，经华东干细胞股东会审议同意，由双方管理、研发、市场营销团队
中的核心骨干人员作为新股东进行定向增资。
但是，无论出于何种原因，ST望春花上述“先斩后奏”的行为违反了《股票上
市规则》有关规定，同时公司董事长何平、总经理熊俊未能勤勉尽责，对公司信息
披露违规行为负有相应责任，违反了诚信承诺。因此上交所决定给予ST望春花及董
事长何平、总经理熊俊通报批评。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
