☆公司报道☆ ◇600640 号百控股 更新日期：2014-08-06◇
【2011-07-01】
中卫国脉(600640)再启重组 20亿注资方案未获市场掌声
曾历经两度重组、两度失败的中卫国脉（600640）近期启动了第三次重组。本
次重组中，大股东中国电信将为其换上"商旅+酒店"的外套，且宣布全额认购增发
股。
然而，一份看似利好的重组方案却不为市场认同，投资者纷纷用脚投票。预案
公布当日（4月29日）公司股价便暴跌8.93%。截至昨日（6月30日）收盘，公司股
价较增发价14.92元已跌去近两成。
大股东掏出银子全额认购，无非是看好中卫国脉未来的前景。但市场对其冷漠
的反应却与大股东捧场形成了鲜明对比。高达20亿元的注资背后，究竟隐藏了什么
秘密？
重组草案显示，中卫国脉拟向大股东中国电信出售与数字集群、综合电信销售
、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务；同时，拟以14.92元的
价格发行1.34亿股，分别向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的号百商旅公
司100%股权，向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%
股权。
若重组成功，中卫国脉将变身为"商旅+酒店"的业务模式，成为中国电信下属
运营号百商旅业务的唯一平台。置出资产7147.39万元，来换评估值为20.71亿元的
置入资产，上述重组方案看上去极为美妙。
然而，市场的反应却给看似美妙的蜕变泼了一盆凉水。4月29日，公司复牌后
大跌，一度触及跌停板，最后以8.93%的跌幅报收。紧接下来，公司股价每况愈下
，从停牌前的14.89元跌至10元上下，跌幅超过20%。尽管之后收获了一枚涨停板，
但股价表现仍然乏善可陈，截至昨日，公司股价较增发价14.92元还有两成的差距
。
为何市场对于这一看似"麻雀变凤凰"的重组不看好呢？
实际上，中卫国脉此前曾经历了两次重组均宣告失败。早在2009年12月，公司
就发布重组预案，拟向中国电信出售自身电信资产，并购买通茂控股股权，然而上
述重组未获证监会通过。但很快公司又决定重启重组，并公布修改后的补充方案，
但公司的重组依然未能获得证监会的审核，重组再次宣告失败。
当时，就有相关人士指出，大股东置入的酒店资产盈利能力堪忧，算不上是优
质资产，重组失败或与此有关。不过中国电信将这部分酒店资产注入上市公司的决
心十分坚定，本次重组仍然坚持注入。
尽管大股东执意注入酒店资产，但该部分资产2011年的盈利情况没有太大改观
。并且，市场预期较高的另一块注入资产号码百事通业务，也存在盈利空间限制、
前景不明等情况。
如今，中卫国脉重组方案尚未通过证监会审核，第三次重组能否成功或仍存较
大变数。
/商旅资产/
人力成本制约发展 号码百事通盈利增速受考验
本次拟注入中卫国脉的资产包括商旅公司的业务，即之前业内一直非常关注的
号码百事通业务（以下简称号百业务）。商旅公司主要从事多媒体通信信息、计算
机、网络系统集成技术专业领域内的"四订"服务（订机票、订酒店、订餐饮和订商
品）等业务。但这块被市场寄予厚望的资产，也并非想象中那般美好。
号百业务盈利增速将放缓
数据显示，商旅公司资产评估值3.25亿元，2011年净利润的预估值约为8000万
元，市盈率约为4倍。虽然市场对该业务关注度很高，但《每日经济新闻》调查发
现，号百业务未来增速明显不及2009年~2010年，且或将出现明显下滑。
从重组方案看，2009年~2010年，商旅公司营业收入从4.80亿元上升至7.10亿
元，增长幅度高达47.92%。2011年一季度，公司营业收入为2.06亿元，公司预测今
年后三季度营业收入为6.19亿元，因此今年商旅公司的营收预计为8.25亿元，与20
10年相比增幅仅为16.19%，大大低于去年的增长幅度。而商旅公司2012年~2015年
营业收入的预估值分别为8.67亿元、9.21亿元、9.77亿元、10.28亿元，增幅分别
为4.84%、6.23%、6.08%、5.22%。
此外，2009年、2010年以及今年一季度，商旅公司的毛利率分别为36.49%、34
.70%、33.5%，毛利率也有下滑趋势。
如此来看，相较于2010年近50%的营业增幅，商旅公司今年的增长速度或开始
大幅放缓。面对越来越缓慢的增速，这部分收入的增长将面临考验。
高人工费困扰利润增长
是什么原因导致号百业务盈利前景受限呢？
《每日经济新闻》发现，号百业务存在着人工费用高昂、业务流程繁琐等问题
，直接影响着公司今后的发展。
首先，商旅公司营业成本中，除去业务采购成本，占比较大的便是呼叫中心成
本。在人力成本越渐昂贵的现在，未来不断上涨的人力成本将是极大的潜在利润威
胁。而同类公司如艺龙已早已采用网上全自动的预订方式，成本控制和智能化服务
都远高于商旅公司原始的电话呼叫服务。
资料显示，商旅公司在广州、江苏、四川和陕西建立了四个呼叫中心。据公司
测算，2012年~2015年，呼叫中心成本分别约为2.14亿元、2.30亿元、2.41亿元、2
.49亿元，逐年递增。
银河证券通信行业分析师朱劲松表示，预计未来号百业务可能既在业务规模上
受到激烈的竞争压力，在盈利能力方面又受到人力成本不断上升的威胁，其未来发
展并不明朗。
另一方面，商旅公司的业务流程繁琐，号码百事通业务较竞争对手并无明显优
势。商旅公司的业务流程主要采用与各省号百公司或独立第三方代理方式进行客户
开拓，商旅公司根据约定的提成比例向省号百公司、独立第三方代理支付代理费用
。即号码百事通的订酒店业务主要通过独立第三方代理商进行业务开拓。
与同样从事数字酒店整体解决方案的石基信息（002153，收盘价34.90元）相
比，商旅公司的流程繁琐且人工费巨大。石基信息在订制酒店业务上将旅游服务渠
道的信息与宾馆信息三系统连接起来，实现实时在线、无人干预的预定信息交互。
这种业务模式能较大降低人力成本，明显优于传统业务。
同时，朱劲松还强调，互联网具有明显的马太效应，每个细分的行业领域，若
做不到前三，难免会被边缘化。预订行业龙头公司携程2009年、2010年净利润为6.
59亿元、10亿元，而号码百事通同期净利润仅为0.37亿元、0.57亿元，两者差距甚
大，号百业务要获得超预期的发展，仍然有着较大障碍。
/酒店资产/
拟注酒店估值不便宜
除了商旅资产，通茂控股的酒店资产也将全部放入中卫国脉。通茂控股的评估
值为17.45亿元，2011年其盈利预测在2000万~3000万元，估值水平远超同类上市公
司。上两次重组告败，市场已纷纷揣测或与酒店资产盈利状况不佳有关。而本次再
启重组，这部分酒店资产的状况也未有太大改观。
3家酒店入住率低于50%
《每日经济新闻》统计发现，通茂控股旗下拥有7家酒店，托管24家酒店。在
拥有的7家酒店中，2家为5星级酒店，3家4星级酒店、2家3星级酒店。总的来看，
上述7家酒店在盈利方面并不如人意。
从净利润来看，2010年7家酒店共实现净利润4992.19万元，除了上海通茂、新
疆银都、新疆鸿福3家酒店盈利水平较好，其余4家酒店利润都不足千万，慈溪国脉
2010年仅实现微利42.66万元。而今年一季度，通茂控股旗下上海通茂亏损332.91
万元。
从入住率来看，据国信证券酒店旅游分析师曾光介绍，酒店行业入住率达到60
%的水平时，公司才能基本实现经营盈亏的平衡。2011年一季度，通茂控股旗下7家
酒店平均入住率约60%，其中，入住率最高的为合肥和平，达80%；另有3家酒店入
住率在60%及以上；其余3家酒店入住率低于50%。而与同类上市公司比较，峨眉山A
（000888，收盘价18.20元）也拥有酒店业务，据国金证券调研，峨眉山大酒店以
及成都峨眉山国际大酒店入住率达70%以上；连锁酒店型上市公司锦江股份（60075
4，收盘价17.41元）今年3月份的入住率也高达90%。
与此同时，国金证券分析师常剑锋也在接受采访时提到，该部分酒店发展路线
不明晰。"若通茂控股要走高端路线，以目前两家五星级酒店的水平，品牌力度显
然不够，且上述酒店区域为江浙和新疆地区，地域狭窄。若走中低端路线，众所周
知中低端市场已基本饱和，因此无法保持较高的盈利增长。"常剑锋表示。
P/E值高达56倍
而从市盈率上来看，通茂控股的注入价格也并不便宜。通茂控股资产的评估值
为17.45亿元，2011年通茂控股的盈利预测在2000万~3000万左右，如此可知，目前
这部分资产的估值水平约在56倍左右。这个估值水平明显高于A股同类上市公司。
根据国金证券报告来看，锦江股份、金陵饭店（601007，收盘价9.19元）、首
旅股份（600258，收盘价17.71元）2011年的预测市盈率分别为27.66倍、25.17倍
、38.51倍，较通茂控股市盈率低了近五成。因此，尽管对通茂控股该部分资产进
行了一定程度的折价，但实质上估值并不便宜。
另一方面，早在前一次重组时，媒体曾质疑拟通茂控股托管的24家酒店中土地
使用权与产权不完善，本次重组方案类似问题也并未完全解决。从本次重组预案来
看，托管的酒店中，上海电信实业云杉苑酒店、张家界邮电公寓、西藏国际大酒店
、新疆电信实业米泉市佳信庄园、新疆电信实业乌鲁木齐银都渡假村等8家托管酒
店的土地使用权与产权未办理完善。手续不全或对公司盈利造成一定程度的不确定
性。上海杰赛律师事务所王志斌律师向《每日经济新闻》表示，依据《物权法》的
规定，对于没有取得产权证的酒店，尚不存在完全无争议且经公示的产权人，因此
，相关酒店托管合同存在效力瑕疵，如果将来相关酒店产权全部或部分归属现有协
议框架之外的第三方（即通茂控股外的另一方），酒店托管合同就存在被撤销的风
险。
《每日经济新闻》多次致电中卫国脉，公司董秘李培忠以相关事项在重组预案
中都有详细答复为由拒绝了记者的采访，而记者于接下来几日致电上市公司，董秘
办人士称董秘在开会、出差，没有空接受记者采访。
【出处】每日经济新闻【作者】牟璇 唐慧中
【2011-06-24】
"商旅+酒店"混搭 中卫国脉(600640)华丽大变身
好事多磨！
在不断完善下，中卫国脉（600640）的重组草案终于尘埃落定，公司通过出售
以及注入将华丽转型为"商旅+酒店"运营商，中卫国脉表示，公司将利用号码百事
通所带来的优势，充分发挥两个新业务的协同效应，通过数据的深入分析、针对性
地收购或输出管理等方式，打造有特色的中档商务型酒店联盟。
转型成"商旅+酒店"运营商
6月2日，本着上市公司无现金净流出的原则，中卫国脉拿出了重组的具体方案
。
在资产和业务出售方面，中卫国脉拟将与数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务出售给中国电信，该等业务为中卫国
脉全部经营性业务。根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》
，以2011年3月31日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的账面价值为5
540.57万元，以资产基础法进行评估的评估值为7147.39万元。该评估结果已经国
务院国资委备案。中国电信以7147.39万元现金支付对价。
在资产购买的方案中，中卫国脉拟向中国电信子公司中电信以非公开发行股份
方式购买其持有的商旅公司100%股权，同时向中国电信另一家子公司实业中心以非
公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权。
根据中企华出具的通茂控股的《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基
准日，商旅公司经立信大华审计的账面价值为1.23亿元，以收益法进行评估的评估
值为3.25亿元；通茂控股经立信大华审计的账面价值为18.88亿元，以资产基础法
进行评估的评估值为17.45亿元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
中卫国脉方面则拟向中电信以非公开发行2181.49万股A股普通股作为此次拟购
买资产的对价，同时向实业中心以非公开发行1.12亿股A股普通股和7147.39万元现
金作为支付此次拟购买资产的对价，发行价格定为14.92元/股，拟购买资产合计约
20.7亿元。
由于商旅公司经营范围电子商务机预定服务，通茂控股经营范围为酒店股权控
股，如此一来，中卫国脉的主营业务就由之前的数字集群、综合电信销售、呼叫中
心和增值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为商旅预订及酒店经营和输
出管理。
据悉，中卫国脉拟出售的资产和业务在2009年、2010年和2011年一期的营收分
别为4.99亿元、2.98亿元和4466.15万元，净利润分别为-1031.54万元、-2383.78
万元和24.01万元，可以说此次出售，中卫国脉将不盈利的"包袱"彻底地甩了出去
，那么拟将置入的资产呢？
"商旅+酒店"具协同效应
公开信息显示，商旅公司注册资本1亿元，公司业务以电话呼入为主，负责全
国范围内的订机票、订酒店、订餐、订商品的电话接入。2009年、2010年、2011年
一季度商旅公司营业收入分别为4.8亿元、7.1亿元、2.06亿元，净利润分别为3704
.31万元、5691.24万元、2325.93万元，呈现稳定增长的态势，根据中卫国脉的预
测，预计2011年后三个季度、2012年、2013年的营业收入将达到6.19亿元、8.67亿
元、9.21亿元，净利润分别为4005.51万元、6331.44万元、6456.09万元。
而通茂控股注册资本17.7亿元，旗下有7家酒店，主要以高星级酒店为主，另
外还管理了中国电信旗下的24家酒店。营业收入方面，通茂控股2009年、2010年、
2011年一季度的营业收入分别为5.63亿元、7.02亿元、1.8亿元，净利润分别为281
7.78万元、5254.7万元、878.17万元。
此次交易后中卫国脉2011年预计可实现净利润为9047.52万元，按照发行后总
股本计算，基本每股收益为0.17元。根据上述数据，拟置入的资产盈利能力固不用
再提，更重要的是，两个业务之间还能产生联动反应，协同作战。
中卫国脉在重组草案中指出，商旅预订与酒店运营和输出管理业务并不是单独
的业务板块，两业务可产生协同效应，互相促进各自发展，实现商旅线上服务和酒
店线下服务的相互促进和紧密协同，打造有别于传统商旅业务和酒店业务的创新发
展模式。
首先，商旅预订业务为酒店业务创造了竞争优势。通茂控股可以利用商旅公司
的强大资源，建立大面积覆盖的中央预定系统、统一订房呼叫中心、打造海外GDS
平台、共享营销和客户信息等方式，以降低酒店运营业务成本及增加营业收入。同
时，对商旅公司客户数据和反馈意见经深入分析后，可提高酒店运营水平及为寻找
合适的输出管理对象提供数据支持。
其次，酒店业务也可反过来为商旅业务创造出新的竞争优势。比如可利用通茂
控股酒店旗下所属及托管酒店内各种设施，对酒店客人进行关于商旅业务的订房、
订票、订餐、旅游会务以及订购商品等各项业务的营销宣传和推广，满足酒店客人
的连带需求，进而提供大型企业集团商务和个人出行的整体解决方案，为商旅公司
带来增量客户和收益。另外，通过通茂酒店吸收酒店消费客户，也可使商旅公司获
得大量的高端客户，为今后更多预订类服务的规模发展奠定基矗
为此，中国电信还作出承诺，在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下，
协助中卫国脉进行酒店业务与商旅业务的整合与合作，具体措施包括但不限于提供
销售渠道、业务代理及通信、IT方面的支持。
业内人士指出，其实"商旅+酒店"的混搭经营模式与目前携程、艺龙等传统商
旅预定企业寻求的发展模式雷同，说明这种模式是行业未来发展的趋势，其发展前
景值得期待。
号码百事通背后"撑腰"
当然，在中卫国脉新业务中还有一个重要角色--号码百事通。
根据《关于号百商旅公司业务重组有关问题的通知》，中国电信授权商旅公司
使用118114号码、4008118114号码、SP代码（10659114）；118114.CN的互联网网
站和WAP门户、号百手机客户端的预订业务应用等；中电信所属的所有互联网网站
内，涉及商旅业务的经营权授权给商旅公司经营；以上各项中与商旅业务无关的其
他业务，由号百公司经营，商旅公司负责转接；南方21省由114号码汇聚的所有商
旅类话务由中电信转接给商旅公司。
根据中电信、号百公司与商旅公司于2010年12月31日签订的《资产转让及业务
承接的框架协议》，中国电信授权商旅公司使用"118114"号码、SP代码（10659114
），并将"4008118114"号码由中电信转移至商旅公司使用。
号码百事通的"撑腰"无疑给商旅业务带来品牌和网络的优势。数据显示，目前
商旅公司的的机票、酒店、旅游业务在在线旅行预订市场中仅次于携程、艺龙，排
行第三。不但如此，中国电信同时还表示为公司运营号百商旅业务提供商品销售及
采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋
租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。
背靠中国电信，脚踏"商旅+酒店"新模式，手握号码百事通利剑，一个崭新的
中卫国脉离我们越来越近了。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2011-06-03】
重组方案落定 中卫国脉(600640)应声涨停
中卫国脉(600640)重组方案昨日终于落定，该股全天“一”字涨停，成交量维
持在较低水平，涨停封单沉重，显示市场给予该股良好的预期。
中卫国脉与大股东中国电信的重大资产重组最终方案终于水落石出。昨日公司
发布公告，公司在将原电信业务资产以现金出售给中国电信之后，拟以每股14.92
元的价格发行1.34亿股，分别向电信集团实业资产管理中心和中电信购买通茂控股
和号百商旅100%的股权。本次资产重组置出资产约0.7亿元，置入资产约20.7亿元
。发行完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份，将由52.76%增至64.59%。重
组如能完成，公司的主营业务也将出现彻底转型，将变更为商旅预订和酒店运营及
输出管理。其实因公司主营业务已多年亏损，2009年10月，中国卫通将所持中卫国
脉股份无偿划转给中国电信后，中国电信便开始谋求重组，本次是中国电信入主以
来中卫国脉第三次启动资产重组。
二级市场上，该股因其有重组预期在今年一月份已有过一波涨幅，但该股在4
月28日公布了重大资产重组暨关联交易预案后，股价却应声而落，连连下跌，基本
是“终点又回到起点”。昨日公司重组方案正式出炉后，该股早盘便“一”字涨停
，且涨停封单较大，全天量能没有放出，市场惜售明显，由于公司重组将会使业绩
发生改变，市场给予了较高的预期，后市该股仍可关注。
【出处】证券时报【作者】
【2011-06-03】
中卫国脉(600640)置入20.7亿元资产 主营业务大变身
中卫国脉与大股东中国电信的重大资产重组基本尘埃落定。中卫国脉昨日公告
称，公司在将原电信业务资产以现金出售给中国电信之后，拟以每股14.92元的价
格发行1.34亿股，分别向电信集团实业资产管理中心和中电信购买其持有的通茂控
股和号百商旅100%股权。本次资产重组置出资产约0.7亿元，置入资产约20.7亿元
。发行完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份将由52.76%增至64.59%。
受此消息刺激，昨日中卫国脉一字涨停，收盘为11.95元，显然距离其拟定向
增发价还有一定距离，但机构预计该公司今年全面摊薄的每股收益为0.17元，2011
年备考合并盈利预测的市盈率为88.29倍，已经远远高出A股平均和同行业平均市盈
率。
主营业务变身
中卫国脉的重组可谓一波三折。2009年10月，中国卫通将所持中卫国脉股份无
偿划转给中国电信。这是中国电信入主以来中卫国脉第三次启动资产重组。
2009年11月17日，中卫国脉披露重组预案，拟收购中国电信通茂控股100%股权
。该重组事宜在2010年7月证监会并购重组审核委员会审核会议上未获通过。被否
后不久，2010年7月24日，中卫国脉再启重组。第二次方案与上述预案基本相同，
只是增加承诺，并做了一些修改。2010年12月7日，中卫国脉称因公司重组方案的
修改未能如期完成，决定终止本次重组工作。
4月28日，中卫国脉公布了重大资产重组暨关联交易预案：拟向控股股东中国
电信集团出售公司及公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和
增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，中国电信以现金支付对价。同时拟以
非公开发行股份和支付现金的方式向实业中心购买通茂酒店控股有限公司100%股权
，以非公开发行股份方式向中电信购买号百商旅电子商务有限公司100%股权。
昨日发布的重组报告书草案是该交易预案的细化。根据重组草案，以2011年3
月31日为基准日，拟出售资产和业务评估价值为7147万余元，通茂控股100%股权评
估价值为17.45亿元，号百商旅100%股权评估价值为3.25亿元。
重组完成后，中卫国脉的主营业务将变更为商旅预订和酒店运营及输出管理。
重组草案显示，拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计7家酒店，分别为
上海通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉，
通茂控股2009年、2010年净利润分别为2012.96万元、3827.37万元。拟购买资产中
的号百商旅2009年、2010年净利润分别为3704.31万元、5691.24万元。
根据审计机构立信大华出具的盈利预测审核报告，本次交易后，公司2011年预
计可实现净利润9047.52万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为0.1
7元。
估值并不便宜
-->本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即1
4.92元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份133
993356股，剩余7147.39万元以现金支付；向中国电信发行21814894股。
从市盈率来看，中卫国脉远高于同类公司。以定向增发价计算，中卫国脉对应
2010年备考合并报表每股盈利的市盈率为76.41倍，对应2011年备考合并盈利预测
的市盈率为88.29倍。
而A股同类公司中华侨城、首旅股份除旅游业务外亦经营酒店业务，对应2010
年备考合并报表每股盈利的市盈率为15.02倍、27.73倍，对应2011年备考合并盈利
预测的市盈率为12.04倍、27.73倍，从事机票及酒店预订业务的腾邦国际2010年和
2011年备考合并盈利预测的市盈率分别为30.84倍和23.65倍。
从市净率来看，中卫国脉还算适中，对应2010年备考报表每股净资产的市净率
为3.67倍，华侨城、首旅股份、腾邦国际对应2010年备考报表每股净资产的市净率
则为1.61倍、3.49倍、2.00倍。
不过，中卫国脉重组后主要资产构成和主营业务转变为酒店管理，与大股东中
国电信集团所从事的电信服务运营相比，不符合国资委针对央企改革"专一主业"的
政策，因此，未来中卫国脉有可能脱离中国电信这棵大树，再加上从事的酒店管理
目前竞争激烈，毛利率并不高，到时其发展前景如何，还是未知数。
【出处】南方都市报【作者】
【2011-06-03】
最牛散户潜伏已半年中卫国脉(600640)第三次重组提速
经历前两轮重组失败的中卫国脉（600640）昨日以涨停的姿态"对外高调宣布"
已确定第三轮重组方案。尽管能否成功还要看是否获得股东大会的批准和授权，但
值得注意的是，从去年底开始，最牛散户刘芳、叶晶夫妇就已潜伏其中并逐步加仓
，被股民视为重组更进一步的积极信号。
根据其公告，本月底，公司将召开临时股东大会对本次预案进行投票。预案资
料显示，公司拟向大股东中国电信集团置出资产，并以每股14.92元向中国电信股
份有限公司和中国电信集团实业中心增发1.34亿股，购买其旗下的商旅公司100%股
权和通茂控股100%股权，置入资产约20.7亿元。而本次置出资产涉及业务为：数字
集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务，价值约0.7亿元。发
行完成后，中卫国脉将从通讯服务商摇身变为"商旅+酒店"的运营商。而此前，中
卫国脉的电信主营业务已连续亏损，今年一季度仍在继续亏损。
比较前两次重组方案，本次预案最大亮点在于，中国电信将向中卫国脉注入号
码百事通商旅预订业务。据不完全统计，114号码百事通2009年的销售业绩为70亿
元，2010年超过100亿元。而此前两次重组，全都以失败告终。因此，源于良好资
产的注入，本次重组被市场视为利好信号。昨日，中卫国脉的股价开盘即封死在涨
停板，全日涨1.09元，涨幅达10.04%。
而值得一提的是，牛散的身影出现在了前十大流通股东中。截至2010年底的股
东资料显示，刘芳、叶晶夫妇身列前十大流通股东，刘芳持有84.18万股，位列十
大流通股东第8位，叶晶持有121.44万股，位列第5位。而据今年3月底公布的最新
一期数据显示，刘芳增持82.41万股，持股数达到176.59万股。同时，叶晶也增持3
3.75万股，持股数达到155.19万股。"牛散的现身与增持似乎说明其第三次重组的
成功率在增大。"股吧中有股民如此表示。
但在乐观的同时，也有人提出警示。某通信行业分析师说："在商旅预订业务
方面，号码百事通与携程、艺龙相比已经有差距了。号码百事通虽起步早，但后来
因其机制没有跟上，再加上市场趋于成熟，竞争激烈，号码百事通要想脱颖而出也
是比较困难的。"因此，提醒大家不要盲目热炒预期，更应注重未来真实业绩。
【出处】中国资本证券网【作者】孙哲
【2011-06-02】
定向发行1.3亿股置入20亿资产 中卫国脉(600640)变身"商旅+酒店"运营商
中卫国脉与大股东中国电信的重大资产重组最终方案水落石出。
中卫国脉今日公告，公司在将原电信业务资产以现金出售给中国电信之后，拟
以每股14.92元的价格发行1.34亿股，分别向电信集团实业资产管理中心和中电信
购买其持有的通茂控股和号百商旅100%股权。本次资产重组置出资产约0.7亿元，
置入资产约20.7亿元。发行完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份将由52.7
6％增至64.59%。
中卫国脉主营业务已多年亏损，今年一季度继续亏损。为了改善公司经营业绩
，4月28日，公司公布了重大资产重组暨关联交易预案：拟向控股股东中国电信集
团出售公司及公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务涉及的资产和业务，中国电信以现金支付对价。同时拟以非公开
发行股份和支付现金的方式向实业中心购买通茂酒店控股有限公司100%股权，以非
公开发行股份方式向中电信购买号百商旅电子商务有限公司100%股权。
今日发布的重组报告书草案是该交易预案的细化。根据重组草案，以2011年3
月31日为基准日，拟出售资产和业务评估价值为7147万余元，通茂控股100%股权评
估价值为17.45亿元，号百商旅100%股权评估价值为3.25亿元。本次交易遵循上市
公司没有现金净流出的原则，拟向实业中心发行112178462股普通股，差额7147万
余元以现金支付；向中电信发行21814894股普通股。
重组完成后，公司主营业务将变更为商旅预订和酒店运营及输出管理。重组草
案显示，拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计7家酒店，分别为上海通
茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉，通茂控
股2009年、2010年净利润分别为2012.96万元、3827.37万元。拟购买资产中的号百
商旅2009年、2010年净利润分别为3704.31万元、5691.24万元。
业内人士分析，本次资产重组后，“商旅+酒店”的混搭经营模式将充分发挥
协同效应，通过在商旅预订业务中对旗下酒店提供宣传及优先推荐，将有效提高旗
下酒店的盈利水平。该模式与目前携程、艺龙等传统商旅预订企业寻求的业务发展
模式雷同。根据审计机构立信大华出具的盈利预测审核报告，本次交易后，公司20
11年预计可实现净利润9047.52万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收
益为0.17元。
公司相关人士透露，商旅公司未来将以通茂控股持有和管理的酒店为基础，外
围通过管理输出、战略联盟，形成自己的酒店产品体系，推出具有明显价格优势或
差异化的酒店产品，重点发展二、三线城市酒店。在业务开展模式上，除坚持以合
作的方式发展酒店预订业务外，还将直接参与合作商管控，掌握各地酒店预订业务
的前、后向资源，持续拓展产业价值链。
【出处】上海证券报【作者】张有春
【2011-05-31】
中卫国脉(600640):重组欲做酒店商旅是福还是祸
中卫国脉(600640)原本是中国卫通的下属企业，在卫通的部分资产并入中国电
信后，中卫国脉也转入中国电信集团旗下。但多年来，中卫国脉的业绩表现一直不
佳，中国电信已于2009年对其进行过重组，但却以失败告终。近日，中卫国脉的重
组方案再度被提上议程。它的重组究竟是福还是祸？成了昨日中卫国脉召开的2010
年度股东大会上，股民们最关切的问题。
公司的主营业务已经连续亏损三年，董事长元建兴表示，中国电信集团考虑到
公司的长远发展，决定对公司进行重组。但鉴于集团旗下原本就有两家做通讯的上
市公司，为避免同业竞争，中国电信决定把集团旗下的酒店商旅业务注入进中卫国
脉，公司的主营业务方向将转变成"酒店+商旅"业务，其中包括订餐、订酒店、订
机票等；至于公司原本从事的通讯业务将不再涉足，其相应资产也将被得到置换。
中卫国脉重组后将涉及公司不熟悉的全新酒店商旅板块，股民们对此感到担忧
，"对于公司来说，这是一个全新的行业板块，公司的管理层对这个内容不熟悉怎
么能治理好它呢？"股东大会现场，股民王先生道出了至关重要的一点，"中卫国脉
今后将遭遇到锦江酒店、携程旅行网等一大批具有一定市场年限和份额的竞争对手
，它的优势究竟体现在哪里呢？""你们别看它新，其实它与锦江酒店有相当大的可
比性，"董事长元建兴介绍说，"中国电信已同意由中卫国脉作为其下属运营"号百
商旅"业务的唯一平台。"元建兴告诉股民，这其中包括114号码百事通的相关注册
商标、"118114"、"4008118114"号码，以及118114的互联网站和WAP门户、手机客
户端等业务，中国电信的其他附属公司或业务机构将不再经营号百商旅业务。此外
，元建兴还透露说，中国电信现在旗下有41家酒店，其中7家酒店的资产将被注入
进中卫国脉，其中包括了上海的通茂大酒店、新疆两家五星级大酒店以及浙江、合
肥的部分酒店业务。
记者发现，其实也有相当一部分股民对中卫国脉的转型寄予了极大期望。据不
完全统计，114号码百事通2009年的销售业绩为70亿，2010年超过100亿。
【出处】中国证券网【作者】陈颖婕
【2011-04-29】
再启重组收购大股东两项资产 中卫国脉(600640)转战商旅预订酒店管理
备受市场关注的中卫国脉第三次资产重组启动。公司拟向中国电信集团置出资
产，并以14.92元/股向中国电信股份有限公司和中国电信集团实业中心增发最多1.
4亿股，购买商旅公司100%股权和通茂控股100%股权。重组完成后，公司主营变更
为商旅预订和酒店运营管理。
本次中卫国脉重大资产重组分为资产和业务出售及资产收购两部分。公司拟以
14.92元/股，向中电信增发不超过2400万股，购买商旅公司100%的股权；向实业中
心增发不超过11600万股购买通茂控股100%的股权。商旅公司的预估值为35000万元
，通茂控股的预估值为174000万元。同时，中国电信集团以现金方式购买公司数字
集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产及业务。
通茂控股旗下7家酒店公司资产。2010年和2009年净利润分别为3827.37万元和
2012.96万元。今年一季度净利润1187.34万元。商旅公司为主要依托118114/114、
4008118114语音平台、互联网以及手机终端从事订机票、订酒店、订餐和订商品等
的商旅预订业务。今年一季度和2010年、2009年净利润分别为2325.93万元、5691.
24万元和3704.31万元。
2009年10月，中国卫通将所持中卫国脉股份无偿划转给中国电信。这是中国电
信入主以来中卫国脉第三次启动资产重组。2009年11月17日，中卫国脉披露重组预
案，拟收购中国电信通茂控股100%股权。该重组事宜在2010年7月证监会并购重组
审核委员会审核会议上未获通过。被否后不久，2010年7月24日，中卫国脉再启重
组。第二次方案与上述预案基本相同，只是增加承诺，并做了一些修改。2010年12
月7日，中卫国脉称因公司重组方案的修改未能如期完成，决定终止本次重组工作
。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2011-04-28】
中卫国脉(600640)2010年亏损1449万元 多因素引致
中卫国脉（600640）周三晚间发布年报，公司2010年亏损1449.41万元，每股
亏损0.0361元。公司上年实现净利润358.36万元。
2010年，公司实现营业收入3.33亿元，同比下降34.1%。
公司称，亏损主要由于综合电信销售业务营业收入下滑导致销售毛利减少；同
时年内呼叫中心与增值业务由于客户的不断流失，座席在用率未能有所突破，导致
收入下滑；另外上年同期公司实现可供出售金融资产处置变现收益以及子公司清算
收益1952万元，而2010年无相关收益。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2011-04-11】
中卫国脉(600640)11日起停牌 因重大资产重组筹划中
中卫国脉（600640）周五晚间发布公告称，因公司控股股东中国电信集团正在
筹划对公司进行重大资产重组相关事项，公司股票自4月11日起连续停牌。
公司拟在公告后30日内召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出
具核查意见，股票将于公司披露预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董
事会审议重组预案的，公司股票将于5月11日恢复交易，并且公司在股票恢复交易
后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2011-04-06】
中卫国脉(600640)策划重大事项 今起停牌
中卫国脉通信股份有限公司接控股股东中国电信集团公司通知，称其正在策划
与公司相关的重大事项，自本公告之日起，公司股票暂时停牌，预计停牌时间不超
过五个工作日。
【出处】上海证券交易所【作者】
【2011-01-17】
中卫国脉(600640)两次重组均失利 巨资购买理财产品保业绩
在连续两次重组失利后，手握巨资的中卫国脉（600640）如今转向购买理财产
品获取投资收益。
15日，公司公告称要利用自有资金人民币3.05亿元购买工商银行工银理财共赢
3号理财产品，预期年收益率为4.05%，起始日为2011年1月13日，到期日至2011年6
月27日。
两次重组均未获通过
中卫国脉2010年12月17日收到控股股东中国电信集团的书面通知，因公司重大
资产重组方案的修改未能如期完成，决定终止本次重大资产重组工作。这是中卫国
脉第二次终止重大资产重组。
早在2009年12月，公司发布重组预案，拟向中国电信集团出售与数字集群、综
合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，并购买其持
有的通茂酒店控股有限公司100%股权。
由于上述方案与市场上将号码百事通业务注入中卫国脉的预期形成很大反差，
因此遭到了投资者的质疑。2010年7月，上述重组事宜未获中国证监会核准。但很
快，几天后公司决定再次重启重组。
7月26日中卫国脉公布了修改后的补充方案，该方案与上述预案基本相同，只
是中国电信集团实业资产管理中心增加承诺，将对拟注入资产中的三处瑕疵房产给
予上市公司1558.9万元的补偿，并对未来三年的业绩也做出了承诺。同时，中卫国
脉还宣布此次重大资产重组完成后，公司暂时不开展土地资源整合和房地产开发业
务，而包括号码百事通商旅业务在内的酒店信息化业务成为中卫国脉与中国电信的
合作内容。
然而公司的重组依然未能获得证监会审核通过。公司宣布三个月内不再筹划重
组事项。
购买理财产品保业绩
对于以自有资金购买理财产品，公司公告中表示：公司资金较为充裕，用于购
买人民币理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高自有资金的收益。
这并非公司首次购买理财产品。在2010年7月2日公告第一次重组未获证监会审
核通过后，7月5日，公司就公告称根据中卫国脉09年度股东大会审议通过的《关于
利用公司短时闲置资金购买理财产品和开展委托贷款的议案》，公司利用自有资金
人民币5.9亿元购买招商银行股份有限公司点金公司理财成长73031、73036、73037
、73038号理财产品，预期年收益率为3.4%，起始日为2010年7月1日至7月2日，到
期日为2010年12月17日至12月22日。
花费巨资购买的理财产品对公司2010年的业绩起到了不小的作用。单上述5.9
亿元的投资就可以为公司获得2000多万的收益。而截至到2010年前三季度，中卫国
脉的净利润为亏损2683.41万元。因此，这些收益将大大填补中卫国脉前三季度的
亏空。"如果中卫国脉不能尽快摆脱亏损的局面，可能还面临着被其他国企划拨重
组的风险。"有业内人士分析道。
然而有业内人士对记者表示："从这些理财产品的收益率就可以看出，公司这
样做只是为了保住业绩，也没想赚很多钱。不排除未来还有重组的打算。"
【出处】证券日报【作者】许洁
【2011-01-15】
中卫国脉(600640)3亿购理财产品
中卫国脉今日公告，利用自有资金3.05亿元购买工商银行工银理财共赢3号理
财产品，预期年收益率为4.05%，起始日为2011年1月13日，到期日至2011年6月27
日。该理财产品主要投资于银行间债券市场发行的各类债券、货币市场基金、债券
基金等，拟投资的各类债券信用评级均达到AA+级（含）以上。
【出处】上海证券报【作者】施浩
【2010-12-08】
中国电信终止中卫国脉(600640)重组
昨天，中国电信旗下上市公司中卫国脉发布公告称，因公司重组方案的修改未
能如期完成，中国电信通知其终止本次重组工作。中卫国脉历时一年多的重组进程
只能告一段落。
根据此前的重组方案，中卫国脉的资产重组包括资产、业务出售以及资产购买
两部分。中卫国脉此前公告显示，今年6月13日，证监会上市公司并购重组审核委
员会否决了中卫国脉的重组方案。
昨天，中卫国脉开盘3分钟后即跌停，临近收盘时打开，最终跌6.93%，报收10
.88元/股。
【出处】中国资本证券网【作者】古晓宇
【2010-12-07】
重组方案修改难产 中卫国脉(600640)终止重组
中卫国脉(600640)今日公告，公司于近日收到控股股东中国电信集团公司的书
面通知，因公司重组方案的修改未能如期完成，决定终止本次重组工作，公司承诺
自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重组事项。这意味着中卫国脉历经波折的重
大资产重组彻底失败。
据了解，去年11月中卫国脉推出重大资产重组预案，中卫国脉拟向中国电信集
团出售数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务以及通信工程业务等电信类
相关资产和业务，同时向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金
方式购买通茂酒店控股有限公司100%股权。
这与市场上将号码百事通业务注入中卫国脉的预期形成很大反差。该预案推出
之后受到投资者的广泛质疑。而且今年6月该预案也未通过中国证监会发审委的审
核。
此后，根据证监会的要求和并购重组委的意见，今年7月26日中卫国脉公布了
修改后的补充方案，该方案与上述预案基本相同，只是中国电信集团实业资产管理
中心增加承诺，将对拟注入资产中的三处瑕疵房产给予上市公司1558.9万元的补偿
，并对未来三年的业绩也做出了承诺。同时，中卫国脉还宣布此次重大资产重组完
成后，公司暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务，而包括号码百事通商旅业
务在内的酒店信息化业务成为中卫国脉与中国电信的合作内容。
此后，市场上又围绕着重组完成之后中卫国脉是否“开展土地资源整合和房地
产开发业务”作出种种猜测。中卫国脉股价也因此波动。后来中卫国脉也多次作出
澄清，公司不参与集团公司有关土地资源整合和房地产开发业务。此次终止重大资
产重组或意味着市场上的种种猜测和炒作将告一段落。
【出处】证券时报【作者】李坤
【2010-12-07】
中卫国脉(600640)资产重组再次遇挫
中卫国脉今天公告，终止第二次重启的资产重组。
中卫国脉称，近日公司收到控股股东中国电信集团的书面通知，因公司重大资
产重组方案的修改未能如期完成，决定终止本次重大资产重组工作。公司承诺自本
公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
这是中卫国脉第二次终止重大资产重组。2009年12月，公司发布重组预案，拟
向中国电信集团出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程
业务相关的资产和业务，并购买其持有的通茂酒店控股有限公司100%股权。今年7
月，该事项被中国证监会不予核准。几天后，公司决定再次重启重组。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2010-09-01】
近年不开展房地产业务 中卫国脉(600640)澄清土地注入传闻
针对此前媒体报道的中国电信将优质土地资源注入的传闻，中卫国脉今日澄清
称，在目前正在进行的重大重组完成后的近年内，将不开展土地资源整合和房地产
开发业务。
本周一，有媒体报道称"中国电信集团即将借助中卫国脉平台联手华润集团成
立项目公司，盘活旗下近千宗土地资产"。或受此消息影响，中卫国脉开盘涨停。
在去年12月中卫国脉公布的重大重组预案中，中卫国脉一度被明确指出将成为
中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台。根据今日公告，
中国电信集团目前确实正在对闲置土地资源情况进行清查摸底，但并未涉及中卫国
脉本次重大资产重组。值得注意的是，与此前公告中的"暂不开展业务相比"，此次
公告更加明确地提出，在本次重大资产重组完成后的近年内，中卫国脉不参与集团
公司有关土地资源整合和房地产开发业务。
【出处】上海证券报【作者】郭瑞坤
【2010-08-31】
中卫国脉(600640):停牌核实注入事项
媒体报道称，中国电信集团即将借助中卫国脉平台联手华润集团成立项目公司
，盘活旗下近千宗土地资产。有消息称，中国电信内部决定，将于8月31日前确定
土地盘活整体规划。
据悉目前已经敲定的方案是，中国电信集团将优质的土地资产注入到中卫国脉
。具体方法是由中卫国脉和中国电信省公司联合，按照一定条件遴选土地，目前初
步选定和华润集团旗下华润置地合作。中国电信以土地出资，华润集团提供资金并
进行开发。
受此消息影响，中卫国脉开盘涨停。
记者致电公司，公司证券事务代表胡幼平表示，"公司今天停牌就是为了核实
这件事情，核实之后会发相关的公告。"而对于市场上的具体方案，其表示，"我这
个层面还不知道。"
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-07-26】
中卫国脉(600640)修改重组方案
此前宣布将继续推进重组的中卫国脉（600640）日前公布了补充、完善重大资
产重组的方案。根据补充后的方案，中国电信集团实业资产管理中心将对拟注入资
产中的三处瑕疵房产给与上市公司1558.9万元的补偿。同时，中卫国脉还宣布此次
重大资产重组完成后，公司暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务，而包括号
码百事通商旅业务在内的酒店信息化业务成为中卫国脉与中国电信的合作内容。
为确保上述补充方案的顺利实施，中卫国脉还与实业中心签署《<资产购买
协议>之补充协议》，并与中国电信签署《<战略合作框架协议>之补充协
议》、《<避免同业竞争协议>之补充协议》。
【出处】证券时报【作者】建业
【2010-07-19】
"地产借壳"折戟再推新重组 中卫国脉(600640)"二进宫"竟四涨停
"地产借壳"夭折的中卫国脉（600640.SH）却迎来了二级市场的春天：7月9日
，涨幅9.96%;12日，10.01%；13日，9.97%；14日，10.05%。连续四个涨停板的导
火索正是9日公司宣布继续推进资产重组。
公司的重组方案进展并不顺利，6月17日未获证监会并购重组委通过，国泰君
安分析师汪睿指出，其注入的酒店资产，盈利能力堪忧。据了解，"二进宫"的方案
只有细节微调，是否可顺利获得一纸批文？
方案换汤不换药？
"现在并没有什么明确的消息，但已遭资金狂热炒作，还有待方案出来。"汪睿
表示。7月14日，成交额更达到了天量4.84亿，上海证券分析师张涛表示："敢死队
又回来了，这个公司第一轮重组的时候没怎么涨，可能也是近期涨的原因吧。"
与此同时，公司高层似乎时刻处于忙碌状态，记者数度致电公司，得到的答复
都是：在开会。
7月15日上午，公司发布了这样一条公告，对于申请材料进行修订主要围绕以
下方面进行：置入和置出资产的范围和作价仍维持不变，对置入资产存在瑕疵的部
分进一步完善，落实和细化重组完成后拟从事的酒店信息化业务方案。
此前被否方案是公司向中国电信集团出售价值为18719.1万元的数字集群、综
合电信销售和呼叫中心及增值等业务，中国电信以现金支付对价，公司向中国电信
集团实业资产管理中心非公开发行和现金方式购买价值约17亿元的通茂控股100%的
股权，发行价格11.02元。
有消息人士指出，所谓瑕疵资产或许是指通茂下属7家酒店中的瑞安阳光，瑞
安酒店使用的五洲大厦3、4、5、16层共计2495.31平方米的房屋，因为建设时手续
办理不规范，因此该大厦目前并未取得土地使用权证和房屋所有权证。记者接着联
系了中卫国脉董办，董秘李培忠回应说："你从哪里知道的？我不太清楚。"
其实市场一直对于此注入方案存有质疑，曾有人士指出原本预计注入的是中国
电信的号码百事通业务，其2008年收入高达50亿元，复合增长率38%。"重组的目的
本来就是要解决和大股东的同业竞争。"汪睿指出，"但仅注入酒店，盈利能力低于
预期。"
张涛认为，号码百事通涉及的产业链太长了没办法剥离，所以可行性不高，且
如果说二次方案只是改改细节就交上去，那也太说不过去了。
记者发现，注入资产中的合肥和平国际大酒店在去年1-9月份亏损30多万元；
慈溪钱塘国脉大酒店在2007、2008和2009年的前三季度均未盈利，最新的数据是亏
损10万元，盈利能力确实令人担忧。且记者发现，认购方中国电信实业中心其实是
赔本赚吆喝，如果按发行价来计，实际上是以对应2009年预测每股盈利的市盈率20
9.75倍来认购，一旦将来盈利状况不佳，大股东无疑是做了一笔赔本生意。
5.9亿投理财堵业绩窟窿
主业亏损、地产借壳被否，雪上加霜的中卫国脉在获知重组未通过后，火速斥
5.9亿巨资购买招商银行的理财产品。
5.9亿是一季度中卫国脉账面货币资金的3∕4。公司2010年7月5日公告称，鉴
于自有资金较为充足，为最大限度地发挥资金效益，提升公司业绩，拟利用自有资
金5.9亿元购买招商银行理财产品，预期年收益率为3.4%，资金将运用于招行AAA级
优质国企的信贷资产，起始日为2010年7月1日至2010年7月2日，到期日为2010年12
月17日至2010年12月22日，恰好是今年年底，可谓意味深长。
汪睿认为，企业手中有钱，投资银行理财产品是再正常不过的行为，流动性强
安全性高。记者却发现，由于多年来主业不兴，中卫国脉均以投资收益粉饰主业亏
损，2006年亏损2025万，2008年亏7857万，2009年是靠可供出售权益工具的1275万
收益才勉强达到盈利，而今年一季度又亏了近755万。如果不是长年来的投资收益
，公司早已被ST。
中卫国脉所投资的大众保险近年来也命运不佳，审计资料显示，2007年大众保
险录得净利亏损约2.8亿元，而2008年亏损更是扩大到3.6亿元。公司目前手中仍持
有4745.6万股大众保险，如果参考近期龙头股份对大众投资每股1元的挂牌价来计
算，即便全部转让，总共的盈利也仅为人民币6万元，对于主业的亏损是杯水车薪
。
截至一季度，公司手边已经没有任何交易性金融资产和可供出售金融资产，于
是在6月末，股东大会通过公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委托贷款的
议案，委托贷款业务不超过1亿元，两项投资在任意时点总额控制在6亿元以内，并
火速执行。
记者简单计算了一下该理财产品的收益情况，5.9亿的资金运作半年，按预期
的年收益获利将是1003万元，已经可以弥补一个季度的亏损并略有盈余。
【出处】华夏时报【作者】
【2010-07-14】
个股追踪:中卫国脉(600640)
中卫国脉（600640）：公司主营通信产品销售以及数字集群商业共网，是拥
有我国规模最大、技术最先进、功能最齐全的iDEN数字集群的商业运营网；2010年
1月28日经过股份划转过户，中国电信直接持有公司200764934股股份，为公司第一
大股东；中国卫通不再持有公司股份。消息面，中卫国脉的重组方案6月已经被否
，地产借壳被暂停，中国电信已经开始考虑重新注入资产。而具体重组方案的修改
和审核还存在不确定性。注入资产的质量和持续盈利能力尚待消息的进一步明朗，
是否还是注入与公司目前基础电信服务主业相关的资产，中卫国脉最终是否会变成
中国电信开展互联网新业务的一个平台，尚待确认。受消息面继续推进重大资产重
组利好刺激，该股近日连续强势走势，一字涨停，暂持有
(本机构及财产上的利害关系人与所评价或推荐的证券不存在任何利害关系)
【出处】【作者】
【2010-07-09】
中卫国脉(600640)继续推进重大资产重组
重大资产重组未获通过的中卫国脉正在摩拳擦掌再次上会。
今日公司公告称，经研究，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，根据
证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订
和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交证监会审核。
公告称，6月13日，公司重大资产重组方案经证监会并购重组委审核未获通过
。近日，公司收到中国证监会有关文件，要求公司在收到该决定之日起10日内召开
董事会，对是否修改或者终止本次重大资产重组方案做出决议。
同时,公司也于近日收到中国电信集团公司《关于继续推进中卫国脉通信股份
有限公司重大资产重组项目的通知》。
去年年底，中卫国脉披露重大资产重组方案。中卫国脉拟向中国电信集团出售
与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业
务，该部分资产预估值为1.88亿元，中国电信以现金支付对价。同时，中卫国脉向
中国电信集团下属的实业资产管理中心非公开发行1.5亿股，购买其持有的通茂控
股100%股权，拟购买资产的预估值为17.27亿元。
【出处】上海证券报【作者】魏梦杰
【2010-07-06】
中卫国脉(600640)不再违规炒股 5.9亿巨额资金转投银行理财
中卫国脉曾因违规炒股遭专项调查 改换路径5.9亿元巨额资金转投银行理财
此前，中国证监会曾对中卫国脉2000年年报中涉及的委托理财事项进行了专项
核查，检查发现，公司在委托理财活动中存在严重问题;6月13日，证监会否决中卫
国脉资产重组方案，原因是注入资产不佳
资产重组方案被否不久，中卫国脉开始利用巨额5.9亿元"闲置"资金理财了。
据中卫国脉2010年一季报显示，公司持有货币资金量7.74亿元，但当季已经亏损了
755万元，经营活动产生的现金流量净额为-3717万元。
然而，投资者对公司的这种行为并不赞同，有投资者表示，既然公司这么有钱
，为什么不用来做好主营业务？更多的投资者是对公司的理财能力表示质疑，因为
此前公司就曾出现过炒股巨亏的情况。
购买理财产品速度快、金额大
中卫国脉2010年7月5日公告称，鉴于公司自有资金较为充足，为最大限度地发
挥资金效益，提升公司业绩，拟利用自有资金5.9亿元购买招商银行股份有限公司
点金公司理财成长73031、73036、73037、73038号理财产品，预期年收益率为3.4%
。起始日为2010年7月1日至2010年7月2日，到期日为2010年12月17日至2010年12月
22日。
该理财产品的资金将运用于招商银行AAA级优质国企的信贷资产，理财期限为
最长174天，理财本金和收益到期一次性支付。
公司认为，此举将提高公司短时闲置资金使用效率，增加自有资金收益。同时
称，公司自有资金较为充裕，用于购买人民币理财产品，不影响公司正常的生产经
营，并能够提高自有资金的收益。
市场人士认为，相对而言，银行理财产品有风险孝资金周转快和普遍高于活期
存款利率的特点。在CPI数值较高、股票市场持续低迷、房地产市场不确定性较大
的情况下，银行理财产品特别是短期银行理财产品容易受到青睐。
早在2010年6月8日，中卫国脉就以通信方式召开董事会及监事会会议，审议通
过关于利用公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委托贷款的议案。同意公司
在2011年6月底前，在确保资金安全等前提下，利用短时闲置资金，参与投资期限
适中，具有一定流动性，风险较低，收益率相对稳定的银行理财产品类业务；通过
银行等金融机构与合适的第三方开展委贷业务，金额不超过1亿元。上述两项投资
在任意时点总额控制在6亿元以内。而在6月29日的股东大会上，上述议案获得了通
过。
虽然上述议案中表示要在2011年6月底之前投资理财产品，但是在股东大会通
过不超过一周就宣布购买理财产品，并且一下子就花了5.9亿元，速度之快、金额
之大确实让人出乎意料。
资产质量不佳致重组被否从6月8日董事会和监事会决定购买理财产品开展委托
贷款之后的一周内，也就是6月13日，证监会上市公司并购重组审核委员会否决了
中卫国脉的重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的申请。
因此有投资者当时就分析认为，正是由于公司知道重组不会顺利完成，所以准
备将巨额的闲置资金进行理财产品的投资。
不过，中卫国脉董秘李培忠在接受《证券日报》记者采访时表示，"购买理财
产品、开展委托贷款的事情是我们早就规划了的"。"何时规划的？"记者问道，"就
是6月8号。"李培忠继续表示："公司并没有提前获悉重组被否的消息，这一次被否
决，是因为证监会还是希望注入的资产质量能够更多更好一些。"
"银行理财产品也不是没有风险的，我们都公告过了。但是基本上有3.4%的收
益，高于银行存款。"董秘李培忠最后对记者表示。
【出处】证券日报【作者】许洁
【2010-07-05】
中卫国脉(600640)5.9亿闲置资金理财
中卫国脉（600640）公告称，鉴于公司自有资金较为充足，为最大限度地发挥
资金效益，提升公司业绩，拟利用自有资金5.9亿元购买招商银行股份有限公司点
金公司理财成长73031、73036、73037、73038号理财产品，预期年收益率为3.4%。
公司认为，此举将提高公司短时闲置资金使用效率，增加自有资金收益。同时
称，公司自有资金较为充裕，用于购买人民币理财产品，不影响公司正常的生产经
营，并能够提高自有资金的收益。
公司2010年一季报显示，持有货币资金量7.74亿元，但公司的经营情况却并不
令人放心，当季该公司亏损755万元，经营活动产生的现金流量净额为-3717万元，
去年全年公司的同一指标为-595万元。
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2010-07-03】
中卫国脉(600640)5.9亿购理财产品
中卫国脉（600640）根据2009年度股东大会审议通过的《关于利用公司短时闲
置资金购买理财产品和开展委托贷款的议案》，公司利用自有资金5.9亿元购买招
商银行点金公司理财成长73031、73036、73037、73038号理财产品，预期年收益率
为3.4%，到期日分别为2010年12月17日至12月22日。
【出处】证券时报【作者】
【2010-07-02】
中卫国脉(600640)修改或终止资产重组公告十日内出
中卫国脉（600640）于近日收到中国证券监督管理委员会有关决定，公司本次
重大资产重组方案经证监会并购重组审核委员会审核未获通过。按照规定，公司董
事会将于收到该决定之日起十日内对是否修改或终止本次重大资产重组方案做出决
议并予以公告。
【出处】证券日报【作者】
【2010-06-17】
中卫国脉(600640)并购重组申请未获通过
证监会13日公告，上市公司并购重组审核委员会2010年第21次会议13日召开
，中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的申
请未通过审核。
此外，上市公司并购重组审核委员会定于18日召开2010年第22次并购重组委工
作会议，审核芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易。公告称相关
并购重组申请人已出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审
核的承诺函》。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-06-10】
中卫国脉(600640)重组事宜近日上会 6月11日起停牌
中卫国脉（600640）周四晚发布公告，因证监会并购重组委将于近日审核公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易事宜，公司股票于2010
年6月11日起停牌。
周四中卫国脉收报8.71元，上涨2.47%。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-18】
中卫国脉(600640)成辅业资产平台
停牌20多天后，中卫国脉（600640）17日披露资产重组预案，期望中的中国电
信注入电信类资产落空，只获注入酒店等辅业资产。
一位不愿具名的行业研究员认为，从此次资产重组预案来看，中卫国脉已被中
国电信集团定位于辅业资产平台，该部分业务已经不是中国电信集团的主要业务方
向，主要目的是盘活辅业资源、安置就业。
电信资产注入落空
中卫国脉17日复牌后走势疲软，开盘一度涨停，但9点半左右大量卖单将涨停
打开，其后一路下行，最低价下探至11.98元，最后收于12.11元，上涨2.54%，当
天成交量创天量，且换手率高达17.87%。
"此前市场一直传闻中国电信集团要注入号码百事通资产，现在注入的却是酒
店类资产，预期相差太多，此前潜伏的资金当天开始疯狂出货。"一位参与该公司
的投资者透露。
中国电信的号码百事通业务2008年收入接近50亿元，年复合增长率为38%，目
前发展势头良好。
市场对中卫国脉的重组预期始于2008年5月的电信行业重组。根据电信行业重
组方案，中卫国脉控股股东中国卫通集团的基础电信业务并入中国电信集团，中卫
国脉的实际控制人也随之变更为中国电信集团。电信重组方案发布后，中卫国脉二
级市场走势强劲，股价曾在短短两个多月里飙升261%，股价最高曾达到16.24元。
根据中卫国脉17日披露的资产重组预案，公司拟向中国电信集团出售与数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，该部
分资产预估值为1.88亿元，中国电信以现金支付对价。同时，中卫国脉向中国电信
集团下属的实业资产管理中心非公开发行1.5亿股，购买其持有的通茂控股100%股
权，拟购买资产的预估值为17.27亿元。
根据中国电信与中卫国脉签署的战略合作框架协议，中国电信将以中卫国脉作
为其酒店资产及相关持有型物业经营管理的平台，并作为中国电信待开发土地资源
整合、房地产开发经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方
式，促使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。
或参照中通服模式
研究人员认为，中卫国脉未来发展战略可能会参照中国通信服务（0552.HK）
，即成为集团某块辅业资产上市平台，相关类资产进行"合并同类项"。
中国电信内部人士介绍，"在三大运营商中，中国电信是员工人数最多、肩负
历次改革成本最重、辅业资产最庞杂的，集团近几年一直在大力清理辅业资产，而
中国通信服务的模式则为各方所肯定。"
目前，中国电信集团的固话、移动电话、宽带、综合信息服务等主业大多集中
在旗下的上市公司中国电信（0728.HK），以及主营电信网络建设的中国通信服务
（0552.HK），其余未上市的主要是庞大的辅业资产。
中国电信集团公司总经理王晓初曾对中国证券报记者表示，中国电信今后将参
照中国通信服务辅业成功改制的模式，创新思路，以改革推动辅业资产稳定发展。
在2005年以前，中国电信承接了原通信行业的近3000家附属企业和多种经营企
业近20万员工。同时，存在着定位不清晰，管理不到位，发展滞后的问题，实业公
司从事的业务共有13大类，行业涉及建设、酒店、房地产等诸多行业，企业法人链
条多达6级。
"中国电信当时的考虑就是，依据价值链，重新定位战略地位和发展战略，我
们发现通信运营商对工程建设、设计有着大量需求，于是就整合辅业资源成为了中
国通信服务并成功上市。"中国通信服务董事长李平表示。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-17】
大股东拟注17亿资产 中卫国脉(600640)转战酒店地产业
停牌一个月后，中卫国脉资产重组方案今日浮出水面，公司主业将由数字集群
业务等通信类业务转变为酒店及其相关持有型物业的经营管理，并拟拓展房地产开
发及酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
重组预案显示，中卫国脉拟向中国电信集团出售数字集群、综合电信销售、呼
叫中心和增值业务以及通信工程业务等电信类相关资产和业务，同时向中国电信集
团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买其通茂酒店控股有限公司10
0%股权。
该重组预案，对于市场而言即在意料之外，又在情理之中。中卫国脉将在重组
后彻底转型，令之前一直看好公司通信类业务，期望借中国电信整合助推公司原有
电信主业发展的投资者期望落空。但从另一方面看，中卫国脉划归中国电信之后，
原电信相关业务将与中国电信旗下、已被分别注入主业和辅业的中电信和中通服等
两港股上市企业构成同业竞争。因此，此番重组是在现有条件下相对可行的重组方
案，既解决了同业竞争问题，也扫清了重组审核的障碍。
本次重组也有助于中卫国脉扭亏为盈，助其避免被"ST"。本次方案亮点有三：
其一，中卫国脉在本次交易当中购买17.27亿元拟注入的酒店资产，其中现金
支付额度基本与置出资产所得现金1.88亿元持平，剩余部分将通过向中国电信非公
开发行不超过1.5亿股来支付对价。此安排将保证中卫国脉现有的充足流动资金不
受影响，并降低财务风险。本次发行价格11.02元/股已接近二级市场股价水平，可
见中国电信对中卫国脉重组的决心和信心。
其二，按照预案思路，注入通茂控股后的中卫国脉首先将获得稳定的盈利保障
。据披露，通茂控股2007年、2008年、2009年1至9月净利润分别为2759.36万元、3
138.35万元、2286.93万元，盈利持续稳定。同时，中国电信还在方案中承诺，拟
在第二次董事会召开前与通茂控股签订酒店委托经营管理框架协议，未来通茂控股
可能逐步获得中国电信旗下酒店的托管业务，预计应该有几十家，并拥有对托管酒
店的优先收购权。该承诺不仅将为公司带来持续增长的管理费收入，也给未来电信
酒店持续注入奠定基矗
其三，重组完成后，未来的中卫国脉将成为中国电信旗下土地资源整合、房地
产开发业务平台。作为历史悠久的大型央企，中国电信及其分布在全国的数百家下
属公司拥有长期发展所积累下来的存量不动产资源，包括土地和房产。尽管预案中
还没有直接的土地注入，但基于中国电信几千亿元的资产规模，及其在本次方案中
的各项承诺，预计在中国电信总体战略中，中卫国脉可能成为不动产类业务的上市
平台。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-11】
中卫国脉(600640)资产注入尚存悬念
通过大股东股权划转的方式被收归中国电信旗下
本报讯 继去年亏损、今年前三季度继续亏损后，中卫国脉（600640）终于在
电信整合中迎来了企业发展的转机。公司近期公告，在电信整合大潮中，中卫国脉
通过大股东股权划转的方式被收归中国电信旗下。目前重组方案未明，市场分析人
士认为，此次重组对公司长期发展有利，但期望注入电信类资产并不现实。
今年10月20日，中卫国脉公布中国电信集团正在筹划对其进行重大资产重组而
停牌，作为我国电信重组的一部分，中国电信集团对原中国卫星通信集团公司旗下
数字集群业务---中卫国脉这部分资产的重组拉开帷幕。28日，公司又公告称，原
第一大股东中国卫通拟将其持有的50.02%股份以无偿划转方式转让给中国电信集团
，该股权划转完成后，中国电信集团将成为公司的第一大股东。两公告使得投资者
对于中卫国脉的重组方案充满期待。
市场分析人士指出，中国电信集团将电信类资产注入中卫国脉的可能性并不大
，投资者可能需要调整预期。中国电信集团旗下已有中国电信（HK00728）和中国
通信服务（HK00552）两家上市公司，将集团主业基础电信及增值电信业务和辅业
电信基建服务、业务流程外包服务及应用、内容服务等主要资产业务分别上市，实
现了主业和辅业双股份运营架构。目前中卫国脉成为中电信下属的第三家上市公司
，从法理看，中卫国脉与中国电信和中国通信服务之间应避免同业竞争，由此看来
，中卫国脉的重组方案应不会如投资者预期那样注入电信和通信服务类的经营资产
。目前两家香港上市公司均在正常交易，并无重组安排进行公告。
值得关注的是，虽然近年中卫国脉处于亏损状态，但分析人士认为，从长期看
，依托中国电信集团的大股东背景，中卫国脉将实现脱胎换骨的业务重组，将给投
资者带来较好回报。不过该分析人士同时认为，虽然重组股的二级市场表现普遍较
为抢眼，但投资者仍应谨慎操作，不宜盲目炒作，由于重组方案涉及多方利益的平
衡，往往存在较大的不确定性。
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-28】
控股权无偿划转 中卫国脉(600640)将归属中国电信
停牌数日后，中卫国脉终于披露了停牌原因：在电信整合大潮中，中卫国脉将
被纳入中国电信旗下。
中卫国脉今日表示，公司第一大股东中国卫通与中国电信签署协议，中国卫通
拟将其持有的中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份，共约2亿股国有股权，以无
偿划转方式转让给中国电信。
收购前，中国电信下属中电信的上海市电信公司持有中卫国脉1100.9042万股
股份，占中卫国脉股份比例的2.74%，中国电信通过无偿划转方式受让中国卫通所
持有的中卫国脉股份后划转完成后, 中国电信将成为公司的第一大股东。划转完成
后, 中国卫通不再持有公司的股份。公告称，此次划转是中国卫通基础电信业务并
入中国电信的一个组成部分，是电信行业重组的需要。
中国电信表示，在未来12个月内，中国电信或下属公司可能通过认购中卫国脉
非公开发行股份的方式，继续增持中卫国脉权益。除此之外，自报告书签署日起未
来12个月内，中国电信没有处置中卫国脉权益的其他安排。
【出处】上海证券报【作者】
