☆公司概况☆ ◇002827 高争民爆 更新日期：2025-05-19◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜西藏高争民爆股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Xizang Gaozheng Explosive Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜高争民爆 ｜证券代码｜002827 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜基础化工 ｜
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｜证券类型｜深圳A股 ｜上市日期｜2016-12-09 ｜
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｜法人代表｜乐勇建 ｜总 经 理｜巴桑顿珠 ｜
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｜公司董秘｜马莹莹 ｜独立董事｜诸波,曹敏忠,胡洋瑄 ｜
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｜联系电话｜86-891-6402807;86-891-｜传 真｜86-891-6807952 ｜
｜ ｜6402815 ｜ ｜ ｜
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｜公司网址｜www.xzmbgf.com ｜
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｜电子信箱｜gzmb002827@163.com;ner123@qq.com ｜
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｜注册地址｜西藏自治区拉萨市堆龙德庆区经济技术开发区A区林琼岗路18号 ｜
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｜办公地址｜西藏自治区拉萨市堆龙德庆区经济技术开发区A区林琼岗路18号 ｜
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｜经营范围｜许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管｜
｜ ｜理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可｜
｜ ｜开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）。 ｜
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｜主营业务｜民用爆破器材的科研、生产、销售、储运以及爆破工程设计、施｜
｜ ｜工服务。 ｜
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｜历史沿革｜ 1、本公司前身——高争有限的股本形成及其变化情况 ｜
｜ ｜ （1）2007年6月高争有限成立 ｜
｜ ｜ ①高争有限设立情况 ｜
｜ ｜高争有限系由高争化工、天昊民爆、轻化建材以新设合并方式设｜
｜ ｜立的有限责任公司。 ｜
｜ ｜2007年5月31日，西藏自治区人民政府出具《西藏自治区人民政 ｜
｜ ｜府关于我区民爆企业合并重组方案的批复》（藏政函【2007】44｜
｜ ｜号），确定由西藏自治区国资委牵头，西藏自治区工商、公安、｜
｜ ｜安监等部门配合，对西藏自治区内民爆企业实施重组。 ｜
｜ ｜2007年6月1日，西藏自治区国资委出具《关于民爆企业合并重组｜
｜ ｜相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号），确认高争化工、｜
｜ ｜天昊民爆、轻化建材通过新设合并的方式，成立高争有限，并由｜
｜ ｜高争集团持有高争有限的股权。 ｜
｜ ｜2007年6月6日，西藏天鑫会计师事务所出具《验资报告》（藏天｜
｜ ｜鑫（验）字【2007】第04号），对高争有限设立的出资情况进行｜
｜ ｜了审验。 ｜
｜ ｜2007年6月8日，高争有限取得西藏自治区工商行政管理局颁发的｜
｜ ｜企业法人营业执照，营业执照注册号5400001001097；注册资本 ｜
｜ ｜：人民币叁仟万元整；企业类型为国有独资有限公司。 ｜
｜ ｜西藏天鑫会计师事务所出具的《验资报告》在重大方面不符合《｜
｜ ｜中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的相关规定。 ｜
｜ ｜保荐机构认为：虽然高争有限设立时的《验资报告》存在瑕疵，｜
｜ ｜但2014年3月1日起实施的《公司法》中，验资报告已非公司设立｜
｜ ｜必备文件。因此，发行人设立时验资报告存在瑕疵不影响公司设｜
｜ ｜立的有效性，也不存在后续被工商行政管理部门处罚的风险。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，高争有限设立时《验资报告》不符合法律规定｜
｜ ｜以及出资瑕疵问题，不影响高争有限设立的有效性，对高争有限｜
｜ ｜正常运营未造成实质性影响，对高争有限及其股东、债权人权益｜
｜ ｜未造成侵害。 ｜
｜ ｜ ②天昊民爆、高争化工、轻化建材的基本情况 ｜
｜ ｜ A、天昊民爆 ｜
｜ ｜天昊民爆成立于2002年4月，为原西藏交通化工厂改制成立，注 ｜
｜ ｜册资本1,000万元，经营范围为生产胺梯炸药，注册地址为西藏 ｜
｜ ｜自治区山南地区泽当镇贡布路49号。 ｜
｜ ｜2007年6月30日，四川荣盛资产评估事务所对天昊民爆截至2007 ｜
｜ ｜年5月20日的净资产进行评估，并出具川荣评字(2007)第6-14号 ｜
｜ ｜评估报告，评估净资产为1,155.39万元。 ｜
｜ ｜ B、高争化工 ｜
｜ ｜高争化工始建于1970年，注册资本为675.70万元，经营范围为炸｜
｜ ｜药的生产及销售、植物种植、动物养殖，注册地址为西藏自治区｜
｜ ｜拉萨市纳金路103号。 ｜
｜ ｜2007年6月30日，四川荣盛资产评估事务所对高争化工截至2007 ｜
｜ ｜年5月20日的净资产进行评估，并出具川荣评字(2007)第6-12号 ｜
｜ ｜评估报告，评估净资产为-107.46万元。 ｜
｜ ｜ C、轻化建材 ｜
｜ ｜轻化建材成立于1989年7月，注册资本958万元，注册地址为西藏｜
｜ ｜自治区拉萨市夺底路50号，为西藏物资总公司全资控制下的全民｜
｜ ｜所有制企业。 ｜
｜ ｜2007年6月30日，四川荣盛资产评估事务所对轻化建材截至2007 ｜
｜ ｜年5月20日的净资产进行评估，并出具川荣评字(2007)第6-13号 ｜
｜ ｜评估报告，评估净资产为1,882.00万元。 ｜
｜ ｜ ③高争有限设立相关手续瑕疵及其弥补情况 ｜
｜ ｜依据西藏自治区政府出具的《西藏自治区人民政府关于我区民爆｜
｜ ｜企业合并重组方案的批复》，要求对高争有限设立的程序以“特｜
｜ ｜事特办”的原则进行处理。因此，高争有限设立较为仓促，设立｜
｜ ｜相关手续及资产存在一些瑕疵，公司已在设立后进行弥补和完善｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ A、出资瑕疵及后续弥补情况 ｜
｜ ｜ a、首次出资低于注册资金70.07万元 ｜
｜ ｜高争有限系由高争化工、天昊民爆和轻化建材采用新设合并设立｜
｜ ｜的有限责任公司。根据四川荣盛资产评估事务所出具的评估报告｜
｜ ｜，高争有限设立时，三家公司经评估的净资产合计为2,929.93万｜
｜ ｜元。其与注册资本3,000万元的差额70.07万元，应由高争集团以｜
｜ ｜现金补足，但由于高争集团经办人员疏忽，未能及时补足出资。｜
｜ ｜ b、出资土地面积减少导致出资缩水73.36万元 ｜
｜ ｜高争有限设立时，用于出资的轻化建材资产中位于拉萨市夺底路｜
｜ ｜50号的土地因所在地用地规划调整而减少，导致用于出资的轻化｜
｜ ｜建材净资产价值按设立时的土地评估单价计算减少73.36万元。 ｜
｜ ｜c、退回用于出资的100亩集体土地使用权导致出资减少8万元。 ｜
｜ ｜其与注册资本高争有限设立时，用于出资的天昊民爆资产中含10｜
｜ ｜0亩集体土地，原始作价 ｜
｜ ｜8万元，设立时评估值为6.89万元。由于以集体土地出资不符合 ｜
｜ ｜相关法律法规规定，且该地块后期也无法办理征地出让手续，20｜
｜ ｜07年12月31日，高争有限向高争集团退回该100亩集体土地。 ｜
｜ ｜a、2009年8月15日，高争集团将昌都地区物资公司100%股权专项｜
｜ ｜资本公积转增注册资本1,991.31万元”部分）投入高争有限，但｜
｜ ｜未办理增资事项，从资本充足角度，自该时点起公司出资已足额｜
｜ ｜到位。 ｜
｜ ｜b、为解决历史出资不到位的问题，2013年5月，西藏自治区国资｜
｜ ｜委出具《关于高争（集团）有限责任公司补足首次出资的批复》｜
｜ ｜（藏国资发【2013】93号），经高争有限2013年第二次临时股东｜
｜ ｜会决议，2013年5月15日，高争集团向高争有限出资151.43万元 ｜
｜ ｜，其中70.07万元用于补足首次出资与注册资本的差额，73.36万｜
｜ ｜元用于补足出资土地减少的差额，8万元用于补足退回的100亩集｜
｜ ｜体土地对应的出资。 ｜
｜ ｜2013年5月26日，立信会计师事务所就高争集团补缴高争民爆设 ｜
｜ ｜立时出资瑕疵问题，出具了《西藏高争民爆物资有限责任公司首｜
｜ ｜次出资验资复核报告》（信会师报字【2013】第210823号），确｜
｜ ｜认发行人的出资已得到补足。 ｜
｜ ｜保荐机构核查后确认：高争有限设立时，其首次出资为注册资金｜
｜ ｜的97.66%，符合《公司法》的规定；从2009年8月15日起，发行 ｜
｜ ｜人的出资已全部到位，报告期内发行人不存在出资不足的情况，｜
｜ ｜发行人出资瑕疵已得到补足，高争集团后续弥补出资不足行为符｜
｜ ｜合《公司法》的规定，合法有效。 ｜
｜ ｜ 发行人律师认为，高争集团对出资瑕疵的弥补合法有效。 ｜
｜ ｜ B、高争集团取得出资资产所有权的情况 ｜
｜ ｜由于民爆行业及西藏自治区的特殊性，西藏自治区国资委出具的｜
｜ ｜《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】｜
｜ ｜92号）和《关于民爆企业合并重组的批复》（藏国资发【2007】｜
｜ ｜94号）要求，合并重组后的新公司实行国有独资，由高争集团持｜
｜ ｜有新公司的股权。由于设立时间仓促，高争有限设立时，工商登｜
｜ ｜记为高争集团持股100%，但高争集团未及时办理收购天昊民爆、｜
｜ ｜高争化工中其他股东股权事宜。 ｜
｜ ｜ a、取得天昊民爆的所有权 ｜
｜ ｜ （a）收购西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业股权 ｜
｜ ｜西藏交通工业总公司职工持股会成立于2000年，系由西藏交通工｜
｜ ｜业总公司职工以自愿方式组建、统一管理职工的内部职工股、受｜
｜ ｜交通工业总公司工会管理的非社团法人，代表持有内部职工股的｜
｜ ｜职工行使出资者的资产受益、重大决策等权利；2012年西藏交通｜
｜ ｜工业总公司与拉萨汽车运输公司、格尔木运输公司、格尔木工业｜
｜ ｜公司等重组为西藏天海集团公司后，西藏交通工业总公司职工持｜
｜ ｜股会解散。 ｜
｜ ｜2007年6月1日，西藏自治区国资委下发《关于民爆企业合并重组｜
｜ ｜相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号），原则同意以基准｜
｜ ｜日为2007年5月20日的天昊民爆账面净价值，收购西藏交通工业 ｜
｜ ｜总公司职工持股会和江南矿业股权，其中西藏交通工业总公司职｜
｜ ｜工持股会的收购价格可在净价值的基础上，结合南岭民爆原收购｜
｜ ｜价格协商处理。 ｜
｜ ｜2007年9月10日，高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会签 ｜
｜ ｜订《股权转让协议》，收购其在高争有限设立前在天昊民爆拥有｜
｜ ｜的股权。西藏交通工业总公司职工持股会所持天昊民爆221.375 ｜
｜ ｜万元注册资本，参考南岭民爆原收购价格，确定转让价格为1.5 ｜
｜ ｜元/单位注册资本，合计转让金额332.07万元。上述《股权转让 ｜
｜ ｜协议》签署后，高争集团已经向西藏交通工业总公司职工持股会｜
｜ ｜支付股权转让款。高争民爆于2014年12月22日在《西藏商报》上｜
｜ ｜就上述《股权转让协议》刊登了《股权转让确认公告》，要求西｜
｜ ｜藏交通工业总公司持股会持股员工对股权转让事项予以确认，截｜
｜ ｜至2015年8月31日，高争民爆已收到由西藏交通工业总公司职工 ｜
｜ ｜持股会持股员工签发的《股权转让确认函》43份（共47名持股职｜
｜ ｜工，剩余4人因离职等原因公司未能与其取得联系）。 ｜
｜ ｜2007年12月28日，高争集团与江南矿业签订《股权转让协议》，｜
｜ ｜收购其在高争有限设立前在天昊民爆拥有的股权。江南矿业所持｜
｜ ｜天昊民爆187.50万注册资本，以2007年5月30日为基准日的评估 ｜
｜ ｜报告为依据，确定对应转让价格为1.16元/单位注册资本，合计 ｜
｜ ｜转让金额为216.64万元。上述《股权转让协议》签署后，高争集｜
｜ ｜团已经向江南矿业支付股权转让款。 ｜
｜ ｜保荐机构认为，高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会和｜
｜ ｜江南矿业持有的天昊民爆股权履行了相应的法律程序，合法有效｜
｜ ｜。高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业分别签｜
｜ ｜署《股权转让协议》后，已经支付股权转让款。西藏交通工业总｜
｜ ｜公司职工持股会由于之前已与南岭民爆协商转让股权并商定了转｜
｜ ｜让价格，而江南矿业不存在第三方报价，所以两者间股权转让价｜
｜ ｜格存在差异。 ｜
｜ ｜高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会、江南矿业的股权转｜
｜ ｜让价格经转让双方协商确定，并经西藏自治区国资委批准，《股｜
｜ ｜权转让协议》已履行完毕，不存在后续纠纷。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会｜
｜ ｜和江南矿业持有的天昊民爆股权履行了国资审批、资产评估、签｜
｜ ｜署转让协议、支付转让价款等相应的法律程序，转让行为合法有｜
｜ ｜效。高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会、江南矿业股｜
｜ ｜权的转让价格经转让各方协商确定，并经西藏自治区国资委批准｜
｜ ｜，《股权转让协议》已履行完毕，不存在后续纠纷。 ｜
｜ ｜ （b）泽当居委会放弃其股权 ｜
｜ ｜泽当居委会属于山南市乃东区泽当镇管辖的6个居民委员会之一 ｜
｜ ｜，地处乃东区的北面，下辖12个居民小组，共有1201户2789人（｜
｜ ｜男1299人，女1490人），其中农业人口953户2355人，牧业人口4｜
｜ ｜户27人，劳动力1558人。现有林地面积约6000亩，现有耕地面积｜
｜ ｜2758.46亩。 ｜
｜ ｜高争有限设立时，用于出资的天昊民爆全部资产和负债中包含有｜
｜ ｜天昊民爆当初设立时泽当居委会作为出资资产的100亩集体土地 ｜
｜ ｜。由于集体土地出资不符合相关法律法规规定，且该地块后续也｜
｜ ｜无法办理征用出让手续，2007年12月31日，高争集团将其收回并｜
｜ ｜退回泽当居委会，2013年以现金8万元补足出资。泽当居委会201｜
｜ ｜2年8月8日向高争集团出具《关于100亩土地已退回的确认函》，｜
｜ ｜确认其收回出资资产，放弃天昊民爆股东身份，其与高争民爆、｜
｜ ｜高争集团不存在未了结的债权债务。 ｜
｜ ｜保荐机构认为：泽当居委会收回在天昊民爆的出资并放弃天昊民｜
｜ ｜爆股东身份，应属于天昊民爆减资，但由于天昊民爆已并入高争｜
｜ ｜有限，所以无需再履行减资程序，高争集团退回泽当居委会出资｜
｜ ｜，2013年以现金8万元补足出资未违反《公司法》规定，合法合 ｜
｜ ｜规。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，高争集团退回泽当居委会出资，2013年以现金｜
｜ ｜8万元补足出资行为符合《公司法》的规定。 ｜
｜ ｜ （c）以国有资产无偿划转方式取得交通工业总公司股权 ｜
｜ ｜交通工业总公司原属西藏自治区交通厅下属全民所有制企业，前｜
｜ ｜身为西藏自治区拉萨汽车修配厂，1992年改制为交通工业总公司｜
｜ ｜，并于2012年办理了注销手续。 ｜
｜ ｜自治区国资委下发的《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》｜
｜ ｜（藏国资发【2007】92号）、《关于民爆企业合并重组的批复》｜
｜ ｜（藏国资发【2007】94号）要求，新设立的高争有限为国有独资｜
｜ ｜公司，股权由高争集团持有，原三家企业除高争集团之外其他股｜
｜ ｜东（含产权方）的股东权益由高争集团承继。 ｜
｜ ｜2008年6月23日，高争集团与交通工业总公司签署了《西藏天昊 ｜
｜ ｜民爆有限公司资产无偿划转协议》。协议约定交通工业总公司将｜
｜ ｜其持有的天昊民爆国有产权（45.61%国有股权）以2007年5月20 ｜
｜ ｜日为基准日，以西藏天鑫会计师事务所有限公司出具的藏天鑫（｜
｜ ｜审）字【2007】第08-2号审计报告数据为移交依据，无偿划转至｜
｜ ｜高争集团。 ｜
｜ ｜保荐机构认为，交通工业总公司向高争集团无偿划转相关股权符｜
｜ ｜合自治区国资委要求，无偿划转双方已签订无偿划转协议，办理｜
｜ ｜了资产交割，履行了相应的法律程序，合法有效。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，交通工业总公司的股权无偿划转给高争集团履｜
｜ ｜行了必要的国资审批、协议签署、资产交割等法律程序，划转行｜
｜ ｜为合法有效。 ｜
｜ ｜至此，除雅化实业股权外，高争集团取得了天昊民爆的全部股权｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ b、以国有资产无偿划转方式取得轻化建材股权 ｜
｜ ｜物资总公司统一社会信用代码5400001000086，其前身为西藏自 ｜
｜ ｜治区物资局，1999年3月15日成立，注册资本3,642万人民币元，｜
｜ ｜住所为拉萨市夺底路50号，企业性质为全民所有制企业、法定代｜
｜ ｜表人党黎明。 ｜
｜ ｜依照西藏自治区国资委要求，2008年6月23日，高争集团与物资 ｜
｜ ｜总公司签署了《西藏轻化建材公司资产无偿划转说明》，根据该｜
｜ ｜说明，物资总公司依据天鑫会计师事务所以2007年5月20日为基 ｜
｜ ｜准日出具的藏天鑫（审）字【2007】第08-1号审计报告作为移交｜
｜ ｜依据，总计向高争集团无偿划转轻化建材公司资产1,943.35万元｜
｜ ｜，负债264.66万元，所有者权益1,678.69万元。 ｜
｜ ｜保荐机构认为，物资总公司向高争集团无偿划转相关股权和资产｜
｜ ｜符合自治区国资委要求，无偿划转双方已签订无偿划转协议，办｜
｜ ｜理了资产交割，履行了相应的法律程序，合法有效。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，交通工业总公司、物资总公司的股权和资产无｜
｜ ｜偿划转给高争集团履行了必要的国资审批、协议签署、资产交割｜
｜ ｜等法律程序，划转行为合法有效。 ｜
｜ ｜ c、取得高争化工股权 ｜
｜ ｜ 高争化工的股东为高争集团和马洪山。 ｜
｜ ｜马洪山，男，1965年6月出生，大专学历，1984年至1998年在西 ｜
｜ ｜藏拉萨水泥厂工作，1998年至2000年在高争化工担任副经理，20｜
｜ ｜00年至2004年在西藏林芝高争建材有限公司任经理，2004年至20｜
｜ ｜10年在西藏吉圣高争新型建材有限公司任董事长兼总经理，2010｜
｜ ｜年3月起至12月在高争集团工作，并于2010年12月退休。马洪山 ｜
｜ ｜与发行人股东、董监高及其近亲属不存在关联关系、代持关系或｜
｜ ｜其他利益安排。 ｜
｜ ｜参照自治区国资委《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（｜
｜ ｜藏国资发【2007】92号）对天昊民爆股权收购价格的要求，高争｜
｜ ｜集团与马洪山协商，因截至2007年5月20日，高争化工经评估的 ｜
｜ ｜净资产为负值，高争集团以0元价格受让马洪山在原高争化工的 ｜
｜ ｜股权。由于马洪山的持股比例较小，且其所持股份对应的净资产｜
｜ ｜为负值，高争集团一直未与马洪山签订股权转让协议。2012年6 ｜
｜ ｜月26日，高争集团与马洪山补充签订股权转让协议，约定高争集｜
｜ ｜团以0元价格受让马洪山在原高争化工的股权，马洪山本人也出 ｜
｜ ｜具确认函，确认在高争有限中不享有股东身份且不享有任何股东｜
｜ ｜权益。 ｜
｜ ｜保荐机构经核查后确认，高争集团以0元价格受让马洪山所持高 ｜
｜ ｜争化工股权真实有效。 ｜
｜ ｜经核查，发行人律师认为，马洪山以0元价格转让所持高争化工 ｜
｜ ｜股权的原因合理合法、真实有效。 ｜
｜ ｜除雅化实业外，高争集团已通过股权收购、无偿划转等方式，取｜
｜ ｜得了出资资产的所有权。 ｜
｜ ｜ C、雅化实业股权的还原 ｜
｜ ｜雅化实业对高争有限前景较为看好，不同意高争集团收购其在原｜
｜ ｜天昊民爆的股权。2007年12月13日《西藏自治区人民政府专题会｜
｜ ｜议纪要》（【2007】107号）明确“四川雅化集团若坚持保留股 ｜
｜ ｜权，应划入高争民爆物资有限公司，为股东之一。”但由于未取｜
｜ ｜得自治区国资委的批复，高争有限未能及时办理工商变更事宜。｜
｜ ｜高争有限设立以来，雅化实业一直是高争有限的事实股东，高争｜
｜ ｜有限第一届监事会、第二届监事会成员卢宏玺系由雅化实业推荐｜
｜ ｜；2007至2012年雅化实业一直按4.81%的出资比例参与高争有限 ｜
｜ ｜的分红，历次股东会记录均记载了其委派代表以股东身份参与公｜
｜ ｜司治理，因此，在雅化实业股权还原前高争有限经营决策合法有｜
｜ ｜效。 ｜
｜ ｜自治区国资委分别于2012年4月25日、2013年7月22日向高争集团｜
｜ ｜下发《关于保留雅化集团绵阳实业有限公司为高争民爆物资有限｜
｜ ｜责任公司股东的批复》（藏国资发【2012】73号）、《关于确认｜
｜ ｜雅化集团绵阳实业有限公司作为高争民爆物资有限公司股东的确｜
｜ ｜认意见》（藏国资函【2013】148号）,确认雅化实业一直是高争｜
｜ ｜有限的股东；依据雅化实业持有天昊民爆12.5%的股权，高争有 ｜
｜ ｜限设立时，天昊民爆经评估的净资产为1,155.39万元，确认雅化｜
｜ ｜实业对高争有限的出资额为144.42万元，占高争有限设立时注册｜
｜ ｜资本3,000万元的4.81%。 ｜
｜ ｜保荐机构和发行人律师认为，雅化实业为高争有限股东真实有效｜
｜ ｜，办理工商变更登记前雅化实业一直以股东身份参与公司治理，｜
｜ ｜股权还原前高争有限经营决策合法有效。 ｜
｜ ｜2013年8月2日，高争有限办理工商变更手续，还原了雅化实业的｜
｜ ｜股东身份。 ｜
｜ ｜ D、高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司注销情况 ｜
｜ ｜高争有限新设合并后，高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司｜
｜ ｜的资产负债已经全部转移至高争有限，三家公司已无资产、人员｜
｜ ｜、资质，也未继续经营，但由于经办人员疏忽，未及时办理清算｜
｜ ｜注销手续。 ｜
｜ ｜ a、天昊民爆注销 ｜
｜ ｜2012年7月31日，天昊民爆股东高争集团、雅化实业做出了《股 ｜
｜ ｜东会决议》，决定尽快补办天昊民爆注销手续。 ｜
｜ ｜2012年8月2日，高争有限在《西藏日报》上刊登了关于天昊民爆｜
｜ ｜注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆｜
｜ ｜、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限，现天｜
｜ ｜昊民爆将予注销，其债权债务由高争有限依法继承，天昊民爆债｜
｜ ｜权人可向高争有限申报或主张债权，并附有高争有限的联系地址｜
｜ ｜、联系人及电话。 ｜
｜ ｜2012年8月28日，山南地区工商局出具了《注销证明》，证明天 ｜
｜ ｜昊民爆已在山南地区工商局注销。 ｜
｜ ｜ b、轻化建材注销 ｜
｜ ｜2012年7月31日，轻化建材股东高争集团做出《股东决议》，决 ｜
｜ ｜定尽快补办轻化建材注销手续。 ｜
｜ ｜2012年8月2日，高争有限在《西藏商报》上刊登了关于轻化建材｜
｜ ｜注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆｜
｜ ｜、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限，现轻｜
｜ ｜化建材将予注销，其债权债务由高争有限依法继承，轻化建材债｜
｜ ｜权人可向高争有限申报或主张债权，并附有高争有限的联系地址｜
｜ ｜、联系人及电话。 ｜
｜ ｜2012年10月22日，自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询｜
｜ ｜单》，查询单显示西藏自治区轻化建材公司已于2012年10月22日｜
｜ ｜在自治区工商局核准注销。 ｜
｜ ｜ c、高争化工注销 ｜
｜ ｜2012年7月31日，高争化工股东高争集团作出《股东决议》，决 ｜
｜ ｜定尽快补办高争化工注销手续。 ｜
｜ ｜2012年8月2日，高争有限在《西藏商报》上刊登了关于高争化工｜
｜ ｜注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆｜
｜ ｜、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限，现高｜
｜ ｜争化工将予注销，其债权债务由高争有限承继，高争化工债权人｜
｜ ｜可向高争有限申报或主张债权，并附有高争有限的联系地址、联｜
｜ ｜系人及电话。 ｜
｜ ｜2012年10月22日，自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询｜
｜ ｜单》，查询单显示西藏高争化工有限公司已于2012年10月22日在｜
｜ ｜自治区工商局核准注销。 ｜
｜ ｜保荐机构和发行人律师认为，合并后高争化工、天昊民爆、轻化｜
｜ ｜建材三家公司的资产负债已经全部转移至高争有限，高争有限成｜
｜ ｜立后三家公司已停止经营，并已依法办理清算注销手续。 ｜
｜ ｜ E、保荐机构、发行人律师关于发行人设立合规性的意见 ｜
｜ ｜发行人设立经《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重组｜
｜ ｜方案的批复》（藏政函【2007】44号）、自治区国资委《关于民｜
｜ ｜爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号）、｜
｜ ｜《关于民爆企业合并重组的批复》（藏国资发【2007】94号）批｜
｜ ｜准，于2007年6月8日取得西藏自治区工商局核发的《企业法人营｜
｜ ｜业执照》（登记注册号5400001001097），符合《公司法》、《 ｜
｜ ｜公司登记管理条例》、《国有资产管理条例》等法律法规的规定｜
｜ ｜。公司设立后，除雅化实业外，高争集团已通过国有资产无偿划｜
｜ ｜转、签订股权转让协议的方式，取得出资资产的所有权，且国有｜
｜ ｜资产无偿划转、股权转让协议均得到出让方的确认，高争集团出｜
｜ ｜资资产不存在纠纷或潜在纠纷，发行人的股权不存在纠纷或潜在｜
｜ ｜纠纷，发行人设立、出资及后续补足出资符合《公司法》规定，｜
｜ ｜合法合规。 ｜
｜ ｜经核查，保荐机构认为，发行人设立过程履行了必备的审批、登｜
｜ ｜记等法定程序，虽然存在瑕疵，但均已得到弥补，符合《公司法｜
｜ ｜》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，不存在纠纷｜
｜ ｜或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，高争民爆有限设立较为仓促，设立相关审批、｜
｜ ｜登记程序存在瑕疵。经高争有限、高争集团及相关主体采取一系｜
｜ ｜列措施，高争有限的设立瑕疵均已得到弥补，程序瑕疵不影响发｜
｜ ｜行人合法设立及有效存续，发行人股权清晰，不存在权属争议，｜
｜ ｜不存在相关纠纷或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜保荐机构和发行人律师认为，发行人在国有企业重组改制和国有｜
｜ ｜资产处置过程中，均得到自治区国资委的批准并办理了相关的国｜
｜ ｜有产权确认、登记，接收了全部职工、承继了相关的债权债务，｜
｜ ｜土地处置均得到规范，符合法律法规规定，履行了相应的法律程｜
｜ ｜序，不存在纠纷。 ｜
｜ ｜ （2）专项资本公积转增注册资本1,991.31万元 ｜
｜ ｜高争有限设立以来，由于历史原因，共形成了由高争集团独享的｜
｜ ｜专项资本公积1,991.31万元，2013年9月，经西藏自治区国资委 ｜
｜ ｜批准，高争有限股东会决议，将上述专项资本公积由高争集团单｜
｜ ｜方转增注册资本。 ｜
｜ ｜ ①“专项资本公积”的含义 ｜
｜ ｜高争有限设立后，高争集团通过资产投入、土地使用权变性等方｜
｜ ｜式新增投入1991.31万元。由于其投入时，高争有限工商登记为 ｜
｜ ｜国有独资企业，是否转增股本不影响高争集团在高争有限的权益｜
｜ ｜，所以高争有限未增加注册资本，并将上述投入记入资本公积科｜
｜ ｜目。2013年9月雅化实业股权还原后，西藏自治区国资委对高争 ｜
｜ ｜集团后续投入进行产权界定，确认高争集团上述投入形成的资本｜
｜ ｜公积由高争集团独有，为与全体股东共享的资本公积有区别，西｜
｜ ｜藏自治区国资委将上述投入形成的资本公积表述成“专项资本公｜
｜ ｜积”。 ｜
｜ ｜ ②专项资本公积的形成： ｜
｜ ｜ A、土地使用权变性新增投入855.47万元 ｜
｜ ｜高争有限设立时，高争集团用于出资的轻化建材资产中拉城国用｜
｜ ｜（土登）字第811号的使用权人为轻化建材，土地使用权类型为 ｜
｜ ｜划拨。依据西藏自治区财政厅、国土资源厅、国资委《关于我区｜
｜ ｜国有企业改革中国有划拨土地作价出资问题的通知》（藏财企字｜
｜ ｜[2011]105号），2013年5月14日，自治区财政厅以《西藏自治区｜
｜ ｜财政厅关于自治区国资委所属企业国有划拨土地作价投资（入股｜
｜ ｜）事宜的批复》（藏财企字[2013]34号），同意拉城国用（土登｜
｜ ｜）字第811号以作价入股方式，将原划拨用地变性为出让用地。 ｜
｜ ｜西藏自治区国资委出具了《关于解决西藏高争民爆物资有限责任｜
｜ ｜公司的拉萨市夺底路50号土地出资历史遗留问题的批复》（藏国｜
｜ ｜资发【2013】91号），同意将该宗土地变为国家出资入股土地，｜
｜ ｜其新增权益由高争集团享有。 ｜
｜ ｜2013年5月2日西藏和鑫房地产评估咨询有限公司出具《土地估价｜
｜ ｜报告》（藏和鑫土评【2013】004号），以2007年5月20日为评估｜
｜ ｜基准日，评估该宗土地2007年5月20日含土地出让金的价值为1,6｜
｜ ｜46.86万元，评估价值高出原评估价值855.47万元，该部分差额 ｜
｜ ｜作为高争集团独享的专项资本公积。 ｜
｜ ｜ B、投入昌都地区物资公司100%股权新增投入1,084.14万元 ｜
｜ ｜2008年5月29日，西藏昌都地区行署国资委同意将昌都地区物资 ｜
｜ ｜公司100%股权无偿划转至高争集团。2008年8月30日，四川荣盛 ｜
｜ ｜资产评估事务所出具川荣成评报字【2008】第07号评估报告并经｜
｜ ｜昌都地区行署国资委核准，昌都地区物资公司100%股权价值为1,｜
｜ ｜084.14万元。 ｜
｜ ｜2008年9月10日，高争集团与昌都地区行署国资委签订了《西藏 ｜
｜ ｜昌都地区物资公司无偿划转西藏高争（集团）公司协议》，昌都｜
｜ ｜地区行署国资委将昌都地区物资公司100%股权划转至高争集团名｜
｜ ｜下，但已纳入评估范围的昌都地区物资公司昌都北路10号仓库区｜
｜ ｜（用地面积19,859.51平米）不列入划转范围之内，该地块评估 ｜
｜ ｜价值为591.81万元。随后，高争集团将昌都地区物资公司除昌都｜
｜ ｜北路10号仓库区以外的其他资产全部投入至高争有限，对应的股｜
｜ ｜权价值为492.33万元。由于认识问题，未及时办理高争有限增资｜
｜ ｜事项，上述资产价值直接计入高争有限资本公积，成为高争集团｜
｜ ｜独享的专项资本公积。 ｜
｜ ｜2013年，西藏自治区国资委出具《关于解决西藏高争民爆物资有｜
｜ ｜限责任公司的昌都北路10号仓库区土地出资及置换等历史遗留问｜
｜ ｜题的批复》（藏国资发[2013]92号），批准高争集团用591.81万｜
｜ ｜元现金补足昌都北路10号仓库区对应的土地价值。 ｜
｜ ｜2013年，西藏自治区国资委出具《关于西藏高争（集团）有限责｜
｜ ｜任公司以西藏昌都地区物资公司资产向西藏高争民爆物资有限公｜
｜ ｜司增资相关事宜的意见》（藏国资发[2013]122号），对高争集 ｜
｜ ｜团将昌都地区物资公司100%股权投入高争有限事项进行确认。 ｜
｜ ｜保荐机构和发行人律师认为，高争集团将昌都地区物资公司100%｜
｜ ｜股权投入高争有限真实有效，该投入事项已得到自治区国资委的｜
｜ ｜确认，已履行了必要的法律程序。 ｜
｜ ｜C、投入那曲地区物资局炸药仓库相关资产新增投入51.69万元 ｜
｜ ｜2008年6月17日，那曲地区国资委将那曲地区物资局炸药仓库相 ｜
｜ ｜关资产划转至高争集团。2008年8月15日，高争有限与那曲地区 ｜
｜ ｜行署国资委签署《物资局移交给高争民爆公司的资产明细表》，｜
｜ ｜取得物资局炸药仓库所有权。资产划转时，那曲物资局炸药仓库｜
｜ ｜资产账面净值共计51.69万元，直接计入高争有限资本公积，成 ｜
｜ ｜为高争集团独享的专项资本公积。 ｜
｜ ｜因划转的资产未进行评估，无法完成不动产的权属变更。2013年｜
｜ ｜3月22日自治区国资委向高争集团下发《关于西藏高争（集团） ｜
｜ ｜有限责任公司以西藏那曲地区物资局资产向西藏高争民爆物资有｜
｜ ｜限公司增资相关事宜的意见》（藏国资发【2013】60号），高争｜
｜ ｜集团以现金置换高争民爆账面净资产为51.69万元的那曲地区物 ｜
｜ ｜资局民爆资产，2013年5月15日，高争集团以等额现金置换了该 ｜
｜ ｜部分资产，目前，该部分资产不属于发行人。 ｜
｜ ｜由于该部分资产为上世纪七、八十年代建筑，已不符合民爆行业｜
｜ ｜安全规范要求，高争集团取得上述资产后，未用于民爆经营，与｜
｜ ｜发行人不会产生同业竞争。 ｜
｜ ｜保荐机构认为，那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让没有履行｜
｜ ｜相应的资产评估，但高争集团已以等额现金进行置换，目前相关｜
｜ ｜资产不属于发行人，且与发行人不存在同业竞争的情形。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，由于那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让未｜
｜ ｜履行评估程序，且无法办理土地使用权及房屋所有权证，高争集｜
｜ ｜团用于向发行人出资的上述资产存在瑕疵，高争集团以现金置换｜
｜ ｜方式弥补该出资瑕疵，置换行为合法有效。 ｜
｜ ｜ ③资本公积金转增批准程序 ｜
｜ ｜高争有限设立以来，由于上述原因，共形成了由高争集团独享的｜
｜ ｜专项资本公积1,991.31万元。2013年9月9日，西藏自治区国资委｜
｜ ｜出具《关于西藏高争（集团）有限责任公司专项资本公积转增注｜
｜ ｜册资本的批复》（藏国资发[2013]173号），批准将上述专项资 ｜
｜ ｜本公积由高争集团单方转增注册资本。 ｜
｜ ｜2013年9月10日，高争有限召开2013年第四次临时股东会并作出 ｜
｜ ｜决议，全体股东一致同意将上述专项资本公积转增高争有限注册｜
｜ ｜资本。会议同时通过了相应的《章程修正案》。 ｜
｜ ｜2013年9月10日，高争集团、雅化实业及高争有限签署了《增资 ｜
｜ ｜协议》，确认高争集团以其独享的专项资本公积金1,991.31万元｜
｜ ｜人民币转增注册资本。 ｜
｜ ｜2013年9月11日，立信会计师事务所就上述专项资本公积转增注 ｜
｜ ｜册资本出具《验资报告》（信会师报字【2013】第210865号），｜
｜ ｜验证上述增资资产已经出资到位。 ｜
｜ ｜ ④中介机构的核查意见 ｜
｜ ｜保荐机构认为：高争集团单方转增的1991.31万元专项资本公积 ｜
｜ ｜确系高争集团单方投入形成，高争有限股东会已通过单方转增议｜
｜ ｜案，转增事项已经自治区国资委批准，立信会计师事务所就转增｜
｜ ｜事项出具《验资报告》，高争有限已办理工商变更登记，此次单｜
｜ ｜方转增符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或争议。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，高争有限上述增资履行了相关批准手续，获得｜
｜ ｜各方股东共同认可，并履行了审计评估手续，符合相关法律法规｜
｜ ｜的规定，不存在纠纷或争议。 ｜
｜ ｜立信会计师事务所认为：发行人对专项资本公积的会计处理符合｜
｜ ｜《企业会计准则》及西藏自治区国资委文件的规定。 ｜
｜ ｜ （3）第二次增资 ｜
｜ ｜为提升公司的经营能力，2012年开始，公司在日喀则、那曲、山｜
｜ ｜南、阿里、林芝等地区开始建设炸药、雷管仓库，在拉萨建设科｜
｜ ｜研楼及混装炸药车地面站，资金需求较大。经协商，公司决定引｜
｜ ｜入西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司及湖南金能四名｜
｜ ｜新股东。 ｜
｜ ｜2013年5月14日，西藏自治区国资委出具《关于西藏高争民爆物 ｜
｜ ｜资有限责任公司引进战略投资者的批复》（藏国资发【2013】94｜
｜ ｜号），批准了高争有限增资方案。 ｜
｜ ｜本次增资依据高争有限经审计和评估的净资产，经各方协商确定｜
｜ ｜增资价格。 ｜
｜ ｜2013年10月20日，立信会计师事务所出具信会师报字（2013）第｜
｜ ｜210881号审计报告，经审计，截至2013年9月30日，高争有限的 ｜
｜ ｜净资产为10,202.59万元。 ｜
｜ ｜2013年11月6日，中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告 ｜
｜ ｜》（中企华评报字【2013】第1267号），截至2013年9月30日， ｜
｜ ｜高争有限净资产评估值为41,909.30万元，对应每注册资本的净 ｜
｜ ｜资产评估值为8.40元，经各方协商确定，本次增资扩股价格为10｜
｜ ｜元/单位注册资本。2013年11月6日，高争有限召开2013年第七次｜
｜ ｜临时股东会，同意增资引入上述股东。 ｜
｜ ｜2013年11月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师｜
｜ ｜报字【2013】第210902号），对本次增资进行审验。2013年11月｜
｜ ｜29日，高争有限在西藏自治区工商局办理了工商变更登记手续。｜
｜ ｜ （4）整体变更为股份有限公司 ｜
｜ ｜2013年12月26日，高争有限召开2013年第十次股东会，通过了以｜
｜ ｜经立信会计师事务所审计的截至2013年11月30日高争有限的净资｜
｜ ｜产21,204.97万元为基础，将公司整体变更为股份有限公司的议 ｜
｜ ｜案。同意经审计账面净资产中的13,800.00万元作为股份有限公 ｜
｜ ｜司的注册资本，1,131.97万元作为专项储备保留，余额6,273.00｜
｜ ｜万元计入资本公积。2013年12月24日，公司发起人高争集团、雅｜
｜ ｜化实业、西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司、湖南金｜
｜ ｜能签署《西藏高争民爆股份有限公司发起人协议》，一致同意发｜
｜ ｜起设立西藏高争民爆股份有限公司。 ｜
｜ ｜2013年12月28日，西藏自治区国资出具《关于西藏高争民爆物资｜
｜ ｜有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的批复》，同意上述｜
｜ ｜股改方案。 ｜
｜ ｜2013年12月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师｜
｜ ｜报字【2013】第210942号），对本次整体改制的出资情况进行审｜
｜ ｜验。 ｜
｜ ｜保荐机构认为，发行人整体变更履行了公司股东会表决通过、自｜
｜ ｜治区国资委批准、会计师事务所就转增事项出具《验资报告》、｜
｜ ｜办理工商变更登记等必备的审批、登记等法定程序，符合相关法｜
｜ ｜律法规的规定，不存在纠纷或争议，发行人本次整体变更合法合｜
｜ ｜规。 ｜
｜ ｜发行人律师认为，发行人本次整体变更履行了必备的审批、登记｜
｜ ｜等法定程序，符合法律法规的规定，不存在纠纷或争议，发行人｜
｜ ｜本次整体变更合法合规、真实有效。 ｜
｜ ｜2014年1月6日，发行人在西藏自治区工商局领取注册号为540000｜
｜ ｜1001097号企业法人营业执照，注册资本为13,800.00万元。公司｜
｜ ｜的企业法人营业执照注册号91540000783527334P。2016年12月在｜
｜ ｜深圳证券交易所上市。 ｜
｜ ｜截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数27,600.00万股｜
｜ ｜，注册资本为27,600.00万元，注册地：拉萨市经济技术开发区A｜
｜ ｜区林琼岗路18号，总部地址：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗 ｜
｜ ｜路18号。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2016-11-25｜上市日期 ｜2016-12-09｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜4600.0000 ｜每股发行价(元) ｜8.23 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜2905.1800 ｜发行总市值(万元) ｜37858 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜34952.8200｜上市首日开盘价(元) ｜9.88 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜11.85 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.03 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜22.9700 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜财信证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜财信证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2024-12-31
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜辽阳紫桐职业技能培训学校有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜辽阳成元民爆器材专营有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜成远矿业开发股份有限公司 ｜ 子公司 ｜ 51.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜辽宁祥盾安全检测有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜辽宁成远建设工程有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜西藏高争运输服务有限公司 ｜ 子公司 ｜ 51.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜西藏高争爆破工程有限公司 ｜ 子公司 ｜ 63.49｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜西藏高争国旺保安服务有限责任公司 ｜ 孙公司 ｜ 55.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜西藏高争制氧有限公司 ｜ 子公司 ｜ 51.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜西藏高争一伊科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 51.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜西藏保利久联民爆器材发展有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜上海兴软信息技术有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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