☆公司报道☆ ◇002010 传化股份 更新日期：2014-08-06◇
【2011-05-31】
传化股份(002010)大股东进军太阳能
传化股份（002010）控股股东传化集团有限公司通过受让股权方式正式进入太
阳能领域。
记者今日了解到，传化集团将受让杭州大明科技控股集团和杭州大明玻璃有限
公司分别持有的浙江大明玻璃有限公司30%和20%股权，同时浙江大明玻璃有限公司
更名为浙江传化大明太阳能科技有限公司，该合资公司是国内第一家、世界第四家
生产太阳能光热发电用定日镜及其组件的厂商。
传化集团董事长徐冠巨表示，合资公司将结合传化在资金及融资能力、社会资
源、集团化管理以及品牌资源等方面的优势和大明集团在行业发展和生产技术等方
面的优势，实现优势互补、互利共赢，努力打造光热发电系统集成商。同时，他还
希望合资公司能够成为中国一流的太阳能光热龙头企业，在推动太阳能光热行业发
展时，也能实现合作双方的共同发展。
【出处】证券时报【作者】
【2011-05-28】
传化股份(002010)亿元涉足顺丁橡胶材料
传化股份今日披露，公司拟以自有资金1亿元组建浙江传化合成材料有限公司
。该公司为传化股份全资子公司，主要从事顺丁橡胶等合成新材料的研发和生产。
据了解，顺丁橡胶主要用于轮胎、制鞋、高抗冲聚苯乙烯（HIPS）以及ABS 树
脂的改性等方面，其中轮胎制造业是我国顺丁橡胶最大的消费领域，占比约70%。
该投资项目符合国家发改委《石化工业“十二五”规划》的要求和产业政策，属于
国家鼓励类项目。公司表示，项目若能成功实施，有利于公司拓展新的化工专业领
域。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-04-22】
传化股份(002010)再创新高 幕后推手太平人寿
传化股份今年以来始终处在上升通道中，不到4个月累计涨幅37.93%。最新公
布的一季报显示，力推该股的并非原本重仓其中的多家机构，而是太平人寿旗下两
只保险产品。此外，中融信托旗下的融新278号产品也是新的接盘者。虽然其一季
度业绩表现平平，但考虑到该股10转10派0.5元的分配方案及近期推出的向大股东
收购部分资产的情况，其未来仍有炒作题材。技术形态上，该股的上升势头也并未
出现改变。
机构"接力"拉升股价
自去年年中开始，在定向增发助推下，其股价便一路上涨。到目前，其已经从
去年7月初的12元左右升至25元之上，涨幅过倍。
如此诱人的收益，自然让驻扎其中的机构"蠢蠢欲动"。一季报显示，去年底基
金云集该股的盛况已经不再。长盛同德主题、汉兴、华富成长趋势、华安创新等均
已退出，鉴于目前十大股东门槛已从去年年末的153万股降至98万股，可知上述四
家基金均在一季度逢高减持。
不过，原本以369.97万股的持股量居流通股东首位的太平人寿则大举吸筹，目
前其旗下两只保险理财产品分列十大流通股东前两位，合计持有816万股；中融信
托旗下的融新278号也新进持有207万股，排名第三；此外手握101万股的大成景瑞5
号灵活配置2期则排到第九名。
高送转行情仍可期
对于熟悉新快报《赚钱》的读者而言，传化股份的强势表现并不让人意外。早
在今年1月13日，由本报研究员王中撰写的"公募社保屯兵传化股份"中明确提出，
传化股份的财务条件理论上可支持公司10送40的高比例分配。而传化股份在今年3
月份公布的2010年年报中推出10转10派0.5元的方案。从1月13日至今，该股股价已
经上涨约三成。
诚然，该股的炒作题材并不仅仅是高送转。今年3月公司出资4500万元参与设
立西部新时代能源投资公司，进一步巩固公司在化工领域的竞争力。就在不久前，
公司股东大会审议通过了关于控股子公司收购大股东资产的关联交易议案。此举也
将增厚公司未来的业绩。
多重题材利好下，K线图显示，其最近数月成交量一直维持温和放大，而股价
则在振荡中不断上升，呈现出明显的慢牛走势。从目前情况来看，这样的形势还没
有改变的迹象。
【出处】新快报【作者】庞倩影
【2011-03-17】
传化股份(002010)2010年净利微增 拟每10股转10派0.5元
传化股份（002010）周三晚间发布年报，公司2010年实现净利润1.43亿元，同
比增长1.81%，拟每10股转增10股并派现0.5元（含税）。
公司2010年实现营业收入22.81亿元，同比增长22.83%；每股收益0.64元，同
比下降7.25%。
公司称，净利润与营业收入未能同幅度增长的主要是公司所需的原材料价格高
位波动，生产成本有所上升所致。
【出处】全景网【作者】蔡振鹏
【2011-03-16】
传化股份(002010)2010年度拟每10转增10股派0.5元
传化股份（002010）周二晚间发布公告称，公司拟向全体股东按每10股派发现
金红利0.5元并转增10股。
公司年报将于3月17日披露。
【出处】全景网【作者】
【2011-03-14】
传化股份(002010)等七方共建能源投资公司
传化股份(002010)和亿利能源今日同时公告，经协商，传化股份拟于近期与亿
利能源及其大股东亿利资源集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、大连万达
集团股份有限公司、四川宏达(集团)有限公司、上海均瑶（集团）有限公司七方共
同出资组建西部新时代能源投资股份有限公司，该公司注册资本10亿元，首期出资
3亿元，其余7亿股由发起人按国家法律规定，根据项目进度分期认购。
根据协议，上述出资人的出资比例分别为传化股份、亿利资源集团、中国泛海
控股集团、大连万达集团、四川宏达(集团)各以现金出资4500万元，各占注册资本
的比例为15％；亿利能源以现金6000万元，占注册资本的比例为20％；上海均瑶（
集团）以现金出资1500万元，占注册资本的比例为5％。
同时，各方约定，西部新时代能源投资股份有限公司董事会由7名董事组成，
各发起人分别推荐1名。各方同意在股东大会上投票支持按协议约定由其他各发起
人推荐的1名董事候选人。各发起人同意促使其推荐的董事选举亿利资源集团有限
公司推荐的董事担任公司首届董事会的董事长。
传化股份表示，此次投资有利于公司拓展化工新材料、新能源领域，进一步巩
固公司在化工领域的竞争力。此次对外投资的资金来源为公司自有资金。在决定投
资上述项目之前，公司已充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来
一定时间内具有广阔的市场前景。
【出处】证券时报【作者】李坤
【2011-01-12】
传化股份(002010)推股权激励 或借力募投实现
停盘两日的传化股份（002010）今日（1月12日）推出股权激励草案，一份囊
括大部分高管、核心技术人员在内的新年大红包如期而至。不过，方案中对授予对
象提出了年度业绩考核要求，为这份约合2.1亿元市值的激励草案带来些许不确定
性。
有分析认为，传化股份此前定向增发所募投的化纤油剂项目、有机硅柔软剂业
务分别于2010年底及2011年中投产，而对于机构2011年公司将进入高速发展阶段的
预测，传化股份此次的股权激励与募投项目的陆续达产或可以相得益彰。
37人分享1157万股期权
根据激励草案，传化股份此次股权激励拟授予激励对象1157万份股票期权，占
激励计划签订时公司总股本的4.74%，除了预留的115万份股票期权之外，其余按计
划授予的1042万份期权的行权价格为18.4元。
在众多的拟授予对象中，包括传化股份董事、总经理、副总经理等约37名公司
高管及核心技术人员将分享这份大红包。其中，公司总经理吴建华成最大赢家，将
获得120万份期权，占激励总量的10.4%，董事应天根以及副总经理傅幼林紧随其后
，将各获得60万份期权。另外，此次激励将不包括公司独立董事及监事。
此次激励的行权条件与此前的众多方案相比大同小异，首先净利润要求不低于
公司最近3年的平均水平；并且以2010年净利润为基数，2011至2014年度的净利润
复合增长率不低于15%；2011至2014各年度的加权平均净资产收益率不低于12%。值
得注意的是，激励草案中对授予对象个人有年度绩效考核要求，但具体要求并未提
及。
业内人士认为，股权激励对提个人要求的例子并不多，从执行力来讲，可以从
主观上更大程度的调动积极性，但同时，也为最终的行权带来了新的不确定性。另
外，激励草案把行权期划分为四个阶段，每个阶段将进行考核。满足条件的行权期
，有权利等额行使25%的激励期权。
融资项目将陆续上马
根据湘财证券此前的分析，由于早已提前使用自有资金建设，公司或已于2010
年底建成5万吨化纤油剂项目，其中包括3.5万吨DTY油剂1万吨、FDY+5000吨短纤油
剂。国内FDY油剂和短纤油剂，技术含量、利润率较高，进入门槛高，目前价格几
乎是DTY的两倍。此次FDY的投产有望提升盈利水平。
同时，2011年下半年有望投产有机硅柔软剂业务，从而使得印染助剂产品毛利
率得到有效提升，优化公司产品结构。因此湘财证券认为，2011年公司有望驶入高
速发展阶段。
业内人士也表示，随着传化股份新项目陆续达产并贡献利润，再加上此次股权
激励的推出，公司未来的业绩持续增长预期得到进一步的加强。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2011-01-12】
传化股份(002010)推股权激励
预留部分的股票期权同样分四期行权，股票期权授予日所在年度净利润值必须
分别不低于前年（业绩考核的基年）净利润的145%、175%、210%、252%，且股票期
权授予日所在年度加权平均净资产收益率分别不低于7%、8%、9%、10%。
传化股份1157万份股票期权中，预留股票期权115万份。本次激励对象包括总
经理吴建华在内的37人，预留股票期权激励对象另行确定。激励计划有效期为6年
，行权价格为18.4元/股，预留股票期权的行权价格另行决定。
获授1042万份股票期权的激励对象，若达到激励计划规定的行权条件，可在四
个行权期内申请行权获授。115万份预留股票期权的激励对象，可在三个行权期内
申请行权。
行权的业绩条件包括，激励计划等待期内，公司各年度净利润及扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以20
10年净利润为基数，2011年至2014年度净利润复合增长率不低于15%。2011年至201
4各年度加权平均净资产收益率不低于12%。
另外，传化股份今日还披露，因生产经营需要，聘任俞顺红为公司副总经理。
【出处】证券时报【作者】
【2010-12-22】
传化股份(002010)股东减持227万股
传化股份今日亦公告，于2010年12月21日接到股东浙江航民实业集团有限公司
的通知，自2007年7月4日以来，航民集团通过深圳证券交易所挂牌交易继续减持本
公司股份227万股，占公司股份总额的0.93％。
【出处】上海证券报【作者】魏梦杰
【2010-12-22】
传化股份(002010)遭股东减持227万股
传化股份今日亦公告，于2010年12月21日接到股东浙江航民实业集团有限公司
的通知，自2007年7月4日以来，航民集团通过深圳证券交易所挂牌交易继续减持本
公司股份227万股，占公司股份总额的0.93%。
【出处】上海证券报【作者】魏梦杰
【2010-12-16】
传化股份(002010)拟在杭州设立合资公司
为拓展精细化工领域，12月15日，传化股份（002010）与上海建研建材科技有
限公司就投资设立杭州传化建筑新材料有限公司达成意向协议。根据双方协议，传
化股份将以现金投资取得杭州传化75%股权；上海建研按双方协商确定的专利技术
、专有技术、聚羧酸减水剂经营业绩、荣誉等投资要素取得杭州传化25%股份。杭
州传化首期将上马5万吨/年聚羧酸减水剂产能，远期目标为20万吨/年聚羧酸减水
剂，包括聚羧酸减水剂母液商品和聚羧酸减水剂商品。
传化股份表示，该项目若能成功实施，符合公司长远发展战略，有利于公司拓
展新的精细化工专业领域，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力。
【出处】证券时报【作者】建业
【2010-07-28】
传化股份(002010)预计2010年中期净利润同比增长33.97%
传化股份（002010）周二盘后发布2010年半年度业绩快报，公司上半年净利润
同比增长33.97%。
快报显示，今年上半年，公司实现营业收入10.73亿元，同比增长26.21%；实
现净利润7206.31万元，同比增长33.97%；每股收益0.36元，同比增长33.33%。
公司表示，2010 年上半年业绩增长的主要原因是公司抓住下游行业复苏的机
会，利用下游企业整合带来的契机，积极扩大市场占有率，客户结构不断优化。
【出处】全景网【作者】邱璧徽
【2010-07-05】
传化股份(002010)高于市价实施定向增发
传化股份今日公布定向增发情况报告书，发行价格最终确定为12.69元/股，相
对于发行底价即10.05元溢价26.27%，相对于发行日（2010年6月10日）收盘价14.4
3元/股折价比87.94%。值得注意的是，公司7月2日最新收盘价12.54元/股，增发价
仍高出市价3.3%。
公告介绍，本次增发有9名特定对象，分别是池万申、深圳市科铭实业有限公
司、常州投资集团有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、深圳市中信联合创
业投资有限公司、浙江航民实业集团有限公司、沈幼炳、宁波信升化工有限公司、
雅戈尔集团股份有限公司。
公告称，本次传化股份定向增发一共发行了4119万股，募资总额5.23亿元。其
中，配售最多的是浙江浙江大亨池万申，获配金额1.167亿。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2010-05-28】
传化股份(002010)非公开发行不超过5000万股获证监会核批
传化股份（002010）公告，公司5月26日收到证监会批复，核准公司非公开发
行不超过5000万股股票，该批复自核准下发之日起6个月内有效。
由于公司完成了权益分派，此次发行价格调整为10.05元/股。
公司此前公告称，拟向不超过十家特定对象非公开发行股票，发行对象为公司
前20名股东（不含控股股东、实际控制人或其控制的关联人）以及其他投资者。
此次非公开发行募集资金净额不超过5.05亿元，拟全部投资于年产17万吨纺织
有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程。
此次发行后，实际控制人徐氏父子持股比例由51%下降至40.91%，但仍是公司
第一大股东。（李阳丹）
【出处】中国证券网【作者】
【2010-05-27】
传化股份(002010)非公开发行股票申请获证监会核准
传化股份（002010）周四公告称，公司关于非公开发行不超过5000万股股票的
申请已于5月26日获得证监会核准，发行底价调整为每股10.05元。
【出处】【作者】
【2010-04-16】
传化股份(002010)因定向增发过会16日停牌
传化股份（002010）公告，接到中国证券监督管理委员会通知，中国证监会发
行审核委员会将于4月16日对公司非公开发行股票的申请进行审核。根据相关规定
，公司股票于4月16日停牌，待公司公告审核结果后复牌。对发审委审核结果，公
司将及时公告。
【出处】中国证券网【作者】牛洪军
【2009-11-21】
传化股份(002010)5763万竞得项目建设用地
本报讯传化股份（002010）公告，公司于2009年11月19日参加了杭州市萧山区
国土资源局举行的关于2009年挂牌出让国有建设用地土地使用权的活动，以5763万
元竞得萧土工出(2009)200号地块、萧土工出(2009)201号地块国有建设用地土地使
用权。该块土地位于萧山临江工业园区，出让面积共计20万平方米。公司竞得上述
国有土地使用权，解决了年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目建
设用地。
【出处】证券时报【作者】靳书阳
【2009-11-10】
传化股份(002010)拟参与两地块拍卖
本报讯 传化股份（002010）今日公告，公司募集资金项目拟实施地点的萧土
工出(2009)200 号地块、萧土工出(2009)201号地块国有土地使用权于近日启动挂
牌出让程序，公司董事会同意在总价6000万元以内参与相关地块的竞买。（向 南
）
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-15】
传化股份(002010)将在香港设立子公司
本报讯传化股份(002010)今日公告称，为了增加企业与国际企业的接触，开拓
国际市场，提升传化国际品牌影响力，
最终提高企业综合竞争力，同意公司在香港投资设立全资子公司，注册资本为
500万港元，主要从事经营精细化学品、表面活性剂、油剂、染料产品及技术进口
业务等。同时，因生产经营的需要，决定增加公司全资子公司杭州传化化学品有限
公司注册资本2000万元，增资后该公司注册资本为3000万元。
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-12】
传化股份(002010)预计09年1-9月净利润同比增长30%-50%
本报讯 传化股份（002010）公布1-9月业绩预告的修正公告。公司半年度报告
中预计1-9月净利润比上年同期增长幅度为30%-50%，修正后预计1-9月净利润比上
年同期增长幅度为50%-60%。
传化股份表示，业绩预告出现差异的原因是，随着下游纺织印染行业的逐渐复
苏，公司大力开拓市尝着力优化客户结构和产品结构，不断提高产品毛利率，使公
司1-9月业绩超出预期。
【出处】证券时报【作者】
【2009-09-23】
传化股份(002010)非公开发行募资5亿元
传化股份（002010）公告，公司拟向不超过十家特定对象非公开发行股票不超
过5,000万股（含5,000万股），发行对象为公司前20名股东（不含控股股东、实际
控制人或其控制的关联人）以及其他投资者，发行价格不低于10.15元/股。
本次非公开发行募集资金净额不超过50,500万元，拟全部投资于年产17万吨纺
织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程。该项目总投资额为50,500万元
，将建设产品技术含量高、附加值高、市场需求大的有机硅柔软剂和化纤油剂两类
产品。公司称，募集资金项目实施完成后，将大幅提升产品规模、优化公司产品结
构。
本次发行后，实际控制人徐氏父子持股比例由51%下降至40.91%，但仍是公司
第一大股东。（王锦）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-08-13】
传化股份(002010)浙大创投清仓所持股份
本报讯 经过多次减持，传化股份（002010）股东浙江大学创业投资有限公司
终于功成身退。今日传化股份公告，浙大创投自今年4月28日以来，通过深圳证券
交易所挂牌交易减持传化股份股份267.34万股，占公司股份总额的1.32％，减持平
均价格9.54元。截至8月12日收盘，浙大创投所持有的传化股份股票已全部减持完
毕。
据了解，上市之前浙大创投持有传化股份1200万股，占总股本的15%，持股比
例仅次于传化股份创始人徐冠巨。但是自2004年传化股份上市后，随着所持股份逐
渐解除限售，浙大创投就开始陆续减持所持有的传化股份股票。在此期间，传化股
份进行了三次送转股。
包括此次减持，今年浙大创投减持了两次，今年4月份公布的减持平均价格为6
.55元，低于此次减持均价，减持数量为202.16万股。
【出处】证券时报【作者】
【2009-07-27】
传化股份(002010):原材料成本下降 上半年净利增27.96%
传化股份(002010)今日发布09年上半年业绩报告。
报告显示,公司上半年实现营业收入为8.5亿元,同比减少13.42%;实现营业利润
为8204.5万元,通体提高18.83%;实现归属于上市公司股东的净利润为5379万元,同
比提高27.96%。
通过报告可以看出,营业收入比上年同期下降13.42％,主要原因是由于公司各
类产品的原料价格与去年同期相比均有不同程度的下降,因而公司产品的价格也随
之下调所致。
公司的营业利润同比增长18.83％,净利润同比增长27.96％,主要原因是化工原
料价格相比上年同期普遍下跌,导致生产成本同比下降,并且公司内部加大对成本的
管控,使主营业务毛利率有所提高。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-05-06】
传化股份(002010)新资产盈利能力强
本报讯今日，针对媒体此前对于收购大股东资产事项能否顺利完成的质疑，传
化股份（002010）表示，收购已顺利完成，新购入资产具有超额的净资产收益能力
，并在2008年已达到盈利预期。
据了解，早在2007年12月6日的公告中，传化股份就对收购大股东资产做了披
露，2008年8月，传化股份与大股东传化集团签署股权转让协议，以8879.66万元收
购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司45%的股权，以5116.47万元收购泰兴锦
云染料有限公司20.45%股权。
而近期有媒体质疑传化股份此次资产收购是否能够顺利完成，主要意指资产质
量和收购价格过高，资产收购是在满足大股东“胃口”。该媒体质疑，由于采用成
本加和法和收益现值法得到锦云染料净资产评估结果两者差异甚大，成本加和法得
到锦云染料净资产评估结果为约9621万元，而收益法得到企业整体价值评估结果为
约2.9亿元，将欲收购的大股东资产增值2倍之多，从而导致大股东和相关自然人股
权价值变化，提高收购价格，构成上市公司向大股东传化集团输送利益的嫌疑。
传化股份今日表示，收购已于2008年12月完成，2008年年度报告中也对该收购
资产的利润完成情况、业绩承诺情况作了说明，不存在媒体报道中所说的资产收购
“能否顺利完成”的情况。
同时，在收购报告书中，传化集团表示，采用收益法评估资产是由于锦云染料
具有超额的净资产收益能力，该能力是企业通过多年经营积累的由较高的资金运用
和经营能力、良好的生产、管理效率、技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素
产生的。
传化股份称，锦鸡染料及下属的锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，该
资产收购可以更好地整合双方客户资源，在做深做细现有市场的基础上，进一步开
拓市场，做大做强染料和助剂业务，同时“染助一体化”符合行业的发展趋势，有
利于完善提高公司的技术研发、销售、服务等各方面的水平，提升公司整体竞争力
。
传化股份2008年年度报告显示，锦云染料2008年实现净利润4258.65万元，完
成评估报告中盈利预测4028万元的金额，该染料资产对上市公司的业绩产生了积极
的影响。
传化股份今日还称，传化集团为保证业绩承诺的严肃性，自愿追加承诺锁定15
00万股传化股份。资料显示，2008年12月3日，传化集团曾出具追加承诺，保证预
定收益：泰兴锦云2008年至2011年四年税后净利润达不到4028万元、4650万元、54
57万元、4915万元，不足部分将由传化集团按照传化股份实际享有的权益比例，每
年以现金方式全额向传化股份补足。此举可保证上市公司获得预定的收益。
【出处】证券时报【作者】
【2009-05-06】
传化股份(002010)澄清资产收购疑问
近日，有媒体对传化股份收购大股东资产提出了质疑，认为资产评估报告缺乏
科学性，资产收购能否顺利完成仍有疑问。对此，传化股份今日作出了澄清。
2008年8月，传化股份与大股东传化集团签署股权转让协议，以8879.66万元收
购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司45％的股权，5116.47万元收购泰兴锦
云染料有限公司20.45％股权。
传化股份表示，泰兴锦云《资产评估书》中涉及的泰兴锦云未来各期的净收益
测算表是建立在评估师对泰兴锦云公司情况客观、科学的评估基础上的，是评估师
基于专业知识作出的合理测算。
公司收购大股东资产事项已于2008年12月完成，公司在2008年年度报告中也对
该收购资产的利润完成情况、业绩承诺情况作了说明。不存在报道中所说的资产收
购“能否顺利完成”的情况。
传化股份称，锦鸡染料及下属的锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，该
资产收购可以更好地整合双方客户资源，在做深做细现有市场的基础上，进一步开
拓市场，做大做强染料和助剂业务，同时“染助一体化”符合行业的发展趋势，有
利于完善提高公司的技术研发、销售、服务等各方面的水平，提升公司的整体竞争
力。
此外，该资产收购事项经传化股份第三届董事会第十三次会议及2008年第一次
临时股东大会审议通过，审批程序合法合规。大股东传化集团为保证业绩承诺的严
肃性，还自愿追加承诺锁定1500万股传化股份。公司2008年年度报告显示，锦云染
料2008年实现净利润4258.65万元，完成评估报告中盈利预测4028万元的金额，该
染料资产确实对上市公司的业绩产生了积极的影响。
【出处】上海证券报【作者】彭友
【2009-05-05】
传化股份(002010)收购大股东资产疑问多多
评估书出现多处错误 评估增值达两倍之多
一种并不算新鲜的“家族式企业”敛财模式在传化集团被应用。
近日，有投资者向《证券日报》报料，传化股份向大股东传化集团收购资产交
易疑点颇多。
利用选择较高的收益评估法足足将欲收购的大股东资产增值2倍之多，从而导
致大股东和相关自然人股权价值变化，提高收购价格，构成上市公司向大股东传化
集团输送利益的嫌疑。
而专业人士认为，传化股份却也没有把选择收益法的评估书做圆满，理由说充
分。
利润数据不符合时间点
预测利润实现难度大？
2008年8月，传化股份与大股东传化集团签署股权转让协议，以8879.66万元收
购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“泰兴锦鸡”）45％的股权
，5116.47万元收购泰兴锦云染料有限公司（以下简称“泰兴锦云”）20.45％股权
。
根据传化股份2008年8月26日披露的《泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项
目资产评估报告书》（下称“《评估书》”），浙江勤信资产评估有限公司对泰兴
锦云整体资产评估分别采用成本加和法、收益法两种方法，并检查分析两种方法的
差异，得出泰兴锦云整体价值的评估结果。
国内一位资深资产评估师在仔细审阅、计算发现以成本法算与《评估书》披露
内容差异不大，然而以收益法算出来却疑点重重并存在多处数据错误。
《评估书》中阐述，对泰兴锦云收益法评估采用分段法。根据其以2006年度及
2007年1－10 月销售数量和单价为基数，对泰兴锦云产品2008--2011年销售量及销
售价格的预测，可测算出此后未来三年约呈20％、10％、10％的增长趋势。
“这个增长显然要求非常的高，泰兴锦云未必能够达到。对销售预测的时间点
也存在疑问，2007年下半年是最低谷时候，而其收益竟然有如此大的跨度严重不谨
慎。”该评估师告诉记者。
传化股份宣称，泰兴锦鸡及下属的泰兴锦云是国内生产活性染料的龙头企业，
通过收购，可以更好地整合双方客户资源，进一步开拓市场，做大做强染料和助剂
业务，符合“染助一体化”的行业发展趋势。
“这个收购我们主要从染助一体化角度考虑，收购的两个公司做染料，我们做
注资，其实我们本来就是面对相同客户的，如果将这两块整合，注资在技术上互相
有补充，提供打包服务，客户更加放心。”传化股份董秘朱江英告诉《证券日报》
记者。
天相投资分析师认为：“下游纺织印染行业的低迷不一定能够明显改观，染料
企业的整合效果存在一定不确定性。”
关于2008年传化股份净利润下降23.60％，朱江英对记者如此阐述：“假设去
年将染料资产放进来，业绩是下滑的，追溯调整是下降，不追溯就没有下降的概念
。”
但评估师认为，传化股份对泰兴锦云产品销售量及销售价格的预测未免过于草
率。
用其他公司品牌
谈何超额净资产收益能力？
“一般企业资产评估成本法与收益法差距如此之大，非常不合常理，为何选择
收益法而不是成本法？”上述评估师疑问重重：“传化股份应该在《评估书》中说
明选择收益法而不是成本法的充分理由。”
《评估书》中对选择收益法作如此解释：经检查分析成本加和法、收益现值法
的评估情况，我们认为，考虑到企业历年来较好的发展情况和未来发展的趋势，该
差异系由于企业拥有超额的净资产收益能力所致，故本次评估将收益现值法的评估
结果29434.6万元作为企业整体价值的评估结果。
其中认为泰兴锦云所具有的超额的净资产收益能力，是企业通过多年经营积累
的由较高的资金运用和经营能力、良好的生产、管理效率、优秀的人力资源、突出
的销售网络体系、先进的技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素产生的。
“报告中对此说话过于牵强，理由也不充分。”资产评估师告诉记者。
根据《评估书》，泰兴锦云公司与控股股东泰兴市景鸡染料公司实际系“两块
牌子，一套班子”经营，泰兴锦云公司目前无偿使用泰兴市景鸡染料公司的商标、
品牌以及其他知识产权，按约定金额租用泰兴市景鸡染料公司的厂房和生产设备，
无偿占用泰兴市景鸡染料公司的土地使用权，并向泰兴市景鸡染料公司借入资金用
于生产。
据了解，《评估书》中的“超额的净资产收益能力”即品牌效应。而相关人士
指出，锦云一直用别的公司商标，难谈“超额收益”？该评估师惊叹：“锦云连自
己的牌子都没有，没有无形资产，仅靠租赁利润来源有限，锦云的利润如何保证？
”
然而更令评估师奇怪的是，为何《评估书》会平白出现泰兴市景鸡染料这个公
司。
根据其公开资料，泰兴锦云由泰兴锦鸡、传化集团以投资比例为54.55％、20.
45％出资建成，那么很显然，泰兴锦云的控股股东就是泰兴锦鸡，这里又何以称泰
兴市景鸡染料公司为其控股股东，难道又是评估机构的再次疏忽？
“这显然是很明显的评估错误，把公司名字搞错，如果确实存在泰兴景鸡这个
第三方公司，那么传化股份仍应该将这个公司的评估报告也披露出来。”该分析师
无奈地告诉记者。
采用收益法评估结果
泰兴锦云资本足足增值2倍多？
同时根据《评估书》，不禁可以发现，成本加和法和收益现值法得到泰兴锦云
净资产评估结果两者差异甚大，成本加和法得到泰兴锦云净资产评估结果为约9621
万元，而收益法得到企业整体价值评估结果为约2.9亿元，竟然翻了2倍之多。
虽然在此次传化股份收购大股东持有的泰兴景鸡45％的股权，泰兴锦云20.45
％股权过程中，根据两个公司的评估书，对于泰兴锦鸡最终采用的是成本法评估结
果，而对于泰兴锦云相关资产则是采用的收益法评估。而泰兴锦鸡是泰兴锦云的大
股东，实际整个收购过程，泰兴锦云的资本被无形放大成为问题的纠结所在。
那么，到底当初对泰兴锦云这部分资产评估时采取收益法而抛弃成本法的动机
是什么？
据了解，泰兴锦鸡由传化集团、赵卫国、肖卫兵以及其他22 位自然人分别出
资成立，其中分别出资为为45％、22.857％、10％和22.143％。
泰兴锦云由泰兴锦鸡、传化集团及菲诺染料化工（香港）有限公司等分别出资
45.46 万美元、24.54 万美元、30 万美元，投资比例分别为54.55％、20.45％、2
5％。
值得一提的是，选择收益法来评估泰兴锦云，其资产至少比成本法翻了两倍，
直接导致股权价值变化，而泰兴锦云的大股东泰兴锦鸡、传化集团等其他公司和自
然人的股权也无疑大大增值。
2008年12月3日，大股东传化集团曾出具追加承诺，保证预定收益：泰兴锦云2
008年至2011年四年税后净利润达不到4028万元、4650万元、5457万元、4915万元
，不足部分将由传化集团按照传化股份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额
向传化股份补足。此举是大股东对公司的支持，可保证公司收购泰兴锦云获得预定
的收益。
该评估师认为：“单从评估报告来看，传化股份的此次从大股东收购资产已经
完全构成利益输送，大股东的承诺已经如纸上谈兵。”
数据出现多处错误
利润总额结果从何而来？
最令人惊讶的是，核算一圈下来，泰兴锦云的《资产评估书》里，在对泰兴锦
云未来各期的净收益的测算一表中，竟然出现数处错误。
“仅从表面数据来看，利润总额算的结果完全不知道从哪里来，这样的评估报
告极其缺乏科学性。”上述评估师告诉记者：“这家资产评估公司怎么能犯如此明
显的错误？”
难道泰兴锦云的报告是在玩早就确定了结果数据而回来找数据的游戏吗？
据了解，早在2007年12月6日的公告中，传化股份就对收购大股东这两项资产
做了较为详细的规定。双方约定收购的价格为：泰兴锦云20.45％的股权转让价格
为人民币60,193,757元，泰兴景鸡45％的股权转让价格为104，466，596元。资料
显示，泰兴锦鸡持有泰兴锦云54.55％的股权。
然而，12月18日，传化股份就表示撤销收购大股东资产的议案，同时取消了20
07年度第一次临时股东大会。 传化股份对此解释为“程序方面有些问题”。
“传化集团后来觉得那个资产太好了，不太舍得换过来。”传化股份总经理吴
建华对其他媒体表示：“此前拟定的收购价格也可能发生变化，上市公司将以现金
收购。”
不过，经过1年多的折腾，这项资产收购是在满足大股东“胃口”之后能否顺
利完成仍有疑问。
【出处】证券日报【作者】
【2009-04-30】
传化股份(002010)董事长零薪酬背后:去年分红达五百多万
随着业绩的下滑等诸多因素，许多上市公司高管在2008年年报亮相之后主动放
弃了高薪，对外宣称零薪酬。然而记者发现，在更多的上市公司财报中，虽然显示
零薪酬，未必是不领薪酬。
传化股份的实际控制人为徐家父子三人，即徐传化、徐冠巨、徐观宝，父亲徐
传化不在上市公司任职，而兄弟徐冠巨、徐观宝在传化股份的薪酬均显示为零，董
秘表示其薪酬在集团内部领龋
虽然徐家父子在上市公司的薪酬为零，但其身价在公司上市后的五年内发生急
剧增长。根据公开资料显示，三人共持有传化股份51%股权，身价已达7.8亿元，并
且，公司在2008年实施了10股转送0.5元的分红计划，据此，即使不算徐家父子三
人在集团领取薪酬，仅分红收入也有五百多万。
薪酬从大股东传化集团领取
记者自传化股份2008年年报发现，董事长徐冠巨和副董事长徐观宝薪酬栏里也
同样是零。到底是零薪酬还是另有说法呢？
据了解，传化集团持有传化股份26.30％股权为其控股股东，徐传化、徐冠巨
、徐观宝父子三人共同是其实际控制人。徐冠巨、徐观宝是兄弟关系，同时为传化
集团有限公司的出资人，徐传化与其二是父子关系。
徐冠巨身兼传化股份与大股东传化集团董事长双职。根据年报显示，父亲徐传
化不在上市公司任职，薪酬未被披露，而徐冠巨、徐观宝兄弟二人在年报中显示的
为“零薪酬”。
传化股份董秘朱江英于2009年4月27日接受记者采访时表示：“董事长薪酬是
在集团内部领取，其他好多上市公司也都是这样，徐冠巨在公司相当于董事职务，
不参与实际运营。”
虽然传化股份2008年业绩有所下滑，但是高管薪酬总额同比还是增长21.08％
。
对于其原因，传化股份解释为：高管薪酬高于净利润的同比增长幅度，一方面
是由于人员的变化和独董津贴的增加，另一方面是由于公司对高管的考核是结合其
重点项目和发展目标完成情况进行的综合评价，导致部分高管薪酬同比有所增加。
“创办人大多退居身后，多是董事身份。独董去年本身薪酬就不高，同时人数
有所增加，公司高管薪酬评判标准是按业绩和高管重点工作完成情况来考核。”朱
江英言语中带着无奈。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示：“这个是属于正常现象，尤其
关联企业之间，存在交叉任职的高管，有选择在集团或者上市公司领取薪酬的权利
，一般都是将工资挂叩在福利更好的一方。”
徐家父子三人身价7.8亿
2008年分红收入517万元
家族式企业传化股份股权逐渐高度集中，原实际掌控人徐传化通过几度资本运
作，已经将股权几乎集中到两个儿子徐冠巨与徐观宝手里。目前徐传化保留传化集
团董事局主席身份，徐氏父子直接持有本公司 24.70%的股份，通过传化集团有限
公司间接持有本公司26.30%的股份，合并持有本公司51.00%的股份。
公开资料显示，徐冠巨直接持有传化股份15.67%的股份，同时其持股30.03%的
传化集团持有传化股份26.30%的股份。徐观宝直接持有传化股份9.03%的股份，同
时其持股22.62%的传化集团持有传化股份26.30%的股份。
2007年3月23日，徐传化、徐冠巨、徐观宝三人签署增资协议，分别对传化集
团增资，5月16日过户完成后，传化集团为控股股东，徐传化不再为公司股东，实
际控制人为徐氏父子，股权逐渐集中。
目前，徐氏父子持有传化股份总共10342.8万股，占总股本51%，以昨日收盘价
7.62元计算，徐氏家族目前身价7.8亿。并且以公司今年分红情况计算，每10股分
红0.5元，则徐氏父子三人获得的分红收入也高达517万元。
“持有的股份本身就是财富，另外减持也是高管获取收入更重要来源，选择股
价偏高和减持价值最大化时机，在二级市场减持，这是累取财富的一种办法。”中
央财经大学中国银行研究中心主任郭田勇如是说。
关于绩效业绩与股权激励约束机制，传化股份如此解析：公司已建立企业效绩
评价激励体系，使经营者的收入与经营者业绩相挂钩，高级管理人员聘用公开、透
明，符合法律、法规的规定。
但对于是否高管薪酬真正做到收入与业绩挂钩，如何做到公开透明，我们还在
寻求答案。
“公司高管没有一个是家族里的。其他外聘而来，至少目前没有减持过，也未
有减持意向，这一年不会有的，但是未来也不好说。”朱江英告诉记者：“目前公
司还没有做股权激励，未来是否有这个打算还能难说。”
“家族式企业做法有一定的隐蔽性，从社会形象角度来说，高管选择在集团公
司领取薪酬更有利些，家族集团控股，完全掌握上市公司，利润来源主要途径不是
薪酬，而是控股部分的分红，相对于分红而言薪酬的可比性几乎忽略不计。”董登
新认为上市公司持股高管薪酬对于分红而言是九牛一毛。
家族式企业薪酬如何界定？
然而对于传化股份这样的家族式企业薪酬，是否有法可依？
“个人觉得导向欠妥，前段时间各年报出来之后，很多高管炒零薪酬，给资本
市场传达有利信号，但是如果确实在集团领取较高薪酬的话，有欺骗投资者的嫌疑
。”和君咨询股权激励研究中心薪酬及股权专家李明宇对记者表示：“证监会对上
市公司关于高管薪酬披露很模糊，上市公司高管薪酬真实性有待考证，传化股份董
事长薪酬在大股东集团公司领，即使不违法，但是于情理也并不合理。”
“作为杭州萧山一家大企业，传化股份排名前三，这种规模的民企本身还是较
为成功。传化股份不是个案，家族式企业整个上市公司薪酬设计、分配机制，上市
公司和控股公司关联交易需要在经管上改进办法。”郭田勇告诉记者。
他认为：“家族式企业高管主要精力会放在控股方集团，对于董事长而言应该
从上市公司少拿薪酬而是靠分红获取，也有利于中小股份获取更多利益。”
“现在中小板和未来的创业板已经有和将有更多的家族性和合伙制企业，比一
般的国企有更强的对财富的欲望和存在对尽快兑现的冲动。”董登新表示。
他认为合理的薪酬制定标准应该：“从宏观来讲，采取上述科学的薪酬标准
，同时上市公司在奖励和期权方面需要学习西方将绩效考核期拉长，来确定考核期
标准相对合理。从微观层面，股东大会需要监视董事会绩效考核办法。”
【出处】证券日报【作者】
