☆公司报道☆ ◇000892 星美联合 更新日期：2014-08-06◇
【2011-08-12】
实际控制人吆喝卖壳 *ST星美(000892)或引战投实现重组
股价暴涨的*ST星美今日披露异动核查公告，其控制人虽然称3个月内无重组，
但主动坦陈对未来重组的设想——有意通过全部转让或部分转让股权引入战略投资
者的方式，实现上市公司的重组。公司这种“主动公告”颇为罕见，仿佛是在为“
卖壳”公开招商。
*ST星美今日公告，向控股股东及实际控制人书面问询，均没有应披露而未披
露事项，或处于筹划阶段的事项；公司近期管理层、经营层及生产经营活动等基本
面稳定，没有发生并预测不会发生重大变化；公控股股东及实际控制人承诺在未来
3个月内不筹划除涉及房地产项目外的其他重组事项。
据《深交所上市规则》、《信息披露业务备忘录第23号――股票交易异常波动
》等资本市场信息披露规则，*ST星美在今日的异动核查公告较为罕见地主动增加
披露了一项内容：控股股东及实际控制人对公司未来重大资产重组的考虑。
公告称，控股股东及实际控制人对公司的股改及重组等事项花费了大量的人力
财力，却因宏观调控政策的影响造成重组毫无实质性进展，故拟在将来一段时间向
潜在收购方整体转让控股股东上海鑫以实业有限公司，从而完全退出*ST星美，公
司实际控制人发生变更；或欢迎具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者对
*ST星美进行重组，上海鑫以仍保留现有股份数。
回查资料，*ST星美在完成股改和破产重整计划的债务清偿事项后，于2009年1
0月启动重组。2010年1月，公司向证监会、商务部正式上报重组行政许可申请及相
关材料。而到了2010年7月，因重组方丰盛地产拟注入的资产项目规划发生了对重
组事项构成重大影响的变化，*ST星美不得不向证监会提出撤回重组申请及材料。
对*ST星美而言，再度引进非房企类的重组方应是必然之举。有意思的是，重
庆三中院于2008年4月22日裁定批准的公司《重整计划》，要求上海鑫以的关联方
在重整计划获批后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资
产重组。从这个角度而言，*ST星美引入非关联的战略投资者来重组公司，并不符
《重整计划》。但重庆三中院又发出渝三中法函[2009]3号，称《重整计划》中有
关重组的内容只是意向性的，而非确定性的，并表示自己并无权利确认谁作为公司
最终重组方。
目前，上市公司以发行股份购买资产模式为主的重组运作，占比达80%以上；
由于其定价只能是停牌前20日均价，这在重组审批周期较长、市场波动较大的背景
下，往往造成重组成本畸高。不过，根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股
份发行定价的补充规定》，若上市公司进入破产重整程序，则其重组涉及发行股份
购买资产，可适用协商定价。
事实上，*ST星美的前次重组即是尝了重整下“协商定价”模式的头啖汤。200
9年11月24日，*ST星美公布重组预案，拟以3.7元/股的协议价格定向增发收购资产
，而当时公司股价在11元以上。如今，即使短期股价已从4.6元涨至7元，*ST星美
的新重组方仍可能较低价格锁定成本。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-12】
重组停摆 *ST星美(000892)控制方心生退意
自6月23日至8月8日持续上涨的*ST星美（000892）在停牌3个交易日后于8月12
日发布公告，公告虽然表示控股股东及实际控制人承诺在未来3个月内不筹划除涉
及房地产项目外的其它重大资产重组事项，但透露了控股股东意欲退出、另觅重组
方的意图。
*ST星美在2009年10月启动了重大资产重组事项；2010年1月向中国证监会、商
务部正式上报重大资产重组的行政许可申请及相关材料；2010年7月因重组方丰盛
地产控股有限公司拟注入的资产项目规划发生了对本次重大资产重组事项构成重大
影响的变化、并经公司临时股东大会审核同意，向证监会撤回了本次重大资产重组
的行政许可申请及相关材料；2010年10月，为了贯彻国务院《关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》，证监会明确表示暂缓受理房地产开发企业的重组申请。
公司涉及房地产开发的重大资产重组事项因此受阻，相关事项搁置至今。公司在最
新的公告中称，无法预测证监会何时能重新受理房地产开发企业的重组申请。
谈及控股股东及实际控制人对公司未来重大资产重组的考虑，*ST星美的公告
中显示，控股股东及实际控制人对公司的股改及重大资产重组等事项花费了大量的
人力财力，却因宏观调控政策的影响造成重大资产重组事项毫无实质性进展。为了
维护广大投资者特别是中小投资者的利益，控股股东及实际控制人拟在将来一段时
间可能选择向潜在收购方整体转让控股股东上海鑫以实业有限公司，从而完全退出
*ST星美；同时，控制方欢迎具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者对星
美联合进行重组，上海鑫以仍保留现有股份数。
自6月23日至8月8日的一个多月期间，*ST星美股价暴涨32%。停牌前，公司以
涨停报收，收于6.55元/股。公司股票将于12日10：30起复牌。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-08-12】
*ST星美(000892)广邀重组方 今日复牌
*ST星美是一个难以理喻的A股奇迹。作为一家主业陷入停顿、仅有7名员工的
上市公司，其总市值却超过了20亿元，甚至在市场暴跌的"黑色星期一"中逆势涨停
！与辉煌走势形成相比对比的是，公司在今日公布的股价异动公告中却"大倒苦水"
，甚至公开征集新的重组方。
暴跌中的"最牛ST股"
在几天前全球股市暴跌的"黑色星期一"，*ST星美却成为A股市场最为璀璨的一
颗明星。在上证指数暴跌近百点，近1200只个股跌幅超5%的背景下，*ST星美却逆
势涨停。
令不少业内人士感到无法理解的是，在ST板块当中，基本面强于*ST星美的公
司比比皆是。半年报显示，*ST星美今年1~6月实现主营业务收入198.79万元，归属
于上市公司股东的净利润仅11.29万元，对应的每股基本收益为0.0003元。照此推
算，目前该公司的股价市盈率已经超过12000倍，位居两市第一。
也正是因为*ST星美在周一市场大跌的背景下表现得过于出色，公司受到市场
各方的强烈关注，甚至有业内人士戏称公司为 "暴跌中的最牛ST股"。就在各界猜
测*ST星美周二如何表现之时，公司却发布公告称，公司股票交易价格自2011年6月
23日起至8月8日期间的累计涨幅严重偏离大盘，经公司申请，公司股票从8月9日起
停牌核实。
核查公告广邀重组方
在几天的等待之后，*ST星美今日公布股票交易异常的核实公告，而公司股票
也将从10:30起恢复交易。让人意外的是，这份公告的字里行间明显透露出上市公
司对于前景的悲观，与股价的强势形成了鲜明的对比。
*ST星美公告称，公司董事会向公司控股股东及实际控制人书面问询，均没有
涉及公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；公司近期管理
层、经营层及生产经营活动等基本面稳定，没有发生并预测不会发生重大变化；公
司没有接待过任何机构投资者的调研，也不存在违反公平披露原则的情形等情况。
另外，*ST星美还表示，虽然控股股东及实际控制人对公司的股改及重大资产
重组等事项花费了大量的人力财力，却因宏观调控政策的影响 (重组方从事房地产
开发)造成重大资产重组事项毫无实质性进展。为了维护广大投资者特别是中小投
资者的利益，控股股东及实际控制人拟在将来一段时间通过以下途径与方法解决公
司目前所遇到的困难与障碍：1、实际控制人向潜在收购方整体转让控股股东上海
鑫以实业有限公司，从而完全退出公司，公司实际控制人或发生变更；2、欢迎具
有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者对公司进行重组，上海鑫以实业仍保
留现有股份数。
一位业内人士表示，*ST星美现在的状况完全可以用 "命悬一线"来形容，如今
年不能盈利，公司股票可能会由于连续3年亏损而被暂停上市。从目前的情况来看
，公司的"房企梦"也可能难以实现，在公告中广征重组方也是无奈之举。而另一位
私募投资总监则表示，*ST星美这个 "壳"还是不错，唯一的也是最大一个缺点就是
市值太大，重组成本太高。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2011-07-22】
*ST星美(000892)"母凭子贵"成功扭亏 上半年获利11.29万元
在经历连续2年的亏损后，处于"保壳"边缘的*ST星美终于迎来的一缕曙光。
7月21日晚，*ST星美（000892.SZ）公布了其2011年中报，公司2011 年1-6月
份实现主营业务收入198.79万元，比上年同期增加198.79万元；主营业务利润328,
757.21元，比上年同期增加193.87万元；归属于上市公司股东的净利润11.29万元
，比上年同期增加172.28万元。
上海星宏"保壳"立功
*ST星美是A股市场员工最少的公司之一，截止2010年度末，公司只有7名员工
。由于2009年、2010年连续亏损，今年*ST星美只能背水一战，若不能扭亏为盈，
就将面临暂停上市的危险局面。
在尝试重组房地产公司铩羽而归后，*ST星美去年末设立的咨询公司显示出良
好的经济效益，成为母公司"保壳攻坚战"最后的一棵救命稻草。根据*ST星美中报
，因子公司上海星宏进行的咨询服务和中介服务等业务的顺利开展，预计公司2011
年1－9月将扭亏为盈，实现盈利约80万元，7－9月份实现盈利约68万元。
*ST星美完成破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已
被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。重大资产重组事项仍存在重大不确定性
。公告显示，2010年12月，*ST星美投资设立了全资子公司--上海星宏商务信息咨
询有限公司（以下简称上海星宏），注册资本为人民币50万元，*ST星美占其总股
本的100%。主要是为了拓展公司经营领域，在主营业务没有确立的情况下，通过对
外投资来实现公司盈利。
而上海星宏果然没有辜负公司的期望，2011年1至6月，该公司实现净利润478,
894.72元。
*ST星美也趁胜追击，2011年6月对上海星宏增资50万元，本期增资后上海星宏
实收资本100万人民币。成立不到一年，*ST星美即有望收回大部分投资。
在今年4月14日披露的一季报中，公司原预计上半年净利润为-20万元。
而上海星宏的表现超乎了公司的预料，由于上海星宏原来预计将在7月份完成
的一笔中介服务业务提前至6月份，其收入得到确认，使得*ST星美2011年上半年度
净利润与前次业绩预告情况出现差异，提前实现扭亏为盈。
地产重组屡生波折
*ST星美与丰盛控股的重组之路颇为坎坷。尽管早在2007年就曾发布公告称公
司主要股东与丰盛地产发展有限公司就重组事宜进行初步磋商，但时至今日，重组
仍未成功。
因2008年席卷全球的金融危机，*ST星美的重组被迫搁置。2009年国庆长假后
，千呼万唤的重组方案终于出炉，拟注入ST星美的优质资产包括丰盛控股旗下的上
海局一房地产发展有限公司和丰盛地产发展（上海）有限公司各自的100%股权。
孰料2010年6月此次重组再次宣布终止。公司称，丰盛地产向星美发出了有关
注入资产发生变化的通知，公司决定终止重组。原本*ST星美拟以3.7元/股的价格
，向丰盛控股发行15.8亿股股票，购买后者旗下上海局一100%的股权、丰盛地产10
0%的股权，标的资产评估值合计约70亿元。但因世博会影响，上海局一在建的香港
新世界花园的用地规划生变，
其评估价值也将受到影响。
正当*ST星美抖擞精神准备再战时，证监会2010年10月出台暂缓受理房地产开
发企业重组申请的文件，公司不战而败。截至目前，*ST星美的重组仍然是"看得到
开头，看不见结尾"。
【出处】证券日报【作者】陈雅琼
【2011-07-14】
半年报预测扭亏为盈 *ST星美(000892)提前打响"保壳大战"
*ST星美的“保壳大战”已提前打响。公司今日发布业绩预告修正公告称，因
一笔中介业务提前确认收入，今年上半年预计将扭亏为盈。
*ST星美预计今年1-6月盈利10万至13万元，每股收益约0.0002元至0.0003元，
而去年同期为亏损161万元。根据今年4月14日披露的一季报，公司曾预计上半年净
利润为-20万元。
对于业绩修正的原因，*ST星美表示，全资子公司上海星宏的业务发展较为顺
利，原来预计将在7月份完成的一笔中介服务业务提前至6月份，其收入得到确认，
造成公司2011年上半年度净利润与前次业绩预告情况出现差异。就此，立信会计师
事务所还对上述收入情况进行了专项核查，认为真实可靠，收入的确认和计量符合
企业会计准则和公司会计政策的相关规定。
分析人士就此指出，即使业绩修正后，*ST星美的盈利数字仍只具有“象征意
义”，但这对于一家主营业务停滞、2010年员工仅7人的公司来说，已实属不易。
截至今年一季度，*ST星美总资产仅为103万元，营业收入只有68万元，净利润为-3
5万元。不仅如此，从近三个年度的情况来看，*ST星美完全称得上是一家“皮包公
司”。2008年到2010年，*ST星美的主营业务收入分别为1.1万元、0元和55.2万元
。究其原因，在完成了股改与破产重整的债务清偿后，*ST星美的主要资产与负债
已被剥离，而原计划注入的房地产业务受宏观调控政策影响而受阻。由此，*ST星
美近年来生产经营基本处于停顿状态。目前，公司超过20亿元的市值与经营可谓严
重不匹配，其价值主要在于壳资源。
对于目前的*ST星美来说，保住壳资源、等待房地产借壳重组开闸似乎成了其
重生的唯一希望。因2009年和2010年连续两年净利润为亏损，公司股票已被交易所
实行警示存在终止上市风险的特别处理。*ST星美如在2011年度不能实现盈利，公
司股票可能会由于连续三年亏损而被暂停上市。可以说，实现盈利是*ST星美今年
最大的目标。其实，*ST星美为达到这一目标，早在去年12月就已“未雨绸缪”，
依靠大股东上海鑫以实业按零利率提供的50万元资金，公司出资成立了上海星宏公
司，经营范围包括商务信息咨询、市场调查等。正是该公司为*ST星美上半年的扭
亏为盈立下了汗马功劳。今年6月，*ST星美又以大股东无偿提供的资金对上海星宏
增资50万元。
上述人士进一步指出，对于连续两年亏损的公司，在第三个年度报告总能化腐
朽为神奇，在关键时刻扭亏为盈。这也是业内熟知的“二一二现象”。 *ST星美在
半年报依靠一笔提前确认的收入而扭亏为盈，显示出公司的保壳信心。不过，在宏
观政策短期不能改变的情况下，*ST星美要改变现状依然困难重重。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-05-31】
ST星美(000892)一个壳的前世今生
样本调查一：
全案调查，深度解剖
员工人数：7
固定资产：0
主营业务收入：55.20万元
市值：26.20亿元
生存现状：多次重组落空，主营业务已经停顿，2009年、2010年均告亏损
ST星美无疑正在成为一个"传奇"。作为一家上市公司，这家公司仅有7名员工
、主营业务收入55万余元，资产总额不足百万元，几乎与个体户毫无差异。在亏损
、赢利、再亏损的泥沼里，这家公司却走出一波又一波风生水起的行情，在利空不
断的情况下依然圆滑上攻，市值竟然高达近25亿元。
而在吊诡和难以琢磨的企业轨迹中，这家原本以摩托车配件为主营业务的公司
，在三爱海陵、长丰通信、星美联合、SST星美、S*ST星美、ST星美等名称更迭之
间折腾，前前后后"易名"多达8次，以至于现在裸奔出镜，成为一只几乎没有任何
可变现资产的空壳公司。
ST星美一度在"资本高手"覃辉手上风头出尽，围绕其的多是套现、谴责、违规
等诸多负面新闻。而在星美系崩塌、覃辉光环褪尽之后，这家公司又迅速成为一支
大股东缺位、反复停盘、被各方资本力量拉锯利用的棋子，在毁誉和嘈杂中扛着"
空壳"艰难求存。
在商业风险丛生、阴谋与陷阱夹杂的时代，ST星美的故事如同它起伏跌宕的命
运一样，不断经历着亏损、赢利、再亏损的轮回。而这样的公司，在一个缺乏监管
和体制不够健全的证券市场，其实并不鲜见。
如果说ST星美的裸奔 是一场戏，那么这出悲欢的戏，其实早有安排。
被折腾的牺牲品
沿着一条狭长的巷子穿行许久，便见到了一个颇气派的厂区和一栋屹立的大楼
。围墙上，赫然地标明这里是重庆市涪陵区江东路50号，穿着厂服的工人和送货的
车辆进进出出，一派繁忙兴盛景象。熟悉的人告诉记者，这里是三爱海陵公司的总
部。接待记者的一位生产部门负责人称，公司最近几年发展不错，其进排气门等产
品出口欧美等20多个国家，号称亚洲最大的进排气门生产厂。
今日的辉煌与昔日的落寞形成鲜明的对比，相比那个前途惘然的上市公司ST星
美，有些恍若隔世。
1999年，三爱海陵在深交所挂牌上市，控股股东为重庆市涪陵国有资产经营公
司。彼时，这个老迈的国企效益下滑，已经开始走向衰落。
这无形中给了一些资本掠食者机会，接下来就轮到了覃辉出常
覃辉中等身材，相貌英俊，性格活泼善交际，早年曾南下广州混迹了一段时间
，这些特征后来被认为有助于他早年在商海站稳脚跟，更盛传他的妻子是一位前高
官的亲戚。
1994年，覃辉创办了卓京商贸有限责任公司，做铁矿石进口赚到了第一桶金。
1997年8月，覃辉通过卓京商贸出资，和弟弟覃宏共同创立了重庆连丰通信公司，
这个年轻的小公司拿到当时号称垄断技术的800MHz无线蜂窝移动通信网经营权，即
后来所说的CDMA。
以机械为主业的三爱海陵和做通信业务的覃辉由此有了一次"机缘巧合"的交集
。
故事情节大致如下：三爱海陵上市之前，涪陵国有资产经营公司将手中持有的
26.61%股份转让给深圳一家公司，随后，覃辉秘密从深圳这家公司获得了这部分股
权，作价为1.76亿元。
而这一未经披露的事实成了整个故事纵深行进的关键。
在外界看来，涪陵国资公司依然是三爱海陵的最大股东，然而在公司内部，卓
京投资的一班人马已经悄悄进入公司董事会，掌握了上市公司的各项决策权。
2000年6月，由覃辉秘密操纵的三爱海陵宣布以5.4亿元的价格收购重庆连丰通
信公司拥有的81.1%的股份，彼时，这部分股份的账面价值仅为1.2亿元左右。
这项收购一度被外界热炒。有了通讯核心业务的三爱海陵此后华丽变身，宣称
向通信领域发展，三爱海陵也由此改名为长丰通信。
在阶段性完成了资本套现后，公司主角亦换卓京商贸也悄然隐退，卓京投资鲜
亮登常一年后，长丰通信和卓京投资共同出资组建了星美传媒，前者占35%的股权
。后来经过增资扩股，覃辉的卓京投资持股上升到88%，长丰通信成了仅占12%的小
股东。
到了2001年，长丰通信和覃辉又联手完成了一次资本市场的套现大戏。覃辉将
其个人持有的中华通信15.35%的股份溢价转让给长丰通信，再次从上市公司拿走了
1.25亿元。长丰通信还开始四处扩张，全国跑马圈地，一度建立了20多家公司。
1
【出处】中国证券网【作者】
【2011-03-23】
*ST星美(000892):中国资本市场上的怪胎
"从我们来说，关于那个空不空壳，皮不皮包，公司完成破产重整的战略清场
，确实是一个壳公司，这种壳资源在至少今天以前，在中国的资本市场上，他是一
个普遍现象，因为在中国的资本市场上，除了现在创业板说了不能借壳或重组外，
其它的主板、中小板他都存在一个借壳上市的问题，或者是那个重组、重大资产重
组的问题"。
*ST星美董秘徐虹如是说。
神奇的公司
2007年到2010年主营业务分别为17.1万元、1.1万元、0元和55.2万元，是两市
目前为止资产总额最少的公司；2007年到2009年的员工数均为4名，2010年公司员
工数又出乎意料地多了3名成为7名；2008年到2010年的资产负债率分别达到14271.
78%、13837.77%和1654.53%，连续第三年蝉联两市负债率冠军；上市十多年，公司
八易其名，两次戴星……
就是这么一家一无资产二无员工的空壳公司*ST星美，市值竟高达24亿元！
面对这样一个公司，你只能说，A股市场永远不缺奇迹……
保壳 保壳 还是保壳
*ST星美自从上市以来，重组之路一直坎坷不断，而我国的《证券法》中规定
，公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利，将由证券交易所决定
终止其股票上市交易。而连续三年亏损这个硬性标准则成了*ST星美的保命符。
*ST星美公司年报显示，2005年和2006年分别亏损5亿元和12亿元，2007年则盈
利456万元，2008年经过股改重组后公司盈利则高达12亿元。
但2009年和2010年公司的亏损分别达到440万元和310万元。经历了2005年2006
年连续两年亏损2007年来个扭亏为盈，避免了退市风险。而2009年和2010年公司已
无退市风险回归常态继续亏损。
在重组屡战屡败的情况下仍然屹立不倒，*ST星美对资本市场的"二一二"游戏
可谓驾轻就熟。
壳资源如今已成*ST星美唯一的救命稻草，戴不戴帽无所谓，有没有星也不重
要，什么盈利能力、公司前景更是浮云，只要还有壳，我就能僵而不死……
资本市场上的怪胎
A股市场上，有一个特殊的ST板块，由于企业上市很不容易，一些上市公司由
于经营不善，几乎破产，故寻求买家，并对公司进行重组，买家则实现借壳上市。
壳资源因此成了香饽饽，也成了大批ST公司的救命稻草。在卖壳成功之前他们
的唯一目的就是保住这个资源。大批的*ST星美们在钻了中国资本市场退市机制不
健全的漏洞的同时，也造就了自身畸形的心态。
历史的车轮永远在前进，中国资本市场也是这样。如今监管日益透明，舆论监
督的积极影响日渐扩大，网络民意的作用日益显著，可以肯定的是，像*ST星美这
样"神奇的怪胎"，注定是秋后的蚂蚱--长不了。
【出处】中国资本证券网【作者】刘东亚
【2011-03-17】
95万资产坐拥24亿市值 *ST星美(000892)"皮包上市公司"残喘到何时
谁是资本市场上资产最轻的上市公司？历数上市公司的年报不难发现，*ST星
美可谓资本市场上资产最轻的空壳，2008到2010连续三年，资产总额分别为5.11万
元、8.48万元和94.91万元。公司2007年到2009年的公司员工数均为4名，2010年公
司员工数也仅为7名。
公司不仅资产总额连续三年不足百万，而且公司主营业务基本处于停滞状态，
2008年到2010年的主营业务收入分别为1.1万元、0元和55.2万元。
但公司的市值却并不低，公司总股本为41387.69万股，3月16日的收盘价为5.8
4元，公司的市值高达24.17亿元！
即便是资产、主营和员工数如此百般凋敝的上市公司，竟然如此坚强的在资本
市场屹立多年而不倒。为了实现乌鸡变凤凰的美好愿望，公司屡屡玩弄重组的把戏
，无一不以失败告终，有投资者就质询——这种空壳公司究竟在资本市场上苟延残
喘到何时？
一无资产二无员工的“皮包公司”
*ST星美目前的总资产少得可以用一只皮包装下。
2007年公司年报显示，公司资产总额为4.73亿元，但负债总额却高达16.59亿
元，资产负债率为350.23%。公司称，公司资金持续紧张，公司有效资产全部被债
权人查封或拍卖。
在有效资产遭查封或拍卖后，公司的资产状况彻底陷入了惨不忍睹的境地。*S
T星美的年报显示，2010年的资产总额为94.91万元，负债达到1570.36万元；2009
年的资产总额为8.48万元，负债额为1173.77万元；2008年的资产总额为5.11万元
，负债额为729.77万元，2008年到2010年的资产负债率分别达到14271.78%、13837
.77%和1654.53%。
统计显示，2010年*ST星美的资产总额为94.91万元，是两市所有上市公司中目
前为止资产总额最少的公司。由于*ST星美资产总额非常小，相比之下*ST星美的负
债额就显得非常大，因此*ST星美的资产负债率连续三年都非常高，*ST星美也当仁
不让的成为两市连续三年资产负债率排行榜的冠军。
不仅*ST星美的资产状况成为资本市场的一道奇观，而且*ST星美的员工总数也
不失为资本市场的一个奇迹，令人叹为观止。记者统计年报发现，2006年，*ST星
美在职员工人数80人，彼时还包括市场人员、技术人员、财务人员和行政人员等，
但进入2007年以后，*ST星美员工随着公司资产大幅萎缩而同比例大幅下降。2007
年到2009年，*ST星美员工总数都是4名，到2010年*ST星美的员工增加了3名，总员
工人数也仅有7名。
主营业务多年停滞
根据2006年年报，*ST星美2006年实现主营业务收入3394.01万元，比去年同期
减少48.75%，主营业务利润1717.84万元，比去年同期增长149.89%，净利润-79444
.15万元，比去年同期减少57.04%。截至2006年12月31日，资产负债率为380.54%，
负债总额中有银行贷款余额76887.30万元人民币。*ST星美称，2006年主营业务收
入与上年相比下降，主要是由于报告期公司经营基本停顿。
进入2007年以后，*ST星美资产少得可怜，员工硕果仅存，主营业务也极其不
理想。2007年到2010年*ST星美的主营业务收入分别为17.1万元、1.1万元、0元和5
5.2万元，主营业务基本处于停滞状态。
*ST星美在2007年的年报中就表示，公司资金持续紧张，公司有效资产全部被
债权人查封或拍卖，生产经营停止，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性依赖于
公司重组能否成功。
在2010年*ST星美难得出现了所谓的主营业务。报告期内，公司实现营业收入5
5.20万元，比去年增加55.20万元，主要是由于公司子公司上海星宏商务信息咨询
有限公司实现了营业收入所致。
但值得注意的是，上海星宏商务信息咨询有限公司仅仅设立在2010年12月，注
册资本金为50万元，*ST星美出资50万元，占总股本的100%。更为有意思的是，50
万元的注册资金则由*ST星美大股东上海鑫以实业有限公司按零利率提供。
在资本玩家手中沉沦
*ST星美早在2007年就开始寻求重组，但重组过程却是一波三折，从卓京投资
正式入主*ST星美后，公司就开始沦陷为资本大玩家的玩偶。
可以简单回顾一下*ST星美的历史。*ST星美最开始证券简称是“三爱海陵”，
主要从事化油器、磁电机等产品的生产和销售。后来随着机械配件行业的不景气，
公司在2000年6月完成了大比例资产重组，正式进入电信及信息产业。公司证券简
称将于2001年1月4日起由“三爱海陵”变更为“长丰通信”。
在2003年，重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资及重庆市涪陵华信实业有
限公司与金信信托完成了过户登记与股权变更手续，卓京投资成为公司第一大股东
；金信信托成为公司第二大股东。
自此*ST星美开始遭遇了恍如万劫不复的沉沦。2005年，银监会责令金信信托
停业整顿，同时，公司实际控制人覃辉被警方带走协助调查。
这种沦陷可以从财务数据上看出来，2004年公司净利润尚有300多万，2005年
后公司开始出现大幅亏损，银行贷款总额超过10亿元。2005年8月30日，公司表示
其战略发展定位将由通信服务运营商转型为数字媒体运营商，名称变更为星美联合
股份有限公司。
在2007年，公司原主要股东卓京投资控股有限公司、金信信托投资股份有限公
司、重庆朝阳科技产业发展有限公司持有公司的共计20317.64万股法人股份相继被
司法分拆拍卖给了13家法人和6个自然人，导致公司股权结构高度分散，控制权存
在缺位状态。
2008年，上海鑫以实业有限公司拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权
人偿还债务，并获得对上市公司的债权。
2009年6月，据说是香港地产大亨郑裕彤的女婿杜惠恺控制的新丰福贸易（上
海）有限公司受让了上海鑫以实业有限公司100%股权，从而成为公司的实际控制人
。
2009年底*ST星美一度公布了重组方案，公司拟以3.70元/股的价格向丰盛控股
发行15.8亿股股票，购买其持有的上海局一房地产发展有限公司100%股权、丰盛地
产发展有限公司100%股权。但后来由于拟置入的房地产项目土地规划出现变化，公
司不得不中止重大资产重组。
公司在年报中表示，“2011年，我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产
企业的重组申请，公司在现阶段拟通过重大资产重组来完成主营业务重置存在重大
不确定性，要解决公司的生存问题，避免因连续三年亏损而被暂停上市，只能通过
培养新的业务和利润增长点。”
但50多万元的新增咨询业务，显然只是公司象征性的举措，肯定无法支撑公司
苟延残喘下去。如此难以为继的公司，却奇迹般生存在中国资本市场，市场各方如
何看待？明天本报将继续关注空壳公司的生存命运。
【出处】中国证券网【作者】江汉平
【2011-03-09】
资产总额不足百万 *ST星美(000892)资产负债率排行有望"三连冠"
记者统计年报初步发现，*ST星美（000892）2008年到2010年三年的负债总额
分别为729.77万元、1173.77万元和1570.36万元。由于资产总额非常孝负债额相比
高很多，*ST星美2010年的资产负债率达到1654.53％，目前暂居两市资产负债率排
行第一名。值得注意的是，*ST星美2008年和2009年的资产负债率总体排名同样雄
踞第一高位，因此，不出意外，*ST星美将在两市上市公司资产负债率排行上豪劝
三连冠”。
实际上，与*ST星美同样处境的ST公司不在少数，资产总额不足千万，经营业
务基本停滞，留给这类公司的唯一出路就是重组，通过资产重组改善资本结构和经
营状况，摆脱退市的命运。
主业处于停滞状态
*ST星美的年报显示，2010年的资产总额为94.91万元，负债达到1570.36万元
；2009年的资产总额为8.48万元，负债额为1173.77万元；2008年的资产总额为5.1
1万元，负债额为729.77万元，2008年到2010年的资产负债率分别达到14271.78％
、13837.77％和1654.53％。
统计显示，2010年*ST星美的资产总额为94.91万元，是两市目前为止资产总额
最少的公司。2009年S*ST鑫安资产总额为零，紧随其后的就是*ST星美。2008年由
于两市没有资产为零的上市公司，因此*ST星美5.11万元的资产总额毫无疑问的成
为两市资产最少的上市公司。
由于资产总额非常小，因此公司的主营业务基本处于停滞状态。公开报表显示
，2007年到2010年*ST星美的主营业务收入分别为17.1万元、1.1万元、0元和55.2
万元。
尚无合适重组方案
主营业务基本陷入停滞，*ST星美一直在寻求重组方，重组过程也是一波三折
，但截至目前仍然没有合适的重组方案和重组对象。
*ST星美一度公布了重组方案，公司拟以3.70元/股的价格向丰盛控股发行15.8
亿股股票，购买其持有的上海局一房地产发展有限公司100%股权、丰盛地产发展有
限公司100%股权。但后来由于拟置入的房地产项目土地规划出现变化，公司不得不
中止重大资产重组。
S*ST鑫安和*ST星美一样，经营业务基本停滞，但如今S*ST鑫安正在重组过程
中，S*ST鑫安的出路无疑是*ST星美同样最愿意看到的。S*ST鑫安自2008年1月起开
始暂停上市，在2010年S*ST鑫安股改和重大资产重组同时启动，大股东中南传媒将
在股改方案通过后的12个月内，向S*ST鑫安注入净资产评估值不低于8亿元的出版
、印刷、物资等相关资产及业务。
【出处】中国证券网【作者】欧阳波
【2011-02-22】
ST星美(000892)连亏两年遭退市风险警示
ST星美（000892）预计2010年将继续亏损，今日公司发布退市风险警示公告。
公告称，在完成了股改与破产重整的债务清偿后，公司的主要资产与负债虽然已被
剥离，但生产经营仍然处于停顿状态，既无主营业务，也无主营收入。
2009年11月，ST星美启动了重大资产重组。但在2010年3月，因重组方Guilher
me Holdings（Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目
规划发生了重大变化，对重组造成了重大影响。公司在2010年6月向中国证监会撤
回了该次重大资产重组的申请材料。2010年10月，中国证监会暂缓受理房地产开发
企业的重组申请，原来拟于2010年底再次启动的重大资产重组又被搁浅。
ST星美2010年三季报显示，公司2010年1月-12月净利润约-350万元，基本每股
收益约-0.0085元。2009年1月-12月净利润-441万元，基本每股收益-0.0106元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，ST星美股票将在2010年年度报
告披露后因连续两年亏损被深交所实行警示，存在终止上市风险的特别处理。这意
味着ST星美如在2011年度不能实现盈利，公司股票将会因连续三年亏损而被暂停上
市。据悉，公司年报将在2月25日公布。
【出处】证券时报【作者】王齐
【2010-07-06】
ST星美(000892)四季度将再报重组新方案
在5日下午召开的ST星美股东大会上，公司关于撤回重大资产重组申请及相关
材料的议案获得顺利通过。而公司方面透露，今年四季度重新启动重组程序。
ST星美总裁潘立夫在会上表示，由于受世博会影响，政府规划管理部门对重组
方丰盛地产所属上海局一在建项目--香港新世界花园的用地性质及相关用地条件等
进行了调整，导致资产的评估价值发生一定变化，公司不得不重新启动相关审计、
评估和盈利预测等工作。
潘立夫透露，6月底，该项目已拿到上海市政府新的正式批文，股东大会结束
后将立即重新启动重组工作。"在新的方案中，注入资产的内容没有变化，而且世
博园周边地块的稀缺性和不可替代性决定了该项目的质量和前景都非常不错"。他
预计，大概在3、4个月的时间内将完成相关重组准备事宜，也就是说ST星美将在今
年四季度重新启动重组程序，并争取用最快的时间向监管部门上报申请材料。
【出处】上海证券报【作者】王屹
【2010-06-03】
ST 星 美(000892)拟撤回重组申请
因拟注入资产项目规划发生变化，ST星美（000892）今日发布公告称，拟撤回
相关重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。
ST星美此前曾公告称，公司接到重组方丰盛地产控股有限公司有关置入房地产
资产项目规划发生变化的通知。通知称，拟置入上市公司的上海局一房地产发展有
限公司目前在建的香港新世界花园项目，因世博会的影响，上海市的规划管理部门
已对该项目2007年的用地和建设规划方案进行了调整。
ST星美表示，丰盛地产有关拟注入资产项目规划发生变化的通知后，与相关证
券中介就该事项本身以及其进展情况进行了评判。此次拟注入的资产项目规划发生
的重大变化对资产重组事项构成重大影响，并将致使相关方案发生变化。因此，公
司拟于近期召开董事会和股东大会审议撤回本次重大资产重组行政许可申请和已提
交相关部门审批的材料，待该项目新的建设规划获得正式批准后，重新确定评估与
审计基准日、调整本次重大资产重组方案。
【出处】证券时报【作者】建业
【2010-06-03】
ST星美(000892)资产重组搁浅 大量抛盘先知先觉
ST星美的资产重组划上"休止符"。公司今日公告，因重组方丰盛地产拟注入的
项目用地规划发生变化，公司评估后决定撤回重组申请。与之映衬的是，近期大宗
交易平台上频现ST星美的巨量抛盘。
2009年末，ST星美发布的重组方案称，拟以3.7元/股的价格向丰盛控股发行15
.8亿股股票，以购买后者旗下上海局一、丰盛地产100%的股权，标的资产评估值合
计约70亿元。交易完成后，丰盛控股将以79.24%的持股比例，成为ST星美的控股股
东。
但今年4月6日，ST星美公告称，在上报证监会和商务部审批的重大资产重组方
案中，上海局一在建的房地产项目--香港新世界花园（原暂定名）因世博会的影响
，上海市规划管理部门已对该项目用地和建设规划方案进行调整。
作为上海局一的核心资产，香港新世界花园原本是本次重组的"重头戏"。资料
显示，香港新世界花园一期已于2001年竣工，二期占地面积123377平方米，总建筑
面积695209平方米，预计总投资70.8亿元，目前尚处施工状态，预计2010年陆续竣
工并销售，至2015年全部竣工，届时将带来可观的收益。根据盈利预测，上海局一
2010年至2012年的净利润分别为950万元、70926万元和111078万元。
据了解，因规划调整，上海市卢湾区规划和土地管理局与上海局一签订了补充
合同，对该项目用地性质及相关用地条件进行了调整，并核发了更新的《上海市房
地产权证》。上海局一预计于今年6月获得上海市规划和土地管理局有关项目用地
和建设规划调整的正式批文。
但ST星美今日的公告宣告本次重组暂时中止。公司表示，自接到丰盛地产有关
拟注项目规划发生变化的通知后，与相关证券中介就此进行了评判。公司认为，该
事项对本次资产重组构成重大影响，并将致使相关方案发生变化。因此，ST星美拟
于近期召开董事会和股东大会，审议撤回资产重组申请和已提交相关部门审批的材
料。公司同时表示，待该项目新的建设规划获正式批准后，重新作出相应调整后再
交董事会、股东大会审议。
值得一提的是，今年4月末以来，大宗交易平台频现ST星美的巨量抛盘。据记
者统计，4月29日至5月13日，ST星美股东通过大宗交易大肆抛股，合计成交额高达
3.17亿元。其原因固然与4月28日ST星美1.86亿股限售股解禁有关，但也不排除部
分股东对公司重组前景并不看好。从市场表现看，自4月份以来，在大盘调整的背
景之下，ST星美股价一路下行，至今跌幅超过40%。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2010-06-03】
ST星美(000892)因世博规划暂停重组
原计划注入房地产项目规划被迫调整 ST星美昨称拟撤回重组申请
ST星美（000892）
作为覃辉旗下"星美系"最重要的资产平台之一，ST星美的重组进程再遇波折。
昨日晚间，ST星美（000892）发布公告称，拟撤回已拖延半年的重大资产重组
行政许可申请和已提交相关部门审批的材料，起因是重组方丰盛地产控股有限公司
有关拟注入资产项目规划发生变化。
ST星美称，待该项目新的建设规划获得正式批准后，重新确定评估与审计基准
日、调整本次重大
资产重组方案，并将调整后的重大资产重组方案、评估报告、审计报告及盈利
预测报告等提交公司董事会、股东大会审议。
2009年11月23日，丰盛地产控股有限公司（下称"丰盛控股"）发布了拟重组ST
星美的报告书，拟将新世界花园的项目公司上海局一房地产有限公司（下称"上海
局一"）置入上市公司。
但今年4月6日，ST星美发布公告称，接到丰盛控股有关置入房地产资产项目规
划发生变化的通知。
公告称，因为世博会影响，根据上海市卢湾区规划和土地管理局与上海局一签
订的《上海国有土地使用权出让合同补充合同》，将对该项目用地性质及相关用地
条件进行调整，卢湾区五里桥街道100街坊1/2丘地块的用途由"商业、办公、酒店"
调整为"商业、办公"，卢湾区五里桥街道100街坊1/3丘地块的用途由"住宅"调整为
"商业、办公、住宅"。上海局一预计将于6月份拿到上海市规划和土地管理局有关
项目用地和建设规划调整的正式批文。
ST星美昨晚公告中的所谓规划正是指此事。
"根据卢湾南部滨江地区规划，上海世博会地区未来将建设成为高档商务集聚
区和旅游休闲地，新世界花园紧邻浦西世博园区，加大其商业办公比重，对于未来
整个卢湾南部滨江商务区的发展有不小的带动作用。"上海佑威房地产研究中心副
主任陆骑麟说。
但对ST星美来说，昨晚的公告也就敲实其重组之路将不得不就此延时。
值得关注的是，ST星美重组之路可谓走得一路坎坷。按照当时的重组方案，ST
星美披露拟以3.7元/股向丰盛控股发行15.8亿股，这一较ST星美停牌前的价格11.7
5元相去甚远，曾备受质疑。
而自今年4月底月份以来，ST星美又遭股东大手笔减持。
数据显示，4月29日、4月30日、5月5日短短3天时间，深交所大宗交易平台已
连续"曝光"ST星美13笔交易，成交量合计达4253万股，超过该公司流通股总数的10
%，成交额高达2.8585亿元。
可查的资料显示，自2005年始覃辉控制的A股上市公司S*ST星美连年亏损，一
度面临退市的风险。星美联合的高级管理层覃宏和郝彬几乎同时辞职，大股东京卓
投资的8500万法人股也被拍卖。
【出处】东方早报【作者】张飒
【2010-05-05】
ST 星 美(000892)限售股大规模解禁引发抛售
ST星美披露高达18586 .8033万股的限售股于4月28日流通上市，占公司股份总
数的44.909%。这次2009年公司重组完成股改后的第一次大规模解禁。4月29日、30
日日，深交所网站大宗交易平台几乎全被ST星美的大宗交易所占据。两天里出现11
宗大宗交易、3155.44万股的成交量。
在这11宗大宗交易中，30日成交的9宗都已6.75元每股的价格成交，而29日的
两宗成交价为7.01元。其中，售出股份超过200万股的有6宗，其中两宗成交股份超
过700万股，成交额最大的一笔以6.75元每股的价格售出750万股，总额达到了5062
.5万元。
【出处】上海证券报【作者】王春晖
【2010-04-25】
ST星美(000892)限售股份解除限售的提示
(000892)ST 星 美：限售股份解除限售的提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为185,868,033股，占公司股份总数的44
.909%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2010年4月28日。
【出处】【作者】
【2010-04-07】
置入项目调整规划 ST 星 美(000892)重组将延时
ST星美（000892）昨日公告称，由于受到世博会的影响，公司拟置入的房地产
开发项目的用地规划发生了变更。根据记者今日了解到的情况，此次土地资产变更
将可能延长ST星美资产重组的时间，而具体的影响尚有待观察。
ST星美董秘徐虹在接受记者采访时表示："这件事情可能在时间上对公司的重
组有一定的影响，因为涉及到土地用途的变更，资产价格可能需要重估，这需要一
定的时间。"
ST星美此前公告称，公司接到重组方丰盛地产控股有限公司有关置入房地产资
产项目规划发生变化的通知。通知称，拟置入上市公司的上海局一房地产发展有限
公司目前在建的香港新世界花园项目，因世博会的影响，上海市的规划管理部门已
对该项目2007年的用地和建设规划方案进行了调整。
ST星美表示，上述规划的变更将影响上海局一资产的评估价值，至于是否会使
此次重大资产重组方案所涉及的事项发生变化，公司正与相关中介机构进行评判。
显然，此次土地规划变更对ST星美的具体影响尚有待观察。
徐虹告诉记者："我们正在密切与相关中介机构进行沟通，上海局一要到6月份
才能获得规划调整的正式批文，到那时才能明确此次规划调整对公司资产重组产生
的具体影响。"
2009年年底,，ST星美曾公告称拟以3.70元/股的价格向丰盛控股发行15.8亿股
，购买其拥有的上海局一100%股权和丰盛地产发展(上海)有限公司100%股权。根据
当时的盈利预测，2010年、2011年和2012年上海局一将实现的净利润分别约为2521
.2万元、7.07亿元和11.08亿元。
【出处】证券时报【作者】
【2010-04-06】
置入资产规划调整 ST星美(000892)重组生变数
本报讯受世博会影响，ST星美（000892）资产重组拟置入的房地产项目土地规
划出现变化，ST星美今日公告称，公司正会同相关中介机构对此次变更进行评估，
公司资产重组有可能因上述原因中止或撤回。
近日，ST星美接到重组方丰盛地产控股有限公司有关置入房地产资产项目规划
发生变化的通知。据悉，在上报证监会和商务部审批的重大资产重组方案中，拟置
入上市公司的上海局一房地产发展有限公司目前在建的房地产项目香港新世界花园
因世博会的影响，上海市的规划管理部门已对该项目2007年的用地和建设规划方案
进行了调整。
为此，上海市卢湾区规划和土地管理局与上海局一签订了《上海市国有土地使
用权出让合同补充合同》，对该项目用地性质及相关用地条件进行了调整，并于近
日向上海局一核发了更新的《上海市房地产权证》，将"卢湾区五里桥街道100街坊
1/2丘"地块的用途由"商业、办公、酒店"调整为"商业、办公"、将"卢湾区五里桥
街道100街坊1/3丘"地块的用途由"住宅"调整为"商业、办公、住宅"。上海局一预
计于2010年6月获得上海市规划和土地管理局有关项目用地和建设规划调整的正式
批文。
ST星美认为，上述规划的变更将影响上海局一资产的评估价值，是否会由此影
响到此次重大资产重组方案所涉及的事项发生变化，公司正与相关中介机构进行评
判，并已函告重组方及时提供此事的进展情况，以便公司及时履行信息披露义务。
公司此次重大资产重组，尚需商务部、证监会的批准，也可能因上述原因中止或撤
回，该事项仍存在重大不确定性。
2009年年底，ST星美曾公告称拟以3.70元/股的价格向丰盛控股发行15.8亿股
，购买其拥有的上海局一100%股权和丰盛地产发展(上海)有限公司100%股权，此次
交易中认购资产的交易价格经评估机构评估以及交易双方协商后确定为58.46亿元
。在此项重组计划中，上海局一开发的香港新世界花园项目将是未来的主要利润来
源。根据当时的盈利预测，2010年，2011年和2012年上海局一将实现的净利润分别
约为2521.2万元，7.07亿元和11.08亿元。
【出处】证券时报【作者】
【2010-04-06】
拟注地产"让道"世博 ST 星 美(000892)重组又遇坎坷
ST星美重组之路又遇牵绊。ST星美今日公告，公司日前接到重组方丰盛控股的
通知，因世博会影响，上海局一在建的香港新世界花园的用地规划生变，恐将影响
其评估价值。
之前的公告显示，ST星美拟以3.7元/股的价格，向丰盛控股发行15.8亿股股票
，购买后者旗下上海局一100%的股权、丰盛地产100%的股权，标的资产评估值合计
约70亿元。交易完成后，丰盛控股将成为ST星美的控股股东，持有总股本的79.24%
。
香港新世界花园是上海局一的核心资产，为本次资产重组的"重头戏"。据披露
，香港新世界花园一期项目已于2001年竣工，二期项目占地面积123377平方米，总
建筑面积695209平方米，预计总投资70.8亿元，项目于2007年开工，目前尚处在建
施工状态，预计2010年陆续竣工并开始销售，至2015年该项目将全部竣工，届时将
为上市公司带来可观的营业收入。根据盈利预测，上海局一2010年至2012年的净利
润分别为950.23万元、70926.11万元和111077.52万元。
ST星美公告称，在上报证监会和商务部审批的重大资产重组方案中，上海局一
目前在建的房地产项目--香港新世界花园（原暂定名）因世博会的影响，上海市规
划管理部门已对该项目2007年的用地和建设规划方案进行了调整。
为此，上海市卢湾区规划和土地管理局与上海局一签订了《上海市国有土地使
用权出让合同补充合同》，对该项目用地性质及相关用地条件进行了调整，并于近
日向上海局一核发了更新的《上海市房地产权证》，将"卢湾区五里桥街道100街坊
1/2丘"地块的用途由"商业、办公、酒店"调整为"商业、办公"、将"卢湾区五里桥
街道100街坊1/3丘"地块的用途由"住宅"调整为"商业、办公、住宅"。
上海局一预计于2010年6月获得上海市规划和土地管理局有关项目用地和建设
规划调整的正式批文。
据本报记者去年末实地探访，香港新世界花园项目分为两期建设，2001年落成
的一期项目共有两幢楼，其大部分单位及商业面积早已售出。二期比一期项目规模
要大得多，当时在建的有5、6幢楼，还有一片不小的空地尚未动工建设。如今，二
期项目用地和建设规划突然调整，不知是否会打乱公司原来的房屋设计和销售计划
。
ST星美表示，上述规划的变更将影响上海局一资产的评估价值，是否会由此影
响到本次重大资产重组方案所涉及的事项发生变化，公司正与相关中介机构进行评
判，并已函告重组方及时提供此事的进展情况，以便公司及时履行信息披露义务。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-06】
ST星美(000892)重大资产重组发行股份定价问题
(000892)ST 星 美：重大资产重组发行股份定价问题
ST 星 美近期再次向涉及本次重大资产重组的法律顾问及财务顾问和有权司法
机关求证本次重大资产重组特别是定价方式的合规性，法律顾问及财务顾问均认为
本次重大资产重组事项合法有效，对此，他们均在已披露的相关公告及文件中表明
了意见。
有权司法机关也认为：星美联合的破产重整计划本身就包括债务重组的具体方
案、股权分置改革方案和资产重组的原则性方案等三个方面的内容, 即破产重整涉
及资产重组，公司《关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各
项条件的议案》等议案，属于星美联合重整计划中资产重组原则性方案的具体实施
方案。同时也希望公司加快推进资产重组工作，依法将经公司董事会审议通过的《
关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案》等议
案提交股东大会审议，并报相关行政机关审批后实施，以恢复星美联合的持续经营
能力与盈利能力，实现星美联合破产重整的最终目的。
因此，本次重大资产重组发行股份采用“协商定价”的方式符合《关于破产重
整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。
由于涉及本次重大资产重组的相关文件尚需股东大会审议以及商务部和证监会
的审核批准，存在重大不确定性，如果未能获准实施，公司将无法恢复持续经营和
盈利能力，仍然无法实现破产重整的最终目标。
【出处】【作者】
【2009-12-04】
ST 星 美(000892)重组方承诺预期盈利 "协商定价"引发热议
12月8日，ST星美将召开临时股东大会审议其备受关注的定向增发议案。11月2
4日，ST星美公布，拟以3.7元/股的协议价格定向增发收购资产的方案。这种在重
组过程中尝试“协商定价”的方式，被股民及该公司股东热议。
丰盛控股承诺盈利预期
11月25日，ST星美相关负责人向《证券日报》记者表示，该公司按照证监会《
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》中相关条款，拟对
定向增发的15.8亿股进行“协商定价”，价格拟以3.70元/股的价格向丰盛地产控
股有限公司（以下简称“丰盛控股”）发行15.8亿股，购买其拥有的上海局一房地
产发展有限公司（以下简称“上海局一”）100%股权和丰盛地产发展（上海）有限
公司（以下简称“丰盛地产”）100%股权。
在采访中，该公司相关负责人称以协商定价的方式实行定向增发完全符合规定
，并有利于公司的资产重组。
针对网络上股民“此次增发可能产生股价被低估的不确定性风险”的意见，基
于对于投资人长期获利的预期和保护，认购方丰盛控股亦对此作出承诺。
在ST星美11月23日发布的公告中，记者看到“星美联合股份有限公司发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议”中，丰盛控股承诺此次定向增发的股份拟购买资产
上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011年和2012年经审计的合计净利润总数不
低于184,777.18万元。
作为承诺及补偿，如果上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011年和2012年
实际实现的合计净利润总数低于184,777.18万元，星美联合将以总价人民币1.00元
的价格定向回购其持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份数量的上限为
本次丰盛控股认购股份的数量（共计15.8亿股，最终以中国证监会核准的数量为准
）。
同时，若2012年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则ST星美应在年度
股东大会决议公告后10个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知后的
30日内将同等数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东。
协商定价引热议
对于丰盛控股签订的对盈润预期保证的“对赌协议”，受访股民向记者表示，
这对长期持有该股的投资人有利，对于目前协商而定的定向增发价格，虽然大家态
度不同，但从近几天的股价走势看，即便短期投资者亦是从中获利。
据记者了解，由于《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充
规定》于去年年底才实施，该公司定向增发所涉及的“协商定价”在目前的市场上
并不多见，这亦是一些股民对此不解的原因之一。
一业内人士表示，实际上ST星美此次定向增发的定价方式在上市公司破产重整
中具有示范意义，其法律依据是《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定
价的补充规定》。
记者查阅该规定获知的相关条款显示，“上市公司破产重整，涉及公司重大资
产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东
大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会
议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。
根据证监会的上述补充规定，如果上市公司破产重整“涉及”重大资产重组，
即破产重整与重大资产重组有关，就可以采用协商定价。
此间，有股民对目前ST星美股价高于协商定价表示不解。ST星美公司方面的相
关负责人就此表示，在重组方案公布以后，ST星美的股票连续两个涨停板，并且在
遇到市场大幅波动的情况下仍然表现优于大盘，这足以表明市场对于重组方和重组
方案的认可，也表明市场对公司重组后发展前景的预期。
证监会于去年年底发布补充规定允许协商定价，也是为了防止股价不合理上涨
给重组造成不利影响。当然，公司股票目前的高价在某种程度上也含有一定的合理
性，因为投资者对公司资产重组有憧憬，而此次资产重组的根本动因和长远目标也
正是将公司带出困境恢复运营及盈利能力。
借重整扭亏
根据星美联合2008－44号公告，星美联合的破产重整主要涉及了两方面内容。
一是通过债务重整解决星美联合的债权债务、减轻星美联合债务负担、使其重获经
营能力；二是完成债务重整后星美联合的后续经营安排，即通过资产注入使完成债
务重整的星美联合实现可持续经营能力，彻底化解公司的破产风险，维护广大中小
股民、债权人及非流通股东的合法权益。
据此，星美联合的破产重整计划在对债务重整方案作出详细规定的同时，还提
及了资产重组事宜，属于破产重整“涉及”重大资产重组。重庆三中院就星美联合
管理人向该院提交的关于星美联合重整计划已在执行期限内执行完毕的《重整计划
执行情况监督报告》作出裁定，确认星美联合的债务重整已经在执行期限内执行完
毕。
据了解，上市公司破产重整的，在债务重整完成后应当进行资产重组，只有完
成资产重组才能达到法院受理上市公司破产重整案的最终目的。
该公司发布的公告显示：本次重组涉及该公司向特定对象增发15.8亿股股票购
买其优质资产注入上市公司等事项，即丰盛控股拟以其在中国境内合法拥有的上海
局一100%的股权及丰盛地产100%的股权认购星美联合拟非公开定向发行的新增A股
股份。
11月23日，ST星美复牌即遭遇涨停，该公司当日发布的公告称，其拟向丰盛控
股定向发行股票数量及对象如前，此次交易中认购资产的交易价格经评估机构评估
以及交易双方协商后确定为人民币58.46亿元，股票发行价格为每股3.70元。此价
格较之前公告预期的3.50元有所提高。
在同期发布的公告中，该公司还详细分析了上海局一的经营情况和盈利预测:
随着上海局一香港新世界花园项目的陆续竣工和销售，将为上市公司带来可观的营
业收入，根据立信所作的盈利预测，若本次交易完成后，2010 年度、2011 年度和
2012 年该公司净利润分别为2,521.20 万元、70,668.97 万元和110,814.85 万元
，预计基本每股收益 分别为0.013 元/股、0.35 元/股和0.56 元/股。
与此同时，上述交易如果完成，上海局一及丰盛地产将成为星美联合的全资子
公司，星美联合的主营业务将转变为房地产开发、销售及商业地产的开发与经营，
而丰盛控股认购星美联合的增发股份之后将成为星美联合的控股股东。在股本规模
大幅扩张和定向增发对象“盈利预测补偿协议”的保证下，ST星美已期藉此完成重
组并可扭转目前亏损局面。
【出处】证券日报【作者】
【2009-12-01】
重整后重组 ST星美(000892)低价增发引争议
围绕着ST星美重组的争论至今尚未平息，记者昨日获悉，ST星美以3.7元/股的
协议价格定向增发收购资产的方案，已经引起了监管部门的关注，焦点在于公司的
此次增发是否还属于破产重整的范畴。
11月24日，ST星美披露拟向丰盛控股发行15.8亿股，收购上海局一和丰盛地产
的100%股权。但协议的增发价格仅为3.7元/股，较ST星美停牌前的价格11.75元相
去甚远。
在众多中小投资者看来，ST星美的破产重整已经结束，再沿用这一规则制定增
发价格是不合适的。
2008年4月22日，重庆市第三中级人民法院批准了ST星美的重整计划，执行期
限为6个月，随后该期限延长至2008年12月31日。今年4月8日，ST星美完成股改复
牌，2008年实现净利润120353万元，基本每股收益2.91元。
ST星美一位投资者昨日对记者表示，其一，公司重整计划在2008年底已经到期
，破产重整已经完成；其二，公司2008年已经实现了正收益。如此情况下，公司定
向增发购买资产，应当按照破产重整的方式实行协议价格，还是按照停牌前20日交
易价格的均价，就很值得商榷。
12月8日，ST星美将召开第四届临时股东大会，审议公司向特定对象发行股票
购买资产方案等议案。据了解，在论坛上，不少投资者都对ST星美的低价定向增发
表示了强烈不满。
2008年11月，中国证监会制定了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发
行定价的补充规定》：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买
资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持
表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。这也即意味着，ST星美此次定向
增发要获得通过的话，流通股股东的意见占了很大的分量。据了解，目前已有投资
者在网上呼吁对此投反对票。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-24】
ST星美(000892)注入资产4个月暴增25倍 复牌遇巨量卖单
ST星美停牌一个多月后,于昨日（11月23日）发布了定向增发购买资产公告,公
司欲以3.7元/股向实际控制人杜惠恺旗下的丰盛控股发行15.8亿股,购买其拥有的
两家房地产公司股权。
然而ST星美23日复牌后,开盘1分钟即遭到大量资金抛售,成交量高达457万股,
占昨日总成交的40%,尽管最后还是被封上涨停板。记者调查发现,股票遭遇投资者
大量卖出,或许与3.7元/股的增发价格过低有关。另外更让人吃惊的是,此次注入的
两块资产是实际控制人在四个月前才刚刚从新世界中国公司买入的,而在其通过定
向增发置入上市公司之后,价值就暴增了25倍。
复牌遭遇巨量卖单
11月23日,停牌一个多月的ST星美复牌,同时发布重大资产重组公告--拟以3.7
元/股的价格,向丰盛控股发行15.8亿股,用于购买其拥有的上海局一房地产发展公
司（以下简称上海局一）100%股权和丰盛地产发展公司（以下简称丰盛地产）100%
股权。
据悉,丰盛控股是一家投资控股型公司,它通过控股子公司上海局一、丰盛地产
从事相关房地产开发与经营业务。资料显示,丰盛控股持有的上海局一100%股权的
评估为68.78亿元,丰盛地产100%股权的评估净值为1.21亿元,标的资产的评估值合
计为69.99亿元。经交易双方确认,以上述评估价值为依据,标的资产的交易价格确
定为58.46亿元。
停牌一个多月的ST星美于11月23日复牌,虽然以涨停板报收,但是股价在开盘之
初遭遇巨量卖单,涨停板被数次打开,成交1162万股。
一位私募人士表示,按照常理,公司发布重大资产重组公告是利好,加之上证指
数在公司停牌期间连续创出新高,复牌后理应看好,直接涨停,出现如此多的卖单而
打开涨停板的确有点奇怪。
那到底是什么原因使得投资者如此卖空公司股票呢？
3.7元/股增发价存争议
ST星美表示,公司本次资产重组的价格采取协商定价,每股发行价格为3.7元。
不过,该价格颇受投资者质疑。某股吧上就有股民抗议道:"强烈反对ST星美以3.7元
定向增发","股东大会时,我们将在网络投票时投出反对票!"等等。
其实,由于之前ST星美采用的是"协商定价",初步定于每股3元~3.5元就已经惹
来各方争议,对此,ST星美还专门发布了《关于重大资产重组进行"协商定价"方式的
说明公告》。
记者了解到,杜惠恺先生100%控制的鑫以实业持有ST星美25.84%的股份,为上市
公司第一大股东,而丰盛控股的实际控制人其实也是杜惠恺先生。按照昨日收盘价1
2.34元计算,相对于3.7元/股的增发价格,公司实际控制人杜惠恺的资产就已增值了
2.34倍。
4个月前才以7.41亿元收购
记者进一步研究发现,ST星美用于收购的丰盛地产和上海局一,在之前竟然都属
于在香港市场上市的新世界中国。
2009年6月,新世界中国将丰盛地产转让给丰盛控股,转让价格为1000万美元,转
让后丰盛控股持有丰盛地产100%股权。按照1美元兑人民币6.8元计算,上述1000万
美元对应6800万元。
2009年7月,新世界中国将上海局一转让给丰盛控股,转让价格为7.65亿港元,转
让后丰盛控股持有丰盛地产100%的股权。按照1港元兑人民币0.88元计算,上述7.65
亿港元计算价格为人民币6.73亿元。
因此杜惠恺控制的丰盛控股就以7.41亿元的总价收购了丰盛地产和上海局一,
现在却以58.46亿元转让给上市公司,在短短四个月时间内就增值了6.89倍。如果按
照当前市场价格计算,注入资产市值已达195亿元,而当初买入价格才7.41亿元,增值
幅度更是高达25倍。
业内人士表示,有个地方需要注意的是,实际控制人在今年6月、7月连续收购,
紧接着在10月份ST星美就发布公告,称公司接到控股股东和潜在重组方通知,后者拟
对本公司进行重大资产重组。"不难看出,丰盛控股收购丰盛地产和上海局一或许就
是冲着ST星美重组而来的。"
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-11-24】
ST星美(000892)遭抛售仍封涨停 定增注资4个月暴增25倍
ST星美（000892）停牌一个多月后，于昨日（11月23日）发布了定向增发购买
资产公告，公司欲以3.7元/股向实际控制人杜惠恺旗下的丰盛控股发行15.8亿股，
购买其拥有的两家房地产公司股权。
然而ST星美23日复牌后，开盘1分钟即遭到大量资金抛售，成交量高达457万股
，占昨日总成交的40%，尽管最后还是被封上涨停板。记者调查发现，股票遭遇投
资者大量卖出，或许与3.7元/股的增发价格过低有关。另外更让人吃惊的是，此次
注入的两块资产是实际控制人在四个月前才刚刚从新世界中国公司买入的，而在其
通过定向增发置入上市公司之后，价值就暴增了25倍。
复牌遭遇巨量卖单
11月23日，停牌一个多月的ST星美复牌，同时发布重大资产重组公告——拟以
3.7元/股的价格，向丰盛控股发行15.8亿股，用于购买其拥有的上海局一房地产发
展公司（以下简称上海局一）100%股权和丰盛地产发展公司（以下简称丰盛地产）
100%股权。
据悉，丰盛控股是一家投资控股型公司，它通过控股子公司上海局一、丰盛地
产从事相关房地产开发与经营业务。资料显示，丰盛控股持有的上海局一100%股权
的评估净值为68.78亿元，丰盛地产100%股权的评估净值为1.21亿元，标的资产的
评估值合计为69.99亿元。经交易双方确认，以上述评估价值为依据，标的资产的
交易价格确定为58.46亿元。
停牌一个多月的ST星美于11月23日复牌，虽然以涨停板报收，但是股价在开盘
之初遭遇巨量卖单，涨停板被数次打开，成交1162万股。
一位私募人士表示，按照常理，公司发布重大资产重组公告是利好，加之上证
指数在公司停牌期间连续创出新高，复牌后理应看好，直接涨停，出现如此多的卖
单而打开涨停板的确有点奇怪。
那到底是什么原因使得投资者如此卖空公司股票呢？
3.7元/股增发价存争议
ST星美表示，公司本次资产重组的价格采取协商定价，每股发行价格为3.7元
。不过，该价格颇受投资者质疑。某股吧上就有股民抗议道：“强烈反对ST星美以
3.7元定向增发”，“股东大会时，我们将在网络投票时投出反对票１等等。
其实，由于之前ST星美采用的是“协商定价”，初步定于每股3元~3.5元就已
经惹来各方争议，对此，ST星美还专门发布了《关于重大资产重组进行“协商定价
”方式的说明公告》。
记者了解到，杜惠恺先生100%控制的鑫以实业持有ST星美25.84%的股份，为上
市公司第一大股东，而丰盛控股的实际控制人其实也是杜惠恺先生。按照昨日收盘
价12.34元计算，相对于3.7元/股的增发价格，公司实际控制人杜惠恺的资产就已
增值了2.34倍。
4个月前才以7.41亿元收购
记者进一步研究发现，ST星美用于收购的丰盛地产和上海局一，在之前竟然都
属于在香港市场上市的新世界中国。
2009年6月，新世界中国将丰盛地产转让给丰盛控股，转让价格为1000万美元
，转让后丰盛控股持有丰盛地产100%股权。按照1美元兑人民币6.8元计算，上述10
00万美元对应6800万元。
2009年7月，新世界中国将上海局一转让给丰盛控股，转让价格为7.65亿港元
，转让后丰盛控股持有丰盛地产100%的股权。按照1港元兑人民币0.88元计算，上
述7.65亿港元计算价格为人民币6.73亿元。
因此杜惠恺控制的丰盛控股就以7.41亿元的总价收购了丰盛地产和上海局一，
现在却以58.46亿元转让给上市公司，在短短四个月时间内就增值了6.89倍。如果
按照当前市场价格计算，注入资产市值已达195亿元，而当初买入价格才7.41亿元
，增值幅度更是高达25倍。
业内人士表示，有个地方需要注意的是，实际控制人在今年6月、7月连续收购
，紧接着在10月份ST星美就发布公告，称公司接到控股股东和潜在重组方通知，后
者拟对本公司进行重大资产重组。“不难看出，丰盛控股收购丰盛地产和上海局一
或许就是冲着ST星美重组而来的。”
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-11-23】
ST星美(000892)拟转身房地产开发
ST星美（000892）23日公布了经过重新研究和完善的重组方案。为提升公司的
资产质量、恢复公司的盈利能力，公司拟向丰盛控股发行股票购买其持有的上海局
一房地产发展有限公司100%股权、丰盛地产发展有限公司100%股权。发行价为3.7
元/股。而10月中旬公布的预案中，发行价为3-3.5元/股。
交易完成后，丰盛控股将成为ST星美的控股股东，持有上市公司总股本的79.2
4%。ST星美第一大股东上海鑫以实业有限公司和丰盛控股的实际控制人均为杜惠恺
先生。丰盛控股和关联方鑫以实业将合计持有上市公司总股本的84.6%。
公司股票自11月23日开市起复牌交易。目前，ST星美的主营业务已经全面停止
，且不具有可持续经营能力，交易完成后，公司的主营业务将转为房地产开发与经
营。
丰盛地产控股有限公司成立于1981年7月，是一家投资控股型公司，下属子公
司经营业务包括房地产投资、酒店餐饮管理、珠宝贸易等。在大陆，丰盛控股通过
上海局一、丰盛地产从事相关房地产开发与经营业务。
ST星美定向发行所认购的资产评估值为70亿元，经公司与丰盛控股协商后将认
购资产的交易价格确定为58.46亿元。本次交易的协商定价为3.7元/股，最终发行
的股数以中国证监会核准的数量为准。
发行股份购买资产报告书显示，上海局一成立于1993年10月，注册资本13.65
亿元，主要产品为住宅、酒店、办公楼。今年1-8月，上海局一亏损458.08万元。
公司净资产为14.64亿元，评估值68.78亿元，增值率为369.95%，增值的主要原因
是存货增值54亿元，增值率为213.19%。
由于存货中的土地购买时间较早，取得成本较低，而近10年我国房地产市场特
别是上海房地产市场持续快速发展，因此土地使用权的增值比较高。上海局一开发
了香港新世界花园一期住宅，目前正在开发二期项目，该项目已经于2007年开工，
预计自2010年底起陆续完工并出售出租，并于2015年全部竣工。
丰盛地产成立于1994年，注册资本1000万美元，主要产品为商铺出租。今年1-
8月，丰盛地产实现净利润136.99万元。公司净资产为1.3亿元，评估值为1.2亿元
。目前，丰盛地产在上海拥有两处房产，一处为长宁区定西路1507号和1515号商铺
，总建筑面积2574.12平米，已经全部出租；另一处为徐汇区淮海中路1408号的独
栋四层写字楼，建筑面积793.81平米，尚未出租。注入资产后，ST星美的业绩将会
得到较大改善。据预测，2010年至2012年的每股收益分别为0.013元/股、0.35元/
股和0.56元/股。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-23】
拟购资产评估增值3倍多 ST星美(000892)定价增发15.8亿股
ST星美定向增发价今日揭晓。公司公告，拟以3.70元/股的价格向丰盛控股发
行15.8亿股，购买其拥有的上海局一100%股权和丰盛地产100%股权。值得注意的是
，本次交易标的的评估增值超过3倍。而为能让该方案顺利通过股东大会审议，丰
盛控股作出盈利补偿承诺。
公告称，截至8月31日，作为本次标的两公司账面价值为15.94亿元，经评估机
构确定的最终评估价值为69.99亿元。经交易双方协商，确定标的资产的价格为58.
46亿元，本次交易拟注入资产的评估增值率和交易增值率分别为339.13%和266.81%
。其中，交易价格的溢价部分完全来自于上海局一。评估报告显示，该公司账面净
资产为14.64亿元，评估值为68.78亿元，交易作价57.25亿元，评估增值率为369.9
5%，交易增值率为291.19%；而另一标的丰盛地产的评估增值率和交易增值率均为-
7.23%。
上海局一资产评估增值的主要原因为存货增值54.24亿元，增值率为213.19%。
公司称，由于该公司存货中的土地购买时间较早，距离评估基准日均已有10年以上
的历史，取得成本较低，因此账面值较低。
此外，公司还详细分析了上海局一的经营情况和盈利预测。目前上海局一的香
港新世界花园二期项目尚处于在建施工状态，预计2010年陆续竣工并开始销售，至
2015年该项目将全部竣工。但由于该项目尚未竣工，上海局一没有完工的房地产项
目可供销售或租赁，所以最近一年及一期未能确认主营业务收入。公司表示，香港
新世界花园二期项目将为上市公司带来可观的营业收入，根据立信所作的盈利预测
，若本次交易完成后，2010年度、2011年度和2012年度上市公司归属于母公司所有
者的净利润分别为2521.20万元、7.07亿元和11.08亿元，预计基本每股收益分别为
0.013元/股、0.35元/股和0.56元/股。
本次交易的另一标的丰盛地产目前拥有两处房产，分别位于徐汇区淮海中路和
长宁区定西路。该公司2009 年1至8月营业收入为690.10万元，净利润为136.99万
元。
此外，公告还表示，除上述土地储备外，本次拟注入资产无其他土地储备，存
在土地储备较少的风险。
为让市场和股东对拟注入资产拥有更多信心，丰盛控股与ST星美签订了《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》，丰盛控股承诺上海局一和丰盛地产2009年、
2010年、2011年和2012年经审计的合计净利润总数不低于18.48亿元，并承诺若实
际盈利低于上述业绩承诺数，则ST星美将以1元钱的总价定向回购丰盛控股持有的
一定数量的ST星美的股份。若2012年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则
ST星美应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将
在接到通知后的30日内将同等数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其
他股东。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-23】
ST 星 美(000892):杜惠恺借壳方案出炉 拟注入沪房企70亿资产
停牌一个多月后，ST星美（000892）重组方案昨晚终告出炉。香港新世界发展
（00017.HK）主席郑裕彤的女婿、新世界中国（00917.HK）副董事长杜惠恺将旗下
两家上海地产企业注入ST星美。
与此前公布的方案类似，ST星美拟定向增发15.8亿股股票，购买两家地产公司
评估值近70亿元的股权，交易完成后，ST星美的主营业务将转为房地产开发与经营
。
与原方案不同的是，此番方案将发行价最终定为3.7元，远高于原方案给出的3
-3.5元的价格区间，从而为重组扫清可能存在的障碍。
ST星美股票将于今日起复牌交易。
70亿资产“待注”
ST星美昨晚发布的公告显示，其拟通过向重组相关方丰盛地产控股有限公司（
下称“丰盛控股”）发行15.8亿股股票，购买后者旗下上海局一房地产发展有限公
司（下称“上海局一”）100%的股权、丰盛地产发展（上海）有限公司（下称“丰
盛地产”）100%的股权，发行价格为3.7元/股。
公告称，经资产评估，上海局一和丰盛地产评估值为69.99亿元，经ST星美与
丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为58.46亿元。
此外，丰盛控股承诺，上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011年和2012年
经审计的合计净利润总数不低于18.48亿元，如果届时业绩低于这一水平，ST星美
将以11元的价格定向回购其持有的一定数量的股份，回购上限为本次丰盛控股认购
股份的数量。
可查资料显示，丰盛控股和ST星美的第一大股东上海鑫以实业有限公司的实际
控制人均为杜惠恺。
上海鑫以实业有限公司眼下持有ST星美25.84%股份。交易完成后，丰盛控股将
成为ST星美的控股股东，持有ST星美总股本的79.24%；丰盛控股和鑫以实业将合计
持有ST星美总股本的84.6%。
杜惠恺为新世界中国主席郑家纯的妹夫，一直被称作郑家纯的“最佳拍档”。
在丰盛控股重组ST星美前，新世界中国已就ST星美“壳”谋划了两年多时间。直到
今年4月，新世界中国淡出ST星美的重组，由杜惠恺“接盘”重组。
20亿资金缺口？
值得注意的是，作为待注资产中的重头戏上海局一，该公司目前正在开发香港
新世界花园项目，盈利前景可期。公告显示，上海局一已开发了香港新世界花园一
期住宅，目前正在开发二期项目，该项目已经于2007年开工，预计自2010年底起陆
续完工并出售出租，并于2015年全部竣工。根据公告，今年1-8月，上海局一亏损4
58.08万元，公司净资产为14.64亿元，评估值68.78亿元，增值率为369.95%，增值
的主要原因是存货中的土地购买时间较早，取得成本较低。
但香港新世界花园项目后续庞大的投入，令外界困惑。有媒体引述新世界中国
此前的说法，“截至2009年3月31日，新世界花园项目余下期数尚未支付的建筑成
本预计约为19.33亿元”。面对这将近20亿元的资金缺口，新东家杜惠恺又有何良
策？
而另一待注资产丰盛地产主要从事商铺出租。公告显示，今年1-8月，丰盛地
产实现净利润136.99万元，净资产为1.3亿元，评估值为1.2亿元。目前，丰盛地产
在上海拥有两处房产：一处为长宁区定西路1507号和1515号商铺，总建筑面积2574
.12平米，已经全部出租；另一处为徐汇区淮海中路1408号的独栋四层写字楼，建
筑面积793.81平米，尚未出租。
【出处】东方早报【作者】
【2009-11-19】
ST 星 美(000892)重组方案最迟5个交易日内揭晓
早报讯 已停牌超过1个月之久的ST星美（000892）昨晚发布公告称，截至目前
，公司与重组相关方丰盛地产控股有限公司（下称丰盛控股）就10月12日公布的重
组预案的反馈意见进行进一步的磋商，并对重组方案进行重新研究和完善；ST星美
承诺在5个交易日内披露本次重大资产重组的相关议案，并申请股票复牌。
此前的10月12日，ST星美公布了被市场期待已久的重组方案：拟增发15.8亿股
股票购买丰盛控股优质资产注入上市公司，增发价格为3.00-3.50元/股。丰盛控股
拟注入到ST星美的资产——上海局一房地产发展有限公司100%的股权及丰盛地产发
展（上海）有限公司100%的股权。
上述交易如果完成，ST星美的主营业务将转变为房地产开发、销售及商业地产
的开发与经营，而丰盛控股认购星美联合的增发股份之后将成为星美联合的控股股
东。
事实上，在丰盛控股重组ST星美前，新世界中国已就ST星美“壳”谋划了两年
多时间。早在2007年8月，ST星美的部分主要股东曾与丰盛地产及相关方，就公司
重组事宜形成了初步方案。该部分股东将于近期签订有关股权转让协议，完成受让
股权的相关安排。而当时的丰盛地产正属于郑家纯的新世界中国。直到今年4月，
新世界中国淡出ST星美的重组，而由郑家纯的妹夫杜惠恺继续完成重组。
值得注意的是，香港丰盛控股的实际控制人杜惠恺，为新世界中国（00917.HK
）主席郑家纯的妹夫，杜惠恺亦是新世界中国副董事长。人们猜测，新世界中国是
否最终仍然会曲线“借壳”ST星美？
【出处】东方早报【作者】
