☆公司概况☆ ◇603207 小方制药 更新日期：2025-12-14◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜上海小方制药股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜小方制药 ｜证券代码｜603207 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜医药生物 ｜
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｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2024-08-26 ｜
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｜法人代表｜方之光 ｜总 经 理｜方之光 ｜
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｜公司董秘｜罗晓旭 ｜独立董事｜余玮,杨力,卓福民 ｜
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｜联系电话｜86-21-50818259 ｜传 真｜86-21-58202666 ｜
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｜公司网址｜www.xf-pharma.com ｜
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｜电子信箱｜info@xf-pharma.com ｜
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｜注册地址｜上海市奉贤区洪朱路777号 ｜
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｜办公地址｜上海市奉贤区洪朱路777号 ｜
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｜经营范围｜许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生｜
｜ ｜产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出｜
｜ ｜口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方｜
｜ ｜可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件｜
｜ ｜为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化｜
｜ ｜工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产｜
｜ ｜品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类｜
｜ ｜医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（｜
｜ ｜除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）｜
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｜主营业务｜外用药的研发、生产和销售。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）公司设立及历史沿革 ｜
｜ ｜ 1、1993年8月，公司设立 ｜
｜ ｜ （1）概况 ｜
｜ ｜上海运佳制药有限公司设立于1993年8月12日，由香港运佳与五 ｜
｜ ｜四制药共同出资设立，设立时注册资本为105万美元。其中，香 ｜
｜ ｜港运佳以货币资金认缴注册资本53.55万美元，持股比例为51.00｜
｜ ｜%，五四制药以设备、厂房等实物认缴注册资本51.45万美元，持｜
｜ ｜股比例为49.00%。 ｜
｜ ｜五四制药为五四总公司的全资子公司，五四总公司为上海市农场｜
｜ ｜管理局的全资子公司。 ｜
｜ ｜ （2）批准程序 ｜
｜ ｜1993年1月19日和1993年5月21日，五四制药主管单位上海市农场｜
｜ ｜管理局出具《关于对上海五四——运佳制药有限公司项目建议书｜
｜ ｜的批复》（沪农场工外（1993）53号）和《关于对上海运佳制药｜
｜ ｜有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（沪农场工外（｜
｜ ｜1993）492号），同意五四总公司所属五四制药与香港运佳合资 ｜
｜ ｜建办运佳有限。1993年7月8日，行业主管单位上海市医药管理局｜
｜ ｜出具《关于同意建立“中外合资上海运佳制药有限公司”的批复｜
｜ ｜》（沪医药外（1993）510号），原则同意合资建立运佳有限。 ｜
｜ ｜1993年7月15日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共 ｜
｜ ｜和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ （3）验资与评估 ｜
｜ ｜ ①实物资产评估 ｜
｜ ｜1993年5月27日，立信会计师事务所出具《关于上海五四制药厂 ｜
｜ ｜以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字｜
｜ ｜（93）第525号），以1992年12月31日为评估基准期，采用重置 ｜
｜ ｜成本法对五四制药准备投入的固定资产进行评估。经评估，投入｜
｜ ｜运佳有限的固定资产价值为3,045,044元，其中房屋建筑物1,975｜
｜ ｜,439元，机器设备1,069,605元，分别比评估前净值增加370.52%｜
｜ ｜和28.12%。 ｜
｜ ｜1993年7月16日，上海市国有资产管理局出具《关于对上海五四 ｜
｜ ｜实业总公司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确｜
｜ ｜认通知》（沪国资（1993）412号），对上述评估价值予以确认 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ ②验资 ｜
｜ ｜1994年4月20日，立信会计师事务所出具《关于上海运佳制药有 ｜
｜ ｜限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会师报字（94）第44｜
｜ ｜7号），验证五四制药已按合同出资规定缴足其出资额缴纳人民 ｜
｜ ｜币2,977,308.60元按1:5.7868折合美元514,500.00元，溢缴人民｜
｜ ｜币67,735.40元已作“其他应付款处理”。 ｜
｜ ｜1996年2月14日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳制药 ｜
｜ ｜有限公司验资报告》（深海验字[1996]B062号），验证截至1996｜
｜ ｜年2月9日，运佳有限已累计收到股东香港运佳缴纳的注册资本53｜
｜ ｜5,500美元。 ｜
｜ ｜ （4）取得营业执照 ｜
｜ ｜1993年8月12日，国家工商行政管理局向运佳有限核发《企业法 ｜
｜ ｜人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））。｜
｜ ｜ 2、1998年8月，第一次股权转让、第一次增资 ｜
｜ ｜ （1）股权转让、增资过程 ｜
｜ ｜1998年3月12日，运佳有限召开董事会，同意公司将注册资本105｜
｜ ｜万美元变更为人民币607.614万元；五四制药将其持有的运佳有 ｜
｜ ｜限全部股份转让给五四总公司（五四总公司为五四制药的母公司｜
｜ ｜，五四总公司为上海市农场管理局全资子公司）；运佳有限增资｜
｜ ｜扩股至1,200万元。第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入 ｜
｜ ｜股，香港运佳以货币等方式增资。 ｜
｜ ｜上海黄浦制药厂为第一医药商店下属企业，第一医药商店系上海｜
｜ ｜第一医药有限公司（600833.SH，以下简称第一医药）全资子公 ｜
｜ ｜司，2002年第一医药商店办理注销，其全部资产、负债及相关业｜
｜ ｜务并入第一医药。第一医药控股股东为上海新世界（集团）有限｜
｜ ｜公司，最终实际控制人为上海市黄浦区国有资产管理办公室。 ｜
｜ ｜ 2005年，第一医药控股股东变更为百联集团有限公司。 ｜
｜ ｜本次增资后，运佳有限注册资本增至1,200万元。其中，香港运 ｜
｜ ｜佳出资612万元，占注册资本的51.00%；五四总公司出资294万元｜
｜ ｜，占注册资本的24.50%；第一医药商店出资294万元，占注册资 ｜
｜ ｜本的24.50%。 ｜
｜ ｜1998年4月20日，五四制药与五四总公司签订《股份转让协议书 ｜
｜ ｜》，五四制药将原投资于运佳有限的49%股份（合51.45万美元）｜
｜ ｜，全部转让给其母公司五四总公司。 ｜
｜ ｜ （2）批准程序 ｜
｜ ｜1998年3月31日，第一医药商店控股股东上海新世界控股（集团 ｜
｜ ｜）公司出具《关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批｜
｜ ｜复》（新控企（1998）80号），同意第一医药商店所属黄浦制药｜
｜ ｜厂与运佳有限公司组成上海运佳黄浦制药有限公司。 ｜
｜ ｜1998年7月28日，上海市农场管理局出具《关于同意上海运佳制 ｜
｜ ｜药有限公司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批｜
｜ ｜复》（沪农场经贸（1998）47号），同意运佳有限企业名称变更｜
｜ ｜、股权转让、变更注册资本币种及增资。 ｜
｜ ｜1998年8月4日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和｜
｜ ｜国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号｜
｜ ｜）。 ｜
｜ ｜ （3）验资与评估 ｜
｜ ｜ ①投入的实物资产评估 ｜
｜ ｜1998年4月3日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海黄浦制药｜
｜ ｜厂资产评估报告》（亿人评字（1998）010号），以1998年2月28｜
｜ ｜日为评估基准日，采用重置成本法对上海黄浦制药厂所属部分经｜
｜ ｜营性资产进行评估。经评估，上海黄浦制药厂净资产评估值为3,｜
｜ ｜187,557.97元，评估增值2,156,297.13元，增值率为209%。1998｜
｜ ｜年4月20日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于上海 ｜
｜ ｜黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知》（沪黄浦（1998）36｜
｜ ｜号），对上海黄浦制药厂部分资产评估价值进行了确认。 ｜
｜ ｜ ②运佳有限净资产评估 ｜
｜ ｜1998年7月16日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海运佳制 ｜
｜ ｜药有限公司资产评估报告》（亿人评字98008号），以1998年2月｜
｜ ｜28日评估基准日，采用重置成本法对运佳有限全部经营性资产进｜
｜ ｜行评估，总资产评估值为14,281,782.40元，增值率为-6%，净资｜
｜ ｜产评估值为6,617,772.28元，增值率为-5%。 ｜
｜ ｜1998年7月21日，上海市国资委下属上海市资产评审中心出具《 ｜
｜ ｜关于上海运佳制药有限公司拟增资扩股整体资产评估的确认通知｜
｜ ｜》（沪评审[1998]341号），确认上述评估结果。 ｜
｜ ｜ ③投入的实物资产验资 ｜
｜ ｜1999年2月5日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制｜
｜ ｜药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第007号），对第一医 ｜
｜ ｜药商店投入资本进行审验。截至1998年2月8日，第一医药商店投｜
｜ ｜入资本3,187,557.97元，其中实收资本2,940,000元，资本公积2｜
｜ ｜47,557.97元，与上述投入资本相关的资产总额为3,187,557.97 ｜
｜ ｜元，其中上海黄浦制药厂资产为3,187,557.97元。 ｜
｜ ｜ ④香港运佳出资验资 ｜
｜ ｜1999年5月18日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦 ｜
｜ ｜制药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第035号），对运佳 ｜
｜ ｜有限截至1998年12月31日的注册资本进行审验。截至1998年12月｜
｜ ｜31日止，运佳有限已收到股东投入的资本人民币1,200万元整， ｜
｜ ｜股东已完成本次增资的注册资本缴纳工作。 ｜
｜ ｜ （4）取得营业执照 ｜
｜ ｜1998年8月13日，运佳有限取得由中华人民共和国国家工商行政 ｜
｜ ｜管理局出具的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第｜
｜ ｜004780号（市局））。 ｜
｜ ｜ 3、2001年12月，第二次增资 ｜
｜ ｜ （1）增资过程 ｜
｜ ｜2001年3月23日，运佳有限召开董事会，同意在二年内将注册资 ｜
｜ ｜本从1,200万元增加至3,200万元，其中香港运佳合计投入1,804 ｜
｜ ｜万元，五四总公司投入98万元，第一医药商店投入98万元。 ｜
｜ ｜ （2）批准程序 ｜
｜ ｜2001年12月20日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共｜
｜ ｜和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672｜
｜ ｜号）。 ｜
｜ ｜2001年12月24日，上海市奉贤区人民政府出具《关于“上海运佳｜
｜ ｜黄浦制药有限公司”迁址、增资的批复》（沪奉府项批（2001）｜
｜ ｜54号），同意公司本次增资事项。 ｜
｜ ｜ （3）验资 ｜
｜ ｜2002年4月29日，上海金城会计师事务所有限公司出具《验资报 ｜
｜ ｜告》（2002）上金审外验第34号，经审验，截至2001年4月29日 ｜
｜ ｜止，运佳有限已将货币资金2,154,291.10元，未付利润845,708.｜
｜ ｜90元，合计叁佰万元转增股本。2003年2月20日，深圳海勤达会 ｜
｜ ｜计师事务所出具《验资报告》（深海验字[2003]第012号），经 ｜
｜ ｜审验，截至2003年1月13日止，运佳有限已收到全体股东第2期缴｜
｜ ｜纳的新增注册资本合计壹仟柒佰万元，以货币出资14,665,401.5｜
｜ ｜7元，以未付利润增股本2,334,598.43元。 ｜
｜ ｜ （4）取得营业执照 ｜
｜ ｜2001年12月31日，运佳有限取得由上海市工商行政管理局核发的｜
｜ ｜《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市｜
｜ ｜局））。 ｜
｜ ｜ 4、2005-2007年，第二次股权转让，中方股东退出 ｜
｜ ｜ （1）2005年12月，第一医药退出 ｜
｜ ｜ ①第一医药退出概况 ｜
｜ ｜2002年12月第一医药商店注销，全部资产、负债及相关业务并入｜
｜ ｜其母公司第一医药。2005年10月8日，运佳有限召开董事会，同 ｜
｜ ｜意香港运佳优先受让第一医药所持运佳有限12.25%股份。 ｜
｜ ｜2005年11月18日，香港运佳与第一医药签订《股权转让协议》，｜
｜ ｜约定第一医药以524万元转让其持有的运佳有限12.25%股权。200｜
｜ ｜5年12月23日，香港运佳与第一医药通过上海联合产权交易所签 ｜
｜ ｜订《上海市产权交易合同》（合同编号：05023211），以经资产｜
｜ ｜评估确认后的价格524万元受让运佳有限12.25%的股权。 ｜
｜ ｜ ②批准程序 ｜
｜ ｜2005年11月15日，第一医药控股股东百联集团有限公司（上海市｜
｜ ｜国资委的全资子公司）出具了《关于同意上海第一医药股份有限｜
｜ ｜公司转让上海运佳黄浦制药有限公司股权的批复》（百联集团投｜
｜ ｜[2005]385号），同意第一医药转让所持运佳有限12.25%股权。2｜
｜ ｜005年11月30日，五四总公司出具《关于农工商集团五四总公司 ｜
｜ ｜放弃优先受让股权的说明》，放弃第一医药出让运佳有限12.25%｜
｜ ｜股权的优先受让权。 ｜
｜ ｜ ③评估 ｜
｜ ｜2005年11月15日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄｜
｜ ｜浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告书》（信资｜
｜ ｜评报字[2005]第358号），以2005年9月30日为评估基准日，以单｜
｜ ｜项资产加总法对委估企业的整体资产价值进行评估。经评估，运｜
｜ ｜佳有限2005年9月30日净资产评估价值为4,272.51万元，增值率 ｜
｜ ｜为25.30%。 ｜
｜ ｜2005年11月18日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目｜
｜ ｜备案表》（沪国资评备[2005]第1041号），对运佳有限评估情况｜
｜ ｜进行备案。 ｜
｜ ｜ （2）2006年12月，五四总公司退出 ｜
｜ ｜ ①五四总公司退出概况 ｜
｜ ｜2006年11月6日，运佳有限召开董事会，同意香港运佳收购五四 ｜
｜ ｜总公司所持运佳有限12.25%股份。 ｜
｜ ｜2006年11月6日，香港运佳与五四总公司签订《协议书》，香港 ｜
｜ ｜运佳以570万元现金受让五四总公司持有的运佳有限12.25%股权 ｜
｜ ｜。2006年12月18日，香港运佳与五四总公司通过上海联合产权交｜
｜ ｜易所签订《上海市产权交易合同》（2004版）（合同编号：00-0｜
｜ ｜-66022575），五四总公司以经资产评估确认后的价格570万元价｜
｜ ｜格转让运佳有限12.25%的股权。 ｜
｜ ｜ ②批准程序 ｜
｜ ｜2006年11月20日，五四总公司控股股东光明食品（集团）有限公｜
｜ ｜司出具《关于同意协议转让上海运佳黄浦制药有限公司全部国有｜
｜ ｜股权的批复》（光明食品资产[2006]115号），同意五四总公司 ｜
｜ ｜将所持运佳有限12.25%股权转让给香港运佳。 ｜
｜ ｜2007年2月7日，上海市奉贤区人民政府出具《上海市奉贤区人民｜
｜ ｜政府关于“上海运佳黄浦制药有限公司”转股并变更企业注册地｜
｜ ｜址等的批复》（沪奉府项批[2007]33号），同意上海运佳黄浦制｜
｜ ｜药有限公司转股并变更企业注册地址等事项。 ｜
｜ ｜2007年2月9日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和｜
｜ ｜国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[1993]1672｜
｜ ｜号）。 ｜
｜ ｜ ③评估 ｜
｜ ｜2006年8月21日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄 ｜
｜ ｜浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告》（信资评｜
｜ ｜报字【2006】第315号），对截至2006年6月30日运佳有限资产，｜
｜ ｜以单项资产加总法对委估企业的整体资产价值进行评估。经评估｜
｜ ｜，截至2006年6月30日，运佳有限总资产评估值为6,033.55万元 ｜
｜ ｜，增值率为20.38%；净资产评估值为4,574.28万元，增值率为28｜
｜ ｜.76%。 ｜
｜ ｜2006年9月5日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备｜
｜ ｜案表》（沪国资评备[2006]第599号），对运佳有限评估情况进 ｜
｜ ｜行备案。 ｜
｜ ｜ （3）取得营业执照 ｜
｜ ｜2007年8月12日，运佳有限取得由上海市工商行政管理局核发的 ｜
｜ ｜《企业法人营业执照》（注册号：310000400056129（奉贤）） ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 5、2021年5月，第三次增资 ｜
｜ ｜2021年2月5日，运佳有限召开临时股东会，决定吸收嘉兴必余和｜
｜ ｜嘉兴有伽为新股东，各自以货币资金出资170万元。 ｜
｜ ｜嘉兴必余和嘉兴有伽均为实际控制人控制的有限合伙企业。本次｜
｜ ｜增资为平价增资（增资价格为每注册资本1元），增资目的为： ｜
｜ ｜实际控制人近亲属间股权划分以及股权激励平台建立。嘉兴必余｜
｜ ｜和嘉兴有伽的普通合伙人为盈龙创富，方之光持有盈龙创富70% ｜
｜ ｜股权，其子方家辰持有盈龙创富30%股权。 ｜
｜ ｜2021年5月19日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的 ｜
｜ ｜《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。 ｜
｜ ｜ 6、2021年9月，第三次股权转让 ｜
｜ ｜2021年8月27日，运佳有限召开临时股东会议，同意老百姓、王 ｜
｜ ｜琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航分别以3,200.00万元受让香港｜
｜ ｜运佳持有的运佳有限2%股权，国信资本以4,000.00万元受让香港｜
｜ ｜运佳持有的运佳有限2%股权，香港运佳合计转让股权比例为12% ｜
｜ ｜，嘉兴必余和嘉兴有伽放弃优先购买权。 ｜
｜ ｜2021年9月8日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的《｜
｜ ｜营业执照》统一社会信用代码：91310000607233687D）。 ｜
｜ ｜ 7、2021年12月，股份公司设立 ｜
｜ ｜2021年12月17日，运佳有限召开股东会，决议以经普华永道审计｜
｜ ｜的以2021年8月31日为基准日的净资产177,395,452.09元折股整 ｜
｜ ｜体变更设立为股份公司，变更后股份公司的股份总数为12,000万｜
｜ ｜股，每股面值为1元，注册资本为12,000万元，净资产超过注册 ｜
｜ ｜资本的部分57,395,452.09元计入资本公积。公司整体变更前后 ｜
｜ ｜，各股东的持股比例不变。 ｜
｜ ｜2021年12月17日，普华永道出具了《审计报告》（编号：普华永｜
｜ ｜道中天特审字（2021）第3224号），运佳有限于2021年8月31日 ｜
｜ ｜经审计的净资产为177,395,452.09元。2021年12月17日，上海东｜
｜ ｜洲资产评估有限公司以2021年8月31日为改制基准日，对公司进 ｜
｜ ｜行了资产评估并出具了资产评估报告（编号：东洲评报字【2021｜
｜ ｜】第2045号），净资产评估值为242,723,853.42元。 ｜
｜ ｜2021年12月24日，股份公司设立完成了工商变更登记，取得了由｜
｜ ｜上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码｜
｜ ｜：91310000607233687D）。 ｜
｜ ｜2022年5月6日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验｜
｜ ｜字（2022）第0152号，审验截至2021年12月24日止，上海运佳黄｜
｜ ｜浦制药股份有限公司已根据发起人股东大会决议进行会计处理，｜
｜ ｜以2021年8月31日经审计资产负债表中的净资产为基础，按1:0.6｜
｜ ｜764的比例折合为股本总额120,000,000.00股，共计股本人民币1｜
｜ ｜20,000,000.00元，超过折合股本的金额人民币57,395,452.09元｜
｜ ｜计入资本公积。 ｜
｜ ｜ 8、2022年1月，公司更名 ｜
｜ ｜2022年1月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通 ｜
｜ ｜过了《关于变更上海运佳黄浦制药股份有限公司名称的议案》。｜
｜ ｜2022年1月19日，上海市市场监督管理局核发了《营业执照》（ ｜
｜ ｜统一社会信用代码：91310000607233687D），公司更名为上海小｜
｜ ｜方制药股份有限公司。 ｜
｜ ｜ （二）公司注册资本变动及实缴过程中存在的瑕疵 ｜
｜ ｜1、香港运佳和五四制药未在规定期限内缴纳注册资本，香港运 ｜
｜ ｜佳出资方式 ｜
｜ ｜与约定不一致，但与原股东不存在纠纷，也不存在重大违法违规｜
｜ ｜ （1）基本情况 ｜
｜ ｜ ①香港运佳和五四制药未在规定期限内缴纳注册资本 ｜
｜ ｜ ②香港运佳出资方式与《合资经营合同》的约定不一致 ｜
｜ ｜（2）上述瑕疵与原股东不存在纠纷，未对公司的经营构成重大 ｜
｜ ｜不利影响 ｜
｜ ｜①对上述未按规定期限缴纳注册资本的情况，香港运佳和五四制｜
｜ ｜药最终均缴 ｜
｜ ｜ 足了注册资本，未对公司的经营构成重大不利影响。 ｜
｜ ｜②运佳有限其他股东对香港运佳和五四制药未按照规定期限缴纳｜
｜ ｜注册资本 ｜
｜ ｜的事宜无异议，且运佳有限董事会各方董事均已确认各方资金全｜
｜ ｜部到位。 ｜
｜ ｜③针对上述认缴注册资本过程中存在的问题，五四总公司出具了｜
｜ ｜《关于光明食品集团上海五四有限公司持有及退出上海运佳黄浦｜
｜ ｜制药股份有限公司股权之 ｜
｜ ｜说明函》，五四总公司及第一医药彼时的相关负责人亦出具了书｜
｜ ｜面访谈纪要，均确认各方股东对运佳有限历次出资及变更不存在｜
｜ ｜纠纷和异议。 ｜
｜ ｜（3）行政主管部门已确认出资期限、出资方式方面的瑕疵不构 ｜
｜ ｜成重大违法违规 ｜
｜ ｜上海市外商投资主管单位——上海市商务委员会于2022年6月确 ｜
｜ ｜认，“公司自其前身运佳有限1993年8月12日成立至今，公司（ ｜
｜ ｜及其前身）遵守国家有关外商投资等法律法规的规定，及时向商｜
｜ ｜务部门申请相关变更并获得批复，公司（及其前身）未被上海市｜
｜ ｜商务委员会实施相关调查或处以任何处罚。” ｜
｜ ｜上海市奉贤区市场监督管理局于2022年5月30日出具证明，“在 ｜
｜ ｜公司设立及历次出资及股权变更方面未发生违反市场监督管理局｜
｜ ｜管辖范围内相关法律、法规的情况，亦未受过我局行政调查或行｜
｜ ｜政处罚。” ｜
｜ ｜（4）实际控制人及其一致行动人已出具承诺，保证发行人免受 ｜
｜ ｜损失实际控制人及其一致行动人已对外商投资相关责任出具承诺｜
｜ ｜： ｜
｜ ｜“1、若发行人作为外商投资企业，因其设立及历史沿革、生产 ｜
｜ ｜经营等方面未办理备案、登记、核准等手续，而被有关政府主管｜
｜ ｜部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因｜
｜ ｜前述外商投资备案、登记、核准等瑕疵而发生的任何损失或支出｜
｜ ｜，本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、｜
｜ ｜索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。 ｜
｜ ｜2、本人未来将积极敦促发行人规范作为外商投资企业应履行的 ｜
｜ ｜备案、登记、核准等手续，以确保相关事项的合规性。 ｜
｜ ｜ 特此承诺。” ｜
｜ ｜2、运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产 ｜
｜ ｜权过户 ｜
｜ ｜运佳有限设立时，五四制药与香港运佳签署《合资经营合同》及｜
｜ ｜《公司章程》，约定以房屋建筑物等固定资产作价出资组建运佳｜
｜ ｜有限，但其出资的房屋建筑物产权未过户至运佳有限名下。上述｜
｜ ｜出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响。 ｜
｜ ｜ 3、部分代缴注册资本未向外汇管理部门申请批准 ｜
｜ ｜香港运佳历次缴纳注册资本时，部分注册资本由其子公司运佳制｜
｜ ｜衣代缴。部分代缴未向外汇管理部门申请批准，具体情况如下：｜
｜ ｜ （1）部分代缴未向外汇管理部门申请的批准情况 ｜
｜ ｜1998年增资和2001年增资时，运佳制衣代缴的注册资本未经外汇｜
｜ ｜管理部门批准。运佳制衣为香港运佳的全资子公司，企业类型是｜
｜ ｜有限责任公司（台港澳法人独资）。运佳制衣已于2020年8月注 ｜
｜ ｜销。 ｜
｜ ｜ （2）法律法规的规定 ｜
｜ ｜根据1996年修订的《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条，｜
｜ ｜“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置｜
｜ ｜，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇账户中支付或者持｜
｜ ｜外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付：投资性外商投资｜
｜ ｜企业外汇资本金在境内投资及外方所得利润在境内增资或者再投｜
｜ ｜资，持外汇局核准件办理。” ｜
｜ ｜ （3）上述不规范情况不会对公司构成重大不利影响 ｜
｜ ｜截至本招股说明书签署之日，外汇管理部门未对香港运佳缴纳注｜
｜ ｜册资本相关外汇行为提出任何异议，也未处以任何处罚。根据《｜
｜ ｜中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定，“违法行为在｜
｜ ｜两年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全｜
｜ ｜、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规｜
｜ ｜定的除外。”上述运佳有限的增资行为发生时间较早，已超过行｜
｜ ｜政处罚的期限，且不涉及公民生命健康安全、金融安全且无危害｜
｜ ｜后果，不存在被外汇管理部门处罚的情况。 ｜
｜ ｜实际控制人及其一致行动人承诺：“1、若发行人及其控股子公 ｜
｜ ｜司/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方面因其外汇事项 ｜
｜ ｜而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式｜
｜ ｜的因法律责任，或因外汇事项瑕疵而发生的任何损失或支出，本｜
｜ ｜人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承 ｜
｜ ｜担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行｜
｜ ｜人及其控股子公司/分支机构免受损失。 ｜
｜ ｜2、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范与｜
｜ ｜外汇事项相 ｜
｜ ｜ 关的行为，以确保相关事项的合规性。” ｜
｜ ｜综上，上述运佳有限认缴注册资本过程中存在的问题不影响运佳｜
｜ ｜有限资本的充实性和股东出资的有效性，公司不存在股权和出资｜
｜ ｜纠纷，出资瑕疵发生时间较早，不会对公司构成重大不利影响。｜
｜ ｜ 截至2025年6月30日，公司总股本160,559,967股，以此计｜
｜ ｜算合计拟派发现金红利112,391,976.90元(含税)。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
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｜网上发行日期 ｜2024-08-15｜上市日期 ｜2024-08-26｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜4000.0000 ｜每股发行价(元) ｜12.47 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜5058.2700 ｜发行总市值(万元) ｜49880 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜44821.7300｜上市首日开盘价(元) ｜30.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜33.30 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.05 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜10.0200 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜国信证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜国信证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜上海小方医药有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜上海方之心生物科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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