北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于调整公司2025 年限制性股票激励计划公司层面 业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光诺和”) 于2026 年4 月23 日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届薪酬与考核委 员会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划公司 层面业绩考核指标的议案》,为应对内外部环境变化,保障激励计划的实际效果 与公司战略目标的一致性,公司综合考虑实际经营情况,对2025 年限制性股票 激励计划中2026 年度公司层面业绩考核目标进行调整。公司董事会经过综合评 估、审慎研究,同意公司对2025 年限制性股票激励计划中2026 年的公司层面业 绩考核目标进行调整,该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(一)2025 年5 月12 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 \(同<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会 授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,审议通过了《关 \(于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 \(《关于公司<2025\) 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案,公司董事会薪酬与考核 委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(二)2025 年5 月13 日至2025 年5 月22 日,公司对本次激励计划的拟激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期,公司相关部门未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2025 年5 月23 日在上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份 有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025 年限制性股票激励计划激励对 象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2025-046)。
(三)2025 年5 月28 日,公司召开2025 年第二次临时股东会,审议并通 过 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 \(公司<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案, 公司实施本次激励计划获得股东会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 需的全部事宜。
(四)2025 年5 月29 日披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于 公司2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》(公告编号:2025-047)。
(五)2025 年6 月11 日,公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届董 事会薪酬与考核委员会第五次会议,审议通过了《关于向2025 年限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定公司本次激励计划的首次授 予日为2025 年6 月11 日,以22.78 元/股的授予价格向127 名符合授予条件的激 励对象授予217.7428 万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对2025 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见 公司于2025 年6 月12 日在上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)披露的《北京 阳光诺和药物研究股份有限公司关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的公告》(公告编号:2025-052)。
(六)2025 年6 月17 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届 董事会薪酬与考核委员会第六次会议,审议通过《关于调整公司2025 年限制性 股票激励计划授予价格的议案》。
(七)2025 年10 月28 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二 届董事会薪酬与考核委员会第七次会议,审议通过《关于向2025 年限制性股票 激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为预留授予条件已经 成就,激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。公司董事
会薪酬与考核委员会对2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授 予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
(八)2026 年4 月23 日,公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二 届薪酬与考核委员会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股 票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
二、本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容
(一)调整事由
公司2025年限制性股票激励计划将营业收入作为核心业绩考核指标,其目的 在于聚焦医药研发与商业化的规模拓展,迅速提升市场覆盖范围与研发服务的渗 透率。该指标在制定时,契合公司当时市场拓展的发展阶段和战略重点。然而, 随着医药行业政策环境的变化以及公司战略的调整,为了更全面地反映经营质 效、匹配长期价值创造、精准激励核心研发与商业化团队,公司经过审慎研究, 计划在原有的营业收入指标基础上,增加净利润指标,将单一指标调整为营业收 入或净利润双选考核,即只要任一指标达标,即可触发公司层面的归属条件。上 述调整的合理性说明如下:
首先,双选指标更符合创新型医药研发企业的价值实现规律。创新药研发周 期长、投入集中,收入与利润呈现出阶段性错配的特征。设置营收或净利润任一 达标,能够平滑研发周期的波动,使考核机制更贴合管线研发—临床推进—BD 变现—盈利兑现的长期价值创造路径。
其次,兼顾规模扩张与盈利质量,实现战略平衡。营业收入体现了研发管线 推进、产品放量以及管线商业化的成果,净利润则体现了研发投入转化效率、成 本管控以及综合盈利能力。采用双选机制,既鼓励团队持续扩大市场份额、保障 研发投入规模,又引导团队重视盈利质量、提升经营效率,实现规模与效益并重, 避免过度偏向某一端。
再次,适配业务结构优化,使考核更贴合公司实际经营状况。随着公司逐步 清理低毛利仿制药CRO业务,收入结构、毛利水平和盈利模式持续优化,单一的 营收指标已无法完整反映公司的核心价值。新增净利润指标并实行双选考核,能 够更真实地体现创新药引领、高附加值业务占比提升所带来的经营改善,确保激 励机制与公司战略方向高度一致。
最后,增强考核弹性与激励有效性,稳定核心创新团队。创新药行业研发投
入大、临床风险高、外部环境不确定性较强,单一指标容易受到阶段性因素的影 响。设置营收或净利润双选考核,在保持目标挑战性的同时提升考核的韧性,确 保激励计划持续发挥牵引作用,稳定核心团队的预期。
综上所述,将公司2025年限制性股票激励计划的业绩考核指标由单一的营业 收入调整为营业收入或净利润双选指标,是基于医药行业特点、公司发展阶段以 及外部经营环境变化而做出的审慎安排,具备充分的合理性。本次调整有利于提 升考核体系的科学性与适应性,更好地发挥长期激励作用,推动公司创新研发与 商业化的高质量发展,符合公司及全体股东的利益。
(二)调整内容
为激发股权激励对象工作热情和积极性,公司结合战略定位和实际经营情 况,拟调整2025年限制性股票激励计划中公司2026年业绩考核目标,新增净利润 增长率作为考核维度之一,并相应修订《2025年限制性股票激励计划(草案)》、 及其摘要、配套制度文件中的相关内容,具体如下:
公司层面业绩考核目标调整前:
本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示:
| 第一个归属期 | ( 1 ) 2025 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2025 年营业收入 | ( 1 ) 2025 年 IND 不少于 3 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2025 年营业收入 | ( 1 ) 2025 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2025 年营业收入 |
| 第二个归属期 | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 增长率不低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 2 项;启动 3 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 增长率不低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 增长率不低于 20% |
本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025 年第三季度报告披露之前授 予,则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致;若在2025 年第三 季度报告披露之后(含披露日)授予,则相应公司层面考核年度为2026 年-2027
年两个会计年度,对应年度的业绩考核目标如下:
| 第一个归属期 | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床试 验(包括 I-III 期临床试验, 以实现首例入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 增长率不低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少 于 2 项;启动 3 项新的 临床试验(包括 I-III 期 临床试验,以实现首例 入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收 入为基数, 2026 年营业 收入增长率不低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 增长率不低于 20% |
| 第二个归属期 | ( 1 ) 2027 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床试 验(包括 I-III 期临床试验, 以实现首例入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2027 年营业收入 增长率不低于 30% | ( 1 ) 2027 年 IND 不少 于 3 项;启动 2 项新的 临床试验(包括 I-III 期 临床试验,以实现首例 入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收 入为基数, 2027 年营业 收入增长率不低于 30% | ( 1 ) 2027 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2027 年营业收入 增长率不低于 30% |
公司层面业绩考核目标调整后:
本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示:
| 第一个归属期 | ( 1 ) 2025 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 | ( 1 ) 2025 年 IND 不少于 3 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 | ( 1 ) 2025 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 |
| 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2025 年营业收入 增长率不低于 10% | 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2025 年营业收入 增长率不低于 10% | 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2025 年营业收入 增长率不低于 10% |
| 第二个归属期 | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 或净利润增长率不低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 2 项;启动 3 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 或净利润增长率不低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 或净利润增长率不低于 20% |
本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025 年第三季度报告披露之前授 予,则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致;若在2025 年第三 季度报告披露之后(含披露日)授予,则相应公司层面考核年度为2026 年-2027 年两个会计年度,对应年度的业绩考核目标如下:
| 第一个归属期 | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床试 验(包括 I-III 期临床试验, 以实现首例入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 或净利润增长率不低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少 于 2 项;启动 3 项新的 临床试验(包括 I-III 期 临床试验,以实现首例 入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收 入为基数, 2026 年营业 收入或净利润增长率不 低于 20% | ( 1 ) 2026 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2026 年营业收入 或净利润增长率不低于 20% |
| 第二个归属期 | ( 1 ) 2027 年 IND 不少于 3 项;启动 3 项新的临床试 验(包括 I-III 期临床试验, 以实现首例入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2027 年营业收入 或净利润增长率不低于 30% | ( 1 ) 2027 年 IND 不少 于 3 项;启动 2 项新的 临床试验(包括 I-III 期 临床试验,以实现首例 入组为标准) ( 2 )以 2024 年营业收 入为基数, 2027 年营业 收入或净利润增长率不 低于 30% | ( 1 ) 2027 年 IND 不少于 2 项;启动 2 项新的临床 试验(包括 I-III 期临床试 验,以实现首例入组为标 准) ( 2 )以 2024 年营业收入 为基数, 2027 年营业收入 或净利润增长率不低于 30% |
注:上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润,但剔除本次及其它员 工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。
三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响
公司本次调整激励计划公司层面业绩考核目标,是根据客观经营环境,结合 公司发展战略做出的动态调整。本次调整有利于充分调动激励对象的工作积极 性,使股权激励起到预期激励效果。本次调整不会对公司的经营业绩产生重大不 利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形,不存在损害公司 及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、公司董事会薪酬与考核委员会意见
经审核,薪酬与考核委员会认为:公司本次调整2025年限制性股票激励计划 公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2025 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,调整程序合法、合规,本次调整事项 不存在损害公司及全体股东利益的情形,能够调动激励对象的工作积极性,有利 于公司的持续发展。同意阳光诺和调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩 考核指标,并提交董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具日,北京市天元律师事务所认为:
(一)公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定,不存在明显损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,本次调整相关议案尚需提交公司股 东会审议。
定。
(二)本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2026 年4 月24 日