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公司代码：688621公司简称：阳光诺和

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

本公司已在本年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详情请查阅本报告第三节、四、“风险因素”部分的相关内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人刘宇晶、主管会计工作负责人张执交及会计机构负责人（会计主管人员）陈浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币203,867,316.47元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币472,396,387.63元。经董事会审议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109,278,217股，以此计算合计拟派发现金红利20,435,026.58元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.02%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2025年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十九次会议以及第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

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母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 14

第四节公司治理、环境和社会 ...... 68

第五节重要事项 ...... 116

第六节股份变动及股东情况 ...... 146

第七节债券相关情况 ...... 151

第八节财务报告 ...... 151

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

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二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、营业收入公司2025年实现营业收入122,224.86万元，同比增长13.33%，2025年度，随着市场需求的变化，公司在保障传统业务开展及市场拓展的同时，布局新的业务模式及业务领域，如开展授权合作业务、加大创新药、改良型新药业务的研发力度及市场开拓、加快动物药领域的市场抢占等，通过公司管理团队齐心协力，公司全体上下一心不断拓展新的技术平台，最终实现，2025年新签订单20.20亿元，同比增长13.10%；同时，公司有序推进各类自研储备品种研发进度，为客户提供了更多品种选择和合作的可能。

2、归属于上市公司股东的净利润报告期内归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为20,386.73万元、19,159.77万元，同比增长分别为14.91%、16.05%。尽管2025年公司收入受宏观环境及行业政策影响，传统业务增速放缓，但得益于新业务的开拓及其带来的较高的收

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益贡献，同时，公司通过采取降本增效措施带来费用优化、通过多渠道增加非经常性损益（如政府补助、投资收益等）等一系列措施，最终实现本期利润同比增长。

3、经营活动产生的现金流量净额报告期内经营活动产生的现金流量净额为9,320.83万元，较上年同期增加6,118.95万元，主要系本期继续加强资金管理的优化工作，在加快资金回笼的同时，更加注重各项资金支付的计划性，最终实现经营性现金流净额增加。

4、归属于上市公司股东的净资产、总资产报告期内归属于上市公司股东的净资产、总资产分别为121,737.27万元，228,479.61万元，较上年末分别增长10.61%、14.97%，主要受本期业务持续增长的利好影响。

5、每股收益报告期内基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，分别增长

17.72%、17.72%、19.05%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润增长所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司聚焦“CRO服务+自主新药”双轮驱动：对外提供涵盖2类新药、仿制药药学开发与一致性评价、创新药临床服务的全流程一站式解决方案；对内构建从靶点发现到产业化的创新药全链条自主研发体系。服务内容贯通药物发现、药理药效、药学研究、临床研究及生物分析等关键环节，以体系化能力赋能客户加速成果转化，以差异化创新提升患者用药可及性。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用(二)主要经营模式

1.盈利模式

公司通过接受客户委托，为其提供药物发现、药理药效、药学研究、临床试验以及生物分析在内的一站式药物研发服务，配合客户按照国家药品注册管理规定进行申报注册，最终协助客户完成目标药物开发。在研究过程中，通常分阶段收取款项，根据研发进度或最终交付成果时确认收入。同时，在部分合作类项目中，公司保留了销售权益分成的权利。产品上市后，公司与合作方将依据约定的权益分成比例共享销售收益。此外，公司紧密围绕尚未满足的临床需求，聚焦多肽、小核酸、细胞治疗等前沿技术领域，开展具备全球自主知识产权的创新药物研发，并通过技术授权转让、合作权益分成等多种方式实现科研成果转化与商业价值变现。

2.采购模式

公司对外采购内容主要分为物料采购和服务采购。公司采购的物料主要包括药学研究、生物分析服务业务所需要的试验设备、原辅料、实验试剂、杂质对照品、参比制剂、色谱柱等。公司采购的服务主要为临床试验服务业务委托医院等外部机构进行方案实施，亦包括药学研究服务业务的少量环节委外实施。

3.服务模式

公司提供全面的药物研究服务，专注于特定药物的开发，涵盖从药学研究到临床试验，直至最终的注册上市全过程。同时，本公司亦可根据客户需求提供单一的研发服务环节。公司各项服务均属于定制化服务。按研发标的来源划分，公司项目分为客户指定项目和公司自主立项项目。客户指定项目是指由客户选择研发标的，公司接受委托为其提供研发服务；公司自主立项项目是指由公司选择市场前景良好的研发标的，前期先自行投入并计入研发费用，待开发到一定阶段后择机推荐给客户，并接受客户委托继续提供研发服务，公司和部分客户还在合同中约定保留了药品上市后的销售权益分成，在药品的有效生命周期内公司可以通过销售权益分成的形式持续稳定地获得收益，公司实现更大市场价值，达到公司和客户共融共享的目的。

4.营销模式

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公司提供的药物研发服务主要采用直销业务模式，直销业务模式亦是公司所在的行业通行惯例。公司从事的药学研究、临床试验和生物分析服务关系紧密且具有联动关系，公司营销采用“大商务”方式对母子公司业务进行统一管理，即母子公司营销人员统一由公司下设商务信息中心进行管理，商务信息中心进行项目拓展及客户关系维护。公司通过多种方式寻求业务合作机会。项目进入与客户洽谈阶段时，商务信息中心人员与潜在客户进一步接触，了解客户的研发需求，必要时由研发部门协助洽谈，为客户提供定制化解决方案；项目进入方案制定及报价阶段时，公司通过商务信息中心、项目执行部门和技术支持部门的协同工作，以满足客户的定制化需求。(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床研究和生物分析，根据《国民经济行业分类》，公司属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”。

当前，我国CRO与创新药行业已告别早期粗放式扩张阶段，进入结构优化、质量提升、集中度提高的高质量发展新时期。

2025年，在政策持续支持、医药创新需求刚性增长、研发迭代不断升级等多重因素驱动下，国内CRO行业在保持高速增长的同时，完成一轮深度调整与行业洗牌，逐步摆脱“野蛮生长”的发展模式，稳步向专业化、规范化、精细化、国际化的高质量发展阶段转型。行业整体呈现增速稳健、结构优化、龙头集中、韧性增强的成熟化特征。从市场规模看，根据《2025年全球及中国CRO行业发展全景报告》测算，2025年中国CXO市场规模预计达2,477亿元，2020-2025年复合增长率高达26.56%，增速大幅领先全球平均水平，是全球增长最迅猛的CRO市场。据《2025至2030中国CRO行业市场深度研究报告》预测，未来我国CRO市场将延续增长态势，预计2030年占全球CRO市场比重将提升至24.3%，在全球医药研发产业链中的地位持续巩固。

创新药领域同样进入创新驱动主导的成熟发展阶段。2025年，全球医药市场中创新药占比首次突破50%，市场规模超过1.2万亿美元。我国创新药市场增速显著高于全球平均水平，2025年国内获批上市创新药达76个，较2024年的48个大幅增长，再创历史新高；市场规模达5,500亿-6,000亿元，同比增长18%-22%，已成为驱动国内医药行业增长的核心引擎，行业整体正由“仿制药为主”向“创新引领”加速转型。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司成立于2009年，是国内较早对外提供药物研发服务的CRO企业之一。自成立以来，公司始终聚焦药物研发领域，从初期专注仿制药CRO服务逐步拓展至综合CRO业务，行业地位稳步提升，并先后入选中国医药研发公司相关榜单，实现由区域服务商向全国性综合CRO企业的转型。公司持续深耕多肽领域，不断强化研发实力、优化业务布局，巩固行业领先地位，并在此基础上升级发展战略，打造创新研发综合体。截至本报告期末，公司自研创新药管线达20余项。经

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过多年持续投入、资源整合与稳健发展，公司已形成覆盖药物创新研发的综合能力，积极构建“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体业务生态，致力于成为具有行业影响力的创新型药物研发企业。

公司先后获得中华人民共和国工业和信息化部授予的国家第五批“专精特新‘小巨人’企业”、北京市经济和信息化局授予的“企业技术中心”，北京市科学技术委员会授予的“北京市级企业科技研究开发机构”“国家高新技术企业”证书，北京市知识产权局授予的“北京市知识产权试点单位”，连续七年获得由中华全国工商业联合会医药业商会授予的“中国医药研发公司”等奖项。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

2025年，全球医药行业加速向创新驱动转型，创新药研发进入“提质提速”新阶段，CRO行业作为医药研发的核心支撑，需求持续释放且向高端化升级，自主研发创新药成为医药行业核心竞争力的关键体现，二者协同发展、深度融合，共同推动医药产业高质量发展。

(1)融合迭代提速，核心突破凸显

2025年，CRO服务与自主研发创新药领域技术创新进入集中爆发期，二者双向赋能、协同升级，核心技术突破持续涌现，推动行业研发范式优化、效率提升，逐步淘汰传统低效研发模式，为创新药研发提供更高效的路径支撑，推动行业整体研发水平迈上新台阶。

行业重点突破多肽、小核酸、ADC、AOC等高端领域核心技术，各类新型技术平台快速落地，既支撑CRO企业完善药学研究、临床试验等全环节技术体系，高效承接高端创新药研发委托，也助力自主研发破解肝外组织递送等行业痛点，为重大疾病治疗提供全新路径。同时，创新药研发平台化趋势明显，各类专业化平台实现分子筛选、靶点验证、管线推进的高效协同，推动创新药研发取得突破。

(2)协同扩容升级，产业生态完善

报告期内两大领域呈现协同发展、双向赋能的产业格局，持续提质扩容，形成“研发服务-管线培育-成果转化”的完整产业生态，政策、资本双重赋能推动行业进入高质量发展黄金期。2025年国家药监局批准上市76个创新药，其中国产占比超八成，新版医保目录新增50种1类新药，商保创新药目录同步实施，支付体系完善进一步推动产业扩容。

CRO行业逐步从单一环节服务向全流程服务转型，延伸至药物发现、临床前研究、临床试验到上市后监测全环节，重点聚焦创新药研发服务，与药企、科研机构深度融合，CRDMO模式快速发展，企业从单纯服务提供商向价值共创伙伴转变，通过早期研发服务、里程碑付款等模式打开收入天花板。与此同时，自主研发创新药行业持续加大投入，聚焦重大疾病、罕见病领域，形成多元化前沿管线矩阵，在研新药管线约占全球30%，知识产权授权、权益分成等成果转化模式日趋成熟，2025年中国创新药对外授权交易总额突破1,300亿美元，形成“研发-转化-收益”的良性闭环，推动行业从“跟跑”向“并跑、领跑”跨越。

(3)需求引领转型，形态持续优化

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随着医药行业创新需求升级，两大领域新业态持续培育，打破传统模式局限，呈现“专业化、精细化、协同化”特征，服务与研发附加值持续提升。创新药商业化渠道不断拓展，推动CRO服务向上市后监测、药物警戒等领域延伸，进一步丰富行业形态。

CRO服务打破传统标准化模式，向个性化、定制化转型，针对不同药企研发需求提供精准解决方案，攻坚加急、高难度项目，统筹解决各类附加需求，形成闭环服务模式，同时推动服务从“被动响应”向“主动赋能”转型，深化客我协同。与之呼应，自主研发创新药领域形成“平台化研发、协同化推进”的新业态，依托专业化平台实现多管线同步推进，联动外部伙伴共享资源、降低风险，同时强化研发全流程管控，聚焦临床需求，推动研发成果与临床应用精准对接，彰显临床价值。

(4)加速国际化布局，提升全球话语权

报告期内，中国创新药出海进入高质量发展攻坚期，逐步从传统单一License-out模式向“License-out+NewCo合资孵化+共同商业化”多元深度转型，成为CRO服务与自主研发创新药协同赋能的重要实践载体，推动中国医药产业从“产品出海”向“技术出海、生态出海”跨越。随着本土创新药研发实力持续提升，叠加全球医药市场需求扩容及中美欧监管协同深化，中国创新药对外合作呈现“高价值、多元化、强协同”特征，2025年对外授权交易总额突破1,300亿美元，交易标的集中于肿瘤、代谢疾病、罕见病等高端领域，核心管线逐步进入欧美主流市场开展Ⅲ期临床试验，部分品种已完成FDANDA或EMAMAA申报并实现海外上市，彰显本土创新药的全球临床价值与竞争力。与此同时，CRO服务同步伴随创新药出海实现国际化布局升级，本土CRO企业逐步拓展海外服务网络，聚焦跨境临床试验管理、国际注册申报、合规风控等核心环节，承接海外药企及本土出海企业的研发委托，提供符合FDA、EMA等国际监管标准的全流程支撑，形成“研发创新-服务配套-出海落地”的协同生态。行业内企业通过NewCo模式设立境外合资公司，以管线国际权益授权换取许可费及股权，实现“技术输出+资本联动”的双向赋能，同时强化跨境知识产权布局与合规管理，规避地缘政治及监管差异风险，推动中国医药产业深度融入全球产业链、价值链，逐步提升在全球医药创新领域的话语权与行业影响力。

未来医药行业创新驱动趋势将持续深化，CRO服务与自主创新药研发将进一步深度融合、协同发展，成为驱动产业高质量发展的重要动力。技术领域方面，将持续聚焦多肽、小核酸、ADC等前沿方向，加快核心技术迭代升级，完善全流程技术体系，推动研发向精准化、个性化方向发展，全球创新竞争将更加聚焦于首创新药与同类最优药物的研发。产业层面，CRO行业规模持续扩大，全流程综合服务能力成为核心竞争力，行业集中度稳步提升，呈现头部集聚、细分领域特色化发展的格局，我国CRO产业全球竞争力持续增强；创新药产业加快提质升级，资源逐步向具备高临床价值的项目集中，医保与商业保险协同的支付体系不断完善，进一步提升创新药物可及性。业务模式方面，CRO服务将向定制化、精细化发展，加速向研发策略咨询与全流程一体化服务转型，本土企业迎来国产替代机遇；自主创新研发将朝着平台化、协同化方向推进，合作开发模式日趋成熟，创新药国际化进程持续加快，逐步由产品出海向技术输出、模式输出升级。CRO

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与创新药两大领域的协同融合将延伸至资本、市场等多个维度，构建良性产业生态，推动我国医药行业实现从仿制跟进向源头创新的跨越，为全球医药创新发展贡献力量。

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二、经营情况讨论与分析阳光诺和作为专注于药物创新研发的综合性企业，通过构建“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体业务生态，致力于打造具有行业影响力的创新型药物研发服务平台。公司依托国际化专业技术团队与智能化研发体系，紧密围绕未被满足的临床需求，持续聚焦并深耕自主创新药物研发，不断提升核心技术自主可控能力与创新成果转化水平。

1、持续加大研发投入，稳步完善创新药管线布局公司始终以自主创新为核心发展导向，以技术转化为重要支撑，持续加大研发资金、人才、设备等各类资源投入力度，严格按照国际先进标准建设专业化创新研发平台，聚焦自主研发核心能力培育与提升，不断夯实创新发展根基。截至报告期末，公司已自主构建二十余项拥有完全自主知识产权的1类新药在研管线，治疗领域全面覆盖自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中枢神经系统疾病、肿瘤、代谢性疾病及呼吸系统疾病等多个重大临床需求方向。

公司全资子公司诺和晟泰凭借其卓越的研发实力，正在积极推进多个创新药项目的临床研究。其中，“STC007注射液”其主要适应症为治疗术后疼痛及成人慢性肾脏疾病相关的中至重度瘙痒，这两种适应症均为临床常见且亟待有效治疗的疾病领域。截至本报告出具日，“STC007注射液”在临床进展上取得阶段性成果：针对腹部手术后中、重度疼痛的II期临床试验已圆满达成预期目标，III期临床试验正按既定计划有序推进，该突破有望为术后疼痛患者带来全新的治疗方案。与此同时，针对瘙痒适应症的II期临床试验目前稳步推进，研究进展态势良好，未来有望为慢性肾脏疾病患者的症状改善提供重要助力。

诺和晟泰的另一款在研创新药“STC008注射液”也正在开展I期临床试验研究。该产品体外对GHSR受体具有较强结合活性，动物模型研究显示其对肿瘤恶液质具有显著改善效果，毒理学研究未观察到明显不良反应，同时具备显著改善国外已上市同类品种不良反应的潜力，产品成药性良好、安全性优势突出。该药物的主要适应症为治疗晚期实体瘤的肿瘤恶液质，该并发症在肿瘤患者中高发且严重影响患者生活质量与生存期，临床需求迫切、市场空间广阔，目前国内尚无针对该适应症的专用治疗药物。STC008注射液的临床试验进展标志着公司在肿瘤治疗领域的进一步拓展，有望填补该领域国内治疗药物的空白，为肿瘤成为可控慢病这一愿景提供强有力的支撑作用。

全资子公司阿尔纳研发的ABA001注射液，是一款靶向血管紧张素原（AGT）的信使RNA（mRNA)基因的小干扰核苷酸药物，偶联N-乙酰半乳糖胺递送系统，可精准地将药物递送至肝脏细胞，通过siRNA的干扰沉默机制，从源头靶向沉默AGT的信使RNA，阻断AGT蛋白的合成，从根本上抑制肾素-血管紧张素-醛固酮系统升高血压的作用，从而降低血压。截至本报告出具日，该品种的临床试验申请已获批准，后续将逐步推进临床试验工作。

此外，公司与艺妙神州合作研发的ZM001注射液，是一种利用慢病毒载体将靶向CD19的CAR分子整合至T细胞的自体CAR-T细胞治疗产品，其特点是通过特异清除SLE患者体内的B细胞，进而缓解患者红斑狼疮症状，并维持长期疗效，是一种潜在的中度和重度SLE治疗药物。

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在临床研究中，ZM001展现出快速清除B细胞且持续性的疗效，以及极低的严重不良反应发生率，是一款安全有效的CAR-T治疗药物。截至本报告出具日，该品种正处于I期临床试验阶段。

2、主营业务保持稳步增长态势，深度强化特殊制剂研发平台建设公司立足“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体业务生态，在研发服务领域坚持“临床前+临床”一体化综合服务模式，临床前研究持续加大新技术平台投入、拓展前沿技术应用边界并强化人才与技术储备，保障研发项目高质量推进，临床研究则依托丰富项目经验与完善质量管理体系，为客户提供全方位一站式解决方案，实现项目高标准交付；在管线培育方面，公司紧密围绕未被满足的临床需求，聚焦多肽、小核酸、细胞治疗等前沿领域，专注研发具备全球自主知识产权的创新药物，并通过技术授权转让、合作权益分成等多元化方式实现成果转化与价值变现，构建具有显著市场竞争力的产品线。

报告期内，公司各业务板块同期主营业务收入情况如下：

单位：万元币种：人民币

（1）药学研究在药物发现领域，公司聚焦前沿技术，构建了涵盖缓控释制剂技术、多肽药物分子设计与开发、抗体药物筛选与开发、肝内及肝外小核酸药物开发、mRNA蛋白替代药物开发在内的研发平台，并组建了一支由资深科学家和专业技术人才组成的精锐研发团队，持续赋能创新药物的开发与应用。

在小核酸药物开发领域，公司建立肝内及肝外小核酸药物开发平台。该平台专注于小核酸药物的递送系统研究，致力于解决小核酸药物在体内稳定性、靶向性及生物利用度等方面的挑战。通过创新的靶向系统设计，公司能够有效提高小核酸药物的递送效率和治疗效果，为小核酸药物的临床应用奠定了坚实基础。

在多肽药物研发领域，公司掌握多肽偶联PDC药物核心技术，通过精准设计靶向多肽序列、连接子类别和位点，实现多肽分子与靶蛋白的高难度模拟对接。此外，公司引入计算机辅助药物分子设计（CADD）技术，搭建大规模化合物库虚拟筛选体系，开展精确动力学模拟与分子对接实验。同时，公司布局人工智能领域，与华为云合作开发基于盘古大模型的AI多肽分子发现平台，借助人工智能辅助药物发现（AIDD）技术，大幅提升分子发现与优化能力，为多肽药物设计提供精确理论支撑，加速多肽类创新药的研发与应用。

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在缓释制剂开发领域，公司建立了缓控释制剂技术平台。该平台涵盖多种先进的制剂技术，能够依据药物的理化特性、临床需求以及开发目标，为不同药物量身定制精准的缓控释制剂方案，在兼顾疗效和安全性的同时，确保药物在体内以最佳的释放速率发挥作用。

（2）临床试验和生物分析

在临床试验领域，公司凭借卓越的专业能力与完善的平台布局，为客户提供全方位、高质量的临床研究服务，涵盖I-IV期临床试验研究、生物等效性（BE）试验等，满足不同阶段、不同需求的临床试验项目。

公司精心打造专业化研发平台，构建完善且高效的临床试验服务体系。临床试验研发平台下辖医学及临床运营两大板块，确保从医学策略到临床执行的无缝衔接；SMO平台为临床试验提供高效、规范的现场管理支持；第三方稽查平台则严格把控临床试验的质量与合规性。公司在全国设立了22个常驻点，与近500家医院建立了长期稳定的临床合作关系，形成了广泛且高效的临床试验网络。目前，公司正在开展多项具有前沿性和创新性的临床试验项目。

公司通过多年的积累，已形成了丰富的创新药物及改良型新药的临床研究经验。在研产品布局涵盖多肽偶联药物（PDC）、放射性核素偶联药物（RDC）、小核酸皮下注射剂等前沿剂型。服务范围广泛覆盖内分泌、镇痛、呼吸、肿瘤、心脑血管、泌尿系统、医美等多个治疗领域的药物和医疗器械的临床设计与实施。凭借专业的团队、严谨的流程和广泛的合作网络，公司能够为客户提供高效、精准、合规的临床试验解决方案，助力医药创新成果的快速转化与应用，推动医疗健康产业的高质量发展。

（3）权益分成

公司通过实施多元化的权益分配机制，确保了收益的持续稳定增长，进而促进了企业市场价值的稳步上升，实现了企业与客户之间的深度合作与互利共赢。

在业务布局上，企业采取了双轨并行的策略。一方面，企业积极筹备自主立项项目，待项目发展至关键阶段，企业将适时向客户推介，并受客户委托继续提供专业的研发服务。在此过程中，企业与客户通过合同约定，确保了药品上市后的销售权益分配，为企业的未来收益提供了稳定的增长潜力。另一方面，企业密切关注市场动态，积极寻找具有重大潜力的研发药物。企业通过对其临床后期的开发或商业化活动进行资助，以换取未来的药品特许权，或者直接从药物的原始创新者手中购买现成的特许权。这一策略增强了企业的研发管线，为企业的长期发展奠定了坚实的基础，使企业在激烈的市场竞争中持续保持领先地位。

（4）技术成果转让

公司始终坚持以临床价值为导向，聚焦尚未得到满足的重大临床需求开展创新药研发工作，持续推进具有自主知识产权的1类创新药研发与转化。报告期内，公司多款自研创新品种凭借突出的临床优势与广阔的应用前景获得行业及市场认可，并通过技术转让方式对外授权相关研发权益。其中，核心自研1类创新药STC007、STC008已完成对外授权转让，充分印证了公司研发能力与产品价值。根据合作协议约定，公司可阶段性取得研发里程碑款项、销售里程碑款项及其他

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相关收益，有效实现创新成果的价值转化，为公司持续加大研发投入、完善创新管线布局、提升核心竞争力与经营质量提供坚实支撑。非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1.“临床前+临床”综合药物研发服务优势公司业务起步于药学研究业务，在药学研究领域积累了丰富的经验，建立了扎实的客户基础。随后，公司的业务领域向临床研究、生物分析、药物发现及部分临床前研究等服务领域扩展，覆盖原料药及制剂研究、I-IV期临床试验研究、生物等效性试验研究、临床前及临床生物分析、先导化合物筛选和优化、药效学评价、药代动力学研究等各个领域。公司拥有的“临床前+临床”综合研发服务模式竞争优势比较明显，能够满足客户多样化需求，有利于提高药物开发成功的概率和研发效率，从而有利于提高公司订单获取的能力。

2.公司形成具有特色化的核心技术集群，具有技术及质量控制优势公司积极研发特色化的核心技术，在包括特殊剂型、特殊给药途径、新型复方制剂药物开发、多肽及小核酸类药物开发、复杂注射剂开发、儿童用药及罕见病用药开发等高难度研发领域，形成了多个特色化的核心技术集群。以新型复方制剂为例，需要在复方改进、药效学增效、降低毒副作用和杂质控制等多方面实现技术突破，在技术开发上具有较高难度。因此，与全面综合型CRO公司及其他同行业竞争对手相比，公司在部分核心技术的特色化上处于竞争优势。在国家药品监督管理局对仿制药和创新药要求日益严格的趋势下，医药企业更加重视药物研发过程的规范性与质量控制。技术实力和质量控制体现了CRO公司的核心竞争力。公司主营业务均制定了严格的标准操作规程，通过十多年的验证和不断完善，该标准操作规程日趋合理并具有很强的可操作性。

鉴于药物研发的困难性和长期性，要求药物研究服务提供的数据真实、可靠、可重复，合成产物稳定性符合要求，合成工艺成本可控，且便于商业化等。完善的标准操作规程使公司能够提供标准化和高质量的研究服务，员工严格执行标准操作规程能够实现质量的过程控制，确保研究过程中出现问题时，能够快速反应并及时解决。公司通过科学可行的研究方案设计、严谨的质控体系，保障了药学研究、临床试验和生物分析的科学性和准确性。

较强的技术及质量控制优势，大大提高了药物研发成功的概率。报告期内公司参与研发和自主立项研发的项目中，共3项新药项目已通过NMPA批准进入临床试验，177项药品申报上市注册受理，11项一致性评价注册受理；取得108项药品生产注册批件；10项通过一致性评价；16项原料药通过审评获批。

3.创新药服务能力持续提升

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公司在创新药领域的服务能力正在快速提升：

药物发现技术平台，专注深入挖掘类肽创新药，掌握多肽偶联PDC药物的靶向多肽序列、连接子类别以及连接位点等关键技术，实现较高难度的多肽类分子与靶蛋白模拟对接的计算机辅助药物分子设计CADD与大规模化合物库的计算机虚拟筛选，并开展多肽分子与靶蛋白的精确动力学模拟和分子对接实验。与此同时，公司与华为云携手合作，开发基于盘古大模型的AI多肽分子发现平台。借助人工智能辅助药物发现（AIDD）技术，药物发现技术平台将大幅提升分子发现与优化能力，为多肽药物设计提供更精准的理论支持，加速创新药物的研发进度，助力类肽创新药的高效开发与应用。

新药PK/PD技术平台，着重于抗体药物、细胞及基因治疗产品、血液制品、核酸类药物、疫苗等的PK/PD大分子生物分析，免疫原性评价，定量药理学研究等。已经具备在大分子PK检测，ADA分析，细胞因子等生物标志物分析，PCR检测的能力。强化生物医药临床转化研究能力与服务体系，按国际CAP认证实验室体系要求，建设人源化动物模型、基因编辑相关的细胞和动物模型，免疫学相关研究如免疫原性，免疫表型分析；临床生物标志物、细胞治疗、MRD、血液疾病分型、双特异性抗体、ADCs等创新药研究核心技术平台。公司将在各类型创新药研发服务体系中，进一步扩大并强化专业服务能力。

4.丰富的产品储备优势

公司基于多年的研发服务经验，对多类药品的开发技术、市场前景均有深刻的理解。公司除了开发客户指定的品种外，亦会自行储备多个前景良好、供应短缺、开发难度较大的品种，待工艺相对成熟后，结合客户的需求而向客户推荐，并接受客户委托继续提供研发服务。在创新药方面，公司在研产品主要应用领域在于镇痛、抗菌、治疗贫血等方面；在改良型新药方面，公司主要专注于微球类制剂、长效注射制剂和口服缓控释制剂的研究；在仿制药方面，公司在研产品重点包括多肽类药物、儿科特色药物及其他高端仿制药等。上述产品均具有一定的技术壁垒，而且属于临床必需、市场短缺的品种，具有良好的市场前景，较容易推荐至客户，从而有利于带动公司业绩的增长。

5.专业的团队优势

专业人才是药物研发服务的基础，也是公司持续稳定成长的重要因素。公司在技术人才队伍和核心管理队伍上均具有较强的优势。公司原始核心团队比较稳定，积累了丰富经验的同时，培养了众多技术骨干，也满足药物研发长周期的需求。同时，通过新设、收购符合公司发展战略的子公司，公司也获得了在各个药物研发服务领域具备独特优势的技术人才和资源。截至报告期末，公司研发人员共有1,108人，占员工人数83.00%。专业、稳定的团队确保了公司能够持续为客户提供高质量的药物研发服务。同时以此为平台，公司能够持续吸引全球优秀的人才加入公司研发团队，丰富公司的人才储备。

6.客户资源优势

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独特的业务发展模式增加了公司客户粘性，使得公司客户资源优势日益明显。从早期药学研究阶段建立起的合作关系，使公司深刻理解客户的潜在需求，并随着药物研发进程的推进而不断加深。随着公司将业务链条延伸至临床试验、生物分析等领域，前期培养的客户关系得到进一步巩固，越来越多的客户与公司建立起长期的合作关系。

得益于公司提供的一体化药物研发服务以及在医药研发服务领域长期的项目经验积累，目前公司已经成为国内药物研发服务主要提供商之一。公司累计为约1,000家医药企业提供药物研发服务，其中多数为国内大中型医药制造企业。公司通过不断提升自身研发能力，增强了客户服务满意度，提升了客户粘性。稳定优质的客户群体为公司未来业务的持续增长提供了保障。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（一）主要核心

公司实行“CRO服务+自主新药”双轮驱动模式，对外提供涵盖2类新药、仿制药药学开发与一致性评价、创新药临床服务的全流程一站式解决方案；对内构建从靶点发现到产业化的创新药全链条自主研发体系。公司依托稳定的研发团队、健全的质量管控体系，紧跟行业法规动态，为客户提供高效合规、品质可靠的技术服务。经过多年积累，公司在核心研发领域建成多个技术平台，形成完善的核心技术与管理体系，掌握多项关键研发技术及评价模型。

（二）具体技术及其先进性

公司在药物发现、药理药效、药学研究、临床研究及生物分析等方面的相关技术及先进水平情况如下：

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提供临床样本的免疫分型分析（如TBNK分型）、多因子检测服务、血液疾病分析检测（如MRD分析）、TMB分析、药物毒性检测（如CRS检测）、临床病理分析。

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国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

本生物分析服务，以满足客户从早期药物发现到申报各个阶段的研发需求，最终满足全球主要药品监管机构（NMPA/FDA/EMA）的要求。认定主体

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司参与研发和自主立项研发的项目中，共3项新药项目已通过NMPA批准进入临床试验，177项药品申报上市注册受理，11项一致性评价注册受理；取得108项药品生产注册批件；10项通过一致性评价；16项原料药通过审评获批。新药品注册分类法规实施之后，公司累计已有24项仿制药首家取得药品注册批件或首家通过一致性评价，公司取得生产批件的权益分成项目共6项。报告期内获得的知识产权列表

注：1、发明专利包含美国发明、PCT专利等。

2、2025年转让发明专利1项，1项商标因连续三年停止使用被撤销。

3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用□不适用

本期研发费用较上年同期减少1,038.49万元，降幅6.04%。下降原因主要是公司通过实施降本增效措施，有效降低了包括人员薪酬、物料采购等在内的多项研发开支。虽然本期研发费用总

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额出现下降，但属于公司优化资源配置过程中的阶段性调整。公司长期坚持创新驱动的战略方向不变，后续将进一步加大对自主立项创新药、改良型新药、小核酸等项目的研发资源倾斜与投入力度。研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用公司的研发投入主要用于自主立项的创新药、改良型新药、仿制药项目。在创新药方面，公司在研产品主要应用在镇痛、肾病与透析、肿瘤辅助、心脑血管、抗菌用药等适应症领域；在改良型新药方面，公司在药物传递系统上开展技术研发及产业转化研究，以长效微球制剂、缓控释制剂等为研发重点；在仿制药方面，公司在研产品重点包括复杂注射剂、多肽制剂、局部递送与透皮吸收药物、儿童用药、罕见病用药及其他特殊制剂等。目前公司内部在研项目累计已超540项，对于本期投入发生额合计数占比超过60%的在研项目列示如下：

单位：元

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情况说明无

5、研发人员情况

单位：元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1.药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险CRO行业属于知识密集型行业，具有技术更新快的特点，药物研发技术会随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前，随着技术研发投入加大以及检测分析等技术的升

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级，CRO企业可能面临着技术落后的挑战。例如，药学研究、生物分析等领域出现大量的新技术、新设备，均需要CRO企业去适应、掌握和应用。由于新技术通常伴随着工艺复杂、设备昂贵、短时间内回报小的特点，如果公司不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设以及加大对新技术、新设备的投入，将影响公司未来的盈利能力和持续发展。

2.药物研发失败的风险公司聚焦“CRO服务+自主新药”双轮驱动，对外提供全流程一站式药物研发解决方案，对内构建创新药全链条自主研发体系，以体系化能力赋能客户、以差异化创新服务患者。药物研发是一项周期长、环节多的系统性工程，需历经多轮实验与验证，普遍存在较高不确定性与失败风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、监管政策等内外部因素综合影响，研发项目存在失败或终止的可能。尽管公司与客户在合同中对研发失败的责任划分及款项结算作出约定，但仍存在因自身原因导致合同终止、需向客户退款或承担赔偿的风险；同时，上述因素也可能延缓公司创新药研发进程，对其商业化落地造成不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1.核心技术人才流失及核心技术泄密风险随着医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，公司面临核心技术人才流失及核心技术泄密的风险，可能对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。

2.房产租赁风险截至本报告签署之日，公司无自有房产，公司生产经营场所均为向第三方租赁。公司相关租赁房产均已签订房屋租赁合同，但合同到期后若无法续租，则公司需重新寻找生产经营场所，并重新建设实验室，可能对公司的业务经营造成一定不利影响。

(五)财务风险

√适用□不适用

1.长周期合同的执行风险医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点。公司药学研究项目周期通常为3-5年，生物等效性试验周期通常为6-12月，I-IV期临床试验每期试验周期通常为1-3年。尽管公司在研究过程中能够根据不同研究阶段收取相应服务费用，但可能因国家政策法规变化、客户产品规划及资金状况变化等原因，发生个别项目实际履行进度与预计进度不一致、付款不及时、研究成果达不到预期等情况，由此可能导致公司无法获得预期收益，对公司业务、财务状况及声誉造成影响。因此，公司存在由于项目执行周期过长，导致项目不确定性及管理复杂性增加的风险。

(六)行业风险

√适用□不适用国内CRO行业在保持增长的同时，正面临多重风险压力。政策层面，医保控费与集采政策持续深化，直接压缩药企研发预算，进而影响CRO企业的订单规模与定价空间；监管趋严背景下，

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NMPA对临床试验数据质量的要求不断提高，企业合规成本随之上升。市场竞争方面，头部企业凭借规模效应与技术优势持续扩张，中小CRO企业生存压力显著加大。运营层面，行业数字化转型过程中，部分企业技术投入不足、数据治理薄弱，叠加高端复合型研发人才短缺，制约技术升级进程；此外，创新药研发本身失败率较高，相关风险向CRO环节传导，对公司的综合竞争力带来不利影响。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

报告期内，宏观经济环境复杂严峻、不确定性攀升，各类宏观风险交织传导，对医药行业发展构成潜在风险。全球层面，主要经济体政策调整存在较强不确定性，国际贸易摩擦常态化、复杂化，全球供应链稳定性受扰，导致全球医药研发投入节奏放缓、规模波动。国内层面，经济弱复苏态势未稳，医药行业宏观调控政策迭代加快，在引导行业向规范化、创新化转型的同时，对医药研发全流程提出更严格的政策适配要求。

宏观政策层面，医药行业监管体系完善节奏加快，监管政策呈现“标准趋严、管控细化、问责强化”态势。NMPA围绕产业高质量发展，持续收紧药物研发、临床试验、申报审评等核心环节监管标准，推动监管模式向科学化、法治化、国际化、现代化转型，合规门槛大幅提升。报告期内，eCTD全面实施、药学资料撰写规范升级等政策落地，推高行业合规成本；同时创新药相关支持政策同步推进，政策组合调整对行业企业适应能力、合规管理能力提出更高要求，加剧政策不确定性，推动全行业提升合规管理与研发规范化水平，适应政策变化影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况

报告期内，实现营业收入122,224.86万元，同比增长13.33%；实现净利润21,051.36万元，同比增长24.55%；实现归属于上市公司股东的净利润20,386.73万元，同比增长14.91%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润19,159.77万元，同比增长16.05%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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营业收入变动原因说明：公司2025年实现营业收入122,224.86万元，同比增长13.33%，2025年度，随着市场需求的变化，公司在保障传统业务开展及市场拓展的同时，布局新的业务模式及业务领域，如开展授权合作业务、加大创新药、改良型新药业务的研发力度及市场开拓、加快动物药领域的市场抢占等，通过公司管理团队齐心协力，公司全体上下一心不断拓展新的技术平台，最终，在2025年新签订单20.20亿元，同比增长13.10%；同时，公司有序推进各类自研储备品种研发进度，为客户提供了更多品种选择和合作的可能。

营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期增加2,346.62万元，增幅4.37%,主要系公司收入规模扩大带动营业成本相应增加，同时得益于降本增效措施的有效实施，成本管控成效显著，使得成本增幅控制在较低水平。

销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加857.36万元，增幅19.42%，主要系公司主动调整销售费用结构，加大对业务宣传及居间费用的资源投入，以支撑市场拓展和业务增长。

管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加3,462.44万元，增幅32.57%，主要系

(1)公司本期实施重组项目，因聘请专业中介机构导致相关费用投入增加；(2)本期新增股份支付费用，进一步推高了管理费用总额。

财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期增加345.02万元，增幅32.87%，主要系本期银行借款对应的利息支出增加、以及租赁负债摊销利息增加，叠加利息收入减少所致,

研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期减少1,038.49万元，降幅6.04%。下降原因主要是公司通过实施降本增效措施，有效降低了包括人员薪酬、物料采购等在内的多项研发开支。虽然本期研发费用总额出现下降，但属于公司优化资源配置过程中的阶段性调整。公司长期坚持创新驱动的战略方向不变，后续将进一步加大对自主立项创新药、改良型新药、小核酸等项目的研发资源倾斜与投入力度。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额为9,320.83万元，较上年同期增加6,118.95万元，主要系本期继续加强资金管理的优化工作，在加快资金回笼的同时，更加注重各项资金支付的计划性，最终实现经营性现金流净额增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额为-20,530.64万元，较上年同期减少16,267.87万元，主要系公司利用闲置资金加大了银行理财产品的申购力度，以及本期对外股权投资规模扩大，向被投资企业支付的现金较上年同期有所增长。

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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额为1,867.87万元，较上年同期增加14,641.61万元，主要系取得借款收到的现金增加导致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入122,034.94万元，同比增长13.32%。其中，药学研究服务实现营业收入33,848.16万元，较上年减少39.41%；临床试验及生物分析服务实现营业收入52,256.32万元，较上年增长2.13%；权益分成实现营业收入1,093.97万元，较上年增长67.44%；本期新增创新药、改良型新药研发服务收入24,836.49万元，知识产权授权收入10,000万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明分产品情况说明详见“第三节管理层讨论与分析”-“一、经营情况讨论与分析”-“（一）主营业务情况”。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

/

减少子公司

（1）上海美速科用数据有限公司2025年11月，公司全资子公司诺和德美与北京中健培联医学研究院（普通合伙）签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联，上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）以0万元现金对价将其持有的美速科用30%的股权转让给中健培联。2025年12月诺和德美收到股权转让款200万元。

（2）南京诺和欣医药科技有限公司南京诺和欣医药科技有限公司于2025年11月24日被注销。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额61,566.42万元，占年度销售总额50.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售额7,895.14万元，占年度销售总额6.46%。

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公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额6,826.47万元，占年度采购总额10.24%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,358.09万元，占年度采购总额2.04%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用C.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

4、现金流

√适用□不适用

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明无公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

2、境外资产情况

□适用√不适用

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3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：报告期投资额按约定投资额口径统计

（1）公司控股子公司北京诺和动保科技有限公司使用自有资金投资联营公司天津安默赛斯生物科技有限公司，注册资本为人民币66.67万元，诺和动保认缴出资人民币16.67万元，出资比例25%；

（2）公司控股子公司北京诺和动保科技有限公司使用自有资金投资联营公司福州诺和环球动保科技有限公司，注册资本为人民币500.00万元，诺和动保认缴出资人民币225.00万元，出资比例45%；

（3）公司使用自有资金投资设立控股子公司广东诺和智肽生物科技有限公司，注册资本为人民币3,000.00万元，阳光诺和认缴出资人民币3,000.00

万元，出资比例100%。

（4）公司控股子公司北京诺和动保科技有限公司使用自有资金投资设立控股子公司上海益贝特生物科技有限公司，注册资本为人民币100.00万元，诺和动保认缴出资人民币50.00万元，出资比例50%。

/

（5）公司控股孙公司上海益贝特生物科技有限公司使用自有资金投资设立控股子公司嘉兴益贝特生物科技有限公司，注册资本为人民币100.00万元，上海益贝特认缴出资人民币100.00万元，出资比例100%。

（6）公司控股子公司北京诺和德美医药技术有限公司使用自有资金投资设立控股子公司成都诺核国通医药科技有限公司，注册资本为人民币900.00万元，诺和动保认缴出资人民币450.00万元，出资比例50%。

（7）公司使用自有资金投资设立控股子公司北京阿尔纳科技有限公司，注册资本为人民币1,000.00万元，阳光诺和认缴出资人民币1,000.00万元，出资比例100%。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用报告期内，公司拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，并严格按照规定及时履行信息披露义务，在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示，同时公司积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要历程如下：

2025年4月24日，阳光诺和已与朗研生命主要股东签署《发行股份及可转换公司债券购买资产之意向协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日（星期五）开市起停牌，并于2025年5月7日（星期三）上午开市起继续停牌。2025年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司向上海证券交易所申请公司股票于2025年5月13日开市起复牌。

2025年6月11日、2025年7月10日、2025年8月9日、2025年8月29日，公司分别披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-051、2025-060、2025-063、2025-075）。

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2025年9月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2025年11月1日，公司向上海证券交易所科创板公司管理部提交《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复。2025年11月11日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等与本次交易相关的议案。2025年11月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕34号）。2025年11月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕36号）。2025年12月27日，公司向上海证券交易所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过1个月，并在期限届满前披露《审核问询函》回复并提交相关文件。

2026年1月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层全权办理本次交易终止的各项事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。

2026年1月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证科审〔2026〕4号）。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条（二）的有关规定，上海证券交易所决定终止对公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

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主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

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√适用□不适用其他说明

√适用□不适用无

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(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用目前国内医药行业政策呈现“控费常态化、保供提质化、创新优先化”三重导向，国家药监局持续优化创新药审评审批机制，对新靶点、新机制、新剂型创新药给予全链条注册提速支持，“医保+商保+自费”多元支付体系加速完善，集采政策逐步向“质量分层、供应保障、价值导向”升级，为CRO行业转型升级及创新药产业高质量发展筑牢政策基石。与此同时，全球CRO行业正经历深刻结构性变革，数字化赋能、专业化深耕与行业并购整合成为核心趋势，亚太地区凭借成本优势、人才储备及市场需求红利，已成为全球CRO行业增长的核心引擎，为国内CRO企业向创新端延伸提供了广阔的市场空间与发展机遇。

从行业格局来看，国内CRO市场呈现“头部集中、中型突围、小型补位”的差异化竞争格局。当前，CRO行业竞争已从传统的价格竞争、规模竞争，升级为技术实力、管线布局与全球化服务能力的综合比拼，向创新药研发延伸、实现业务结构升级，成为CRO企业突破增长瓶颈、实现可持续发展的关键路径。

从行业发展趋势来看，创新驱动与产业升级已成为医药行业高质量发展的核心主线，CRO企业向创新药研发端延伸、实现“服务+自研”双轮驱动，成为行业发展的必然趋势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

当前国内医药产业正经历结构性变革，创新驱动已成为行业高质量发展的核心导向，行业正加速完成从仿制药主导向创新药引领的转型进程。在国家医药创新政策支持、临床诊疗需求升级及医保支付向创新药倾斜的多重因素共同作用下，国内创新药研发投入持续稳步增长，研发外包的专业化、精细化需求日益凸显，为CRO行业发展提供了刚性需求支撑，行业发展潜力持续释放。面对行业发展机遇，公司精准把握产业趋势，稳步推进战略升级，推动业务定位从传统研发服务商向医药创新价值共创者转型，构建“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体的赋能体系，实现与客户、行业生态的深度价值绑定，提升产业协同效率。

公司坚持AI技术与传统研发技术融合应用的发展路径，持续强化技术支撑能力，重点打造多肽创新药平台、小核酸创新药研发平台、细胞治疗平台、缓控释改良型新药平台、临床服务平台等五大核心技术平台。依托技术创新需求，公司与华为云开展深度技术合作，联合研发AI多肽分子发现平台，通过人工智能技术优化药物分子设计、筛选流程，有效提升研发效率与精准度，降低研发成本，构建差异化技术竞争优势。在自主研发与对外合作协同推进

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下，公司稳步推动STC007、STC008、ABA001等自研创新药进入临床研究阶段，持续推进创新成果转化；同时，与行业龙头企业建立战略合作关系，深度布局免疫治疗等前沿领域，不断完善创新药研发布局，持续强化核心竞争力，稳步推动向创新型药物研发与合作企业的转型进程。

展望未来，随着国内创新药出海进程持续推进、医药技术平台不断迭代升级，公司将依托自身差异化技术优势与丰富的研发经验，持续加大创新投入力度，稳步拓展全球化管线布局与多元化合作网络，聚焦核心技术突破与创新成果转化，助力医药产业高质量发展，实现自身高质量、可持续发展目标。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是公司深化战略转型、聚力高质量发展的关键攻坚之年。公司将全面推进由研发服务商向价值共创者的战略升级，紧密把握医药产业创新驱动、结构优化、高质量发展的行业机遇，依托在CRO领域多年深耕形成的技术积累、管线布局与产业资源优势，持续深化“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体发展模式，聚焦巩固CRO业务基本盘、加速创新药管线成果转化、深化产业链协同、推进全球化布局四大核心方向，加强与产业链上下游企业的深度合作与资源整合，共建开放协同的医药创新生态，全力打造具有竞争力的创新型医药研发企业，助力我国医药产业创新升级与高质量发展，切实维护公司股东及全体利益相关方的合法权益。

一、核心技术平台构建

技术平台是公司战略落地、提升核心竞争力的关键载体，为公司高质量发展提供核心战略支撑。围绕主营业务发展方向，公司已构建并持续完善覆盖多肽、小核酸、缓控释改良型新药、细胞治疗及临床服务等在内的多项核心技术平台，各平台功能定位清晰、优势互补、协同联动，为创新药研发、改良型新药产业化及临床服务能力提升提供坚实技术保障。

1.多肽创新药平台：

公司建设iCVETide?多肽新药发现平台，借助计算辅助药物发现（CADD）技术，显著提升多肽创新药物分子的发现效率，降低筛选成本。目前，公司正携手华为云，基于盘古大模型打造AI多肽分子发现平台，运用人工智能辅助药物发现（AIDD）技术，进一步增强iCVETide?平台的分子发现与优化能力。此外，公司的BiMTtide?多肽偶联药物（PDC）开发平台，可实现PDC、RDC药物分子结构的优化与定制开发，全方位助力创新药物研发。

2.小核酸创新药研发平台

公司建立专业化小核酸创新药研发平台，聚焦小核酸药物递送系统关键技术攻关，着力解决小核酸药物体内稳定性、靶向递送、生物利用度等行业共性难题。通过创新载药系统设计与制剂优化，有效提升小核酸药物递送效率与治疗效果，为小核酸药物临床转化与产业化发展奠定核心技术基础。

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3.缓控释改良型新药平台：

公司依托前沿技术体系与创新研发理念，构建缓控释改良型新药平台。该平台运用精准技术，调控药物释放速率与时间，大幅延长药效维持时长，显著降低患者服药频率，有力提升用药依从性。其独特之处在于，可依据各类药物特性及临床治疗需求，定制专属缓控释方案，打破传统剂型束缚。尤其在复杂口服缓控释制剂、缓释注射剂等研发难题上，提供全方位技术保障，推动改良型新药研发迈向新高度。

4.细胞治疗平台：

公司积极构建细胞治疗研发平台，在免疫细胞改造、靶向载体设计及体内高效递送等关键环节形成差异化技术优势，具备高效开发、临床转化及迭代升级的综合能力。平台聚焦自身免疫疾病、肿瘤等存在重大未满足临床需求的治疗领域，依托成熟的技术体系开展创新疗法研发，相关产品已进入临床试验阶段，为公司在前沿治疗领域形成核心竞争力与持续创新能力提供了有力支撑。

5.临床服务平台：

临床服务平台是公司在临床试验领域构建的核心支撑体系，由三大专业平台协同组成。临床试验研发平台涵盖医学策略制定与临床运营执行，精准把控项目推进；SMO平台高效管理试验现场，提升执行效率；第三方稽查平台严格把关，确保合规。平台覆盖内分泌、肿瘤等多领域，全方位助力药物及器械临床试验。

二、创新研发布局

公司始终坚持以临床未满足需求为核心导向，在研发领域持续深耕发力。一方面，持续加大前沿技术研发投入力度，不断优化研发资源配置效率，积极布局新型药物递送系统；另一方面，有序拓展CAR-T、AOC、PDC、RDC、小核酸药物等前沿技术赛道，重点聚焦临床需求迫切、市场潜力较大的适应症领域，持续丰富研发方向与在研项目储备，为公司后续可持续发展奠定坚实的项目基础。

为进一步强化自主创新能力，公司持续完善自主立项与自主创新机制，通过设立专项技术研究小组，建立覆盖全球的医药前沿技术动态跟踪与研判体系，系统开展技术可行性论证、靶点筛选及项目评估等相关工作，持续充实核心技术储备，稳步提升技术平台支撑效能。与此同时，公司积极深化与国内外优质企业、科研院所及高等院校的产学研协同创新合作，建立长期稳定、合规透明、互利共赢的合作机制，联合开展关键核心技术攻关、创新项目研发及专业化人才培育工作，持续提升核心技术自主可控水平，为公司长期可持续发展筑牢坚实的技术根基。

在国际化布局层面，公司将统筹规划、协同推进各项相关工作。一方面，公司将组建专业化知识产权管理团队，深入研究各主要目标市场的专利法规、药品监管政策及市场准入标准，在药物研发早期即统筹制定全球化专利布局策略，围绕核心技术、关键工艺及创新结构，在重点国家和地区系统性开展专利申请与布局工作，构建严密高效的知识产权保护网络，有效防范技术侵权风险，切实保障公司创新成果与在研项目在海外市场的合法权益。另一方面，公司将成立国际化

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项目评估专项小组，对公司在研管线进行全面梳理与系统评估，综合考量临床价值、疗效优势、市场空间、竞争格局及专利保护状况等关键因素，筛选出具备海外开发潜力的重点品种，并针对性制定专项管线培育计划。在此基础上，公司将积极稳妥推进海外技术授权、合作开发与市场拓展工作，稳步提升公司在全球医药创新格局中的影响力与核心竞争力。

三、市场体系建设公司坚持以客户为中心、以合规为底线，构建覆盖项目全生命周期的市场营销与客户服务体系。依托专业技术服务能力与成熟项目管理经验，精准对接制药企业、生物技术公司等核心客户需求，对服务流程、项目质量、客户反馈及合规执行情况实施全流程跟踪与精细化管理，持续提升服务专业性、合规性与客户满意度。同时，公司建立政策与市场动态监测机制，及时跟踪医药研发政策导向、行业竞争格局及客户研发管线布局变化，高效传递市场需求信息，为业务拓展与服务优化提供科学决策依据。

此外，公司坚持创新驱动与合规经营，采用“投资创新、获取特许权收益”的商业模式，多维度布局创新药领域。一方面，与优质生物制药企业开展合规协同合作，共同支持具备突出临床价值的创新药物推进后期临床试验与成果转化；另一方面，积极对接高校、科研院所及早期研发团队，通过联合研发、权益收购等方式依法获取药物特许权或核心专利，持续布局高潜力创新药项目，优化创新药投资组合与管线结构。同时，公司依法拓展对外合作渠道，构建多层次战略合作关系，稳步推进创新药领域投资与项目布局，持续增强公司综合竞争实力与可持续发展能力。

四、人才队伍建设

人才与治理机制是公司创新药战略落地的核心保障。为确保创新药研发及业务拓展战略有序实施，公司统筹推进组织架构优化、创新资源整合、创新激励实施与核心人才队伍建设，为高质量发展提供全方位支撑。

在外部创新资源整合方面，公司与国内知名高校建立规范的产学研战略合作机制，依托高校在基础科研、前沿技术探索及人才储备方面的核心优势，聚焦创新药研发关键领域开展联合攻关。通过共建研发平台、引入高层次科研人才等方式，推动产学研用深度融合，为技术创新注入持续外部动力。在内部创新活力激发方面，公司设立内部创新专项基金，规范支持员工创新提案与自主研发项目，鼓励研发、技术及运营岗位人员立足本职开展创新探索，对具备创新性、可行性及产业化前景的项目予以重点扶持。通过专项基金常态化、制度化、规范化运作，孵化原创技术成果，提升公司自主创新能力。

在人才激励与公司治理方面，公司严格按照上市公司监管要求，审慎制定并实施限制性股票激励计划，将管理层、核心技术人员及骨干员工与公司、股东长期利益深度绑定，实现风险共担、收益共享，强化员工归属感与忠诚度。同时，依托市场化激励机制吸引海内外高层次技术与专业人才，稳定核心团队，完善公司治理结构，强化内控与合规管理，为公司创新药业务持续健康发展提供坚实人才保障与治理保障。

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(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司自设立以来，逐步建立了符合《公司法》《证券法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，各项制度逐步健全，先后制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会专门委员会议事规则》《内部审计制度》《信息披露管理办法》《舆情管理制度》和《会计师事务所选聘制度》等一系列规章制度，并依次设置了董事会战略与ESG委员会、董事会提名委员会、董事会审计与风险委员会及董事会薪酬与考核委员会、董事会独立董事专门委员会。

报告期内，公司共召开股东（大）会会议6次、董事会会议11次、监事会会议2次，公司股东（大）会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定行使权利、履行义务。2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

报告期内，公司修订和制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露暂缓与豁免制度》等23项内部管理制度，公司逐步完善了由股东会、董事会、审计与风险委员会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。公司股东会、董事会、审计与风险委员会依法独立运作，相关人员能切实行使各自的权利，履行相应的义务。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

董事长作为公司董事会的核心成员，负责召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行等，公司控股股东、实际控制人同时担任董事长，能够深度统筹公司治理与经营发展方向，确保战略规划与股东长期利益高度一致。在公司重大事项决策、关键资源配置、风险把控与长期

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布局等工作中，可大幅缩短决策链条、降低沟通成本、提升决策效率，实现治理层、决策层与经营层的高效协同，有利于保障公司战略稳定落地、经营持续稳健发展。公司将持续严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，强化内部监督机制，确保控股股东、实际控制人同时担任董事长的任职安排合法合规，切实维护公司的独立性和全体股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

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五、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

1.2025年4月24日，为进一步提高公司治理水平，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，召开股东会审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使。

2.公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等要求，公司正积极筹备换届选举等工作。为保证相关工作的连续性及稳定性，公司董事会换届选举将适当延期，第二届董事会及各专门委员会、高级管理人员的任期相应顺延。在新一届董事会换届选举工作完成前，第二届董事会及各专门委员会全体成员、高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》等规定继续履行相应职责。

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事在上市公司连续任职时间不得超过6年。公司独立董事何壮坤先生因连续担任公司独立董事即将满六年，于2026年3月20日辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务。鉴于何壮坤先生辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司股东会选举出继任独立董事前，何壮坤先生继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

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(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与风险委员会召开8次会议

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(三)报告期内战略与ESG委员会召开5次会议

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

3.《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》召开日期

(五)报告期内提名委员会召开1次会议

(六)报告期内独立董事专门委员会召开6次会议

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(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

发行可转换公司债券购买资产的具体方案：

（17）违约责任及争议解决机制发行可转换公司债券购买资产的具体方案：

（18）债券持有人会议相关事项发行可转换公司债券购买资产的具体方案：

（19）过渡期损益及滚存利润安排

1.5发行股份募集配套资金具体方案：（1）募集配套资金概况发行股份募集配套资金具体方案：（2）发行股票的种类、面值和上市地点发行股份募集配套资金具体方案：（3）发行对象及认购方式发行股份募集配套资金具体方案：（4）定价基准日及发行价格发行股份募集配套资金具体方案：（5）募集配套资金金额及发行数量发行股份募集配套资金具体方案：（6）股份锁定期安排发行股份募集配套资金具体方案：（7）募集配套资金用途发行股份募集配套资金具体方案：（8）滚存未分配利润安排

1.6业绩承诺及补偿

1.7减值测试补偿

1.8超额利润奖励

1.9决议有效期

2.《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

3.《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

4.《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

5.《关于取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》母公司在职员工的数量

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规，根据行业特点、行业薪酬竞争力、公司实际经营情况等特点，制定完善的薪酬管理体系，建立了对内对外具有竞争力和公平性的激励机制。公司与员工签订《劳动合同》，依法缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，维护员工的合法权益。根据公司业绩发展和行业整体薪酬水平，实施公平有效的绩效考核和晋升机制，通过让员工分享公司的发展成果，充分提升员工积极性和稳定性，保障公司的持续发展。(三)培训计划

√适用□不适用

公司根据经营发展和各部门实际工作需求，建立了新员工入职培训体系，帮助员工更快掌握岗位要求、适应工作环境，公司鼓励各部门员工积极参加职业资格的学习和考核，并参加后续继续教育，并且设立专项奖金鼓励员工学历提升；同时建立了在职岗位培训体系，每年对公司各部门的培训需求进行充分的调查分析，将企业战略经营目标与员工的职业发展需要相结合，制定年度培训计划，为员工提供涵盖线上和线下不同方式的内外部的培训学习机会。同时，公司适当安排管理人员参加各类管理类培训或研讨，提升管理人员的领导能力及个人综合素质，增强公司的核心竞争力，保障公司的可持续发展。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

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十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。（以下简称“《分红回报规划》”）的议案，并于2023年4月11日召开第二届董事会第二次会议，2023年4月27日召开2023年第一次临时股东大会审议通过。

《分红回报规划》重要内容具体如下：

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本股东回报规划”），具体内容如下：

一、制定股东回报规划的原则

公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

二、制定股东回报规划时考虑的因素

公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2023-2025年）具体股东回报规划

（一）利润分配的原则

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公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的具体内容和条件

1.利润分配的顺序

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2.现金分红的条件及比例

公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。

前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3.股票股利的分配条件

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：

（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。

（四）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，独立董事及监事会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本章程的规定发表明确意见。

独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及股东会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

四、生效及其他

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

（1）上述股权激励数据，按公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关信息披露；

（2）“标的股票数量”为首次授予与预留部分合计数；

（3）“激励对象人数”为首次及预留授予人数；

（4）“激励对象人数占比”以2025年12月31日的公司员工总数计算。

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

/

3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

/

/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格依照中国证监会、上交所法律法规的要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对内部控制体系进行适时的评估及完善，已对公司的各项风险予以了管控。公司结合内外部环境及公司发展的实际情况对管理制度进行了持续的优化。公司以风险为导向，通过开展制度培训、内部审计等手段，确保制度予以落地。同时，结合制度形成内控手册，年度对制度实施情况予以评价，报告期内未发现重大、重要内部控制缺陷，制度实施情况良好。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内部控制审计报告信息请参阅政旦志远内字第260000007号内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、董事会有关ESG情况的声明

本公司董事会高度重视ESG（环境、社会及公司治理）工作的重要性，将ESG工作纳入企业文化体系中，建立公司的社会责任文化，通过职能部门的配合推进公司社会责任治理实践，将ESG落实到公司的发展战略中，推动公司的可持续发展。

高度重视生态环境保护，绿色发展和环境的可持续性已成为全世界发展的重中之重，公司严

/

格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，坚持“全面、协调、可持续发展”的科学发展观，恪守绿色发展理念，将绿色环保融入企业的生产经营中。公司通过建立《环境保护责任制管理规定》《废弃物管理规定》《噪音、废水、废气管理规定》《环境管理控制程序》等内部制度，明确危险废物处置规范，建立突发环境事件应急预案，并取得ISO14001:2015环境管理体系认证，形成“纵到底，横到边”，责任明确、决策科学、执行有力的环境管理体系。同时，为确保污水排放达标，公司重视环保投入，使用清洁能源，开展降本增效工作；在日常工作中，公司在保证经营信息安全的前提下，不断优化无纸化办公模式，推动线上办公系统的全面应用。通过号召员工节约纸张以及办公物品的统一管理，响应国家关于“碳达峰、碳中和”的战略目标。

高度重视社会责任。公司进一步加强党支部建设，组织党员积极学习党史相关理论知识，积极创新党建工作的方式方法，开展形式多样的主题实践活动，如主题党日活动、情景党课、参观红色教育基地等活动，充分发挥党员的先锋模范作用。公司关爱员工，建立培训管理机制，与员工共成长；组织丰富多彩的活动，如员工生日会、传统节日主题活动等多样的企业文化活动，丰富员工业余生活，提升团队凝聚力。公司高度重视员工职业健康管理，完善职业健康与安全管理体系。公司已建立职业健康与安全管理制度、应急准备与响应管理程序，对职业健康安全风险有关的活动进行有效控制，并已取得ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。定期开展安全培训、职业健康体检，持续改善劳动条件，提供完善的劳动防护措施，以提高职工健康水平，杜绝和减少各类安全环境事故发生。

高度重视企业治理。公司坚持稳健经营、高质量发展的发展观，将ESG理念融入公司发展战略、重大决策与生产经营之中。公司董事会战略与ESG委员会高度重视公司可持续发展，对ESG等相关政策进行研究，关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇并提出相应建议；负责ESG相关事项的监督与管理。公司建立并持续完善由公司股东会、董事会和管理层组成的公司治理架构，建立健全公司内部控制制度。股东会、董事会按照相关法律、法规及《公司章程》规范运行，董事和高级管理人员尽责履职，按照规章制度切实行使权力、履行义务。公司“三会”高效规范运作，严格履行信息披露制度，通过投资者说明会、E互动等方式提高公司透明度，积极开展投资者关系管理工作。

十七、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

√适用□不适用

报告期内，公司立足医药研发特性，以ESG理念为引领，在环境、社会、治理三大维度开展特色实践，实现企业发展与社会、环境价值协同。

/

环境方面，公司秉持绿色研发理念，依托ISO14001:2015环境管理体系，针对性制定并落实减排举措，通过升级节能设备等方式，推动运营及能源间接排放较基准年显著下降；同时，严格规范危险废物、废水的全流程管理，切实履行医药研发企业的环保责任。

社会方面，公司坚守医药行业核心使命，以技术创新守护人类生命健康，持续加大研发投入，重点推进无成瘾性镇痛、尿毒症瘙痒治疗等与民生密切相关的新药研发。与此同时，公司延续开展“共产党员献爱心”捐献活动，充分发挥党员先锋模范作用，积极践行扶贫济困的传统美德，同步完善员工培训与职业健康管理体系，着力构建多元化、高质量的人才发展环境。

治理方面，公司深化党建与研发、经营工作的深度融合，组织党员骨干攻坚研发核心难题，强化合规经营与供应链廉洁建设，完善“两新”组织党建体系，稳步壮大党员团队，健全内控管理制度，持续提升治理规范化水平，将治理效能有效转化为企业稳健发展的内生动力，助力公司实现高质量可持续发展。

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

报告期内，公司深耕创新药研发领域，已打造20余项拥有自主知识产权的1类新药在研管线，覆盖自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中枢神经系统疾病、肿瘤、代谢性疾病及呼吸系统疾病等多个重要治疗领域。自主创新项目稳步推进，STC007、STC008等创新药临床试验顺利开展，ABA001注射液及与艺妙神州合作的CAR-T细胞治疗产品均取得重要阶段性成果。公司始终聚焦临床未满足需求，以持续创新回应患者期待，致力于为患者提供更丰富、更安全、更优质、更经济的治疗选择。

/

(二)推动科技创新情况

公司制定了公开透明的《研发项目管理程序》《研发中心奖金制度》《特殊奖励管理规定》等研发创新管理制度。截止2025年，累计1类新药在研管线20余项，其中“STC007注射液”（治疗接受血液透析（HD）的成人慢性肾脏疾病相关的中至重度瘙痒（CKD-aP）及治疗术后疼痛）和“STC008注射液”（治疗晚期实体瘤的肿瘤恶液质）等创新药临床研究顺利推进。公司将以创新研发综合体为公司发展规划，将聚焦在研发服务、管线培育、新质产业链三方面来完成公司的迭代升级。

(三)遵守科技伦理情况

公司严格遵循《药物临床试验伦理审查工作指导原则》，加强临床试验的质量管理，同时，在公司业务开展过程中重视药物研发伦理，确保每一项研究都符合国际公认的伦理原则，始终尊重受试者权益和安全。在实验动物的管理实践中，公司严格遵守国际公认的动物福利和伦理规范，以及中国的《实验动物管理条例》和《实验动物环境及设施》等相关法律法规，贯彻“3R”原则，积极落实实验动物的“五大自由”，持续优化实验动物的福利条件。公司始终坚守科学伦理规范，以道德和合规为引领，推动研究活动的健康发展。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司十分重视对核心技术的保护工作和数据安全的合规工作，制定了包括《保密制度》《技术档案保密制度》等在内的一系列严格完善的制度，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

□适用√不适用

/

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

1、完善公司治理结构，确保股东充分行使权利。公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求以及《公司章程》等有关规定，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，提高公司规范运作水平，切实保障股东及债权人权益。公司股东会、董事会、经营层依法规范运作，历次股东会决策程序合法合规，严格执行《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》，确保股东充分行使参与权和表决权。

2、提高信息披露工作水平，畅通投资者沟通渠道。严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，公开、公平、公正地履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，保证股东平等地享有知情权。公司切实实施内幕信息知情人登记制度，确保在重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务。坚持多渠道与投资者保持良好的沟通，通过现场调研、网上业绩说明会、投资者互动平台、电话、电子邮箱等与投资者沟通交流，解答投资者疑问，维护与投资者的良好关系。

3、持续建立健全制度体系，不断优化完善内部管理机制。公司为规范会计师事务所选聘管理行为，提升审计工作质量与财务信息披露水平，公司制定《会计师事务所选聘制度》；为保障重大信息内部流转及对外披露的及时性、规范性，公司另行制定《重大信息内部报告制度》等多项内部管理制度。通过系统化制度建设，进一步健全完善公司治理结构，持续规范公司运作，切实履行社会责任，依法维护投资者合法权益。公司始终坚持规范化治理导向，严守合规经营底线，持续优化治理机制，全力保障中小投资者合法权益。

4、建立健全内部控制制度，防范公司经营风险。报告期内，公司董事会及审计与风险委员会指导、督促审计部持续开展内部控制的自我评价工作。公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了较为有效地执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

(七)职工权益保护情况

公司始终坚持以人为本理念，在员工健康与安全保障、利益分享与人文关怀、员工成长与职业发展等方面逐步完善。公司给员工提供良好的事业发展平台，注重员工尤其是管理层社会责任意识的增强和管理能力的提升，让员工与企业共同成长。员工持股情况

/

注：上述数据为2025年第二类限制性股票激励计划截至本报告期末已授予员工的股票数量，不包含董事及高管直接持股、员工于上市后二级市场自行购买等情形。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况公司坚持诚实守信，互利共赢的经营原则，与客户、供应商保持长期良好的战略合作伙伴关系。公司高度重视产品质量，严格按照ISO9001:2015质量体系要求，从原材料采购、运输到实验使用各环节全面开展质量管控工作，确保产品质量稳定性，并以优质的服务不断提高客户满意度。持续优化采购业务流程，坚持公开、公平、公正的供应商管理体制，制定并实施了《采购管理制度》《供应商管理制度》等文件，严格规范准入、考核以及退出机制，保证采购流程合规，提升供应产品质量，促进公司与供应商的双赢合作。

(九)产品安全保障情况公司严格遵守《中华人民共和国药品管理法》《医疗器械监督管理条例》等与产品质量与安全相关的重要法律法规，并按照产品类别及所适用的法律法规及监管要求，制定了一系列内部制度及操作规程，公司对从原料采购至药物研究试验的全过程进行把控，公司构建了符合自身生产经营特点的质量控制管理体系，并获得ISO9001:2015质量管理体系认证，并严格执行质量控制相关的内控制度，截至本报告披露日，公司没有因产品质量问题导致重大事故或产品质量纠纷的情况。

公司重视内部质量意识的提升，根据年度质量培训计划，定期开展涵盖医药法规等方面的质量培训，并通过书面考核、操作考核等形式确保培训效果达到目标要求。

(十)知识产权保护情况

公司高度重视知识产权保护，设置专利部门负责申报与维护工作。截至报告期末，公司拥有241项已授权专利、软著、商标及作品著作权，其中88项发明专利，30项实用新型专利，59项软件著作权。专利覆盖药品的制备方法、制剂工艺、质控方法、配方等，为公司研发技术提供充分的和长生命周期的专利保护。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

/

公司始终坚持中国共产党的全面领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实推进党建工作与企业经营管理深度融合，为公司持续健康发展提供坚强政治保障与组织支撑。公司党支部组织党员深入学习贯彻习近平总书记关于全面深化改革的重要论述及党的二十届三中全会精神，切实把思想和行动统一到党中央决策部署上来。为强化纪律建设、筑牢廉洁防线，公司党支部开展党纪学习交流会，通过集中学习、交流研讨等形式，引导党员增强党性修养、提升纪律意识，严守纪律底线，永葆党的先进性和纯洁性。为铭记历史、传承伟大抗战精神，党支部组织党员集中观看阅兵盛典，赓续红色血脉、凝聚奋进力量。同时，公司持续加强党建标准化规范化建设，完善“两新”组织党建工作体系，规范党员发展与积极分子培养工作，将党建工作与公司发展战略有机结合，以高质量党建引领和保障公司稳健高质量发展。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司设有董事会办公室负责公司投资者关系管理事务，并配备了投资者关系专职人员。公司制定了《投资者关系管理办法》《舆情管理制度》，以规范公司投资者关系管理的工作原则、工作目标、工作职责、沟通内容以及投资者关系工作人员的职业素养及技能等。公司秉承合规性、平等性、主动性、诚实守信等工作原则开展投资者关系工作。

公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，采取股东会、投资者说明会、路演及反路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，加强与股东、投资者的交流，增进投资者及全体股东对公司的了解和认同，进而提升公司治理水平，以期实现公司价值与股东利益最大化。此外，我们通过接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及公司公开邮箱问答等多种途径加强与中小投资者的联系与沟通。其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》及《重大信息内部报告制度》等规定，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地进行

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信息披露，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。公司通过电话、电子邮件、投资者互动平台、网上业绩说明会、机构调研等方式与投资者进行沟通交流，持续提高信息披露透明度，更好地维护广大股东的合法权益。公司切实实施内幕信息知情人登记制度，确保在重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用公司严守商业道德底线，杜绝腐败行为发生，公司构建了一套完善的内部控制体系，建立了《反舞弊与举报管理制度》等制度文件，防范与遏制腐败行为，公司始终保持高度透明度，接受董事会、审计与风险委员会和内部审计部门的持续监督。同时公司制定了《反垄断、不正当竞争制度》等制度文件，以确保公司在市场竞争中的行为合法、合规且符合商业道德。公司高度重视供应链反腐败风险管理，不断采取有效措施加强内部控制和监管，确保供应链的透明度和合规性，获得了更多合作伙伴的信任。开通了反腐败举报渠道和建立了反腐败举报人保护规范。公司持续加强反商业贿赂及反贪污机制建设，不断完善规章制度，并安排专门部门进行持续监督，致力于营造风清气正的内部运营环境。(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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备注1：对欺诈发行上市的股份购回承诺本公司在本次发行中不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权监管机构确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。

备注2：控股股东、实际控制人利虔对欺诈发行上市的股份购回承诺公司在本次发行中不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权监管机构确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司首次公开发行的全部新股。

备注3：公司关于填补被摊薄即期回报的措施为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

1、加强募集资金管理

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为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分开展募投项目；本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

3、加强公司运营效率

公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。降低公司运营成本。

公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

4、强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规划，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。

备注4：控股股东、实际控制人利虔关于公司首次公开发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、如发行人未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

备注5：董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

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6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

备注6：公司关于利润分配政策的安排及承诺

公司为完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，依据《公司章程（草案）》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定了公司未来股东分红回报规划。

1、利润分配形式、间隔期限

公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件及比例

公司进行现金分红应同时具备以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

上市后三年内，在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的10%，且上市后三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。

3、股票股利的具体条件

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：

（1）公司经营情况良好；

（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；

（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。

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4、利润分配方案的决策程序公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

5、既定利润分配政策的调整在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。

备注7：关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起5个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购首次公开发行的全部新股（若本公司在首次公开发行股票后有送股、资本公积金转增股本等事项的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份）的价格将按照如下原则确定：

1、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，基于法律法规、上海证券交易所有关要求及《公司章程》的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，开展将公开发行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

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2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起30个工作日内，基于法律法规、上海证券交易所的相关规定，启动回购公司首次公开发行的全部新股的工作，回购价格以发行价格加上同期银行存款利息为基础并参考相关市场因素确定（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权监管机构确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

备注8：控股股东、实际控制人利虔关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有）。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起5个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需要）后依法实施。本人购回已转让的原限售股份的价格按照二级市场价格确定。

如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权监管机构确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部新股。

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

备注9：董事、监事和高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

如经中国证监会等有权部门或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权部门或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

备注10：公司关于股东信息披露专项承诺

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

2、本公司历史沿革中不存在的委托持股情况，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

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4、本次发行保荐机构民生证券股份有限公司的全资子公司民生证券投资有限公司持有本公司1.25%股份；除上述情形外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。本人将自动遵守该等要求。

备注11：控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于不存在资金占用的承诺

于本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资金行为，包括但不限于如下行为：

1、本人以及本人控制的其他企业不得要求公司及其子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

2、本人以及本人控制的其他企业不会要求且不会促使公司及其子公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人以及本人控制的其他企业使用：

（1）有偿或无偿地拆借资金给本人以及本人控制的其他企业使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本人以及本人控制的其他企业提供委托贷款；

（3）委托本人以及本人控制的其他企业进行投资活动；

（4）为本人以及本人控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本人以及本人控制的其他企业偿还债务；

（6）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。

自本承诺函出具之日起，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他规范性文件和公司相关治理制度的规定，本人以及本人控制的其他企业将不以本承诺函第一项所述的借款、代偿债务、代垫款项或者任何方式占用公司的资金或其他资源。

如以上承诺事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其子公司造成的全部经济损失。

本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为公司控股股东、实际控制人/董事／监事／高级管理人员的期间持续有效。

备注12：控股股东、实际控制人控制的其他企业关于不存在资金占用的承诺

于本承诺函出具之日，本公司不存在占用公司及其子公司资金行为，包括但不限于如下行为：

1、本公司不得要求公司及其子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

2、本公司不会要求且不会促使公司及其子公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司使用：

（1）有偿或无偿地拆借资金给本公司使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本公司提供委托贷款；

（3）委托本公司进行投资活动；

（4）为本公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本公司偿还债务；

（6）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。

自本承诺函出具之日起，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他规范性文件和公司相关治理制度的规定，本公司将不以本承诺函第一项所述的借款、代偿债务、代垫款项或者任何方式占用公司的资金或其他资源。

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如以上承诺事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其子公司造成的全部经济损失。

本公司确认已按照适用的法律法规、本公司章程等相关规定，就本函的签署、生效及执行有关事项履行了完备的内部决策程序及外部审批程序，本函自本公司签署之日起生效。

本函将在发生以下情形时失效（以较早为准）：①利虔不再作为发行人或本公司的实际控制人；②发行人从证券交易所退市。

备注13：公司实际控制人利虔出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。

如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。

备注14：持有公司5%以上股份的主要股东刘宇晶出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。

如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。

备注15：公司持股公司5%以上的其他股东睿盈管理、睿盈投资、海达明德、广州正达、汇普直方共同出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

本公司/本合伙企业及控制的附属企业（包括本公司/本合伙企业目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。

如本公司/本合伙企业违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司/本合伙企业应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本公司/本合伙企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司/本合伙企业支付的分红款及/或其他款项直至本公司/本合伙企业依法履行相关承诺或执行相关约束措施。

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备注16：公司董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。

如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。

备注17：公司控股股东、实际控制人控制的其他企业分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

本公司及控制的附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。

如本公司违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。

备注18：为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人利虔向本公司出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，主要内容如下：

本人确认，本人及本人控制的企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的企业，下同）目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，与发行人及其控制的企业之间不存在同业竞争或利益冲突。

如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。

备注19：为进一步避免同业竞争与利益冲突，2021年1月28日，利虔向本公司出具了《关于进一步避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，主要内容如下：

本人确认，本人控制的北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称北京朗研）、北京百奥药业有限责任公司（以下简称百奥药业）、江苏永安制药有限公司（以下简称永安制药）、广东泓森医药有限公司（以下简称广东泓森）、江西泓森医药有限公司（以下简称江西泓森）已根据自身的经营模式、产品或服务的特点、行业发展趋势等因素制定了明确的未来发展规划，并已从平台建设、生产线改造、团队搭建等方面制定了具体措施。未来，朗研生命仅作为投资管理平台，百奥药业、永安制药、广东泓森、江西泓森将继续从事原料药、制剂的生产和销售业务，不会从事药物研发外包服务业务。

本人承诺，在本人作为实际控制人期间，朗研生命、百奥药业、永安制药、广东泓森、江西泓森将严格执行上述发展规划，专注于从事原料药、制剂的生产和销售业务，不会从事药物研发外包服务业务。

如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。

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备注20：为避免潜在同业竞争，2021年2月3日，利虔向本公司出具了《关于避免百奥药业与阳光诺和发生潜在同业竞争及利益冲突的承诺函》，主要内容如下：

本人承诺，在本人作为发行人、百奥药业实际控制人期间，为了避免百奥药业与发行人发生潜在同业竞争或利益输送、相互或单方让渡商业机会，本人将通过积极行使股东权利方式，促使百奥药业仅为储备自身品种之目的委托医药研发企业进行药品药学研究、临床试验等研发服务，并促使百奥药业不对外转让由此形成的技术成果和上市许可持有人权益；若违反前述承诺，本人应按照以下两者中孰高的金额向发行人进行赔偿：（1）发行人因此受到的全部经济损失；（2）百奥药业因对外转让技术成果和上市许可持有人所取得的收益。

备注21：为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业朗研生命、百奥药业、永安制药、广东泓森、江西泓森向本公司出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，主要内容如下：

本公司承诺，本公司及本公司控制的企业专注于从事原料药或药品的生产或销售业务，目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，与发行人及其控制的企业之间不存在同业竞争或利益冲突。

如本公司违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。

备注22：为进一步避免同业竞争与利益冲突，2021年1月28日，朗研生命及其控股子公司向本公司出具了《关于进一步避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，主要内容如下：

朗研生命承诺的主要内容如下：

本公司确认，本公司已根据自身的经营模式、产品或服务的特点、行业发展趋势等因素，对本公司及本公司控制的企业（于本函出具日，本公司控制的企业包括北京百奥药业有限责任公司、江苏永安制药有限公司、广东泓森医药有限公司、江西泓森医药有限公司）制定了明确的未来发展规划，并已从平台建设、生产线改造、团队搭建等方面制定了具体措施。未来，本公司仅作为投资管理平台，本公司控制的企业将继续从事原料药、制剂的生产和销售业务，不会从事药物研发外包服务业务。

本公司承诺，在利虔作为本公司实际控制人期间，本公司及本公司控制的企业将严格执行上述发展规划，专注于从事原料药、制剂的生产和销售业务，不会从事药物研发外包服务业务。

如本公司违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。

百奥药业、永安制药、广东泓森、江西泓森承诺的主要内容如下：

本公司确认，本公司已根据自身的经营模式、产品或服务的特点、行业发展趋势等因素制定了明确的未来发展规划，并已从平台建设、生产线改造、团队搭建等方面制定了具体措施。未来，本公司将继续从事原料药/制剂的生产和/或销售业务，不会从事药物研发外包服务业务。

本公司承诺，在利虔作为本公司实际控制人期间，本公司及本公司控制的企业将严格执行上述发展规划，专注于从事原料药、制剂的生产和/或销售业务，不会从事药物研发外包服务业务。

如本公司违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。

备注23：针对公司社会保险及住房公积金缴纳情况，公司实际控制人利虔已作出承诺

/

如公司及子公司因首次公开发行股票并上市前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本人将在公司及子公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司及子公司被要求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司及子公司，以避免公司及子公司遭受经济损失。

如本人违反上述承诺导致公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

/

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用北京阳光诺和药物研究股份有限公司于2025年4月8日、2025年4月29日分别召开第二届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构、内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）和公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-034）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

/

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

/

/

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2025年4月8日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届第四次董事会独立董事专门会议、第二届董事会审计与风险委员会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司2025年4月29日召开的2024年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司2025年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2024年度关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）。

公司于2025年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司2025年9月15日召开的2025年第三次临时股东会审议通过，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

/

的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于调整公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-067）。报告期内关联交易情况详见第八节财务报告之（十四）之5“关联交易情况”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

一、报告期内，公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组，且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

1、2025年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年5月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

2、2025年11月18日，公司获得上海证券交易所受理通知，对相关事项依法进行审核。公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。

3、2025年11月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕36号），按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，公司向上交所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过1个月，并在期限届满前披露《审核问询函》回复并提交相关文件。具体内容详见上市公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于延期回复<关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函>的公告》。

/

4、2026年1月27日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

租赁情况说明上表为公司主要租赁情况，且上表中第四列“租赁资产涉及金额”均为2025年1-12月实际支付租金。

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

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(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

√适用□不适用

1.上表中扣除发行费用后募集资金净额（1）金额为467,181,492.45元，而招股书或募集说明书中募集资金承诺投资总额（2）金额为484,159,900.00元，其中差额为16,978,407.55元，主要原因系公司2021年6月在科创板上市时募集资金扣发净额未达到招股书中额度。故此有差额。

2.募投项目“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”、“药物创新研发平台项目”原募集资金计划投资总额为484,159,900.00元，因公司募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，现将上述项目予以结项，节余募集资金全部用于变更后的新募投项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”，变更后募集资金计划投资总额调整为485,481,494.95元。上述事项具体内容详见公司于2025年5月13日在上海证券交易所网站披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-043）。

2.鉴于公司全资子公司诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给北京中健培联医学研究院（普通合伙），美速科用为公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体之一，目前该项目已建设完毕并达到可使用状态，已予以结项。美速科用累计取得募集资金

/

17,288,713.22元（含利息9,856.53元），其中4,500,000元为诺和德美支付给美速科用的注册资金，剩余12,778,856.69元已归还至阳光诺和募集资金专户，未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。上述事项已经第二届董事会审计与风险委员会第二十二次会议、第二届董事会第二十七次会议及2025年第五次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的公告》（公告编号：2025-104）。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

/

/

注：截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额0.79元系项目结题后公司招商银行股份有限公司北京大运村支行110943202110302账户销户手续费支出。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：元

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

经核查，国联民生证券承销保荐有限公司认为：阳光诺和2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（政旦志远核字第260000051号）。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：阳光诺和募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了阳光诺和2025年度募集资金存放与使用情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

/

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况(一)股东总数

/

存托凭证持有人数量

□适用√不适用(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

/

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用北京阳光诺和药物研究股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称阳光诺和公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

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我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阳光诺和公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于阳光诺和公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认。

（一）收入确认事项

1.事项描述

阳光诺和公司收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅财务报告五、(35)及附注七、注释61。

阳光诺和公司2025年度营业收入1,222,248,593.56元，其中：主营业务收入1,220,349,410.23元。本期阳光诺和公司的收入主要来源于仿制药药学研究服务、临床试验及生物分析服务、创新药及改良型新药研发服务、知识产权授权、权益分成五类业务。由于收入确认是否恰当对阳光诺和公司经营成果产生重大影响，是阳光诺和公司的关键业绩指标之一，同时收入确认存在重大错报的固有风险，因此，我们将销售收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于阳光诺和公司务收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评估阳光诺和公司收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键内部控制执行的有效性；

（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估阳光诺和公司收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

（3）实施细节测试程序：①选取仿制药药学研究服务样本，检查合同及已达到收入确认条件的支持性文件，复核仿制药药学研究服务的履约进度及完工百分比确认依据，包括经客户确认的项目进度确认函；②选取临床试验服务样本，检查合同及结算资料，复核临床试验服务的履约进度及完工百分比计算表，以评价相关收入是否已按照阳光诺和公司的收入确认政策确认；③选取创新药及改良型新药研发服务样本，检查合同及已达到收入确认条件的支持性文件，复核履约进度依据，包括经客户确认的项目进度确认函；④针对知识产权授权收入，查阅签订的授权及合作

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协议，了解授权和合作的机制、双方的权利及义务等，检查知识产权授权的履约情况，复核授权收入确认时点是否准确；⑤针对权益分成收入，检查客户销售数据结算文件，复核根据分成比例确认权益分成收入是否准确。

（4）对营业收入和营业成本实施分析性程序，分析收入及毛利率是否出现异常变动的情况；

（5）选取样本向客户函证相关项目的进度情况；

（6）选择报告期重要客户进行访谈。

四、其他信息阳光诺和公司管理层对其他信息负责。其他信息包括阳光诺和公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

阳光诺和公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，阳光诺和公司管理层负责评估阳光诺和公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算阳光诺和公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督阳光诺和公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

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3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对阳光诺和公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致阳光诺和公司不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6．就阳光诺和公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

政旦志远（深圳）会计师事务所中国注册会计师：程罗铭

(特殊普通合伙)（项目合伙人）中国·深圳中国注册会计师：麦家辉

二〇二六年四月二十三日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘宇晶主管会计工作负责人：张执交会计机构负责人：陈浩

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

单位：元币种：人民币