北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度独立董事述职报告

本人沈红，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人自2025年4月29日起任公司独立董事、第二届审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，现将本人2025年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人沈红，1993年7月毕业于南京审计学院审计专业。1996年9月通过中国注册会计师执业资格考试，2001年6月通过中国注册税务师执业资格考试。曾任上市公司南京华脉科技股份有限公司独立董事、江苏苏盐井神股份有限公司独立董事，非上市公司江苏七洲化工股份有限公司独立董事。现任南京南审希地会计师事务所有限公司所长，正高级会计师职称；南京市注册会计师协会副会长、江苏省注册会计师协会常务理事；南京审计大学、河海大学、南京信息工程大学会计专业学位硕士研究生校外实践指导老师，南京市首期高层次会计人才；南京新农发展集团有限责任公司董事；江苏句容农村商业银行股份有限公司董事；南京紫金投资集团有限责任公司董事。2025年4月起任公司独立董事。

任职期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。二、2025年度履职情况

本人任职期间积极参加了公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会和股东会的情况2025年度任职期间内，公司共召开了9次董事会会议和5次股东会，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

．任职期间内，本人作为董事会审计与风险委员会主任委员，主持召开委员会各项会议，勤勉尽责履行职责。结合公司实际经营情况，对公司审计工作开展监督与评价；协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通协作；监督公司内部控制制度的建立健全与执行落实情况，并就公司重大资产重组相关事项进行沟通研讨。

．任职期间内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会日常会议，对公司限制性股票激励计划草案的拟定、授予等事项履行监督与审核职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

任职期间内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发

表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况任职期间内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业监督作用。期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务报告、审计程序执行、关键审计事项认定等方面进行充分研讨与深入交流，及时关注审计过程中的重点、难点问题，督促审计工作依法依规、严谨规范开展，切实保障审计过程的独立性与审计结果的客观、公正、公允，有效维护公司及全体股东的合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况任职期间内，本人持续关注媒体及网络关于公司的舆情动态，主动加强与公司管理层沟通，结合公司治理与经营情况提出专业意见。本人严格按照法律法规、《公司章程》及独立董事履职要求，勤勉尽责、独立行使职权，对董事会审议的各项议案及相关资料进行审慎审阅与充分研判，基于专业判断形成客观、公正的意见。履职过程中，坚持独立、客观、公正原则，重点关注中小股东诉求，切实维护中小股东合法权益，保障公司及全体股东的长远利益。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况任职期间内，本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议外，本人通过现场走访、实地调研、专题沟通等方式，结合监管要求，深入核查公司生产经营、业务发展、内部控制及规范运作的真实性与合规性，精准掌握公司重大事项的决策流程、执行进度及潜在风险，及时跟进各项重大事项推进情况。

履职过程中，公司董事及管理层高度重视独立董事履职工作，严格遵照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关要求，主动配合本人开展现场调研、专项核查等履职工作，专门指定对接人员负责履职相关事宜，及时、准确、完整地提供财务报告、重大事项决策文件等各类履职所需资料，并向本人汇报公司经营管理、重大事项进展及合规经营等情况。针对本人提出的问询事项，公司

逐一核实、详细答复；对于本人提出的合规性优化建议，公司切实推动各项建议落地见效，为本人依法依规、独立客观履行监督与咨询职责，保障履职的独立性和专业性，提供了坚实的合规保障与全方位支持。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度任职期间，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议、第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》等议案。

公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。会议前专程到公司了解项目进展情况。

公司于2025年10月31日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<阳光诺和发

行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易系公司基于战略发展与业务开展需要作出的合理安排，符合公司生产经营实际，遵循公平、公开、公正的市场化原则，有利于维护公司及全体股东的整体利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，亦未发现通过关联交易进行利益转移的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况2025年度任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况2025年度任职期间，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2025年度任职期间，本人对公司的定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况2025年度任职期间，不涉及聘任或者更换会计师事务所的情况。

（六）提名董事及聘任高级管理人员情况公司于2025年5月12日召开第三次职工代表大会，经与会职工表决通过，同意选举张金凤女士为公司第二届董事会职工代表董事，与公司8名非职工代表董事共同组成公司第二届董事会，任期与公司第二届董事会任期一致。上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

（1）董事、高级管理人员的薪酬2025年度任职期间，公司未就董高薪酬相关事项召开相关会议。

（2）限制性股票激励计划公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司于2025年6月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司于2025年6月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

本人认为，上述限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵循独立、客观、公正的履职原则，勤勉尽责、审慎行使职权。报告期内，本人积极出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业优势，严谨审议各项重大事项与议案，为公司高质量发展及董事会科学决策提供专业建议，切实履行独立董事职责，有效发挥独立判断与监督作用。

2026年，本人将继续恪守独立董事职责，充分发挥专业能力与行业经验，为公司发展提出务实、建设性意见，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事2025年度述职报告之签字页）

独立董事签字：

沈红

2026年

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