北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人何壮坤，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人何壮坤，1995年7月毕业于郑州工业学院化工机械专业，获学士学位；2008年6月毕业于对外经济贸易大学法律专业，获硕士学位。1995年8月至2003年5月，任北京市化工学校团委书记；2003年5月至2015年9月，任北京六合金证律师事务所合伙人；2016年1月至2022年7月，任北京维拓优客工场创设创业投资有限公司董事；2015年10月至今，为优客工场（北京）创业投资有限公司联合创始人；现兼任北京希遇信息科技有限公司监事、北京星极企业管理咨询有限公司监事、北京道元育才人力资源有限公司监事、北京禄丰企业管理服务有限公司监事、北京维瓦尔第辐射空调技术有限公司董事；2020年3月起任阳光诺和独立董事。

报告期内，本人任职符合《管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开了11次董事会会议和6次股东会，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

．本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，研究审议公司薪酬政策与相关方案，勤勉履行薪酬与考核委员会各项职责；对公司限制性股票激励计划草案的拟定、授予等事项依法履行监督与审核职责。

．本人作为战略与ESG委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司长期发展规划、经营战略和资产运作、ESG治理等事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展和ESG治理提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。

．本人作为提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事的初选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业监督作用。期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务报告、审计程序执行、关键审计事项认定等方面进行充分研讨与深入交流，及时关注审计过程中的重点、难点问题，督促审计工作依法依规、严谨规范开展，切实保障审计过程的独立性与审计结果的客观、公正、公允，有效维护公司及全体股东的合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注媒体及网络关于公司的舆情动态，主动加强与公司管理层沟通，结合公司治理与经营情况提出专业意见。本人严格按照法律法规、《公司章程》及独立董事履职要求，勤勉尽责、独立行使职权，对董事会审议的各项议案及相关资料进行审慎审阅与充分研判，基于专业判断形成客观、公正的意见。履职过程中，坚持独立、客观、公正原则，重点关注中小股东诉求，切实维护中小股东合法权益，保障公司及全体股东的长远利益。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议外，本人通过现场走访、实地调研、专题沟通等方式，结合监管要求，深入核查公司生产经营、业务发展、内部控制及规范运作的真实性与合规性，精准掌握公司重大事项的决策流程、执行进度及潜在风险，及时跟进各项重大事项推进情况。

履职过程中，公司董事及管理层高度重视独立董事履职工作，严格遵照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关要求，主动配合本人开展现场

调研、专项核查等履职工作，专门指定对接人员负责履职相关事宜，及时、准确、完整地提供财务报告、重大事项决策文件等各类履职所需资料，并向本人汇报公司经营管理、重大事项进展及合规经营等情况。针对本人提出的问询事项，公司逐一核实、详细答复；对于本人提出的合规性优化建议，公司切实推动各项建议落地见效，为本人依法依规、独立客观履行监督与咨询职责，保障履职的独立性和专业性，提供了坚实的合规保障与全方位支持。

三、2025年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议、第二届第四次董事会独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》。

公司于2025年4月24日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。

公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议、第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》等议案。

公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

公司于2025年10月31日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易系公司基于战略发展与业务开展需要作出的合理安排，符合公司生产经营实际，遵循公平、公开、公正的市场化原则，有利于维护公司及全体股东的整体利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，亦未发现通过关联交易进行利益转移的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

为保持审计工作的连续性和稳定性，公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司拟聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）为公司2025年度审计机构、内部控制审计机构。政旦志远具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司审计服务经验与较强的专业胜任能力，能够满足公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作要求，有助于提升公司审计工作质量与信息披露质量，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。该所独立性充足，专业胜任能力与投资者保护能力能够有效保障。

（六）提名董事及聘任高级管理人员情况

公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》及《关于调整专门委员会成员的议案》。经公司董事长利虔先生推荐，第二届董事会提名委员会资格审查通过，提名沈红女士为第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议之日起至第二届董事会届满之日止。沈红女士经公司股东大会选举通过担任独立董事后，将接任时现女士原担任的公司第二届审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，自公司2024年年度股东大会审议之日起至第二届董事会届满之日止。

公司于2025年5月12日召开第三次职工代表大会，经与会职工表决通过，同意选举张金凤女士为公司第二届董事会职工代表董事，与公司8名非职工代表董事共同组成公司第二届董事会，任期与公司第二届董事会任期一致。

上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

（1）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害

中小投资者利益的情形；公司2025年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。

（2）限制性股票激励计划公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司于2025年6月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司于2025年6月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。

公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

本人认为，上述限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵循独立、客观、公正的履职原则，勤勉尽责、审慎行使职权。报告期内，本人积极出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业优势，严谨审议各项重大事项与议案，为公司高质量发展及董事会科学决策提供专业建议，切实履行独立董事职责，有效发挥独立判断与监督作用。

2026年，本人将继续恪守独立董事职责，充分发挥专业能力与行业经验，为公司发展提出务实、建设性意见，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事2025年度述职报告之签字页）

独立董事签字：

何壮坤

2026年

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