北京阳光诺和药物研究股份有限公司

独立董事专门会议制度

(2026 年4 月)

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独立董事专门会议制度

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条为进一步完善北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下称公司) 治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)的规定, 制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指定期或不定期召开的全部由独立董事参加的 会议。

第二章 议事规则

第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,独立董事专门会 议召开原则上需于会议召开前三天通知全体独立董事,经全体独立董事一致同意, 召开会议可以不受前述通知时间的限制。

第四条独立董事专门会议通知至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点、方式;

(二)会议需要讨论的议题;

(三)会议联系人及联系方式;

(四)会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第(一)(二)项内容。

第五条独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会独立董事能 够充分沟通并表达意见的前提下,可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。

第六条独立董事专门会议由过半数的独立董事出席方可举行。独立董事应 当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条独立董事行使下列特别职权,该等事项应由独立董事专门会议审议:

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(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数 同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的,公司应当披露具体情况和理由。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议,并由全体独立董事过 半数同意后,方可提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十一条独立董事专门会议召开过程中,每位独立董事拥有一票表决权; 会议做出的决议或审查意见,必须经全体独立董事的过半数同意。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事 会秘书保存,保存期限为10年。

第三章 附则

第十三条本制度未尽事宜,或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的, 按有关法律法规或《公司章程》规定执行。

第十四条本制度由公司董事会制定、修改,并负责解释,经董事会审议通 过之日起生效。