北京阳光诺和药物研究股份有限公司 募集资金管理办法

(2026 年4 月)

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下称公司)募集资 金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》(以下简称《科创板上市规则》)《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》,制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金,但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。

第三条 公司建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金 存储、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集 资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下称募投项目)获取不 正当利益。

第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下称募 集资金专户)集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行(以下称商业银行)签订三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐 机构或者独立财务顾问;

料;

(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公司、实施募投 项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公 司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原 因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金使用

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用应符合 国家产业政策和相关法律法规,并应该投资于科技创新领域。公司使用募集资金 不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资,证券投资、衍生品投资等 高风险投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集 资金。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告交易 所并公告。

第十一条 募集资金使用依照下列程序申请和审批:

(一) 具体使用部门填写申请表;

(二) 财务总监签署意见;

(三) 总经理审批;

(四) 财务部门执行。

第十二条 募集资金使用超过计划进度时,超出额度在计划额度10%以内 (不含10%)时,由总经理办公会议决定;超出额度在计划额度10%以上(含 10%)时,由董事会批准。

第十三条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因,必须 调整项目投资总额时,按下列程序审批,节余资金应当按照本办法第二十三条执 行,不足资金原则上由公司自筹资金解决:

(一)具体执行部门编制投资总额调整报告,详细说明调整原因;

(二)调增或调减低于20%时,由总经理办公会议批准;

(三)调增或调减20%以上(含20%)时,由董事会批准。

第十四条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露报 告期内募投项目重新论证的具体情况(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用 改变募集资金用途的相关审议程序。

目。

第十五条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,可以在 募集资金到账后6 个月内,以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以 自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过,并由保荐机构或独立财务顾问发表明 确意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下 条件:

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用 作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过, 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内 公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

求:

第十九条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的,应当符合如下要

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次临时补充流动资金时间最长不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过, 保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告交易所并公 告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后2 个交易日内报告交易所并公告。

第二十条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注 销,公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应 当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的 必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应 当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明 确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十一条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且经保荐机构或独立 财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内公 告。

节余募集资金(包括利息收入)低于1,000 万的,可以免于依照前款规定履 行前款程序,但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章 募集资金投向变更

第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文 件所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东会审议通过, 且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可变更。公司存在下列情形的,

视为募集资金用途变更:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及 募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作 出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时 披露相关信息。

公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第 二款规定使用募集资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情节严 重的,视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后2 个交 易日内公告。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2 个交易日内公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 (以下称《募集资金专项报告》)并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基 本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2 个交易日内公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向交易所提交,同时在交易所 网站披露。

第三十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定, 对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中发现异常情 况的,应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金 的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中 发现异常情况的,应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计 年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具 专项核查报告并披露。每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报 告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结

论性意见。

第六章 附则

第三十一条 除有明确标注外,本办法所称“以上”、“以内”含本数,“超 过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第三十二条 本办法未尽事宜,或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的, 按有关法律法规及《公司章程》规定执行。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施。