ZHONG LUN
中伦律師事务所
特殊的普通合伙Limited Liability Partnership
北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司
控股股东增持公司股份的
二〇二六年四月
ZHONG LUN
中伦律師事务所 特殊的普通合伙Limited Liability Partnership
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北京市中伦律师事务所 关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见
致:中国三峡新能源(集团)股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)和《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第8 号--股份变动管理》等相关法律、法规及规范 性文件的规定,就中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以下简称“三峡能源” 或“公司”)的控股股东中国长江三峡集团有限公司(以下简称“三峡集团”或 “增持方”)增持三峡能源股份事项(以下简称“本次增持”)进行核查,并出 具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所特作如下声明:
1.本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解,依赖于三峡 能源及增持方向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所 及本所律师已得到三峡能源及增持方的如下保证:三峡能源及增持方已经提供了 本所提供了出具关于本次增持的专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或复印件,一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露, 无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的,有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的,所有副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致。
2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。
3.本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见,而不对所涉及的 会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实,本所依赖三峡能源、增持方或其他有关单位出具 的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具核查意见。
4.本所及本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持相关事宜所必备的 法律文件,随同其他材料一同报送及披露。
5.本专项核查意见仅供本次增持相关事宜使用,非经本所及本所律师书面同 意,不得用作任何其他目的。
基于上述,根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所对公司及增持方提供的本次增 持相关文件和事实进行了核查,现出具核查意见如下:
一、增持方的主体资格
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)进行 查询,截至本专项核查意见出具之日,三峡集团的基本信息如下:
公司名称 中国长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100015058K
住所 湖北省武汉市江岸区六合路1 号
法定代表人 刘伟平
注册资本 21323223.15 万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
项目投资;股权投资;水力发电;风力发电;太阳能发电;生态保
护服务;水污染治理;污水处理及其再生利用;水资源管理;水利
相关咨询服务;新兴能源、资源再生利用技术研发;新能源、环保
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;
城市排水设施管理服务;市政设施管理服务;环保咨询服务;工程
管理服务;工程监理服务;物联网应用服务;货物进出口、技术进
出口、代理进出口;境内旅游业务。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
经营范围
成立日期 1993-09-18
经营期限 1993-09-18 至无固定期限
根据三峡集团的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用 中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中 国执行信息公开网等网站进行查询,截至本专项核查意见出具之日,增持方不存 在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:
1. 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2. 最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3. 最近3 年有严重的证券市场失信行为;
形。 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
综上所述,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,增持方依法有效 存续,不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形, 不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次 增持的主体资格。
二、本次增持情况
(一)本次增持前三峡集团的持股情况
根据三峡能源披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于控股股东 增持计划的公告》(公告编号:2025-010)并经本所律师核查,本次增持计划实 施前,三峡集团直接持有三峡能源股份8,064,485,300 股,占三峡能源总股本的 28.18%;通过长江三峡投资管理有限公司间接持有三峡能源股份6,000,000,000 股,占三峡能源总股本的20.97%;通过三峡资本控股有限责任公司间接持有三 峡能源股份998,000,000 股,占三峡能源总股本的3.49%。
本次增持计划实施前,三峡集团及其子公司合计持有三峡能源 15,062,485,300 股股份,占三峡能源总股本的52.64%。
(二)本次增持计划
根据三峡能源披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于控股股东 增持计划的公告》(公告编号:2025-010)并经本所律师核查,本次增持计划的 主要内容如下:
1.本次拟增持股份的目的:基于对公司未来发展的信心。
2.本次拟增持股份的种类和方式:A 股,通过二级市场增持,包括集中竞价、 大宗交易等交易方式。
3.本次拟增持股份的金额:不低于人民币15 亿元、不高于人民币30 亿元。
4.本次拟增持股份的价格:本次增持不设定价格区间,结合资本市场行情择 机开展股票增持。
5.本次增持股份计划的实施期限:自本增持计划公告披露之日起不超过12 个月。
6.本次拟增持股份的资金安排:自有资金或金融机构增持股票专项贷款等。
份。 7.增持主体承诺:在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股
(三)本次增持的实施情况
根据三峡能源、增持方提供的资料及披露公告,2025 年4 月9 日至2026 年
4 月8 日,三峡集团通过上海证券交易所交易所集中竞价的方式累计增持三峡能 源A 股股份350,766,795 股,累计增持金额1,500,897,227.54 元(不含交易费用)。 三峡集团本次增持已达到增持金额的下限,且未超过计划增持金额的上限,本次 增持计划已实施完毕。本次增持后,三峡集团直接持有三峡能源A 股股份 8,415,252,095 股。
综上,本所律师认为,三峡集团系通过上海证券交易所系统以集中竞价的方 式增持三峡能源股份,本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《收购管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
《收购管理办法》第四十七条第二款规定:“收购人拥有权益的股份达到该 公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出 全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要 约。”第六十三条规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:…… (四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30% 的,自上述事实发生之日起一年后,每12 个月内增持不超过该公司已发行的2% 的股份;(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股 份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”
经核查,本次增持计划实施前,三峡集团及其子公司合计持有三峡能源股份 超过50%。本次增持计划实施完毕后,三峡集团及其子公司合计持有三峡能源 15,413,252,095 股股份,占公司总股本的比例为53.92%,本次增持不影响三峡能 源的上市地位。
综上所述,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定 的情形,增持方可以免于发出要约。
四、本次增持的信息披露情况
务: 截至本专项核查意见出具之日,三峡能源就本次增持履行了如下信息披露义
1. 2025 年4 月9 日,三峡能源披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限
公司关于控股股东增持计划的公告》(公告编号:2025-010),就增持主体的基 本情况、增持目的、增持股份的种类和方式、增持金额、增持价格、实施期限、 资金安排等进行了披露。
2. 2025 年7 月9 日,三峡能源披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限 公司关于控股股东获得增持专项贷款承诺函的公告》(公告编号:2025-042), 就增持计划进展情况、控股股东获得增持专项贷款承诺函的情况等进行了披露。
3. 2025 年8 月30 日,三峡能源披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限 公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》(公告 编号:2025-056)
4. 2025 年9 月5 日,三峡能源披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限 公司控股股东增持股份进展公告》(公告编号:2025-057),就增持计划的实施 进展进行了披露。
5. 2025 年11 月24 日,三峡能源披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限 公司控股股东增持股份进展公告》(公告编号:2025-066),就增持计划的实施 进展进行了披露。
6. 2026 年1 月5 日,三峡能源披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限 公司控股股东增持股份进展公告》(公告编号:2026-002),就增持计划的实施 进展进行了披露。
本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,三峡能源已就本次增持履行 现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
截至本专项核查意见出具之日,三峡集团具备本次增持的主体资格,不存在 《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形;本次增持计划及实施符 合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形;三峡能源已就
本次增持履行现阶段必要的信息披露义务,符合《证券法》《收购管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定。
本专项核查意见正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文,为本专项核查意见的签署页)
ZHONG LUN 中偷律肺事務所
(本页为北京市中伦律师事务所关于中国三新能源集团)股份有限公司控 股股东增持公司股份的专项核查意见》的签署页)
北京市中伦往
负责人:
福
各伦
张学兵
经办律师:
魏海涛
经办律师:
刘宜嘉
刘宜矗
2026年4月9日