☆公司概况☆ ◇603257 中国瑞林 更新日期:2026-03-25◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|中国瑞林工程技术股份有限公司 |
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|英文名称|China Nerin Engineering Co.,Ltd. |
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|证券简称|中国瑞林 |证券代码|603257 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|建筑装饰 |
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|证券类型|上海A股 |上市日期|2025-04-08 |
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|法人代表|吴润华 |总 经 理|吴润华 |
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|公司董秘|方填三 |独立董事|刘志宏,卢昂荻,敖静涛, |
| | | |汪志刚,郭刚 |
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|联系电话|86-791-86753105 |传 真|86-791-86753374 |
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|公司网址|www.nerin.com |
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|电子信箱|zqsw@nerin.com |
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|注册地址|江西省南昌市红谷滩区红角洲前湖大道888号 |
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|办公地址|江西省南昌市红谷滩区红角洲前湖大道888号 |
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|经营范围|许可项目:建设工程勘察,建设工程设计,建设工程监理,建设|
| |工程施工,施工专业作业,电气安装服务,建筑劳务分包,人防|
| |工程设计,文物保护工程设计,地质灾害治理工程设计,地质灾|
| |害治理工程监理,地质灾害治理工程勘查,住宅室内装饰装修,|
| |建筑智能化系统设计,测绘服务(依法须经批准的项目,经相关|
| |部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和|
| |许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程|
| |管理服务,设备监理服务,单建式人防工程监理,工程技术服务|
| |(规划管理、勘察、设计、监理除外),消防技术服务,对外承|
| |包工程,市场调查(不含涉外调查),企业管理咨询,环保咨询|
| |服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、|
| |技术推广,技术进出口,机械电气设备制造,软件开发,软件销|
| |售,广告制作,平面设计,广告设计、代理,图文设计制作,工|
| |业设计服务,工业工程设计服务,数字内容制作服务(不含出版|
| |发行),云计算装备技术服务,规划设计管理,数字创意产品展|
| |览展示服务,人工智能应用软件开发,人工智能行业应用系统集|
| |成服务,智能控制系统集成,专业设计服务,信息系统集成服务|
| |,信息系统运行维护服务,数据处理和存储支持服务,数据处理|
| |服务,信息技术咨询服务,工业互联网数据服务,互联网数据服|
| |务,数字文化创意内容应用服务,安全技术防范系统设计施工服|
| |务,工程和技术研究和试验发展,节能管理服务,噪声与振动控|
| |制服务,劳务服务(不含劳务派遣),住房租赁,招投标代理服|
| |务,工程造价咨询业务,政府采购代理服务,矿业权评估服务,|
| |社会稳定风险评估,智能水务系统开发,土壤污染治理与修复服|
| |务,土壤环境污染防治服务,污水处理及其再生利用,水污染治|
| |理,农业面源和重金属污染防治技术服务,水环境污染防治服务|
| |,建筑废弃物再生技术研发,固体废物治理,大气污染治理,地|
| |质灾害治理服务,环境保护监测,市政设施管理(除依法须经批|
| |准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
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|主营业务|有色金属采矿、选矿、冶炼及为客户提供相关服务。 |
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|历史沿革| (一)股份公司的设立 |
| | 发行人系由瑞林有限整体变更设立的股份有限公司。 |
| |2018年3月19日,瑞林有限召开董事会,同意公司整体变更设立 |
| |股份公司。 |
| |依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[201|
| |8]第ZI50018号的《审计报告》,确认截至2017年10月31日,瑞 |
| |林有限的净资产为96,950.24万元。 |
| |依据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字|
| |[2018]第2015号的《中国瑞林工程技术有限公司整体变更设立股|
| |份公司事宜涉及的该公司可出资净资产资产评估报告》,确认截|
| |至2017年10月31日,瑞林有限经评估的净资产为144,165.30万元|
| |。 |
| |2018年3月30日,瑞林有限召开股东会,同意以2017年10月31日 |
| |为基准日将瑞林有限整体变更为股份公司。股份公司的注册资本|
| |以瑞林有限截至2017年10月31日(基准日)经审计的全部账面净|
| |资产值969,502,443.24元人民币为依据确定,折合为股份公司9,|
| |000万股,每股面值人民币1元,剩余部分计入股份公司的资本公|
| |积。2018年4月21日,股份公司各发起人签署了《发起人协议》 |
| |。 |
| |2018年4月26日,中国瑞林召开创立大会暨2018年第一次临时股 |
| |东大会,会议审议通过了关于有限责任公司整体变更股份有限公|
| |司筹建工作的报告、股份有限公司章程等议案,选举了公司第一|
| |届董事会和第一届监事会成员,通过了公司股东签署的《公司章|
| |程》,对公司注册资本、股本、发起人、认购股份数额等事项进|
| |行了确认。 |
| |2018年5月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会|
| |师报字[2018]第ZI50053号的《验资报告》,确认截至2018年5月|
| |2日,公司各发起人投入的资产均已足额到位。2022年6月10日,|
| |天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2022]252号《 |
| |实收资本复核报告》,确认经复核,中国瑞林以截至2017年10月|
| |31日的净资产折合实收股本9,000.00万元,其余计入资本公积,|
| |实收资本已全部到位。 |
| |2018年5月9日,瑞林有限就本次整体变更为股份公司事宜在江西|
| |省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得了江西省工|
| |商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360000158263599J的|
| |《营业执照》。 |
| | (二)发行人股本形成及变化情况 |
| | 1、2007年12月,瑞林有限设立 |
| |2007年12月,南昌院以其主要业务为基础,依据《国务院办公厅|
| |转发住建部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通|
| |知》(国办发[1999]101号)、《关于江西省工程勘察设计单位 |
| |体制改革实施方案的通知》(赣府厅发[2001]76号)、《关于深|
| |化省属国有企业改革的若干意见》(赣府发[2002]19号)及《关|
| |于省属国有企业改革职工安置若干问题的补充意见》(赣府发[2|
| |005]17号)等文件的规定程序进行事业单位体制改革。 |
| | (1)改制方案审批情况 |
| |2006年12月28日,南昌院召开第八届职工代表大会第一次会议,|
| |审议通过《南昌有色冶金设计研究院改制方案》《南昌有色冶金|
| |设计研究院职工安置方案》。 |
| |根据江西省人民政府相关要求,江西省发展和改革委员会、江西|
| |省财政厅、江西省劳动和社会保障厅、江西省国家税务局、江西|
| |省地方税务局、中国银行业监督管理委员会江西监管局分别对《|
| |南昌有色冶金设计研究院改制方案(初稿)》进行了审核并出具|
| |相关审核意见,南昌院根据上述各主管机关审核意见对改制方案|
| |进行了修改完善。 |
| |2007年3月16日,江西省国资委出具《关于再次报送<南昌有色冶|
| |金设计研究院改制方案>的请示》(赣国资企二字[2007]66号) |
| |,将《南昌有色冶金设计研究院改制方案(修改稿)》报送江西|
| |省人民政府。 |
| |2007年4月24日,江西省人民政府下发《关于南昌冶金设计研究 |
| |院改制方案的批复》(赣府字[2007]22号),原则同意南昌院改|
| |制方案。 |
| |2007年7月3日,江西省国资委出具《关于印发<南昌有色冶金设 |
| |计研究院改制方案>的通知》(赣国资企二字[2007]170号),将|
| |经江西省人民政府批复的《南昌有色冶金设计研究院改制方案》|
| |印发给南昌院。 |
| | (2)相关改制方案的具体情况 |
| |根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》,南昌院采取分立改|
| |制方式,将资产一分为二,成立两个公司:一是江西省国资委、|
| |管理技术骨干、战略投资者出资组建有限责任公司,并将南昌院|
| |从事的勘察、设计、咨询工程承包和监理等业务全部转入该公司|
| |(即瑞林有限);一是南昌院以剩余资产转制成立国有独资公司|
| |(即南冶资产,南冶资产不从事勘察设计等主要业务)。 |
| |其关于组建股权多元化有限责任公司(即瑞林有限)的具体方案|
| |为:江西省国资委、管理技术骨干、战略投资者出资组建股权多|
| |元化有限责任公司,公司股本为6,800万元,通过资产收购方式 |
| |将原南昌院从事勘察、设计、咨询工程承包和监理等业务全部转|
| |入该公司(即瑞林有限)。其中,江西省国资委相关国有股以现|
| |金、无形资产等出资,占总股本的28%;战略投资者以现金出资 |
| |,占总股本的23%;南昌院管理技术骨干以现金出资,占总股本 |
| |的49%。依据《公司法》对有限责任公司股东不超过50人的规定 |
| |,管理技术骨干采取信托或个人委托持股方式集中持股。 |
| |2007年4月,根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》,南昌 |
| |院改制确定中色股份为本次引入的战略投资者,拟持有改制后瑞|
| |林有限的股权比例为23%。 |
| |2007年6月,江西省国资委出具《关于引进中国中钢集团公司参 |
| |与南昌有色冶金设计研究院改制有关情况的报告》,经江西省人|
| |民政府批准后,拟将省属国有股持有的10%股权转让给中钢集团 |
| |,即由中钢集团持有改制后瑞林有限的10%股权。 |
| |2007年8月,江西省国资委召开南昌院改制领导小组第二次会议 |
| |,原则同意《资产和相关权益的处理办法》:南昌院以部分资产|
| |投入瑞林有限,瑞林有限注册资本由原定的6,800万元增至9,000|
| |万元,其股权结构为:江西省国资委出资额为1,620万元,出资 |
| |比例为18%(以南昌院持有的14家公司股权按照评估价值出资, |
| |评估值大于出资额的部分可做相应调整);中色股份以现金出资|
| |2,070万元,出资比例为23%;中钢集团以现金出资900万元,出 |
| |资比例为10%;南昌院管理技术骨干以现金出资4,410万元,出资|
| |比例为49%。 |
| | (3)相关审计、评估、出资和验资情况 |
| | ①2007年9月,瑞林有限设立时第一期出资和验资 |
| |2007年9月18日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具(200|
| |7)恒德赣验016号《验资报告》,确认截至2007年9月17日,瑞 |
| |林有限(筹)已收到南昌院管理技术骨干员工首次缴纳的实收资|
| |本4,116万元,均以货币形式出资。 |
| | ②2008年3月,瑞林有限设立时第二期出资和验资 |
| |2007年8月22日,江西德龙东升会计师事务所有限公司针对南昌 |
| |院改制事项,以2007年7月31日为基准日,出具了《南昌有色冶 |
| |金设计研究院审计报告》(赣德龙东升审字[2007]第238号), |
| |截至2007年7月31日,南昌院的资产总额为31,339.20万元,负债|
| |总额为13,197.75万元,净资产为17,875.44万元。 |
| |2007年10月26日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《南|
| |昌有色冶金设计研究院对外股权投资资产评估明细表》(恒德赣|
| |评字[2007]第022号),截至评估基准日2007年7月31日,南昌院|
| |持有的14家子公司股权评估值为3,758.44万元。南昌院此前对于|
| |14家子公司中尚有1,769.30万元出资额尚未实缴,上述3,758.44|
| |万元的评估值先行用于补足对上述14家子公司1,769.30万元的出|
| |资,剩余部分江西省国资委用于履行其1,620万元出资义务,并 |
| |将超出1,620万元出资额的369.14万元归还江西省国资委——向 |
| |江西省国资委指定的江西大成国有资产经营管理有限责任公司进|
| |行支付,本次实际用于出资的价值为1,620万元。 |
| |2008年1月24日,江西省国资委出具《关于核准南昌有色冶金设 |
| |计研究院部分股权价值的通知》(赣国资产权字[2008]19号),|
| |对广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《南昌有色冶金设计|
| |研究院对外股权投资资产评估明细表》(恒德赣评字[2007]第02|
| |2号)的评估结果予以核准。同日,江西省国资委出具《关于明 |
| |确省国资委出资的批复》(赣国资产权字[2008]20号),同意南|
| |昌院以其持有的包含中国华昌在内的14家子公司的股权对中国瑞|
| |林进行出资。 |
| |2008年3月10日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德 |
| |赣验字(2008)第007号《验资报告》,确认截至2007年12月31 |
| |日,瑞林有限已收到出资方中色股份、江西省国资委、中钢集团|
| |以及张晓军第二次缴纳的出资额6,115万元,其中以货币形式出 |
| |资4,495万元,股权形式出资1,620万元,新增出资额中4,884万 |
| |元计入实收资本,1,231万元计入资本公积。中色股份、中钢集 |
| |团系南昌院改制设立瑞林有限时引入的战略投资者,因看好未来|
| |瑞林有限的发展,同意溢价出资成为瑞林有限股东。 |
| |本次出资完成后,瑞林有限所有股东合计缴纳出资额10,231万元|
| |,其中注册资本9,000万元,资本溢价1,231万元。 |
| | (4)员工持股情况 |
| |根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》,瑞林有限设立时,|
| |管理技术骨干员工以个人委托持股方式集中持股。2007年7月27 |
| |日,南昌院下发《关于记名股东与不记名股东签订委托协议的通|
| |知》,指定22名员工为显名股东,持有瑞林有限4,410万元出资 |
| |、占比49%的股权。2007年8月,瑞林有限显名股东与隐名股东签|
| |署了《委托持股协议》,隐名股东委托显名股东代其持有中国瑞|
| |林的股权,代其行使股权权益。 |
| |瑞林有限设立时,公司实际员工股东人数为466名,除22名显名 |
| |股东之外,444名员工股东为隐名股东。由于《关于记名股东与 |
| |不记名股东签订委托协议的通知》中有部分隐名股东放弃认购,|
| |同时有新股东认购了原股东放弃的份额,导致瑞林有限成立时,|
| |显名股东所代表的隐名股东持股比例情况较《关于记名股东与不|
| |记名股东签订委托协议的通知》中反映的情况发生一定变动。 |
| |另外,瑞林有限设立时,管理技术骨干员工持有瑞林有限4,410 |
| |万元出资、占比49%的股权中,有296万元出资、占比3.29%的股 |
| |权为预留股权,由时任南昌院企业发展部部长张晓军作为显名股|
| |东形式持有,用于未来向符合条件的员工授予股权激励。瑞林有|
| |限设立当时,该部分预留股权的出资来源为瑞林有限的风险金,|
| |后续随预留股权被授予员工,再由员工实际出资而逐步归还所使|
| |用的公司风险金。 |
| | (5)相关职工安置情况 |
| |根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》,南昌院改制新成立|
| |的两家公司实行自主用工、劳动者自主择业的市场化用工制度,|
| |具体情况为:(1)现有南昌院全部在册职工与南昌院解除劳动 |
| |关系,被新公司聘用的,与新公司签署劳动合同,当期不支付经|
| |济补偿金或生活补助费;(2)符合离岗退养条件的职工,按在 |
| |国有独资公司办理离岗退养手续;(3)未被两家公司聘用,又 |
| |不符合离岗退养条件的职工,南昌院依法与其解除劳动合同,支|
| |付经济补偿金或生活补助费;(4)在南昌院改制前退休的人员 |
| |,其按事业单位退休金与执行企业社保养老金的差额,按《江西|
| |省人民政府办公厅关于进一步规范事业单位参加养老保险办法的|
| |通知》(赣府厅发[2005]28号)文件规定执行;(5)改制前已 |
| |离退休职工、病残抚恤职工,由国有独资公司参照南昌院现有的|
| |标准和待遇管理,改制后退休的职工按企业社会保险关系的有关|
| |规定管理。 |
| |2006年12月28日,南昌院召开第八届第一次职工代表大会,审议|
| |通过《南昌有色冶金设计研究院职工安置方案》。 |
| |2007年8月7日,南昌院下发《关于印发我院职工安置实施办法的|
| |通知》(南冶设人字[2007]142号),实施了改制涉及的职工安 |
| |置工作。 |
| | (6)购买相关无形资产情况 |
| |根据《出资人协议》、南昌院与瑞林有限签署《技术转让合同》|
| |,瑞林有限设立时江西省国资委将南昌院无形资产以评估价作价|
| |转给瑞林有限。 |
| |2008年9月18日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具 |
| |《南昌有色冶金设计研究院拟转让无形资产项目资产评估报告书|
| |》(中铭评报字[2008]2012号),根据该报告,截至评估基准日|
| |2007年11月30日,南昌院拟转让给瑞林有限的无形资产(含专利|
| |类28项、软件著作权类5项、计算机应用软件44项)评估值为1,2|
| |27.33万元。 |
| |2008年10月20日,江西省国资委对中铭国际资产评估(北京)有|
| |限责任公司出具的《南昌有色冶金设计研究院拟转让无形资产项|
| |目资产评估报告书》(中铭评报字[2008]2012号)的评估结果予|
| |以备案。 |
| |2008年11月17日,南昌院与瑞林有限签署《技术转让合同》,南|
| |昌院将其合法拥有的铜、镍硫化物精矿闪速精矿冶金工艺等4项 |
| |发明专利权、多腔旋涡式精矿喷嘴等13项实用新型专利权、一种|
| |导电棒输出方法等6项发明专利申请权、硫酸加水混合器等5项实|
| |用新型专利申请权、铜闪速冶金NCC软件—物料回转窑干燥程序 |
| |等6项软件著作权以及外购应用软件以1,231万元的价格转让给瑞|
| |林有限。 |
| | (7)工商登记情况 |
| |2007年9月19日,中国华昌就南昌院改制事宜办理了工商登记手 |
| |续,并取得江西省工商局核发的临时《企业法人营业执照》,注|
| |册资本为9,000万元,并更名为“中国瑞林工程技术有限公司” |
| |。 |
| | 2、2008年度,瑞林有限股权变动 |
| |2008年度,公司共有14名员工股东因退休、离职、去世等原因退|
| |股,20名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |此外,2008年显名股东谢亨华、龚清田离职,原由两人代持的员|
| |工股权更换显名股东,具体情况如下: |
| |谢亨华原作为显名股东持有公司138万元出资额,其中25万元为 |
| |其本人持有,113万元为代其他员工持有。谢亨华离职后,其本 |
| |人持有的25万元出资额退股后转入预留股,由张晓军作为显名股|
| |东,原由其代为持有的113万元出资额更换显名股东为张晓军。 |
| |龚清田原作为显名股东持有公司196万元出资额,其中25万元为 |
| |其本人持有,171万元为代其他员工持有。龚清田离职后,其本 |
| |人持有的25万元出资额退股后转入预留股,由张晓军作为显名股|
| |东,原由其代为持有的171万元出资额更换显名股东为王清来。 |
| |此外,2008年度,王清来被新授予15万元出资额,由此王清来合|
| |计作为显名股东持有公司186万元出资额。 |
| |2009年5月,瑞林有限召开2008年度股东会作出决议,同意上述 |
| |员工股权变更事项。瑞林有限未就上述员工股东股权转让形成的|
| |显名股东持股变化情况逐项办理工商变更登记手续,而是在2009|
| |年年度股东会召开后,于2010年9月汇总办理了上述股权变更相 |
| |关显名股东的工商变更登记手续。 |
| | 3、2009年度,瑞林有限股权变动 |
| |2009年度,公司共有12名员工股东因退休、离职等原因退股,17|
| |名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |2010年5月,瑞林有限召开公司2009年度股东会作出决议,同意 |
| |上述员工股权变更。2010年9月,瑞林有限对上述员工股东股权 |
| |转让形成的显名股东持股变化情况汇总办理了工商变更登记手续|
| |。 |
| | 4、2010年度,瑞林有限股权变动 |
| |2010年6月,中钢集团与中钢股份签署《股权转让协议》,中钢 |
| |集团将其持有的瑞林有限10%股权转让给中钢股份,转让价格为2|
| |.00元/出资额,定价依据为2009年末瑞林有限净资产。2010年8 |
| |月,瑞林有限召开股东会作出决议,同意上述股权转让。2011年|
| |8月,瑞林有限就上述股权转让办理了工商变更登记。 |
| |此外,2010年显名股东郭乐民、宋筱平、邵平退休,原由三人代|
| |持的员工股权更换显名股东,具体情况如下: |
| |郭乐民原作为显名股东持有公司290万元出资额,其中25万元为 |
| |其本人持有,265万元为代其他员工持有。郭乐民退休后,原由 |
| |其作为显名股东持有的合计290万元出资额更换显名股东为沈楼 |
| |燕。 |
| |宋筱平原作为显名股东持有公司139万元出资额,其中25万元为 |
| |其本人持有,114万元为代其他员工持有。宋筱平退休后,原由 |
| |其作为显名股东持有的合计139万元出资额更换显名股东为王勤 |
| |华。 |
| |邵平原作为显名股东持有公司60万元出资额,其中25万元为其本|
| |人持有,35万元为代其他员工持有。邵平退休后,原由其作为显|
| |名股东持有的合计60万元出资额更换显名股东为吴薇。 |
| |2011年5月,公司召开2010年度股东会作出决议,同意上述员工 |
| |股权变动。2011年9月,瑞林有限对上述员工股东股权转让形成 |
| |的显名股东持股变化情况汇总办理了工商变更登记手续。 |
| | 5、2011年度,瑞林有限股权变动 |
| |2011年度,公司共有15名员工股东因退休、离职、去世、岗位调|
| |整等原因退股,8名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |2012年5月,瑞林有限召开2011年度股东会作出决议,同意上述 |
| |员工股权变更事项。 |
| | 6、2012年度,瑞林有限股权变动 |
| |2012年度,公司共有25名员工股东因退休、离职、去世、岗位变|
| |动等原因退股,2名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |2013年5月,瑞林有限召开2012年度股东会作出决议,同意上述 |
| |员工股权变更事项。 |
| | 7、2013年度,瑞林有限股权变动 |
| |2013年度,公司共有23名员工股东因退休、离职、去世等原因退|
| |股,4名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |此外,2013年,部分员工股权变更了显名股东,具体情况如下:|
| |为便于员工股权管理,原由张晓军作为显名股东代马荣凯持有的|
| |60万元出资额更换显名股东为孙美山。变更完成后,孙美山合计|
| |作为显名股东持有公司149万元出资额,其中25万元为其本人持 |
| |有,124万元为代其他员工持有。2014年,孙美山退休后,原由 |
| |其作为显名股东持有的合计149万元出资额更换显名股东为刘方 |
| |圆。 |
| |2013年,显名股东吴薇退休,其原作为显名股东持有公司15万元|
| |出资额,其中10万元为其本人持有,5万元为代其他员工持有。 |
| |吴薇退休后,原由其作为显名股东持有的合计15万元出资额更换|
| |显名股东为罗敏。 |
| |2014年6月,瑞林有限召开2013年度股东会作出决议,同意上述 |
| |员工股权变更事项。 |
| | 8、2014年度,瑞林有限股权变动 |
| |2014年9月,江西省国资委下发《关于无偿划转中国瑞林工程技 |
| |术有限责任公司部分股权的通知》(赣国资产权字[2014]260号 |
| |),江西省国资委将其持有的中国瑞林18%的股权无偿划转给江 |
| |铜集团。2014年10月,瑞林有限召开股东会作出决议,同意上述|
| |股权无偿划转。2014年12月,瑞林有限就上述股权无偿划转办理|
| |了工商变更登记。 |
| |2014年度,公司共有25名员工股东因退休、离职、去世、岗位变|
| |动等原因退股,73名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。|
| |此外,2014年,部分员工股权变更了显名股东,具体情况如下:|
| |2014年,显名股东程海帆退休,其原作为显名股东持有公司258 |
| |万元出资额,其中25万元为其本人持有,233万元为代其他员工 |
| |持有。程海帆退休后,原由其作为显名股东持有的合计258万元 |
| |出资额更换显名股东为吴润华。因吴润华成为显名股东,原由沈|
| |楼燕代吴润华持有的公司60万元出资额更换显名股东为吴润华。|
| |上述变更完成后,吴润华作为显名股东合计持有公司318万元出 |
| |资额。 |
| |因刘方圆成为显名股东,原由沈楼燕代刘方圆持有的公司10万元|
| |出资额更换显名股东为刘方圆。上述变更完成后,刘方圆作为显|
| |名股东合计持有公司181万元出资额。 |
| |因罗敏成为显名股东,原由张晓军代罗敏持有的公司5万元出资 |
| |额更换显名股东为罗敏。上述变更完成后,罗敏作为显名股东合|
| |计持有公司10万元出资额。 |
| |2015年6月,瑞林有限召开2014年度股东会作出决议,同意上述 |
| |员工股权变更事项。 |
| | 9、2015年度,瑞林有限股权变动 |
| |2015年度,公司共有18名员工股东因疾并退休、离职、去世等原|
| |因退股,47名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |此外,2015年,显名股东王勤华退休,原有其作为显名股东持有|
| |的出资额更换显名股东为吴润华,原由吴润华作为显名股东持有|
| |的出资额更换显名股东为邓爱民,具体情况如下: |
| |2015年,显名股东王勤华退休,其原作为显名股东持有公司72万|
| |元出资额,其中25万元为其本人持有,47万元为代其他员工持有|
| |。王勤华退休后,原由其作为显名股东持有的合计72万元出资额|
| |更换显名股东为吴润华。本次显名股东变更前,吴润华原作为显|
| |名股东持有公司347万元出资额,其中80万元为其本人持有,267|
| |万元为代其他员工持有。 |
| |本次显名股东更换后,吴润华本人持有的80万元出资额仍由其本|
| |人作为显名股东持有,由此吴润华作为显名股东合计持有公司15|
| |2万元出资额;吴润华代其他员工持有的267万元出资额更换显名|
| |股东为邓爱民。 |
| |2016年6月,瑞林有限召开2015年度股东会作出决议,同意上述 |
| |员工股权变更事项。 |
| | 10、2016年度,瑞林有限股权变动 |
| |2016年度,公司共有23名员工股东因退休、离职、去世等原因退|
| |股,15名员工因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |2017年6月,瑞林有限召开2016年度股东会作出决议,同意上述 |
| |员工股权变更事项。 |
| | 11、2017年1-6月,瑞林有限股权变动 |
| |2017年1-6月,公司共有8名员工股东因退休原因退股,20名员工|
| |因达到授予股权条件而受让相关股权。 |
| |12、2017年6-10月,瑞林有限设立员工持股平台并相应进行股权|
| |变动 |
| |2017年,公司决定规范员工股权代持以及股东人数超过200人的 |
| |问题。2017年8月31日,公司召开员工股东会议,经与会员工股 |
| |东100%表决同意,审议通过《员工股权规范方案》。《员工股权|
| |规范方案》主要内容包括: |
| |(1)显名股东先以公司股权出资至合伙企业,之后以转让合伙 |
| |企业份额的方式实现对员工股权的规范还原,最后将还原后的合|
| |伙企业合伙人规范至二百人以下; |
| |(2)公司以2014年、2015年、2016年平均每股净利润的8-10倍 |
| |为基础,最终确定瑞林有限出资额转让价格为30元/出资额; |
| |(3)公司员工股东会议下设的专项工作组根据实际转让情况撮 |
| |合匹配确定相应的买入和卖出方; |
| |(4)公司对自愿退股的员工给予骨干员工奖励及预留股基金盈 |
| |余补贴等激励措施,对继续持股的员工要求其签署锁定承诺对所|
| |持公司股权自公司上市之日起36个月内予以限售。 |
| |2017年9月,根据《员工股权规范方案》,公司首先通过组织部 |
| |分员工股东进行亲属间的股权转让,从而减少公司员工股东人数|
| |。 |
| |2017年9月,根据《员工股权规范方案》,为便于6家合伙企业持|
| |股平台的设立及后续员工股东确权工作,公司对委托持股及工商|
| |登记的显名股东持股情况进行了形式上的调整。 |
| |2017年10月15日,公司20名显名股东分别与360名隐名股东签署 |
| |《代持关系确认、委托书》,每名显名股东分别与其所代持的隐|
| |名股东就股权代持金额及比例进行确认,并就以所持公司股权出|
| |资设立持股平台并通过持股平台间接持有公司股权事宜及授权事|
| |项进行约定。 |
| |2017年9月,20名显名股东作为显名合伙人分别签署《合伙协议 |
| |》,约定以其各自持有的瑞林有限股权作为出资设立瑞有林、瑞|
| |志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林等6个合伙企业作为员 |
| |工持股平台,公司股权出资作价均为10.57元/出资额股,定价依|
| |据为瑞林有限2016年度经审计的分红和利润分配后每股净资产值|
| |。 |
| |2017年9月,瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成 |
| |林6个合伙企业分别就设立事项办理了工商登记手续,并取得了 |
| |江西省新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》|
| |。 |
| |2017年10月,瑞林有限召开2017年第三次临时股东会并作出决议|
| |,同意公司20名显名股东将其持有的瑞林有限股权以上述股权出|
| |资的方式分别转让给瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林|
| |、瑞成林6个合伙企业。 |
| |2017年10月,公司20名显名股东分别与瑞有林、瑞志林、瑞者林|
| |、瑞事林、瑞竟林、瑞成林6个合伙企业签署《股权转让暨出资 |
| |协议》,将其所持公司股权以上述股权出资的方式分别转让给6 |
| |个合伙企业。 |
| |2017年10月,瑞林就上述股权转让事项办理完成工商变更登记手|
| |续。 |
| | 13、2018年5月,瑞林有限整体变更设立股份公司 |
| |2018年3月19日,瑞林有限召开董事会,同意公司整体变更设立 |
| |股份公司。 |
| |依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[201|
| |8]第ZI50018号的《审计报告》,确认截至2017年10月31日,瑞 |
| |林有限的净资产为96,950.24万元。 |
| |依据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字|
| |[2018]第2015号的《中国瑞林工程技术有限公司整体变更设立股|
| |份公司事宜涉及的该公司可出资净资产资产评估报告》,确认截|
| |至2017年10月31日,瑞林有限经评估的净资产为144,165.30万元|
| |。 |
| |2018年3月30日,瑞林有限召开2018年第一次临时股东会,同意 |
| |以2017年10月31日为基准日将瑞林有限整体变更为股份公司,股|
| |份公司的注册资本以瑞林有限截至2017年10月31日(基准日)经|
| |审计的全部账面净资产值969,502,443.24元人民币为依据确定,|
| |折合为股份公司9,000万股,每股面值人民币1元,折股后股份公|
| |司的注册资本(股本总额)为9,000万元人民币,剩余部分计入 |
| |股份公司的资本公积。2018年4月21日,股份公司各发起人签署 |
| |了《发起人协议》。 |
| |2018年4月2日,瑞林有限召开职工代表大会,会议决议选举钟为|
| |民为股份有限公司职工代表董事,选举文哲、黄卫华为股份有限|
| |公司职工代表监事。 |
| |2018年4月26日,瑞林有限召开创立大会暨2018年第一次临时股 |
| |东大会,会议审议通过了关于有限责任公司变更股份有限公司情|
| |况的报告、股份有限公司章程等议案,选举了公司第一届董事会|
| |和第一届监事会成员,通过了公司股东签署的《公司章程》,对|
| |公司注册资本、股本、发起人、认购股份数额等事项进行了确认|
| |。 |
| |2018年5月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会|
| |师报字[2018]第ZI50053号的《验资报告》,确认截至2018年5月|
| |2日,公司各发起人投入的资产均已足额到位。2022年6月10日,|
| |天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2022]252号《 |
| |实收资本复核报告》,确认经复核,中国瑞林以截至2017年10月|
| |31日的净资产折合实收股本9,000.00万元,其余计入资本公积,|
| |实收资本已全部到位。 |
| |2018年5月9日,瑞林有限就本次整体变更为股份公司事宜在江西|
| |省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得了江西省工|
| |商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360000158263599J的|
| |《营业执照》。 |
| |员工持股平台设立后,为解除员工股权委托代持以及股东人数超|
| |过二百人的问题,在持股平台层面组织了员工股权的规范。 |
| | 14、中国瑞林改制合法合规性的确认 |
| | (1)国有资产监督管理部门确认 |
| |2020年1月21日,江西省国资委向中国瑞林出具《关于中国瑞林 |
| |工程技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》(赣国资产权|
| |[2020]20号),对中国瑞林《关于中国瑞林工程技术股份有限公|
| |司历史沿革相关事项的请示》。 |
| |“一、2007年江西省国有资产监督管理委员会(简称‘省国资委|
| |’)对南昌有色冶金设计研究院(简称‘南冶院’)实施分立改|
| |制,省国资委、管理技术骨干和战略投资者出资共同组建有限责|
| |任公司——即你公司,南冶院转制为国有独资公司。实际操作中|
| |,依据业务发展需要,你公司沿用了中国有色金属工业华昌工程|
| |承包公司(简称‘中国华昌’)主体资格。鉴于我委对你公司出|
| |资的南冶院下属14家子公司(含中国华昌)全部国有股权均进行|
| |了资产评估且相关评估结果已经我委核准批复,上述事项不影响|
| |你公司的设立存续,没有造成国有资产流失,没有损害南冶院、|
| |中国华昌、中国瑞林及其他股东的利益,你公司历史沿革清晰,|
| |改制合法有效。 |
| |二、2007年南冶院改制时,依据改制方案,南冶院分别与中色股|
| |份和中钢集团签署《战略合作协议》和《股权合作协议》,就与|
| |其开展战略合作及业务合作进行了约定。协议同时约定每三年对|
| |中色股份和中钢集团进行尽职评估,并以此为参考调整对方股权|
| |比例或收益。实际操作中战略投资者履行了出资入股等部分约定|
| |,但未调整战略投资者所持你公司股权比例或收益。因你公司筹|
| |划IPO上市,上述事项不符合中国证监会等监管机构的监管要求 |
| |,你公司拟与中色股份、中钢集团签署终止协议。我委认为:战|
| |略投资者‘条件股’的设立、实际执行等情况符合当时南冶院改|
| |制、你公司及国有资产管理的实际情况;终止履行上述协议,终|
| |止战略投资者“条件股”等事项,是中国证监会等监管机关对企|
| |业申请上市的规范性要求,是你公司上市需要,符合国有资产管|
| |理及你公司实际情况,没有造成国有资产流失,没有损害你公司|
| |及其他股东的利益。 |
| |三、2007年南冶院改制时,为保持股权对管理技术骨干的长期激|
| |励效应,将员工持股与岗位挂钩,岗变股变。2017年为推进上市|
| |工作,按照中国证监会等监管部门的规范要求,你公司对员工持|
| |股进行了规范。我委认为,你公司设立时关于员工股的设置、员|
| |工持股的‘条件股’‘预留股’与‘预留股基金’的设置及员工|
| |持股的实际执行等情况符合省政府批复的改制方案原则和精神,|
| |符合当时的法律法规要求,没有造成国有资产流失,没有损害你|
| |公司及其他股东的利益;你公司终止执行员工持股的‘条件股’|
| |‘预留股’与‘预留股基金’等事项,是中国证监会等监管机构|
| |对企业申请上市的规范性要求,系上市需要,没有造成国有资产|
| |流失,没有损害你公司及其他股东的利益。 |
| |四、南冶院改制时,我委用于对你公司出资的14家企业中,其中|
| |中国华昌、江西省金洪建设监理公司、江西省金洪工程咨询中心|
| |、南昌有色冶金设计江南工程咨询公司、江西方圆投资咨询中心|
| |、南昌有色冶金设计研究院宁波分院和南昌有色冶金设计研究院|
| |珠海分院为全民所有制企业。2008年,你公司将其分别改制为公|
| |司或清算注销。我委认为,以上述股权投资你公司及你公司后续|
| |对上述企业进行公司改制或注销符合当时的实际情况,不影响你|
| |公司的设立存续,没有造成国有资产流失,没有损害南冶院、你|
| |公司及其他股东的利益。 |
| |五、按照《关于南冶院分立改制后剩余资金处置的通知》要求,|
| |你公司向江西大成国有资产经营管理有限责任公司履行了改制后|
| |剩余资金支付义务。我委认为你公司完成了对我委出资对价的返|
| |还责任,并且已清偿完毕与南冶院及南冶资产就我委出资对价返|
| |还所涉及的债权债务,上述过程符合当时国有资产管理的实际情|
| |况,没有造成国有资产流失。” |
| | (2)地方金融监督管理部门确认 |
| |2020年3月13日,南昌市人民政府金融工作办公室出具《关于确 |
| |认中国瑞林工程技术股份有限公司有关历史事项不涉及非法集资|
| |的请示》(洪金办文[2020]13号),确认南昌有色冶金设计研究|
| |院在改制为中国瑞林工程技术股份有限公司时,采取员工委托方|
| |式集中持股造成实际股东超过200人,存在法律瑕疵;但该改制 |
| |过程并不涉及吸收公众存款的犯罪行为。2020年4月10日,江西 |
| |省地方金融监督管理局出具《关于中国瑞林工程技术股份有限公|
| |司有关历史事项不涉及非法集资的意见》(赣金字[2020]32号)|
| |,原则同意南昌市金融办对南昌有色冶金设计院改制中国瑞林技|
| |术工程有限公司职工持股行为不属于非法集资的确认意见。 |
| | (3)南昌市人民政府确认 |
| |2021年5月21日,南昌市人民政府出具《关于确认中国瑞林工程 |
| |技术股份有限公司历史沿革有关事宜的请示》(洪府文[2021]33|
| |号),确认中国瑞林的改制设立、职工持股及规范演变等历史沿|
| |革有关事项履行了必要的政府批准或确认程序,符合当时有效的|
| |相关法律法规和政策规定,取得了政府有关部门的审批,程序合|
| |法、事实清楚、权属清晰,不存在非法集资、向不特定对象发行|
| |、转让股份等违法违规情形,没有造成国有或集体资产流失,没|
| |有损害公司、股东及职工利益,不存在潜在问题及风险隐患。 |
| | (4)江西省人民政府确认 |
| |2021年6月21日,江西省人民政府向中国瑞林出具《关于确认中 |
| |国瑞林工程技术股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》(赣府|
| |字[2021]36号),同意南昌市人民政府对中国瑞林历史沿革有关|
| |事宜的确认意见。 |
| |公司现持有统一社会信用代码为91360000158263599J的营业执照|
| |,注册资本9,000.00万元,股份总数9,000万股(每股面值1元)|
| |。 |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期 |2025-03-26|上市日期 |2025-04-08|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股) |3000.0000 |每股发行价(元) |20.52 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |8355.9600 |发行总市值(万元) |61560 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |53204.0400|上市首日开盘价(元) |61.05 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |99.90 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.03 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |18.1700 |每股加权市盈率 | |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商 |中信证券股份有限公司,长江证券承销保荐有限公 |
| |司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |长江证券承销保荐有限公司 |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|NERIN ENGINEERING DRC SAS | 子公司 | 49.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|NERIN SIMANDOU ENGINEERING TECHNOLOG| 子公司 | 100.00|
|Y SERVICE-SARLUS | | |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西有色冶金设计与研究杂志社有限公司| 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西瑞林工程咨询有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西瑞林建设监理有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西瑞林投资咨询有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西瑞林电气自动化有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西瑞林装备有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西赣江环保技术有限公司 | 联营企业 | 0.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江西铜瑞项目管理有限公司 | 子公司 | 51.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|瑞林环境(万安)有限公司 | 孙公司 | 55.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|瑞林环境科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京瑞太智联技术有限公司 | 子公司 | 51.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|吉安金瑞工程项目管理有限公司 | 合营企业 | 0.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
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