☆公司概况☆ ◇603107 上海汽配 更新日期：2026-03-25◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜上海汽车空调配件股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Shanghai Automobile Air-Conditioner Accessories Co.,Ltd.｜
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｜证券简称｜上海汽配 ｜证券代码｜603107 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜汽车 ｜
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｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2023-11-01 ｜
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｜法人代表｜张朝晖 ｜总 经 理｜王游沼 ｜
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｜公司董秘｜高明 ｜独立董事｜王永,董国平,韩宏稳 ｜
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｜联系电话｜86-21-58442000 ｜传 真｜86-21-58911559 ｜
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｜公司网址｜www.saaa.com.cn ｜
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｜电子信箱｜zqb@saaa.com.cn ｜
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｜注册地址｜上海市浦东新区莲溪路1188号 ｜
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｜办公地址｜上海市浦东新区莲溪路1188号 ｜
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｜经营范围｜生产各类制冷剂胶管总成、相关汽车配件及其生产设备、检验设｜
｜ ｜备、研发设备、实验设备，销售自产产品。【依法须经批准的项｜
｜ ｜目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ｜
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｜主营业务｜汽车热管理系统零部件及发动机系统零部件产品的研发、生产与｜
｜ ｜销售。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）设立方式 ｜
｜ ｜ 1、发行人设立的基本情况 ｜
｜ ｜1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有｜
｜ ｜限公司章程》，共同设立汽配有限。 ｜
｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜
｜ ｜（川府外资〔1992〕207号）：同意设立汽配有限的可行性报告 ｜
｜ ｜、合同和章程。 ｜
｜ ｜1992年6月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合 ｜
｜ ｜资经营企业批准证书》（外经贸沪字[1992]458号）。 ｜
｜ ｜1992年7月8日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记｜
｜ ｜手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业 ｜
｜ ｜执照》，注册资本35万美元，企业类型为中外合资经营，自此，｜
｜ ｜发行人依法设立。 ｜
｜ ｜ 2、发行人设立的背景 ｜
｜ ｜发行人设立的整体背景为桑塔纳国产化，当时（1991年）发行人｜
｜ ｜的股东汽空厂为国产桑塔纳配套供应汽车空调系统总成（压缩机｜
｜ ｜除外）并在发行人设立之前已有实际生产经营业务。其中汽车空｜
｜ ｜调管路作为汽车空调系统总成的组成部分，原来是从日本进口，｜
｜ ｜但由于汇率上升导致进口价格上升，进口成本大幅增加，同时为｜
｜ ｜了提高汽车零配件的整体国产化率，自主研发、生产汽车空调管｜
｜ ｜路产品属于当务之急，因此设立发行人从事汽车空调管路的研发｜
｜ ｜和生产。 ｜
｜ ｜3、北蔡实业、汽空厂选择与外资方格洛利合资设立发行人的原 ｜
｜ ｜因 ｜
｜ ｜由于当时国内汽车空调管路的生产没有技术支持，汽空厂通过介｜
｜ ｜绍认识了在台湾从事汽车空调业务的吴本昌，当时台湾的汽车空｜
｜ ｜调管路生产水平高于大陆地区，而吴本昌能够提供汽车空调管路｜
｜ ｜国产化的相关支持，包括资金、技术、设备等方面的支持，但由｜
｜ ｜于当时境内与台湾之间并没有交易往来，无法实现直接投资，所｜
｜ ｜以，吴本昌在香港设立格洛利作为投资主体，汽空厂、北蔡实业｜
｜ ｜与格洛利合资成立汽配有限，就汽车空调管路生产、销售项目展｜
｜ ｜开合作。 ｜
｜ ｜ 4、设立方式 ｜
｜ ｜本公司的前身上海汽车空调配件有限公司成立于1992年7月8日。｜
｜ ｜2017年6月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为汽配有 ｜
｜ ｜限整体变更出具天健审〔2017〕2102号标准无保留意见的《审计｜
｜ ｜报告》，截至2017年4月30日，汽配有限（母公司）净资产为20,｜
｜ ｜699.25万元。 ｜
｜ ｜2017年6月22日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报﹝2017﹞3｜
｜ ｜91号《上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉｜
｜ ｜及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，汽｜
｜ ｜配有限截至2017年4月30日股东全部权益价值为31,120.61万元。｜
｜ ｜2017年6月22日，汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公 ｜
｜ ｜司的决议，汽配有限以截至2017年4月30日经审计的净资产20,69｜
｜ ｜9.25万元为基础，按照1.5923：1的比例折为13,000万股，整体 ｜
｜ ｜变更为上海汽车空调配件股份有限公司。同日，汽配有限全体股｜
｜ ｜东签署了《发起人协议》。 ｜
｜ ｜2017年7月8日，上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会，审议｜
｜ ｜通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、《公司章｜
｜ ｜程》及其他内部制度，并选举产生第一届董事会董事和第一届监｜
｜ ｜事会中由股东代表出任的监事。2017年6月26日，上海汽配召开 ｜
｜ ｜职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。 ｜
｜ ｜北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空｜
｜ ｜调配件有限公司改制为股份有限公司的批复》（浦北集资委﹝20｜
｜ ｜17﹞14号），批准本次股份改制事项。 ｜
｜ ｜2017年7月27日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具 ｜
｜ ｜的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201701050）。 ｜
｜ ｜2017年8月25日，上海汽配取得上海市工商行政管理局换发了统 ｜
｜ ｜一社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资｜
｜ ｜本为13,000万元。 ｜
｜ ｜2017年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号 ｜
｜ ｜为天健验﹝2017﹞540号《验资报告》。该《验资报告》确认， ｜
｜ ｜截至2017年4月30日，整体变更后股份公司的注册资本（实收资 ｜
｜ ｜本）为13,000万元，资本公积为7,699.25万元。 ｜
｜ ｜2020年3月27日，因期后审计调整事项，天健会计师事务所（特 ｜
｜ ｜殊普通合伙）出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司追溯｜
｜ ｜调整导致折股净资产减少的说明》，对公司截至2017年4月30日 ｜
｜ ｜的净资产调减609.13万元，调整后公司净资产为20,090.12万元 ｜
｜ ｜，并不影响股份公司设立时发行人实收资本的真实和完整。 ｜
｜ ｜2020年3月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议 ｜
｜ ｜通过《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的｜
｜ ｜议案》，确认基于上述调整，公司整体变更设立股份有限公司的｜
｜ ｜折股比例调整为：以有限公司截至2017年4月30日经审计净资产2｜
｜ ｜0,090.12万元为基数，按1：0.6471的比例折合股本13,000万元 ｜
｜ ｜人民币，折股后余额7,090.12万元计入资本公积。2020年4月16 ｜
｜ ｜日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了上述议案。｜
｜ ｜2020年4月27日，汽配有限全体股东签署了《发起人协议之补充 ｜
｜ ｜协议》。 ｜
｜ ｜ （二）发起人 ｜
｜ ｜本公司系由汽配有限整体变更设立。公司发起人为汽空厂、格洛｜
｜ ｜利、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴、银来雨汇、常州和富和民｜
｜ ｜生投资。 ｜
｜ ｜（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实｜
｜ ｜际从事的主要业务 ｜
｜ ｜本公司持股5%以上的主要发起人为汽空厂、格洛利、莲南工贸、｜
｜ ｜北蔡资管、上海沃蕴和银来雨汇。 ｜
｜ ｜本公司控股股东汽空厂设立时主要从事汽车空调器的制造和销售｜
｜ ｜，本公司改制设立前汽空厂已不再从事具体生产经营业务，在改｜
｜ ｜制设立发行人前后，汽空厂的主要业务为对外投资管理，主要投｜
｜ ｜资企业包括发行人、莲南汽附、华新橡塑、上海佐竹冷热控制技｜
｜ ｜术有限公司、苏州佐竹冷热控制技术有限公司等。 ｜
｜ ｜格洛利的主要业务为对外投资管理，主要投资企业为发行人、迪｜
｜ ｜之凯。 ｜
｜ ｜莲南工贸设立时主要从事工艺印花、服装的生产和销售，本公司｜
｜ ｜改制设立前莲南工贸已不再从事具体生产经营业务，为五星村控｜
｜ ｜制的集体资产管理公司。在改制设立发行人前后，莲南工贸的主｜
｜ ｜要业务为对外投资管理，主要投资企业为发行人。 ｜
｜ ｜北蔡资管在改制设立发行人前后主要业务为对外投资管理，主要｜
｜ ｜投资为企业汽空厂、上海北华置业有限公司、上海北华经济发展｜
｜ ｜有限公司、上海北华投资发展有限公司等。 ｜
｜ ｜上海沃蕴是由发行人业务骨干出资设立的投资持股型合伙企业，｜
｜ ｜在改制设立发行人前后除持有发行人股份外未开展其他业务。 ｜
｜ ｜银来雨汇在改制设立发行人前后主要业务为对外投资管理，除持｜
｜ ｜有发行人股份外未开展其他业务。 ｜
｜ ｜ （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务｜
｜ ｜本公司由汽配有限整体变更设立，本公司设立时完全承继了汽配｜
｜ ｜有限的资产、负债、业务、人员，包括与汽车空调管路研发、生｜
｜ ｜产和销售业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在｜
｜ ｜建工程、无形资产等主要资产。 ｜
｜ ｜发行人设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务无重大变化。｜
｜ ｜ （五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系 ｜
｜ ｜本公司为有限责任公司整体变更方式设立，在生产经营上承继了｜
｜ ｜汽配有限原有产品的研发、生产和销售业务，在改制前后业务流｜
｜ ｜程未发生变化。 ｜
｜ ｜（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关｜
｜ ｜系及演变情况 ｜
｜ ｜自设立以来，公司在业务、资产及经营上均独立于主要发起人，｜
｜ ｜具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经｜
｜ ｜营方面不存在依赖主要发起人的情形。 ｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜ （七）发起人出资资产的产权变更情况 ｜
｜ ｜公司整体变更设立后承继了汽配有限所有的资产、负债及权益，｜
｜ ｜相关资产的权属变更手续均已办理完毕。发行人已合法拥有商标｜
｜ ｜、专利、土地使用权、房屋所有权等相关权利。 ｜
｜ ｜ （八）发行人设立以来股本形成及其变化情况 ｜
｜ ｜ 1、1992年7月公司前身汽配有限设立 ｜
｜ ｜1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有｜
｜ ｜限公司章程》，约定共同出资35万美元（投资总额50万美元）设｜
｜ ｜立中外合资经营企业上海汽车空调配件有限公司，其中北蔡实业｜
｜ ｜以4.10万美元现汇和价值5万美元的厂房、办公楼合计出资9.10 ｜
｜ ｜万美元，占注册资本的26%；汽空厂以9.10万美元现汇出资，占 ｜
｜ ｜注册资本的26%；格洛利以6.60万美元现汇和价值10.20万美元的｜
｜ ｜设备合计出资16.80万美元，占注册资本的48%。 ｜
｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜
｜ ｜（川府外资〔1992〕207号）： ｜
｜ ｜ 1.原则性同意设立汽配有限的可行性报告、合同和章程； ｜
｜ ｜2.汽配有限的注册资本35万美元，其中北蔡实业出资9.625万美 ｜
｜ ｜元，占注册资本的27.50%，以厂房及有关设施作价出资，不足部｜
｜ ｜分以人民币现金补足；汽空厂出资9.625万美元，占注册资本的2｜
｜ ｜7.50%，以人民币现金出资；格洛利出资15.75万美元，占注册资｜
｜ ｜本的45%，以美元现汇出资。 ｜
｜ ｜1992年6月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合 ｜
｜ ｜资经营企业批准证书》（外经贸沪字﹝1992﹞458号）。 ｜
｜ ｜1992年7月8日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记｜
｜ ｜手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业 ｜
｜ ｜执照》，注册资本35万美元，企业类型为中外合资经营。 ｜
｜ ｜1992年12月8日，上海社会科学院会计师事务所对本次出资情况 ｜
｜ ｜进行了审验，并出具了编号为社科沪会报字﹝92﹞第554号《上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》，北蔡｜
｜ ｜实业货币出资人民币31.60万元，厂房建筑物出资人民币30万元 ｜
｜ ｜，合计61.60万元，其中49.14万元（折合美元9.10万元）计入实｜
｜ ｜收资本，剩余12.46万元计入其他应付款；汽空厂货币出资63.70｜
｜ ｜万元，其中49.14万元（折合美元9.10万元）计入实收资本，剩 ｜
｜ ｜余14.56万元计入其他应付款；格洛利以美元现汇出资6.60万美 ｜
｜ ｜元，机器设备和运输设备作价出资4.041万美元，合计出资10.64｜
｜ ｜1万美元，全部计入实收资本。汽配有限设立已取得银行外汇业 ｜
｜ ｜务凭证。 ｜
｜ ｜ 汽配有限在设立时存在如下瑕疵： ｜
｜ ｜（1）汽配有限设立时存在股东实际出资情况及出资方式与川沙 ｜
｜ ｜县人民政府批复的出资情况不一致的情况 ｜
｜ ｜①汽配有限设立时存在股东实际出资方式与川沙县人民政府批复｜
｜ ｜的股东出资方式不一致的情况 ｜
｜ ｜根据汽配有限设立时的社科沪会报字﹝92﹞第554号《上海汽车 ｜
｜ ｜空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》及相关出资凭｜
｜ ｜证，汽配有限设立时格洛利以美元现汇、机器设备和运输设备作｜
｜ ｜价出资。 ｜
｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜
｜ ｜（川府外资〔1992〕207号），批复的格洛利的出资方式为美元 ｜
｜ ｜现汇出资。 ｜
｜ ｜②汽配有限设立时存在股东认缴注册资本金额及比例与川沙县人｜
｜ ｜民政府批复的股东认缴注册资本金额及比例不一致的情况 ｜
｜ ｜根据汽配有限设立时的社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车 ｜
｜ ｜空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》、股东签署的｜
｜ ｜《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司章程》及相关出资凭证，汽配有限设立时｜
｜ ｜北蔡实业认缴注册资本9.10万美元，占注册资本的26%；汽空厂 ｜
｜ ｜认缴注册资本9.10万美元，占注册资本的26%；格洛利认缴注册 ｜
｜ ｜资本16.80万美元，占注册资本的48%。 ｜
｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜
｜ ｜（川府外资〔1992〕207号），批复的各股东认缴注册资本金额 ｜
｜ ｜及比例为：北蔡实业出资9.625万美元，占注册资本的27.50%； ｜
｜ ｜汽空厂出资9.625万美元，占注册资本的27.50%；格洛利出资15.｜
｜ ｜75万美元，占注册资本的45%。 ｜
｜ ｜汽配有限设立时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成重大违｜
｜ ｜法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下： ｜
｜ ｜A、汽配有限设立时存在的股东实际出资情况与川沙县人民政府 ｜
｜ ｜批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间的约定。1992｜
｜ ｜年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署了《中外合资上海汽｜
｜ ｜车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限｜
｜ ｜公司章程》，各方股东约定了对汽配有限的出资金额、出资方式｜
｜ ｜及持股比例，各方股东实际出资金额、出资方式及持股比例与约｜
｜ ｜定一致。 ｜
｜ ｜B、汽配有限设立时股东实际出资方式符合当时有效的《中华人 ｜
｜ ｜民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的规定。根据当时｜
｜ ｜有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》第｜
｜ ｜5条的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投 ｜
｜ ｜资。 ｜
｜ ｜C、发行人成立至今，外商投资主管部门和工商行政管理机关从 ｜
｜ ｜未对汽配有限的设立时出资方式与批复不一致提出过异议，未就｜
｜ ｜该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营｜
｜ ｜业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工商｜
｜ ｜管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年检｜
｜ ｜、依法有效存续。 ｜
｜ ｜D、汽配有限设立时的瑕疵已不存在被行政处罚的可能性。于《 ｜
｜ ｜中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门并未就汽｜
｜ ｜配有限设立时的瑕疵情况进行行政处罚。《中华人民共和国行政｜
｜ ｜处罚法》生效后，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的｜
｜ ｜规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律｜
｜ ｜另有规定的除外。 ｜
｜ ｜综上，汽配有限设立时股东出资与批复不一致的情况并未构成实｜
｜ ｜质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990｜
｜ ｜修正）》的相关规定，同时，相关外商投资审批部门及工商行政｜
｜ ｜管理部门亦同意汽配有限设立并核发相关证照，且该等瑕疵行为｜
｜ ｜历史久远，不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成重｜
｜ ｜大违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。 ｜
｜ ｜ （2）汽配有限设立时存在北蔡实业代五星村持股的情形 ｜
｜ ｜ ①代持的具体原因 ｜
｜ ｜五星村因基于经济风险的考虑，经五星村村民委员会集体讨论，｜
｜ ｜决定由镇办企业北蔡实业代五星村持股，五星村履行实际出资义｜
｜ ｜务。 ｜
｜ ｜汽配有限设立时，北蔡实业货币出资人民币31.60万元，厂房建 ｜
｜ ｜筑物出资人民币30万元，合计61.60万元。根据公司设立时实收 ｜
｜ ｜资本明细、原始单据，北蔡实业出资额中含五星村货币出资人民｜
｜ ｜币4.65万元和位于五星路385号的部分厂房作价出资人民币30万 ｜
｜ ｜元。另外，五星村以食堂作价人民币2.10万元于1993年5月对汽 ｜
｜ ｜配有限出资（未验资），五星村合计出资36.75万元，其中28.35｜
｜ ｜万元人民币（折合5.25万美元）计入实收资本。 ｜
｜ ｜为明确代持关系，1993年4月7日，北蔡实业与五星村签署了《协｜
｜ ｜议书》，约定五星村愿意参加北蔡实业对汽配有限的投资，参与｜
｜ ｜投资后，北蔡实业投资3.85万美元，占汽配有限注册资本的11% ｜
｜ ｜，五星村投资5.25万美元，占汽配有限注册资本的15%，双方以 ｜
｜ ｜各自的出资比例承担汽配有限的债务、享受利润及分担风险和亏｜
｜ ｜损。因此，汽配有限设立时，北蔡实业持有汽配有限26%的股权 ｜
｜ ｜中，15%系代五星村持有。 ｜
｜ ｜根据汽配有限实收资本明细账、银行进账单、收款凭证等原始单｜
｜ ｜据，北蔡实业与五星村签署的《协议书》以及相关方确认，五星｜
｜ ｜村已根据其实际出资比例足额缴付出资，代持方与被代持方签署｜
｜ ｜了明确的代持《协议书》，北蔡实业、五星村、汽空厂和格洛利｜
｜ ｜对五星村的持股事实亦进行了确认，各相关方对各自的股权比例｜
｜ ｜无纠纷。因此，汽配有限的股权权属清晰，无争议。 ｜
｜ ｜ ②后续解决情况 ｜
｜ ｜2004年5月，因北蔡实业将其持有的汽配有限股权转让给北蔡资 ｜
｜ ｜管，原北蔡实业代持的五星村股份由北蔡资管代持。 ｜
｜ ｜为厘清股权关系，北蔡资管通过股权转让的方式对北蔡资管代五｜
｜ ｜星村持有的汽配有限股权进行还原。 ｜
｜ ｜2016年6月1日，五星村、北蔡资管、汽配有限、汽空厂、格洛利｜
｜ ｜和莲南工贸共同签署《解除股权代持协议书》，五星村、北蔡资｜
｜ ｜管双方约定解除股权代持关系，由北蔡资管将15%的股权转让给 ｜
｜ ｜莲南工贸，并办理工商变更登记。 ｜
｜ ｜2016年12月6日，北蔡资管、莲南工贸和五星村签订《股权转让 ｜
｜ ｜协议》，北蔡资管受五星村的委托将其持有汽配有限15%的股权 ｜
｜ ｜以3,557万元的价格转让给莲南工贸。其他股东放弃优先购买权 ｜
｜ ｜。本次股权转让的定价系依据公司经坤元资产评估有限公司评估｜
｜ ｜（评估报告号坤元评报〔2016〕543号）的截至2016年9月30日的｜
｜ ｜净资产23,711.99万元乘以转让的股权比例15%确定。莲南工贸于｜
｜ ｜2016年12月23日向北蔡资管支付3,557万元，北蔡资管于2016年1｜
｜ ｜2月30日向五星村支付3,557万元。 ｜
｜ ｜2016年12月7日，北蔡镇集资委出具《关于同意上海北蔡资产管 ｜
｜ ｜理有限公司对所持上海汽车空调配件有限公司股权进行部分转让｜
｜ ｜的批复》（浦北集资委﹝2016）34号），同意北蔡资管以股权转｜
｜ ｜让的方式将所持有汽配有限15%的股权直接转让给五星村全资设 ｜
｜ ｜立的集体资产管理公司暨莲南工贸（无须通过产权交易市场进行｜
｜ ｜交易），以恢复双方真实的持股比例并办理工商变更登记手续。｜
｜ ｜本次变更完成后，发行人的股权代持情况清理完毕。汽配有限的｜
｜ ｜股权代持情况于2016年12月彻底清理。 ｜
｜ ｜综上，汽配有限设立时存在股权代持的情况，但相关方对上述代｜
｜ ｜持事宜无异议，且上述代持事项并未违反法律及行政法规，亦不｜
｜ ｜属于以合法形式掩盖非法目的等《合同法》第五十二条规定之情｜
｜ ｜形，代持行为有效。汽配有限的各实际股东可以享有其对汽配有｜
｜ ｜限的出资所对应的权利。汽配有限股权代持事项已于2016年12月｜
｜ ｜彻底清理，各相关方对清理过程无异议。因此，汽配有限历史上｜
｜ ｜的股权代持事项对发行人的有效设立和合法存续未产生实质性影｜
｜ ｜响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 ｜
｜ ｜（3）关于北蔡实业（含五星村）和汽空厂存在多出资的情况 ｜
｜ ｜于汽配有限设立时，北蔡实业（含五星村）和汽空厂由于缴纳出｜
｜ ｜资所依据的汇率与验资时所采用的汇率不同，从而导致了北蔡实｜
｜ ｜业（含五星村）和汽空厂存在多出资的情况，各自均多出资金额｜
｜ ｜为14.56万元，合计多出资金额为29.12万元。 ｜
｜ ｜差异形成的原因：根据历史资料及相关方确认，北蔡实业（含五｜
｜ ｜星村）及汽空厂本次出资按美元与人民币调剂价汇率7:1投入， ｜
｜ ｜按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资｜
｜ ｜的金额为63.70万元，与实际出资情况相符，不存在差异。 ｜
｜ ｜社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车空调配件有限公司实缴 ｜
｜ ｜注册资本第一期验资报告》所采用的汇率为出资日的汇率即5.4:｜
｜ ｜1，根据该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应 ｜
｜ ｜出资的金额为49.14万元，与实缴出资额差异分别为14.56万元。｜
｜ ｜因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽｜
｜ ｜配有限改制时计入资本公积。 ｜
｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜
｜ ｜、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇｜
｜ ｜率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，并确认其等自汽｜
｜ ｜配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别｜
｜ ｜为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛 ｜
｜ ｜利持股48%，并确认其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且 ｜
｜ ｜无争议。 ｜
｜ ｜综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空｜
｜ ｜厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额｜
｜ ｜与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽｜
｜ ｜空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确｜
｜ ｜认，因此，上述出资差异不构成重大违法行为。 ｜
｜ ｜ （4）关于五星村厂房设施出资未过户的情况 ｜
｜ ｜汽配有限设立时，五星村作价出资的食堂、厂房设施合计32.10 ｜
｜ ｜万元，由于该等食堂、厂房涉及的土地使用权系集体土地使用权｜
｜ ｜且于出资时点该等食堂、厂房并未办理独立的产权证，因此无法｜
｜ ｜将其过户至汽配有限名下，但该等食堂、厂房于五星村出资时即｜
｜ ｜已交付至汽配有限使用。 ｜
｜ ｜为了解决五星村该等出资瑕疵，五星村于2016年12月以现金的方｜
｜ ｜式将32.1万元投入汽配有限，夯实历史出资。因五星村持有汽配｜
｜ ｜有限的股份系通过北蔡实业代持，2004年5月北蔡实业将持有的 ｜
｜ ｜汽配有限全部股份转让给北蔡资管后，五星村持有汽配有限的股｜
｜ ｜份变更为通过北蔡资管代持，2016年12月19日，五星村通过北蔡｜
｜ ｜资管向汽配有限以现金方式再出资32.10万元，至此，上述出资 ｜
｜ ｜瑕疵已通过现金再出资方式弥补完毕。 ｜
｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、北蔡资｜
｜ ｜管、格洛利及汽空厂确认，五星村作价出资的食堂、厂房设施合｜
｜ ｜计32.10万元，且该等食堂、厂房已于五星村出资时即交付至汽 ｜
｜ ｜配有限使用。由于该等食堂、厂房涉及的土地使用权系集体土地｜
｜ ｜使用权且于出资时点该等食堂、厂房并未办理独立的产权证，因｜
｜ ｜此无法将其过户至汽配有限名下。为解决五星村该等出资瑕疵，｜
｜ ｜五星村已通过北蔡资管以货币32.1万元作为出资款投入汽配有限｜
｜ ｜的方式进行再出资；出资补足之后，汽空厂、北蔡资管及北蔡实｜
｜ ｜业均不会以五星村未足额出资为由向其或向其股权的代持方提出｜
｜ ｜任何形式的异议或主张。 ｜
｜ ｜根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》及《｜
｜ ｜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，“合营者可以｜
｜ ｜用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工｜
｜ ｜业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。” ｜
｜ ｜综上，五星村用食堂和厂房出资未违反当时有效的法律、法规的｜
｜ ｜规定。五星村用上述食堂、厂房出资后即实际将其交付汽配有限｜
｜ ｜使用，实际履行了出资义务。为弥补实物出资的瑕疵，五星村已｜
｜ ｜通过北蔡资管以现金出资方式向汽配有限进行了再出资。因此，｜
｜ ｜五星村用实物出资的行为未侵害其他股东的权益。 ｜
｜ ｜ （5）关于格洛利未按约定如期缴纳出资款的情况 ｜
｜ ｜根据北蔡实业、汽空厂、格洛利于1992年5月6日签署的《中外合｜
｜ ｜资上海汽车空调配件有限公司合同》，各股东应于汽配有限成立｜
｜ ｜后6个月内履行出资义务。汽配有限于1992年7月8日经国家工商 ｜
｜ ｜行政管理局核准登记注册，因此，北蔡实业、汽空厂、格洛利应｜
｜ ｜于1993年1月8日之前履行完毕出资义务。 ｜
｜ ｜根据社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车空调配件有限公司 ｜
｜ ｜实缴注册资本第一期验资报告》，格洛利分别于1992年7月25日 ｜
｜ ｜和7月28日合计出资6.6万美元，于1992年8月8日以设备出资2.4 ｜
｜ ｜万美元，于1992年9月16日以车辆出资1.641万美元，即格洛利合｜
｜ ｜计出资10.641万美元，尚有6.159万美元没有缴纳。 ｜
｜ ｜根据沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实 ｜
｜ ｜缴注册资本验证报告》，格洛利于1993年5月方履行完毕汽配有 ｜
｜ ｜限设立时的出资义务。 ｜
｜ ｜根据北蔡实业、五星村及汽空厂于2019年12月18日出具的确认文｜
｜ ｜件，格洛利已履行出资义务，由于设备进口手续流程审批等问题｜
｜ ｜格洛利存在逾期出资的情况，格洛利后续出资已通过验资并足额｜
｜ ｜到位，未损害其他股东合法权益，北蔡实业、五星村及汽空厂理｜
｜ ｜解并豁免追究格洛利出资逾期的违约责任。 ｜
｜ ｜格洛利部分出资存在延期缴付的情形系由于设备进口手续流程审｜
｜ ｜批等客观原因所致，后续出资已通过验资并足额到位，延期时间｜
｜ ｜较短，各方股东已明确表示理解并豁免追究格洛利出资逾期的违｜
｜ ｜约责任。因此，格洛利延期出资的情形系客观原因造成，不构成｜
｜ ｜重大违法违规行为。 ｜
｜ ｜综上，汽配有限设立时，存在一定的瑕疵，但该等瑕疵事项已由｜
｜ ｜相关方通过一定方式弥补或由相关方确认并表示无争议。因此，｜
｜ ｜汽配有限的设立合法有效，汽配有限设立时的瑕疵事项，不构成｜
｜ ｜重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2、1993年7月汽配有限注册资本增加至60万美元 ｜
｜ ｜为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，1993年3月1日，汽配｜
｜ ｜有限召开董事会，同意公司注册资本由35万美元增加至60万美元｜
｜ ｜，新增的25万美元注册资本由各股东按投资比例认缴，即北蔡实｜
｜ ｜业、汽空厂、格洛利分别认缴6.5万美元、6.5万美元、12万美元｜
｜ ｜。本次增资价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为｜
｜ ｜原注册资本价。 ｜
｜ ｜1993年5月12日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司追加投资的批复》（浦经贸〔93〕项字｜
｜ ｜第707号），同意公司总投资额由50万美元增至80万美元，注册 ｜
｜ ｜资本由35万美元增至60万美元，各股东在注册资本中的出资比例｜
｜ ｜不变，并按此出资比例相应增加各方出资额。 ｜
｜ ｜1993年5月22日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投 ｜
｜ ｜资企业批准证书》（外经贸沪字〔1992〕458号）。 ｜
｜ ｜1993年7月7日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记｜
｜ ｜手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业 ｜
｜ ｜执照》，注册资本60万美元，企业类型为中外合资经营。 ｜
｜ ｜1993年7月20日，上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进 ｜
｜ ｜行了审验，并出具了编号为沪中社会字〔93〕第166号《上海汽 ｜
｜ ｜车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》，北蔡实业和汽空｜
｜ ｜厂合计货币出资人民币96.94万元，其中37.54万元（折合6.50万｜
｜ ｜美元）作为北蔡实业出资计入实收资本，37.54万元（折合6.50 ｜
｜ ｜万美元）作为汽空厂出资计入实收资本；格洛利以美元现汇出资｜
｜ ｜2万美元，机器设备和存货作价出资16.159万美元，合计出资18.｜
｜ ｜159万美元。汽配有限本次增资已取得银行外汇业务凭证。 ｜
｜ ｜本次增资的资金为股东自有资金、自有资产，本次增资不涉及缴｜
｜ ｜纳相关税费。 ｜
｜ ｜ 汽配有限在本次变更时存在如下问题： ｜
｜ ｜ （1）五星村以后期的现金股利出资 ｜
｜ ｜本次出资中五星村出资39.24万元，其中货币出资0.24万元，另 ｜
｜ ｜外39万元系汽配有限向银行贷款后借给五星村用于缴纳本次出资｜
｜ ｜款，1995年3月汽配有限进行利润分配，五星村以39万元的现金 ｜
｜ ｜股利向汽配有限归还了上述借款。 ｜
｜ ｜另外，上述五星村出资39.24万元未在沪中社会字〔93〕第166号｜
｜ ｜《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》中体现。｜
｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜
｜ ｜、汽空厂及格洛利确认：其等对汽配有限1993年增资时的出资事｜
｜ ｜实进行确认，确认其等的出资情况如上表所示且无异议，并确认｜
｜ ｜其等自汽配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比｜
｜ ｜例均分别为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26｜
｜ ｜%、格洛利持股48%，其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且｜
｜ ｜无争议。其等对五星村于1993年增资时以汽配有限向银行贷款的｜
｜ ｜方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还上述借款无异 ｜
｜ ｜议。 ｜
｜ ｜根据当时有效的《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和｜
｜ ｜《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，各股东按｜
｜ ｜其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。根据｜
｜ ｜当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第｜
｜ ｜87条的规定，合资企业的利润分配，应按照合营各方出资比例进｜
｜ ｜行分配。五星村按照认缴出资比例获得1995年的利润分配金额并｜
｜ ｜未违背当时有效的法律规定和合资各方的约定。同时，北蔡实业｜
｜ ｜、汽空厂及格洛利已对五星村的上述出资方式进行了确认。 ｜
｜ ｜发行人成立至今，相关外商投资审批部门及工商行政管理部门未｜
｜ ｜就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其｜
｜ ｜营业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工｜
｜ ｜商管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年｜
｜ ｜检、依法有效存续。 ｜
｜ ｜汽配有限设立时的上述情况已不存在被行政处罚的可能性。于《｜
｜ ｜中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门并未就汽｜
｜ ｜配有限设立时的上述情况进行行政处罚。《中华人民共和国行政｜
｜ ｜处罚法》生效后，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的｜
｜ ｜规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。 ｜
｜ ｜相关外商投资审批部门及工商行政管理部门亦同意汽配有限增资｜
｜ ｜并核发相关证照，且该等情况历史久远，不存在被行政处罚的风｜
｜ ｜险，因此该等行为并未构成重大违法行为。 ｜
｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的《确认函》，北蔡实业、五｜
｜ ｜星村、汽空厂及格洛利确认：其等对汽配有限1993年增资时的出｜
｜ ｜资事实进行确认，确认其等对五星村于1993年增资时以汽配有限｜
｜ ｜向银行贷款的方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还 ｜
｜ ｜上述借款无异议，并确认其等自汽配有限设立至1997年增资完成｜
｜ ｜时持有汽配有限股权的比例均分别为：北蔡实业持股11%、五星 ｜
｜ ｜村持股15%、汽空厂持股26%、格洛利持股48%，其等按此持股比 ｜
｜ ｜例享有汽配有限股东权益且无争议。 ｜
｜ ｜综上，五星村于1993年增资时以发行人向银行贷款的方式进行出｜
｜ ｜资并于1995年3月以现金股利方式归还的事项虽不符合当时有效 ｜
｜ ｜的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，构成｜
｜ ｜出资瑕疵。但五星村已以39万元的现金股利向汽配有限归还了上｜
｜ ｜述借款，已出资到位，不存在出资不实的情况，不会影响公司的｜
｜ ｜有效存续，且该等情况历史久远，不存在被行政处罚的风险，因｜
｜ ｜此该等行为并未构成重大违法行为。 ｜
｜ ｜（2）本次增资存在北蔡实业（含五星村）、汽空厂实缴出资与 ｜
｜ ｜计入注册资本金额存在差异的情形 ｜
｜ ｜差异形成的原因：根据《中外合资上海汽车空调配件有限公司合｜
｜ ｜同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，汽｜
｜ ｜配有限1993年增资时各股东出资所采用的货币单位为美元，而由｜
｜ ｜于汽配有限的中方股东北蔡实业（含五星村）及汽空厂均以人民｜
｜ ｜币折算美元的方式出资，且由于该等股东出资时与验资时所依据｜
｜ ｜的美元汇率有一定差异，从而导致了各股东实际出资时点的人民｜
｜ ｜币金额与验资时点计入实收资本的人民币存在一定的差异，具体｜
｜ ｜如下：根据汽配有限实收资本明细账，北蔡实业、五星村及汽空｜
｜ ｜厂出资依据的汇率为10.464。按照该等汇率计算，北蔡实业（含｜
｜ ｜五星村）及汽空厂各自应出资的金额为68.02万元，与实际出资 ｜
｜ ｜情况相符，不存在差异。 ｜
｜ ｜沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实缴注 ｜
｜ ｜册资本验证报告》验资时采用的汇率为当时国家外汇牌价577.56｜
｜ ｜:100，而按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各｜
｜ ｜自应出资的金额为37.54万元，与实缴出资金额差异分别为30.47｜
｜ ｜万元。 ｜
｜ ｜因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽｜
｜ ｜配有限改制时计入资本公积。 ｜
｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜
｜ ｜、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇｜
｜ ｜率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，并确认其等自汽｜
｜ ｜配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别｜
｜ ｜为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛 ｜
｜ ｜利持股48%，并确认其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且 ｜
｜ ｜无争议。 ｜
｜ ｜综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空｜
｜ ｜厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额｜
｜ ｜与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽｜
｜ ｜空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确｜
｜ ｜认。综上，上述出资差异不构成重大违法行为。 ｜
｜ ｜ （3）关于格洛利出资 ｜
｜ ｜本次出资中格洛利以美元现汇出资2万美元，交款方为NG Swee M｜
｜ ｜ee。 ｜
｜ ｜2019年11月6日，NG Swee Mee和格洛利出具《确认函》，上述出｜
｜ ｜资是NG Swee Mee代格洛利出资，NG Swee Mee不享有任何权益。｜
｜ ｜ 3、1994年7月汽配有限增资至100万美元 ｜
｜ ｜1993年8月17日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜
｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由60万美元增加至100万 ｜
｜ ｜美元，新增的40万美元注册资本由各股东按投资比例认缴，即北｜
｜ ｜蔡实业、汽空厂、格洛利分别认缴10.40万美元、10.40万美元、｜
｜ ｜19.20万美元。本次增资价格为1美元/注册资本，系原股东增资 ｜
｜ ｜，定价依据为原注册资本价。 ｜
｜ ｜本次出资中格洛利以美元现汇出资的3.2万美元实际交款方为NG ｜
｜ ｜Swee Mee。 ｜
｜ ｜因格洛利资金问题，格洛利向NG SWEE MEE借款并进行出资。NG ｜
｜ ｜SWEE MEE系新加坡人士，系ANG HOCK GUAN（洪福源）的嫂子， ｜
｜ ｜与当时的格洛利东主吴本昌系朋友关系。 ｜
｜ ｜根据NG SWEE MEE与ANG HOCK GUAN（洪福源）、格洛利的《确认｜
｜ ｜函》以及经访谈格洛利东主ANG HOCK GUAN（洪福源），NG SWEE｜
｜ ｜ MEE于1993年向汽配有限支付的2万美元及其于1994年向汽配有 ｜
｜ ｜限支付的3.2万美元均为向格洛利提供的借款；NG SWEE MEE对该｜
｜ ｜等出资形成的汽配有限的股权不享有任何权益：NG SWEE MEE现 ｜
｜ ｜在未主张、将来亦不会就前述出资向汽配有限或上海汽配主张任｜
｜ ｜何权益；NG SWEE MEE确认上述出资仅构成其与格洛利之间的债 ｜
｜ ｜权债务关系，且该等债权债务关系已结清。格洛利持有上海汽配｜
｜ ｜的股权均为其真实持有，不存在信托持股、代持股、委托持股或｜
｜ ｜类似安排。 ｜
｜ ｜1994年6月23日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司追加投资、修改合同和章程部分条款的｜
｜ ｜批复》（浦经贸项字﹝1994﹞745号），同意汽配有限投资总额 ｜
｜ ｜由80万美元增至130万美元，注册资本由60万美元增至100万美元｜
｜ ｜，其中北蔡实业出资由15.60万美元增至26万美元，汽空厂出资 ｜
｜ ｜由15.60万美元增至26万美元，格洛利由28.80万美元增至48万美｜
｜ ｜元，各方出资比例不变，各方增资额均以美元现汇投入。 ｜
｜ ｜1994年7月1日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投资｜
｜ ｜企业批准证书》（外经贸沪合资字〔1992〕458号）。 ｜
｜ ｜1994年7月18日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登 ｜
｜ ｜记手续，领取了注册号为工商企合沪浦字第00722号《企业法人 ｜
｜ ｜营业执照》，注册资本100万美元，企业类型为中外合资经营。 ｜
｜ ｜1994年10月17日，上海浦东审计师事务所对本次出资情况进行了｜
｜ ｜审验，并出具了编号为浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师 ｜
｜ ｜事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》，截｜
｜ ｜至1994年7月1日，北蔡实业货币出资90.48万元，折合10.40万美｜
｜ ｜元，计入实收资本；汽空厂货币出资90.48万元，折合10.40万美｜
｜ ｜元，计入实收资本；格洛利美元现汇出资3.20万美元，设备作价｜
｜ ｜出资16万美元，合计出资19.20万美元，计入实收资本。汽配有 ｜
｜ ｜限本次增资已取得银行外汇业务凭证。 ｜
｜ ｜本次增资的资金为股东自有资金、自有资产出资，不是来源于公｜
｜ ｜司借款或者担保，本次增资不涉及缴纳相关税费。 ｜
｜ ｜ 汽配有限在本次变更时存在如下问题： ｜
｜ ｜（1）关于本次增资时存在股东实际出资方式与上海市浦东新区 ｜
｜ ｜经济贸易局批复的股东出资方式不一致的情况 ｜
｜ ｜根据本次增资的浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所 ｜
｜ ｜关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》及相关出资｜
｜ ｜凭证，格洛利以美元现汇和设备作价出资。 ｜
｜ ｜1994年6月23日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司追加投资、修改合同和章程部分条款的｜
｜ ｜批复》（浦经贸项字﹝1994﹞745号），批复的格洛利的出资方 ｜
｜ ｜式为美元现汇出资。 ｜
｜ ｜根据1993年8月17日汽配有限《第三次董事会会议纪要》，本次 ｜
｜ ｜增资的出资方式为现汇和设备。 ｜
｜ ｜汽配有限于本次增资时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成｜
｜ ｜重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下：｜
｜ ｜A、汽配有限本次增资时存在股东实际出资情况与上海市浦东新 ｜
｜ ｜区经济贸易局批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间｜
｜ ｜的约定。本次增资的出资方式亦符合各股东签署的《中外合资上｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件｜
｜ ｜有限公司章程》及相关修正案的约定。 ｜
｜ ｜B、汽配有限本次增资时股东实际出资方式符合当时有效的《中 ｜
｜ ｜华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的规定。根据｜
｜ ｜当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）｜
｜ ｜》第5条的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进 ｜
｜ ｜行投资。 ｜
｜ ｜C、汽配有限已就本次增资履行内部审批程序并在原登记主管部 ｜
｜ ｜门履行完毕变更登记手续。发行人成立至今，外商投资主管部门｜
｜ ｜和工商行政管理机关从未对汽配有限的本次增资时出资方式与批｜
｜ ｜复不一致提出过异议，未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未｜
｜ ｜撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均｜
｜ ｜取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均｜
｜ ｜通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。 ｜
｜ ｜D、于《中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门 ｜
｜ ｜并未就汽配有限的出资瑕疵情况进行行政处罚。对于《中华人民｜
｜ ｜共和国行政处罚法》生效后的汽配有限各股东出资的瑕疵行为，｜
｜ ｜根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，违法行为在｜
｜ ｜二年内未被发现的，不再给予行政处罚。 ｜
｜ ｜综上，汽配有限本次增资时外方股东的出资方式与批复不符的情｜
｜ ｜况并未构成实质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营｜
｜ ｜企业法（1990修正）》的相关规定，同时，相关外商投资审批部｜
｜ ｜门及工商行政管理部门亦同意汽配有限本次增资并核发相关证照｜
｜ ｜，且该等瑕疵行为历史久远，已不存在被行政处罚的风险，因此｜
｜ ｜该等行为并未构成重大违法行为。 ｜
｜ ｜（2）关于本次增资存在北蔡实业（含五星村）、汽空厂实缴出 ｜
｜ ｜资与计入注册资本金额存在差异的情形 ｜
｜ ｜根据《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资｜
｜ ｜上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，汽配有限1994年增资｜
｜ ｜时各股东出资所采用的货币单位为美元，而由于汽配有限的中方｜
｜ ｜股东北蔡实业（含五星村）及汽空厂均以人民币折算美元的方式｜
｜ ｜出资，且由于该等股东出资时与验资时所依据的美元汇率有一定｜
｜ ｜差异，从而导致了各股东实际出资时点的人民币金额与验资时点｜
｜ ｜计入实收资本的人民币存在一定的差异，具体如下： ｜
｜ ｜根据汽配有限实收资本明细账、银行进账单、收款凭证等原始单｜
｜ ｜据及相关方确认，本次出资中北蔡实业（含五星村）实际出资90｜
｜ ｜.71万元（90.48万元已验资，0.23万元未验资），计入实收资本｜
｜ ｜90.48万元，差异0.23万元。汽空厂实际出资90.70万元（90.48 ｜
｜ ｜万元已验资，0.22万元未验资），计入实收资本90.48万元，差 ｜
｜ ｜异0.22万元。 ｜
｜ ｜差异形成的原因：根据汽配有限实收资本明细账，北蔡实业（含｜
｜ ｜五星村）出资依据的汇率为8.7217：1，汽空厂出资依据的汇率 ｜
｜ ｜为8.7210：1。按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽 ｜
｜ ｜空厂各自应出资的金额分别为90.71万元和90.70万元，与实际出｜
｜ ｜资情况相符，不存在差异。 ｜
｜ ｜根据浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所关于上海汽 ｜
｜ ｜车空调配件有限公司注册资本验证报告》，验资时采用的汇率为｜
｜ ｜当时国家外汇牌价8.70:1，而按照该等汇率计算，北蔡实业（含｜
｜ ｜五星村）及汽空厂各自应出资的金额均为90.48万元，北蔡实业 ｜
｜ ｜（含五星村）实缴出资与计入注册资本金额差异为0.23万元，汽｜
｜ ｜空厂实缴出资与计入注册资本金额差异金额为0.22万元。 ｜
｜ ｜因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽｜
｜ ｜配有限改制时计入资本公积。 ｜
｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜
｜ ｜、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇｜
｜ ｜率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，确认于汽配有限｜
｜ ｜设立时至汽配有限1997年增资完成时，五星村、北蔡实业、汽空｜
｜ ｜厂及格洛利持有汽配有限的股权比例始终分别为15%、11%、26% ｜
｜ ｜及48%，且确认各股东按此持股比例享有汽配有限的股东权益。 ｜
｜ ｜综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空｜
｜ ｜厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额｜
｜ ｜与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽｜
｜ ｜空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确｜
｜ ｜认。因此，上述出资差异不构成重大违法行为。 ｜
｜ ｜ （3）关于汽空厂存在未及时缴纳出资款的情况 ｜
｜ ｜1994年10月17日，上海浦东审计师事务所对汽配有限1994年增资｜
｜ ｜的出资情况进行了审验，并出具了编号为浦审事业﹝94﹞238号 ｜
｜ ｜《上海浦东审计师事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资｜
｜ ｜本验证报告》，但截至验资报告出具日汽空厂尚未实际出资，汽｜
｜ ｜空厂于1995年2月24日缴纳本次出资款。 ｜
｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜
｜ ｜及格洛利确认，汽空厂已履行出资义务，由于当时资金周转紧张｜
｜ ｜汽空厂存在逾期出资的情况，北蔡实业、五星村及格洛利理解并｜
｜ ｜豁免追究汽空厂出资逾期的违约责任。 ｜
｜ ｜综上，汽空厂虽存在延期缴付出资的情形，但延期时间较短，相｜
｜ ｜关出资后续已足额实缴到位，且各方股东已明确表示理解并豁免｜
｜ ｜追究汽空厂出资逾期的违约责任。因此汽空厂延期出资的情形不｜
｜ ｜构成重大违法违规行为。 ｜
｜ ｜ 4、1997年3月汽配有限增资至200万美元 ｜
｜ ｜1996年1月25日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜
｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由100万美元增加至200万｜
｜ ｜美元，新增的100万美元注册资本由各股东按投资比例以美元现 ｜
｜ ｜汇投入。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定｜
｜ ｜价依据为原注册资本价。 ｜
｜ ｜1996年4月18日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司增加投资的批复》（浦经贸项字﹝1996｜
｜ ｜﹞第338号），同意汽配有限投资总额由130万美元增至250万美 ｜
｜ ｜元，注册资本由100万美元增至200万美元，增加的100万美元由 ｜
｜ ｜各股东按原出资比例以美元现汇投入。 ｜
｜ ｜1996年9月26日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳 ｜
｜ ｜侨投资企业批准证书》（外经贸沪浦东合资字﹝1992﹞458号） ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜1997年1月17日，汽配有限召开董事会，同意变更出资方式，原 ｜
｜ ｜以美元现汇出资改为以公司储备基金、企业发展基金各转增50万｜
｜ ｜美元。 ｜
｜ ｜1997年2月25日，上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进 ｜
｜ ｜行了审验，并出具了编号为沪中社会字﹝97﹞第141号《验资报 ｜
｜ ｜告》，截至1997年1月31日，汽配有限已根据1997年1月27日上海｜
｜ ｜兴中会计师事务所出具的兴中会审字﹝97﹞421号《审计报告》 ｜
｜ ｜，从公司储备基金和企业发展基金中各提取50万美元按各股东出｜
｜ ｜资比例转增实收资本。 ｜
｜ ｜1997年3月27日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登 ｜
｜ ｜记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722号《企业法人营｜
｜ ｜业执照》，注册资本200万美元，企业类型为合资经营（港资） ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜根据《中外合资经营企业中方投资者分得利润分配和管理的暂行｜
｜ ｜办法》（1987年1月1日起生效，1997年9月8日废止）第8条规定 ｜
｜ ｜，中方投资者在缴纳所得税时，对其按照《中华人民共和国中外｜
｜ ｜合资经营企业所得税法》的规定，在合营企业实际已缴纳的所得｜
｜ ｜税，准予抵免扣除。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国｜
｜ ｜企业所得税法》（1991年7月1日起生效，2008年1月1日失效）的｜
｜ ｜规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。因｜
｜ ｜此，各股东无须就本次增资缴纳所得税。 ｜
｜ ｜ 汽配有限本次增资已办理外汇登记。 ｜
｜ ｜本次增资系公司储备基金、企业发展基金转增，增资资金不是来｜
｜ ｜源于公司借款或者担保。 ｜
｜ ｜汽配有限在本次变更时存在本次增资时股东实际出资方式与上海｜
｜ ｜市浦东新区经济贸易局批复的股东出资方式不一致的情况。 ｜
｜ ｜根据本次增资的沪中社会字﹝97﹞第141号《验资报告》及相关 ｜
｜ ｜出资凭证，本次增资以汽配有限储备基金和企业发展基金转增实｜
｜ ｜收资本。 ｜
｜ ｜1996年4月18日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜
｜ ｜海汽车空调配件有限公司增加投资的批复》（浦经贸项字﹝1996｜
｜ ｜﹞第338号），批复的出资方式为各股东以美元现汇出资。 ｜
｜ ｜汽配有限于本次增资时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成｜
｜ ｜重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下：｜
｜ ｜A、汽配有限本次时存在的股东实际出资情况与上海市浦东新区 ｜
｜ ｜经济贸易局批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间的｜
｜ ｜约定。本次增资的出资方式亦符合各股东签署的《中外合资上海｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有｜
｜ ｜限公司章程》及相关修正案的约定。 ｜
｜ ｜B、汽配有限本次增资时股东实际出资方式符合当时有效的法律 ｜
｜ ｜法规的规定。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企｜
｜ ｜业法（1990修正）》第87条的规定，“储备基金除用于垫补合营｜
｜ ｜企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大｜
｜ ｜生产。”根据国家外汇管理局于2000年出具的《国家外汇管理局｜
｜ ｜关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外｜
｜ ｜汇管理有关问题的批复》的规定“外商投资企业的企业储备基金｜
｜ ｜和发展基金是从企业税后利润中提取的，按《中外合资经营企业｜
｜ ｜法实施条例》第87条、《外资企业法实施细则》第61条和《公司｜
｜ ｜法》第177条、179条等有关规定、经原审批部门批准，该两项基｜
｜ ｜金可转为本企业注册资本的增资。”前述规定引用的相关法律、｜
｜ ｜法规均为汽配有限本次增资时有效的法律法规。 ｜
｜ ｜C、汽配有限已就本次增资履行内部审批程序并在原登记主管部 ｜
｜ ｜门履行完毕变更登记手续。发行人成立至今，外商投资主管部门｜
｜ ｜和工商行政管理机关从未对汽配有限的本次增资时出资方式与批｜
｜ ｜复不一致提出过异议，未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未｜
｜ ｜撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均｜
｜ ｜取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均｜
｜ ｜通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。 ｜
｜ ｜D、根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规 ｜
｜ ｜定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另｜
｜ ｜有规定的除外。因此，汽配有限本次增资时股东出资的瑕疵已不｜
｜ ｜存在被行政处罚的可能性。 ｜
｜ ｜综上，汽配有限本次增资时股东出资方式与批复不符的情况并未｜
｜ ｜构成实质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法｜
｜ ｜（1990修正）》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条｜
｜ ｜例》的相关规定，同时，相关外商投资审批部门及工商行政管理｜
｜ ｜部门亦同意汽配有限本次变更并核发相关证照，且该等瑕疵行为｜
｜ ｜历史久远，已不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成｜
｜ ｜重大违法行为。 ｜
｜ ｜ 5、2002年3月汽配有限股东股权转让 ｜
｜ ｜2001年3月，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议， ｜
｜ ｜同意外方股东格洛利将其持有的汽配有限23%的股权转让给汽空 ｜
｜ ｜厂。本次股权转让的原因系汽空厂为取得控制权。 ｜
｜ ｜2001年11月20日，汽空厂和格洛利签署《关于上海汽车空调配件｜
｜ ｜有限公司股权转让协议》，格洛利将所持汽配有限23%股权以659｜
｜ ｜.52万元的价格转让给汽空厂，其他股东放弃优先购买权。本次 ｜
｜ ｜股权转让的定价依据系公司经审计的截至2000年12月31日的净资｜
｜ ｜产3,097.48万元扣除未分配利润405.02万元的金额乘以转让的股｜
｜ ｜权比例23%后确定的金额为619.26万元，加上该等股权转让款自2｜
｜ ｜001年1月1日至2002年1月31日按年化6%利率计算的利息40.25万 ｜
｜ ｜元，合计转让价款659.52万元。（根据格洛利及汽空厂的确认，｜
｜ ｜鉴于汽配有限经营状况良好且汽空厂支付股权转让款的周期较长｜
｜ ｜，汽空厂同意就延期支付股权转让款的期间向格洛利支付利息。｜
｜ ｜）上述股权转让款系股东汽空厂自有资金，不是来源于公司借款｜
｜ ｜或者担保，已于2002年4月26日支付完毕，汽空厂已就格洛利的 ｜
｜ ｜本次所得履行完毕代扣代缴义务。 ｜
｜ ｜2002年1月16日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字〔2002〕第｜
｜ ｜27号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。 ｜
｜ ｜2002年1月21日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港 ｜
｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字﹝1992﹞0485号）｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2002年3月20日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分 ｜
｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722｜
｜ ｜号（浦东）《企业法人营业执照》，注册资本200万美元（实到2｜
｜ ｜00万美元），企业类型为合资（港澳台）。 ｜
｜ ｜本次股权转让已于2002年4月26日取得国家外汇管理局上海市分 ｜
｜ ｜局核准（核准件编号：（沪）汇资核字第010339470号）。 ｜
｜ ｜ 6、2004年5月汽配有限股东股权转让 ｜
｜ ｜2004年4月21日，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决 ｜
｜ ｜议，同意北蔡实业将其持有的汽配有限26%的股权转让给北蔡资 ｜
｜ ｜管。本次股权转让的原因系北蔡镇人民政府重新划分下属企业职｜
｜ ｜能。 ｜
｜ ｜2004年4月26日，北蔡实业和北蔡资管签署《上海汽车空调配件 ｜
｜ ｜有限公司股权转让协议书》，北蔡实业将所持汽配有限26%股权 ｜
｜ ｜以1,163.38万元的价格转让予北蔡资管，其他股东放弃优先购买｜
｜ ｜权。本次股权转让的定价系依据公司经上海正大资产评估有限公｜
｜ ｜司评估（评估报告号沪正大评报字〔2004〕第A043号）的截至20｜
｜ ｜03年12月31日的净资产4,474.54万元乘以转让的股权比例26%确 ｜
｜ ｜定。上述股权转让款已于2004年4月1日支付完毕。北蔡实业应在｜
｜ ｜2004年度完成纳税申报义务并于当年完成企业所得税的汇算清缴｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2004年4月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产管理委员会办公 ｜
｜ ｜室出具《关于“上海汽车空调配件有限公司”股权转让的批复》｜
｜ ｜（浦北集资办﹝2004﹞7号），同意上述股权转让事宜。根据199｜
｜ ｜8年12月22日上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法 ｜
｜ ｜》，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所｜
｜ ｜进行。2004年5月10日，上述股权转让在上海联合产权交易所完 ｜
｜ ｜成交割。 ｜
｜ ｜2004年5月20日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字﹝2004﹞第｜
｜ ｜277号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。 ｜
｜ ｜2004年5月20日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港 ｜
｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2004年5月31日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分 ｜
｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722｜
｜ ｜号（浦东）《企业法人营业执照》，注册资本200万美元（实到2｜
｜ ｜00万美元），企业类型为合资（港澳台）。 ｜
｜ ｜汽配有限在本次变更时存在如下需要特别说明的事项：因北蔡实｜
｜ ｜业将其持有的汽配有限股权转让给北蔡资管，从而导致五星村与｜
｜ ｜北蔡实业终止代持关系，五星村与北蔡资管确定代持股权。具体｜
｜ ｜调整方式如下： ｜
｜ ｜2004年9月30日，北蔡实业与五星村签署《终止协议》，自2004 ｜
｜ ｜年1月1日起北蔡实业不再代持五星村应享有汽配有限15%的股权 ｜
｜ ｜，北蔡实业依据经上海正大资产评估有限公司评估（评估报告号｜
｜ ｜沪正大评报字〔2004〕第A043号）的汽配有限截至2003年12月31｜
｜ ｜日的净资产4,474.54万元对应15%的股权比例价值，向五星村支 ｜
｜ ｜付671.18万元。 ｜
｜ ｜2004年10月8日，北蔡资管与五星村签署《股权内部确认协议》 ｜
｜ ｜，自2004年1月1日起，五星村通过北蔡资管间接参与汽配有限投｜
｜ ｜资，享有汽配有限15%的股权，五星村依据经上海正大资产评估 ｜
｜ ｜有限公司评估（评估报告号沪正大评报字〔2004〕第A043号）的｜
｜ ｜汽配有限截至2003年12月31日的净资产4,474.54万元对应15%的 ｜
｜ ｜股权比例价值，向北蔡资管支付671.18万元。 ｜
｜ ｜据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村、｜
｜ ｜北蔡资管、汽空厂及格洛利确认，于2004年1月1日起，北蔡实业｜
｜ ｜与五星村关于代持汽配有限15%股权的代持关系解除，北蔡实业 ｜
｜ ｜应支付给五星村671.18万元；于2004年1月1日起，北蔡资管代五｜
｜ ｜星村持有汽配有限15%股权，五星村应支付给北蔡资管671.18万 ｜
｜ ｜元；三方为简化资金流转手续，北蔡实业直接与北蔡资管进行款｜
｜ ｜项结算。 ｜
｜ ｜综上，上述代持关系的调整系相关方真实意思表示，相关方已明｜
｜ ｜确表示对该等调整无异议，相关款项已结算完毕，本次调整真实｜
｜ ｜有效，各方不存在纠纷及潜在纠纷。 ｜
｜ ｜ 7、2008年9月汽配有限增资至400万美元 ｜
｜ ｜2008年3月7日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模，增｜
｜ ｜强公司资本实力，同意公司注册资本由200万美元增加至400万美｜
｜ ｜元，新增的200万美元注册资本由各股东按投资比例以盈余公积 ｜
｜ ｜转增。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价｜
｜ ｜依据为原注册资本价。 ｜
｜ ｜2008年6月2日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽｜
｜ ｜车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2008﹞第335号 ｜
｜ ｜），同意汽配有限投资总额由250万美元增至500万美元，注册资｜
｜ ｜本由200万美元增至400万美元，增加的200万美元由各股东按原 ｜
｜ ｜出资比例以盈余公积和未分配利润转增。 ｜
｜ ｜2008年6月5日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨｜
｜ ｜投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。 ｜
｜ ｜2008年9月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次出资｜
｜ ｜情况进行了审验，并出具了编号为沪众会字﹝2008﹞第3703号《｜
｜ ｜验资报告》，截至2008年8月28日，汽配有限已根据2008年2月28｜
｜ ｜日上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴审浦外字﹝2008﹞第｜
｜ ｜0001号《审计报告》，从公司盈余公积中提取1,040万元（折合1｜
｜ ｜51.59万美元）、未分配利润中提取332.16万元（折合48.41万美｜
｜ ｜元），按各股东出资比例转增实收资本。《验资报告》（沪众会｜
｜ ｜字﹝2008﹞第3703号）后附国家外汇管理局上海市分局2008年9 ｜
｜ ｜月1日确认（确认编号：0805146），外资外汇登记编号：210000｜
｜ ｜000544101。 ｜
｜ ｜《中华人民共和国企业所得税法（2007）》第二十六条规定，符｜
｜ ｜合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收｜
｜ ｜入。以盈余公积、未分配利润转增公司注册资本，实质上是公司｜
｜ ｜利润分配、红利发放，依据《企业所得税法（2007）》第二十六｜
｜ ｜条之规定，居民企业无需纳税，因此北蔡资管和汽空厂无需纳税｜
｜ ｜。根据《企业所得税法（2007）》第十九条规定，非居民企业就｜
｜ ｜股息、红利等收入，应当纳税。根据《财政部、国家税务总局关｜
｜ ｜于企业所得税若干优惠政策的通知》（2008年2月22日起时生效 ｜
｜ ｜，2011年1月1日废止）第四条规定，“2008年1月1日之前外商投｜
｜ ｜资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者｜
｜ ｜的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润｜
｜ ｜分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税”。格洛利此次以盈｜
｜ ｜余公积、未分配利润转增注册资本的部分系发行人于2007年度及｜
｜ ｜之前年度形成的，在2008年度进行了“分配”，根据上述通知，｜
｜ ｜格洛利无需纳税。 ｜
｜ ｜2008年9月5日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局｜
｜ ｜办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦东 ｜
｜ ｜）的《企业法人营业执照》，注册资本400万美元，实收资本400｜
｜ ｜万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。 ｜
｜ ｜本次增资系公司盈余公积、未分配利润转增，不是来源于公司借｜
｜ ｜款或者担保。 ｜
｜ ｜ 汽配有限在本次变更时存在如下问题： ｜
｜ ｜（1）本次增资时存在股东实际出资方式与董事会决议的股东出 ｜
｜ ｜资方式不一致的情况 ｜
｜ ｜根据本次增资的沪众会字﹝2008﹞第3703号《验资报告》及相关｜
｜ ｜出资凭证，本次增资以汽配有限盈余公积和未分配利润转增实收｜
｜ ｜资本。 ｜
｜ ｜2008年3月7日，汽配有限召开董事会，同意各股东按投资比例以｜
｜ ｜盈余公积转增实收资本。 ｜
｜ ｜上述股东实际出资方式与董事会决议的出资方式不一致的情况，｜
｜ ｜于2019年12月18日已经北蔡资管、汽空厂和格洛利确认本次出资｜
｜ ｜方式以汽配有限盈余公积和未分配利润转增实收资本。另外，股｜
｜ ｜东实际出资方式与上海市浦东新区人民政府批复的增资方式一致｜
｜ ｜，不存在违法违规情况。 ｜
｜ ｜综上，本次增资时存在股东实际出资方式与董事会决议的股东出｜
｜ ｜资方式不一致的情况已由相关方进行确认，不会对发行人本次上｜
｜ ｜市构成实质性障碍。 ｜
｜ ｜ 8、2011年9月汽配有限增资至700万美元 ｜
｜ ｜2011年3月24日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜
｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由400万美元增加至700万｜
｜ ｜美元，新增的300万美元注册资本从公司2008年度和2009年度未 ｜
｜ ｜分配利润中提取1,971.18万元（折合300万美元）按各股东出资 ｜
｜ ｜比例转增。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，｜
｜ ｜定价依据为原注册资本价。 ｜
｜ ｜2011年7月26日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2011﹞第828 ｜
｜ ｜号），同意汽配有限投资总额由500万美元增至800万美元，注册｜
｜ ｜资本由400万美元增至700万美元，增加的300万美元由各股东按 ｜
｜ ｜原出资比例以未分配利润转增。 ｜
｜ ｜2011年7月27日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳 ｜
｜ ｜侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。｜
｜ ｜2011年9月18日，上海海明会计师事务所有限公司对本次出资情 ｜
｜ ｜况进行了审验，并出具了编号为沪海浦验外字﹝2011﹞第0010号｜
｜ ｜《验资报告》，截至2011年9月7日，汽配有限从未分配利润中提｜
｜ ｜取1,971.18万元（折合300万美元），按各股东出资比例转增实 ｜
｜ ｜收资本。 ｜
｜ ｜本次增资北蔡资管及汽空厂无需纳税，格洛利已履行完毕纳税义｜
｜ ｜务。 ｜
｜ ｜2011年9月28日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分 ｜
｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦 ｜
｜ ｜东）的《企业法人营业执照》，注册资本700万美元，实收资本7｜
｜ ｜00万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。 ｜
｜ ｜本次增资于2011年9月2日取得国家外汇管理局上海市分局核准（｜
｜ ｜核准件编号：ZZ3100002011000093）。 ｜
｜ ｜本次增资系公司未分配利润转增，增资资金不是来源于公司借款｜
｜ ｜或者担保。 ｜
｜ ｜ 9、2013年10月汽配有限增资至1,200万美元 ｜
｜ ｜2012年8月22日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜
｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由700万美元增加至1,000｜
｜ ｜万美元，新增的300万美元注册资本从公司2011年度未分配利润 ｜
｜ ｜中提取1,900.44万元（折合300万美元）按各股东出资比例转增 ｜
｜ ｜。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据｜
｜ ｜为原注册资本价。 ｜
｜ ｜2012年10月25日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2012﹞第1190｜
｜ ｜号），同意汽配有限投资总额由800万美元增至1,200万美元，注｜
｜ ｜册资本由700万美元增至1,000万美元，增加的300万美元由各股 ｜
｜ ｜东按原出资比例以未分配利润转增。 ｜
｜ ｜2012年10月25日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳｜
｜ ｜侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。｜
｜ ｜因外方股东格洛利应分配利润扣除所得税后导致税后出资不足，｜
｜ ｜外汇管理局未能审核通过上述增资。2013年3月14日，汽配有限 ｜
｜ ｜重新召开董事会，同意公司注册资本由700万美元增加至1,200万｜
｜ ｜美元，新增的500万美元注册资本以未分配利润3,139.90万元（ ｜
｜ ｜折合500万美元）按各股东出资比例转增。 ｜
｜ ｜2013年8月30日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2013﹞第938 ｜
｜ ｜号），同意汽配有限投资总额由1,200万美元增至1,480万美元，｜
｜ ｜注册资本由1,000万美元增至1,200万美元，增加的200万美元由 ｜
｜ ｜各股东按原出资比例以未分配利润转增。 ｜
｜ ｜2013年8月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳 ｜
｜ ｜侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。｜
｜ ｜2013年9月29日，上海申亚会计师事务所有限公司对本次出资情 ｜
｜ ｜况进行了审验，并出具了编号为申亚会验字﹝2013﹞第1618号《｜
｜ ｜验资报告》，截至2013年9月29日，汽配有限从未分配利润中提 ｜
｜ ｜取3,139.90万元（折合500万美元），按各股东出资比例转增实 ｜
｜ ｜收资本。 ｜
｜ ｜就本次增资而言，北蔡资管及汽空厂无需纳税，格洛利已履行完｜
｜ ｜毕纳税义务。 ｜
｜ ｜2013年10月17日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分｜
｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦 ｜
｜ ｜东）的《企业法人营业执照》，注册资本1,200万美元，实收资 ｜
｜ ｜本1,200万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资 ｜
｜ ｜）。 ｜
｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局于2013年9月10日出 ｜
｜ ｜具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜
｜ ｜本次增资系未分配利润转增，增资资金不是来源于公司借款或者｜
｜ ｜担保。 ｜
｜ ｜ 10、2016年12月汽配有限股东股权转让 ｜
｜ ｜为厘清股权关系，拟通过股权转让的方式对北蔡资管代五星村持｜
｜ ｜有的汽配有限股权进行还原。 ｜
｜ ｜2016年7月1日，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议｜
｜ ｜，同意北蔡资管将其持有的汽配有限15%的股权转让给莲南工贸 ｜
｜ ｜。莲南工贸为五星村控制的集体资产管理公司。 ｜
｜ ｜2016年7月20日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜
｜ ｜汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字〔2016〕第｜
｜ ｜414号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。 ｜
｜ ｜2016年7月20日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港 ｜
｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2016年12月6日，北蔡资管、莲南工贸和五星村签订《股权转让 ｜
｜ ｜协议》，北蔡资管受五星村的委托将其持有汽配有限15%的股权 ｜
｜ ｜以3,557万元的价格转让给莲南工贸。其他股东放弃优先购买权 ｜
｜ ｜。本次股权转让的定价系依据公司经坤元资产评估有限公司评估｜
｜ ｜（评估报告号坤元评报〔2016〕543号）的截至2016年9月30日的｜
｜ ｜净资产23,711.99万元乘以转让的股权比例15%确定。莲南工贸于｜
｜ ｜2016年12月23日向北蔡资管支付3,557万元，北蔡资管于2016年1｜
｜ ｜2月30日向五星村支付3,557万元。本次股权转让的资金来源于股｜
｜ ｜东的自有资金，不是来源于公司借款或者担保。北蔡资管已就本｜
｜ ｜次股权转让所得在2016年度完成纳税申报义务并于当年完成企业｜
｜ ｜所得税的汇算清缴。 ｜
｜ ｜2016年12月7日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜
｜ ｜出具《关于同意上海北蔡资产管理有限公司对所持上海汽车空调｜
｜ ｜配件有限公司股权进行部分转让的批复》（浦北集资委﹝2016﹞｜
｜ ｜34号），同意北蔡资管以股权转让的方式将所持有汽配有限15% ｜
｜ ｜的股权直接转让给五星村全资设立的集体资产管理公司暨莲南工｜
｜ ｜贸（无须通过产权交易市场进行交易），以恢复双方真实的持股｜
｜ ｜比例并办理工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜2016年12月14日，汽配有限在上海市浦东新区市场监督管理局办｜
｜ ｜理了变更登记手续，领取了统一社会信用代码为91310115607249｜
｜ ｜670N的《营业执照》，注册资本1,200万美元，类型为有限责任 ｜
｜ ｜公司（台港澳与境内合资）。 ｜
｜ ｜ 本次变更完成后，发行人的股权代持情况清理完毕。 ｜
｜ ｜综上，汽配有限股权代持已清理完毕，股权清晰，不存在潜在纠｜
｜ ｜纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 ｜
｜ ｜ 11、2016年12月汽配有限增资至1,560万美元 ｜
｜ ｜ （1）基本情况 ｜
｜ ｜为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，引入员工持股平台和｜
｜ ｜外部投资者向公司增资，2016年12月5日，汽配有限召开董事会 ｜
｜ ｜并作出决议： ｜
｜ ｜1、同意公司新增注册资本，本次增资完成后，公司注册资本从 ｜
｜ ｜原先1,200万美元变更为1,560万美元。 ｜
｜ ｜2、上海沃蕴作为汽配有限股权激励的持股平台以2,733.41万元 ｜
｜ ｜人民币对汽配有限进行增资，其中126万美元（以缴款当日汇率 ｜
｜ ｜换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式｜
｜ ｜为货币出资。 ｜
｜ ｜3、格洛利以2016年公司利润分配取得税后现金股利1,692.11万 ｜
｜ ｜元人民币对公司进行增资，其中78万美元（以缴款当日汇率换算｜
｜ ｜成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式为未｜
｜ ｜分配利润转增。 ｜
｜ ｜4、民生投资（注：于本次增资时该公司的名称为“民生通海投 ｜
｜ ｜资有限公司”后于2019年06月更名为“民生股权投资基金管理有｜
｜ ｜限公司”）以846.06万元人民币对公司进行增资，其中39万美元｜
｜ ｜（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资｜
｜ ｜本公积，出资方式为货币出资。 ｜
｜ ｜5、银来雨汇以1,692.11万元人民币对公司进行增资，其中78万 ｜
｜ ｜美元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计｜
｜ ｜入资本公积，出资方式为货币出资。 ｜
｜ ｜6、常州和富以846.06万元人民币对公司进行增资，其中39万美 ｜
｜ ｜元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入｜
｜ ｜资本公积，出资方式为货币出资。 ｜
｜ ｜7、本次增资，其他股东放弃优先购买权，同意对公司章程进行 ｜
｜ ｜修订。 ｜
｜ ｜本次增资的增资价格按照公司2015年度经审计扣除非经常性损益｜
｜ ｜后归属于母公司净利润的10倍（投后估值）确定。根据投资者本｜
｜ ｜次增资投入的资金及该部分投资股改后对应的股数折算，增资价｜
｜ ｜格为2.6032元/股。 ｜
｜ ｜2016年12月12日，公司与汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利｜
｜ ｜、民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴就本次增资签订《｜
｜ ｜增资协议》。后续上述主体就本次增资签订了《增资协议之补充｜
｜ ｜协议》。 ｜
｜ ｜2016年12月20日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《｜
｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201600429）。 ｜
｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月21日出具《验｜
｜ ｜资报告》（天健验﹝2016﹞521号），经审验，截至2016年12月1｜
｜ ｜6日止，汽配有限已收到格洛利、上海沃蕴、民生投资、银来雨 ｜
｜ ｜汇和常州和富出资7,809.74万元，其中计入实收资本2,502.29万｜
｜ ｜元（折合360万美元），计入资本公积5,307.46万元。 ｜
｜ ｜2016年12月29日，上海市浦东新区工商管理局就本次增加注册资｜
｜ ｜本事宜办理变更登记，并核发《企业法人营业执照》（统一社会｜
｜ ｜信用代码：91310115607249670N）。 ｜
｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2017年2月27日出具 ｜
｜ ｜的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜
｜ ｜本次增资，股东格洛利的资金来源为未分配利润，其余股东资金｜
｜ ｜来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。 ｜
｜ ｜发行人本次增资引入外部股东系为扩大公司业务规模，增强公司｜
｜ ｜资本实力，引入员工持股平台和外部投资者向公司增资，具备合｜
｜ ｜理性。上海沃蕴系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权｜
｜ ｜激励计划之目的。 ｜
｜ ｜ 12、2017年8月汽配有限整体变更为股份公司 ｜
｜ ｜2017年5月18日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预 ｜
｜ ｜先核准通知书》（沪工商注名预核字第02201705180047号），同｜
｜ ｜意汽配有限申请变更的企业名称预先核准为“上海汽车空调配件｜
｜ ｜股份有限公司”。 ｜
｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月16日为汽配有 ｜
｜ ｜限整体变更出具天健审〔2017〕2102号标准无保留意见的《审计｜
｜ ｜报告》，截至2017年4月30日，汽配有限（母公司）净资产为20,｜
｜ ｜699.25万元。 ｜
｜ ｜坤元资产评估有限公司于2017年6月22日出具坤元评报﹝2017﹞3｜
｜ ｜91号《上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉｜
｜ ｜及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，汽｜
｜ ｜配有限截至2017年4月30日股东全部权益价值为31,120.61万元。｜
｜ ｜2017年6月22日，汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公 ｜
｜ ｜司的决议，汽配有限以截至2017年4月30日经审计的净资产20,69｜
｜ ｜9.25万元为基础，按照1.5923：1的比例折为13,000万股，整体 ｜
｜ ｜变更为上海汽车空调配件股份有限公司。 ｜
｜ ｜同日，汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、民生投资、银来｜
｜ ｜雨汇、常州和富、上海沃蕴作为发起人签署了《上海汽车空调配｜
｜ ｜件股份有限公司（筹）发起人协议》，约定了汽配有限全体股东｜
｜ ｜作为上海汽配的发起人，通过汽配有限整体变更的方式设立上海｜
｜ ｜汽配，以汽配有限截至2017年4月30日经审计的净资产20,699.25｜
｜ ｜万元，按1.5923:1的比例折为股本13,000万股，每股面值1.00元｜
｜ ｜，余额7,699.25万元计入公司资本公积，各发起人按照其各自在｜
｜ ｜汽配有限的出资比例持有相应数额的股份。 ｜
｜ ｜2017年7月8日，上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会，审议｜
｜ ｜通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、《公司章｜
｜ ｜程》及其他内部制度，并选举产生第一届董事会董事和第一届监｜
｜ ｜事会中由股东代表出任的监事。2017年6月26日，上海汽配召开 ｜
｜ ｜职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。 ｜
｜ ｜北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空｜
｜ ｜调配件有限公司改制为股份有限公司的批复》（浦北集资委﹝20｜
｜ ｜17﹞14号），批准本次股份改制事项。 ｜
｜ ｜2017年7月27日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《 ｜
｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201701050）。 ｜
｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具编号 ｜
｜ ｜为天健验﹝2017﹞540号《验资报告》。该《验资报告》确认， ｜
｜ ｜截至2017年4月30日，整体变更后股份公司的注册资本（实收资 ｜
｜ ｜本）为13,000万元，资本公积为7,699.25万元。 ｜
｜ ｜2017年8月25日，上海市工商行政管理局向上海汽配核发了《营 ｜
｜ ｜业执照》（统一社会信用代码：91310115607249670N），汽配有｜
｜ ｜限正式变更为股份有限公司。 ｜
｜ ｜发行人整体变更事项已取得国家外汇管理局上海市分局2017年11｜
｜ ｜月29日出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资 ｜
｜ ｜）。 ｜
｜ ｜ 13、2018年5月上海汽配增资至21,100万元及股东股权转让 ｜
｜ ｜为收购莲南汽附100%的股权，并实施股权激励，2017年12月30日｜
｜ ｜，上海汽配召开2017年第三次临时股东大会，同意公司注册资本｜
｜ ｜由13,000万元增加至21,100万元，新增注册资本8,100万元由股 ｜
｜ ｜东汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、常州和富、上海沃蕴｜
｜ ｜及新股东上海莲聚、华新橡塑认购。同日，公司、汽空厂、北蔡｜
｜ ｜资管、莲南工贸、格洛利、上海沃蕴、常州和富与上海莲聚和华｜
｜ ｜新橡塑签署《关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协｜
｜ ｜议》。 ｜
｜ ｜本次增资的增资价格按照公司2016年12月的增资价格乘以2016年｜
｜ ｜度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长比（相比｜
｜ ｜2015年）确定，为2.97元/股。 ｜
｜ ｜2017年12月25日，北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关｜
｜ ｜于同意上海汽车空调配件股份有限公司增资方案的批复》（浦北｜
｜ ｜集资委﹝2017﹞19号），同意本次增资相关事项。 ｜
｜ ｜2018年5月15日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《 ｜
｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201800656）（因出 ｜
｜ ｜资方式描述错误，2018年6月4日，上海市浦东新区商务委员会就｜
｜ ｜本次变更重新出具编号为沪浦外资备201800792号《外商投资企 ｜
｜ ｜业变更备案回执》）。 ｜
｜ ｜2018年5月29日，上海汽配在上海市工商行政管理局换发了统一 ｜
｜ ｜社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本｜
｜ ｜为21,100万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、｜
｜ ｜未上市）。 ｜
｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2018年8月15日出具 ｜
｜ ｜《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜
｜ ｜ ○1 2018年3月第一次出资 ｜
｜ ｜ 截至2018年3月30日，汽空厂和北蔡资管已缴纳其认缴注册 ｜
｜ ｜资本2,507.15万元和562.83万元，全部以货币出资。上述出资经｜
｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月3日出具的天健｜
｜ ｜验﹝2018﹞100号《验资报告》验证。 ｜
｜ ｜ ○2 2018年6月第二次出资 ｜
｜ ｜ 截至2018年6月29日，格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、上海 ｜
｜ ｜莲聚、华新橡塑和常州和富已缴纳其认缴注册资本合计3,754.97｜
｜ ｜万元，格洛利以现金股利出资，其他股东以货币出资。上述出资｜
｜ ｜业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月20日出具 ｜
｜ ｜的天健验﹝2018﹞287号《验资报告》验证。 ｜
｜ ｜本次增资，股东格洛利的资金来源为未分配利润，其余股东资金｜
｜ ｜来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。就本次增资｜
｜ ｜，格洛利已履行完毕纳税义务。 ｜
｜ ｜根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所｜
｜ ｜得税政策适用范围的通知》（财税【2018】102号）规定，对境 ｜
｜ ｜外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂｜
｜ ｜不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大｜
｜ ｜至所有非禁止外商投资的项目和领域。境外投资者以分得利润进｜
｜ ｜行的直接投资，包括新增或转增中国境内居民企业实收资本或者｜
｜ ｜资本公积，暂不征收预提所得税。根据《关于扩大境外投资者以｜
｜ ｜分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的｜
｜ ｜公告》（国家税务总局公告2018年第53号），境外投资者以分得｜
｜ ｜的利润用于补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本，增加实｜
｜ ｜收资本或资本公积的，属于符合“新增或转增中国境内居民企业｜
｜ ｜实收资本或者资本公积”情形。因此就本次格洛利使用股利增资｜
｜ ｜部分，格洛利可暂不缴纳预提所得税。 ｜
｜ ｜ ○3 2018年9月上海汽配股东股权转让及第三次出资 ｜
｜ ｜ 格洛利因外汇资金不足无法及时缴纳出资，故将其认购公司｜
｜ ｜1611.74万股中的585.70万股转让给其全资子公司迪之凯。2018 ｜
｜ ｜年9月20日，格洛利与迪之凯签署《股份转让协议》，格洛利将 ｜
｜ ｜其持有的公司585.70万股（对应实缴出资金额0元）转让给迪之 ｜
｜ ｜凯。本次转让系0对价转让，格洛利并未因此获得收益，因此， ｜
｜ ｜格洛利无需就本次股权转让缴纳所得税。 ｜
｜ ｜2018年10月22日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具｜
｜ ｜的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201801529）。 ｜
｜ ｜截至2018年9月30日，格洛利和迪之凯已缴纳其认缴注册资本合 ｜
｜ ｜计1,275.04万元，全部以货币出资。上述出资业经天健会计师事｜
｜ ｜务所（特殊普通合伙）于2018年12月12日出具的天健验﹝2018﹞｜
｜ ｜384号《验资报告》验证。 ｜
｜ ｜本次股权转让已取得国家外汇管理局上海市分局2018年12月12日｜
｜ ｜出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜
｜ ｜本次出资的资金来源为股东的自有资金，不是来源于公司借款或｜
｜ ｜者担保。 ｜
｜ ｜发行人本次增资引入外部股东系为收购莲南汽附100%的股权。上｜
｜ ｜海莲聚系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权激励计划｜
｜ ｜之目的。 ｜
｜ ｜格洛利因外汇资金不足无法及时缴纳出资，故将其认购公司1611｜
｜ ｜.74万股中的585.70万股以0元转让给其全资子公司迪之凯，由迪｜
｜ ｜之凯通过以境内人民币出资的方式承担目标股份的出资义务。 ｜
｜ ｜ 14、2019年1月上海汽配增资至25,300万元 ｜
｜ ｜为收购北华企管100%股权及公司业务发展需要，2018年12月7日 ｜
｜ ｜，上海汽配召开2018年第三次临时股东大会并通过决议：同意公｜
｜ ｜司以每股3.1元的价格增发股份4,200万股，将公司股本由21,100｜
｜ ｜万股增至25,300万股，公司注册资本由21,100万元增至25,300万｜
｜ ｜元，新增的注册资本由原股东汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海｜
｜ ｜沃蕴、北蔡资管、上海莲聚、银来雨汇、华新橡塑、迪之凯及新｜
｜ ｜股东欣鳌蕴以货币形式认购，原股东常州和富及民生投资放弃认｜
｜ ｜购。 ｜
｜ ｜本次增资的增资价格按照公司2017年度经审计扣除非经常性损益｜
｜ ｜后归属于母公司股东的净利润的12.61倍确定，为3.1元/股。 ｜
｜ ｜2018年12月6日，北蔡镇集资委出具了《关于同意上海汽车空调 ｜
｜ ｜配件股份有限公司增资方案的批复》（浦北集资委﹝2018﹞41号｜
｜ ｜）。 ｜
｜ ｜2018年12月18日，汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、北蔡｜
｜ ｜资管、上海莲聚、银来雨汇、常州和富、民生投资、华新橡塑、｜
｜ ｜迪之凯及欣鳌蕴与上海汽配签署《关于上海汽车空调配件股份有｜
｜ ｜限公司之增资扩股协议》，以3.10元/股的价格认购4,200万股，｜
｜ ｜认购价款于2019年6月30日前缴足。 ｜
｜ ｜2019年1月2日，上海汽配在上海市市场监督管理局换发了统一社｜
｜ ｜会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本为｜
｜ ｜25,300万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未｜
｜ ｜上市）。 ｜
｜ ｜2019年1月8日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的｜
｜ ｜《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201900033）。 ｜
｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2019年6月25日出具 ｜
｜ ｜的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜
｜ ｜ ①2018年12月第一次出资 ｜
｜ ｜截至2018年12月29日，汽空厂、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴｜
｜ ｜、银来雨汇、华新橡塑、上海莲聚、迪之凯和欣鳌蕴已缴纳其认｜
｜ ｜缴注册资本合计3,334.51万元，全部以货币出资。上述出资业经｜
｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月4日出具的天健｜
｜ ｜验﹝2019﹞8号《验资报告》验证。 ｜
｜ ｜ ②2019年6月第二次出资 ｜
｜ ｜截至2019年6月30日，格洛利已缴纳其认缴注册资本865.49万元 ｜
｜ ｜，以货币和现金股利出资。上述出资业经天健会计师事务所（特｜
｜ ｜殊普通合伙）于2019年7月9日出具的天健验﹝2019﹞199号《验 ｜
｜ ｜资报告》验证。 ｜
｜ ｜本次增资，股东格洛利的资金来源为应付股利及自有资金，其余｜
｜ ｜股东资金来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。 ｜
｜ ｜根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所｜
｜ ｜得税政策适用范围的通知》（财税【2018】102号）规定，对境 ｜
｜ ｜外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂｜
｜ ｜不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大｜
｜ ｜至所有非禁止外商投资的项目和领域。境外投资者以分得利润进｜
｜ ｜行的直接投资，包括新增或转增中国境内居民企业实收资本或者｜
｜ ｜资本公积，暂不征收预提所得税。因此就本次格洛利使用股利增｜
｜ ｜资部分，格洛利可暂不缴纳预提所得税。 ｜
｜ ｜发行人本次增资系为收购北华企管100%股权及公司业务发展需要｜
｜ ｜。欣鳌蕴系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权激励计｜
｜ ｜划之目的。 ｜
｜ ｜欣鳌蕴系发行人的员工持股平台，除发行人与员工的正常工资、｜
｜ ｜奖金发放等一般事项外，不存在其他业务关系或者资金往来。 ｜
｜ ｜ 15、2019年2月，股东股权转让 ｜
｜ ｜2019年2月28日，格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议》，约 ｜
｜ ｜定迪之凯将其持有的发行人的500万股以1,550万元人民币的对价｜
｜ ｜转让给格洛利。 ｜
｜ ｜2019年4月9日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外｜
｜ ｜商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201900466）。 ｜
｜ ｜ 16、2019年8月，北蔡资管所持发行人股份无偿划转 ｜
｜ ｜本次股权转让前，北蔡资管持有汽空厂100%股权，汽空厂持有上｜
｜ ｜海汽配35.35%股权，北蔡资管持有上海汽配7.93%股权，为更好 ｜
｜ ｜地发挥汽空厂对汽车零部件企业投资平台的职能，提升管理效率｜
｜ ｜，北蔡资管拟无偿划转其持有的上海汽配7.93%股权给汽空厂。 ｜
｜ ｜因本次股权转让系同一控制下股权划转，故本次转让价格为0元 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜
｜ ｜办公室出具浦北集资办﹝2019﹞4号《关于上海北蔡资产管理有 ｜
｜ ｜限公司持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权之产权 ｜
｜ ｜界定意见》，北蔡资管持有的上海汽配7.93%的股权为集体资产 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜
｜ ｜出具浦北集资委﹝2019﹞24号《关于同意上海汽车空调器厂有限｜
｜ ｜公司接受上海北蔡资产管理有限公司划转的上海汽车空调配件股｜
｜ ｜份有限公司7.93%股权的批复》，同意汽空厂接受北蔡资管无偿 ｜
｜ ｜划转的上海汽配7.93%股权。 ｜
｜ ｜2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜
｜ ｜出具浦北集资委﹝2019﹞25号《关于同意上海北蔡资产管理有限｜
｜ ｜公司将所持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权划转 ｜
｜ ｜给上海汽车空调器厂有限公司的批复》，同意北蔡资管将持有的｜
｜ ｜上海汽配7.93%的股权无偿划转给汽空厂。 ｜
｜ ｜2019年7月26日，北蔡资管和汽空厂签署《上海市产权交易合同 ｜
｜ ｜》。 ｜
｜ ｜按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处｜
｜ ｜理问题的通知》（财税［2014］109号）、《国务院关于进一步 ｜
｜ ｜优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）有关｜
｜ ｜规定，对100％直接控制的居民企业之间划转股权或资产，划入 ｜
｜ ｜方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产｜
｜ ｜的原账面净值确定，划出方企业和划入方企业均不确认所得。本｜
｜ ｜次无偿划转适用特殊性税务处理，在转让过程中无需缴纳所得税｜
｜ ｜，北蔡资管及汽空厂就该税务处理事项已向主管税务机关申报。｜
｜ ｜根据上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》，上海｜
｜ ｜市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。20｜
｜ ｜19年8月12日，上述股权转让在上海联合产权交易所有限公司完 ｜
｜ ｜成交割。 ｜
｜ ｜2019年8月19日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具 ｜
｜ ｜的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901168）。 ｜
｜ ｜ 17、2019年10月，股份转让终止 ｜
｜ ｜2019年10月14日，格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议之终止｜
｜ ｜协议》，鉴于双方于2019年2月28日签署的《股份转让协议》中 ｜
｜ ｜鉴于格洛利尚未支付股权转让价款，经双方友好协商，约定《股｜
｜ ｜份转让协议》终止执行。 ｜
｜ ｜2019年10月17日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《｜
｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901474）。 ｜
｜ ｜ 18、2019年12月，股份转让 ｜
｜ ｜2019年12月25日，常州和富（该企业的合伙人为史娟华及其女儿｜
｜ ｜史维）与史娟华签署了《股权转让协议》，约定常州和富将其持｜
｜ ｜有的上海汽配的全部股份以1,500.44万元人民币的对价转让给史｜
｜ ｜娟华。常州和富合伙人为史娟华及其女儿史维，本次转让为常州｜
｜ ｜和富内部调整，本次转让价格为3.1元/股，定价依据系参考发行｜
｜ ｜人最近一次增资价格。股权转让款来自股东的自有资金，不是来｜
｜ ｜自公司借款或者担保，转让款已支付完毕。常州和富已就本次股｜
｜ ｜权转让所得完成所得税的缴纳义务。 ｜
｜ ｜ 19、2021年11月，股份转让 ｜
｜ ｜ （1）股权转让基本情况 ｜
｜ ｜因发行人上市具有不确定性及拟调整投资结构等因素，史娟华于｜
｜ ｜2021年11月8日分别与汽空厂和谷章萍签署了《股权转让协议》 ｜
｜ ｜，约定史娟华将其持有的上海汽配的242.00万股股份以3.20元/ ｜
｜ ｜股的价格转让给汽空厂，将其持有的上海汽配的242.01万股股份｜
｜ ｜以3.20元/股的价格转让给谷章萍。本次转让价格系考虑发行人 ｜
｜ ｜盈利情况及前次股权转让价格的基础上双方协商确定。股权转让｜
｜ ｜款来自股东的自有资金，不是来自公司借款或者担保，转让款已｜
｜ ｜支付完毕。史娟华已就本次股权转让所得完成个人所得税的缴纳｜
｜ ｜义务。 ｜
｜ ｜ （2）谷章萍基本信息 ｜
｜ ｜上述股权转让不存在争议或潜在纠纷，谷章萍与发行人其他股东｜
｜ ｜、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、｜
｜ ｜高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股｜
｜ ｜、信托持股或其他利益输送安排，谷章萍具备法律、法规规定的｜
｜ ｜股东资格。 ｜
｜ ｜20、关于部分股东存在的实缴出资与计入注册资本金额存在差异｜
｜ ｜的情况 ｜
｜ ｜1）历次差异的具体时间点，包括实际出资时间、验资时间及对 ｜
｜ ｜应的汇率情况，汇率数据资料来源，历次出资对应股权变化的工｜
｜ ｜商变更时间 ｜
｜ ｜ 2）汇率差异巨大的原因及合理性 ｜
｜ ｜①发行人设立时以及1993年7月增资时依据的汇率差异原因及合 ｜
｜ ｜理性 ｜
｜ ｜发行人设立时以及1993年7月增资时依据的汇率存在较大差异， ｜
｜ ｜其相关背景及具体原因如下： ｜
｜ ｜根据《国务院关于加快和深化对外贸易体制改革若干问题的规定｜
｜ ｜》与《国家外汇管理局关于外汇调剂的规定》，1985年至1993年｜
｜ ｜期间我国实行官方汇率与（外汇调剂）市场汇率并存的双重汇率｜
｜ ｜制度，市场汇率会根据市场供求关系波动，而官方汇率为外汇管｜
｜ ｜理局制定，相对稳定，因此，在同一时间节点，存在两个不同的｜
｜ ｜汇率。 ｜
｜ ｜发行人设立和第一次增资时，北蔡实业（含五星村）和汽空厂缴｜
｜ ｜纳人民币出资金额依据的汇率为出资日的市场汇率，而在验资时｜
｜ ｜依据的汇率为出资日的官方汇率，即出资时与验资时分别依据了｜
｜ ｜两个不同的汇率。如前所述，市场汇率会根据市场供求关系而波｜
｜ ｜动，而官方汇率相对稳定，故发行人设立与第一次增资出资时汇｜
｜ ｜率差异巨大系由于受市场影响，即出资日市场汇率与官方汇率本｜
｜ ｜身存在较大差异所致。市场汇率与官方汇率存在的上述差异最终｜
｜ ｜导致发行人设立与第一次增资出资时出现实缴出资与计入注册资｜
｜ ｜本金额存在差异的情况。 ｜
｜ ｜ ②1994年7月发行人增资时依据的汇率差异原因及合理性 ｜
｜ ｜1994年7月发行人增资时依据的汇率不存在较大差异。根据国务 ｜
｜ ｜院发布的《关于进一步改革外汇管理体制的通知》（国发〔1993｜
｜ ｜〕89号），从1994年1月1日起，进一步改革我国的外汇管理体制｜
｜ ｜，实现汇率并轨，实行以市场供求为基础的、单一的、有管理的｜
｜ ｜浮动汇率制。该次汇率差异系出资时与验资时依据的汇率不同，｜
｜ ｜汇率差异较小，系市场的正常浮动导致。 ｜
｜ ｜根据发行人及其前身设立时及此后历次增资的《验资报告》及实｜
｜ ｜收资本记账凭证、原始单据、固定资产的入账及折旧明细，经核｜
｜ ｜查，北蔡实业（含五星村）、汽空厂均已出资到位，不存在出资｜
｜ ｜不实的情况。 ｜
｜ ｜根据北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂于2019年12月18日出具｜
｜ ｜的《确认函》，其等对历史出资事实进行确认，对因汇率等原因｜
｜ ｜导致的相关差异计入资本公积无争议，确认于汽配有限设立时至｜
｜ ｜汽配有限1997年增资完成时，五星村、北蔡实业、汽空厂及格洛｜
｜ ｜利持有汽配有限的股权比例始终分别为15%、11%、26%及48%，且｜
｜ ｜确认各股东按此持股比例享有汽配有限的股东权益。 ｜
｜ ｜因此，上述出资差异系当时的官方汇率与市场汇率并存的双重汇｜
｜ ｜率制度的历史背景以及汇率的正常市场浮动所致，北蔡实业、五｜
｜ ｜星村及汽空厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算｜
｜ ｜的美元金额与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、｜
｜ ｜格洛利及汽空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进｜
｜ ｜一步作了确认，上述出资差异具备合理性，且历次出资均已出资｜
｜ ｜到位，不存在出资不实的情况。 ｜
｜ ｜ 21、发行人设立及后续历次股权变动不涉及返程投资 ｜
｜ ｜根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融｜
｜ ｜资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发﹝2014﹞37号）｜
｜ ｜，“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境｜
｜ ｜内开展的直接投资活动，“特殊目的公司”是指境内居民（含境｜
｜ ｜内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内｜
｜ ｜企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外｜
｜ ｜直接设立或间接控制的境外企业。“境内机构”，是指中国境内｜
｜ ｜依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”｜
｜ ｜是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证｜
｜ ｜件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益｜
｜ ｜关系在中国境内习惯性居住的境外个人。根据《返程投资外汇管｜
｜ ｜理所涉及业务操作指引》之“十境内居民个人特殊目的公司外汇｜
｜ ｜（补）登记”的审核原则载明：“无中国境内合法身份证件、但｜
｜ ｜因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照｜
｜ ｜的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、｜
｜ ｜台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括： ｜
｜ ｜（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作 ｜
｜ ｜、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后｜
｜ ｜仍回到永久居所的自然人； ｜
｜ ｜ （2）持有境内企业内资权益的自然人； ｜
｜ ｜（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但 ｜
｜ ｜仍为本人所最终持有的自然人”。 ｜
｜ ｜境外企业格洛利历任东主吴本昌先生为台湾人士，ANG HOCK GUA｜
｜ ｜N（洪福源）出生地为新加坡，自出生起取得新加坡国籍，均为 ｜
｜ ｜境外自然人，不曾为中国公民，不存在在境内拥有永久性居所的｜
｜ ｜情况，吴本昌先生、ANG HOCK GUAN（洪福源）均仅存在通过格 ｜
｜ ｜洛利间接持有发行人的外资权益，不存在持有发行人内资权益的｜
｜ ｜情形，不属于“返程投资”中所述的境内居民，格洛利亦不属于｜
｜ ｜“特殊目的公司”。因此，发行人设立及后续历次股权变动不涉｜
｜ ｜及返程投资，无须履行返程投资相关的审批、备案等手续。 ｜
｜ ｜ 22、历史沿革确认意见 ｜
｜ ｜根据《上海市农村集体资产监督管理条例》的规定，市、区农业｜
｜ ｜主管部门和乡镇人民政府按照职责分工负责指导、协调和监督本｜
｜ ｜行政区域内农村集体资产的管理工作。根据北蔡镇人民政府出具｜
｜ ｜的《关于北蔡镇农村集体资产管理方式的说明》，经联社成立并｜
｜ ｜有效运作以前，由北蔡镇集资委履行北蔡镇农村集体资产监督、｜
｜ ｜管理职能；北蔡镇集资委为北蔡镇人民政府关于集体资产管理成｜
｜ ｜立的非常设机构，北蔡镇集资委的工作受北蔡镇人民政府的指导｜
｜ ｜与监督。经联社成立并有效运作以后，由其履行北蔡镇农村集体｜
｜ ｜资产的管理职能。 ｜
｜ ｜2019年12月20日，北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关｜
｜ ｜于对上海汽车空调器厂有限公司及其下属上海汽车空调配件股份｜
｜ ｜有限公司、上海莲南汽车附件有限公司历史沿革的确认意见》（｜
｜ ｜浦北集资委﹝2019﹞44号）：“上海汽车空调配件股份有限公司｜
｜ ｜历史沿革中的出资瑕疵均已由相关方补足或确认无争议，股权代｜
｜ ｜持已还原至实际的权利人且还原过程真实、有效、合法、合规。｜
｜ ｜上海汽车空调配件股份有限公司历史沿革中的瑕疵均不存在导致｜
｜ ｜集体资产流失的情况、均不存在损害其他股东利益的情况，均不｜
｜ ｜构成重大违法行为。上海汽车空调配件股份有限公司设立及历次｜
｜ ｜股权转让、增资均经董事会和/或股东会（股东大会）同意并经 ｜
｜ ｜外商投资主管部门批准及工商行政管理部门核准登记，相关变更｜
｜ ｜程序合法、合规，历次增资的价格及股权转让的价格公允、合理｜
｜ ｜，不存在导致集体资产流失的情况，不存在纠纷和潜在纠纷。”｜
｜ ｜2020年7月30日，经联社出具了《关于对上海浦东新区北蔡经济 ｜
｜ ｜联合社所属集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公司IPO申 ｜
｜ ｜报中相关主体历史沿革的确认意见》（浦北经联社﹝2020﹞3号 ｜
｜ ｜），经联社复核了集资委出具的上述浦北集资委﹝2019﹞44号确｜
｜ ｜认意见，表示无异议，就相关公司的历史沿革确认意见与集资委｜
｜ ｜一致。 ｜
｜ ｜2020年9月27日，北蔡镇人民政府出具了《关于对上海浦东新区 ｜
｜ ｜北蔡经济联合社所属集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公｜
｜ ｜司IPO申报中相关主体历史沿革的复核意见》（浦北府﹝2020﹞7｜
｜ ｜6号），北蔡镇人民政府作为北蔡镇农村集体资产的监督单位， ｜
｜ ｜审核了经联社出具的《关于对上海浦东新区北蔡经济联合社所属｜
｜ ｜集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公司IPO申报中相关主 ｜
｜ ｜体历史沿革的确认意见》，意见如下：北蔡镇人民政府认可并同｜
｜ ｜意经联社的确认意见。 ｜
｜ ｜根据《上海市农村集体资产监督管理条例》的规定以及北蔡镇人｜
｜ ｜民政府出具的《关于北蔡镇农村集体资产管理方式的说明》，北｜
｜ ｜蔡镇农村集体资产监督管理委员会有权出具发行人历史沿革的确｜
｜ ｜认意见，在经联社成立并有效运作以后，作为履行北蔡镇农村集｜
｜ ｜体资产的管理职能的职能部门，亦出具了发行人历史沿革的确认｜
｜ ｜意见。另外，北蔡镇人民政府作为负责指导、协调和监督的单位｜
｜ ｜，出具了发行人历史沿革的复核意见。故发行人历史沿革已根据｜
｜ ｜相关规定取得了相关有权部门出具的确认意见。 ｜
｜ ｜截至本招股说明书签署日，公司的注册资本、实收资本和股权结｜
｜ ｜构未发生变化。发行人设立及后续历次股权变动均履行了行政审｜
｜ ｜批、备案等程序，已履行了公司审议程序，符合外资、外汇管理｜
｜ ｜等相关规定。历次增资及股权转让价款已实际支付，资金来源合｜
｜ ｜法，历次股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。｜
｜ ｜发行人历次增资和股权转让的原因及定价合理，公司历次股权变｜
｜ ｜动过程中履行完毕税收缴纳义务。发行人历史上存在委托持股情｜
｜ ｜况，现已清理完毕，截至本招股说明书出具之日，公司股东不存｜
｜ ｜在委托持股、利益输送或其他利益安排。 ｜
｜ ｜ 保荐机构和发行人律师认为，发行人设立及后续增资过程中｜
｜ ｜多次存在股东实际出资情况及出资方式与主管机关批复的出资情｜
｜ ｜况不一致的情况以及未及时缴纳出资等情况虽构成出资瑕疵，但｜
｜ ｜其原因合理，已按照当时各方股东的约定出资，出资方式符合当｜
｜ ｜时的法律法规，其实际出资情况及方式已经相关股东方于2019年｜
｜ ｜12月18日签署的《确认函》统一确认，不存在争议或潜在纠纷，｜
｜ ｜且公司已按照实际出资情况取得外商投资主管部门的批准证书并｜
｜ ｜在工商管理部门办理完成登记手续，不构成重大违法行为，发行｜
｜ ｜人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，不会对本次发行构｜
｜ ｜成实质障碍。 ｜
｜ ｜上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身｜
｜ ｜系原上海汽车空调配件有限公司（以下简称上海汽配有限公司）｜
｜ ｜，上海汽配有限公司系由上海市川沙县北蔡实业公司、上海汽车｜
｜ ｜空调器厂有限公司（以下简称上海空调器厂，原名上海汽车空调｜
｜ ｜器厂）和香港格洛利国际公司（HONGKONG WUS FIRM&CO.）出资 ｜
｜ ｜设立的中外合资经营企业，于1992年7月8日登记注册。上海汽配｜
｜ ｜有限公司以2017年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司 ｜
｜ ｜，于2017年8月25日在上海市工商行政管理局完成变更登记手续 ｜
｜ ｜，总部位于上海市。 ｜
｜ ｜公司现持有统一社会信用代码为91310115607249670N的营业执照｜
｜ ｜，注册资本33,733.50万元，股份总数33,733.50万股（每股面值｜
｜ ｜1元）。其中，有限售条件的流通股份A股119,161,002股；无限 ｜
｜ ｜售条件的流通股份A股218,173,998股。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2023-10-23｜上市日期 ｜2023-11-01｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜8433.5000 ｜每股发行价(元) ｜14.23 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜13436.7100｜发行总市值(万元) ｜120008.705｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜106572.000｜上市首日开盘价(元) ｜40.02 ｜
｜ ｜0 ｜ ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜39.99 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.07 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜38.7500 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
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｜主承销商 ｜民生证券股份有限公司 ｜
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｜上市推荐人 ｜民生证券股份有限公司 ｜
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【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
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｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
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｜上海北华企业管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
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｜柳州莲南汽车零部件有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
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｜苏州日轮汽车部件有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜
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｜武汉海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
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｜沈阳海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
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｜浙江海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
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｜芜湖海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
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｜上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
｜有限公司 ｜ ｜ ｜
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｜上海莲南汽车附件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
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｜开化莲联新能源科技有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
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