☆最新提示☆ ◇000536 华映科技 更新日期：2026-03-25◇
★本栏包括【1.最新提醒】【2.最新报道】【3.最新异动】【4.最新运作】
【1.最新简要】 ★2025年年报将于2026年04月28日披露
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｜★最新主要指标★ ｜25-09-30｜25-06-30｜25-03-31｜24-12-31｜24-09-30｜
｜每股收益(元) ｜ -0.2609｜ -0.1723｜ -0.0842｜ -0.4084｜ -0.3068｜
｜每股净资产(元) ｜ 0.2068｜ 0.2959｜ 0.3844｜ 0.4689｜ 0.5698｜
｜净资产收益率(％) ｜-77.2300｜-45.0400｜-19.7400｜-60.6100｜-42.3500｜
｜总股本(亿股) ｜ 27.6603｜ 27.6603｜ 27.6603｜ 27.6603｜ 27.6603｜
｜实际流通A股(亿股) ｜ 27.6308｜ 27.6308｜ 27.6308｜ 27.6308｜ 27.6308｜
｜限售流通A股(亿股) ｜ 0.0295｜ 0.0295｜ 0.0295｜ 0.0295｜ 0.0295｜
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｜★最新分红扩股和未来事项: ｜
｜【分红】2025年半年度 ｜
｜【分红】2024年度 ｜
｜【分红】2024年半年度 ｜
｜【增发】2021年拟非发行的股票数量为82980.9840万股(预案) ｜
｜【增发】2016年(实施) ｜
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｜★特别提醒: ｜
｜★2025年年报将于2026年04月28日披露 ｜
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｜2025-09-30每股资本公积:3.11 主营收入(万元):103936.45 同比减:-21.03% ｜
｜2025-09-30每股未分利润:-4.10 净利润(万元):-72170.19 同比增:14.94% ｜
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近五年每股收益对比：
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｜ 年度 ｜ 年度 ｜ 三季 ｜ 中期 ｜ 一季 ｜
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｜2025 ｜ --｜ -0.2609｜ -0.1723｜ -0.0842｜
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｜2024 ｜ -0.4084｜ -0.3068｜ -0.2039｜ -0.0928｜
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｜2023 ｜ -0.5800｜ -0.3963｜ -0.2627｜ -0.1287｜
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｜2022 ｜ -0.4422｜ -0.2774｜ -0.1322｜ -0.0511｜
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｜2021 ｜ -0.0809｜ -0.0043｜ -0.0268｜ 0.0101｜
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【2.最新报道】
【2026-03-24】逾四成标的未达承诺利润 A股并购业绩补偿难题待解
近期，一场长达七年的诉讼进入强制执行阶段，再次将A股并购的业绩承诺兑现难
题推向公众视野。
3月21日，华映科技发布公告称，公司与华映百慕大因业绩承诺未实现引发的30.29
亿元补偿纠纷案，法院裁定强制执行，通过券商变卖了承诺方华映百慕大持有的部
分公司股份，不过，相对于巨额补偿，目前的进展只是杯水车薪。结合对方当前的
状况，最终补偿能否完全兑现，存在很大变数。
这并非个例。作为资本市场中保护并购方利益的核心条款，并购对赌曾是上市公司
推进资本扩张、完成并购重组的“标配”，然而在产业环境、并购标的经营变数增
多的背景下，这一约定批量陷入“承诺高悬、兑现艰难”的窘境。据证券时报记者
统计，2020年以来，A股市场中超过四成的并购案例，业绩承诺未能如期完成。
面对承诺未能实现而业绩补偿落空，诉讼往往只是保障权利的第一步。真正的考验
在于，胜诉之后真金白银的业绩补偿能否切实落地。对赌兑现的层层阻碍，已成为
众多上市公司并购完成后，不得不直面的一道棘手难题。
超四成业绩承诺不达预期
据数据，2020年以来，已有上千家上市公司披露并购事项（含重大资产重组、增资
、合资）业绩承诺进展，其中承诺期届满的并购近600起。值得注意的是，其中257
起并购事件未达成业绩承诺，占比超40%。这还未计入承诺期结束后业绩“变脸”
的案例。
业绩完成度的落差更为显著。上述业绩未达标并购事项合计承诺归母净利润达873
亿元，实际仅实现452亿元；其中105起并购实际归母净利润不足承诺额的50%，58
起在对赌期内陷入亏损。部分上市公司陷入“多起并购均违约”的困境，华铁应急
（现名：海南华铁）便是典型——2021年其接连收购湖北仁泰、浙江恒铝等4家企
业股权并签订业绩承诺协议，但对赌期届满，4家标的业绩均未达标。
结合多起并购案例来看，标的公司基本面与业绩承诺严重脱节，是对赌失败的重要
原因。
高业绩承诺的并购案往往离不开高溢价率。以鹏欣资源为例，2018年，该公司以发
行股份加现金的方式，以约19亿元总价向上市公司实控人及其一致行动人收购宁波
天弘100%股权，交易溢价率高达2069倍。彼时审计资料显示，宁波天弘营业收入极
低且处于亏损状态，对手方却承诺其在对赌期内累计归母净利润不低于19.44亿元
。收购后7年承诺期内，宁波天弘累计亏损3.64亿元，双方最终对簿公堂。
除了标的基本面与承诺脱节，过于激进的利润增速设定也加剧了对赌失败风险。例
如，东方中科收购万里红的案例，对手方承诺的标的归母净利润从2020年的0.71亿
元增至2023年的3.91亿元，4年累计承诺9.82亿元，增速远超优质企业常规水平。
对此，南京师范大学泰州学院商学院特聘教授胡上刚分析：“对赌协议的本质，是
通过估值调整机制平衡交易双方的信息不对称风险。理想情况下，合理的业绩承诺
应基于标的公司的历史财务数据、行业增长逻辑及可实现的经营计划。但在实际操
作中，部分承诺方为争取高估值，设定远超行业平均增速的利润目标，而买方为促
成交易也可能默许激进的承诺。这种脱离基本面的承诺非常脆弱，一旦经济下行、
行业周期转向，业绩目标容易落空。”
上海市锦天城律师事务所高级法律顾问顾春峰也表示：“部分并购案估值模型过度
乐观，脱离标的公司实际经营情况，交易对手为匹配高溢价不得不做出不切实际的
业绩承诺，从源头就埋下违约隐患。更有甚者，将业绩对赌视为套现工具，并购完
成后无心经营，仅通过财务手段短期美化业绩，难以支撑高业绩承诺。”
上海第二工业大学经济与管理学院讲师程晓刚说：“不能忽视对赌协议在实际操作
中成为利益输送安排的可能。比如大股东与第三方私下串通，通过包装项目制造高
估值假象，最终实现资产转移。在涉及关联收购的场景，应保持警惕。”
业绩补偿纠纷超300亿元
业绩承诺落空后，上市公司与交易对手方的业绩补偿纠纷随之凸显。据不完全统计
，2024年至今，已有逾70家上市公司因并购标的业绩未达标、承诺方未履行补偿义
务提起诉讼，涉案总金额超过300亿元。
其中不乏涉案金额大的典型案例，如华映科技一案涉及补偿金额高达30.29亿元；
天沃科技因收购中机电力80%股权引发纠纷，认为承诺方应向公司补偿18.04亿元，
一审判决赔偿7亿元。
补偿契约的设计，成为对赌纠纷的关键。从补偿方式来看，在2020年以来披露并购
进展的上千起案例中，现金补偿是主流。据统计，近55%的并购采用纯现金补偿，4
0%以现金补偿与股份回购相结合，仅5%单独以股份回购作为补偿方式。补偿金额计
算则多以业绩差额为核心，结合交易对价确定，部分协议还约定了差额计算系数等
调整机制。
康惠股份收购山东友帮案，直观展现了激进承诺下的补偿兑现风险。2020年，康惠
股份以3264万元现金对价，收购山东友帮51%股权。彼时山东友帮已处于亏损、停
产状态，交易对手承诺，山东友帮2021—2023年归母净利润累计不低于3500万元。
2022年双方调整补偿规则，约定若未完成承诺，总补偿金额按（3500万元 累计实
际净利润）×2.5倍计算，采用一次性现金补偿。然而在承诺期内，山东友帮连年
亏损，康惠股份据此主张2.69亿元业绩补偿，目前仅收到280万元补偿款（表2）。
针对补偿额远超收购对价的情况，知名财税审专家刘志耕表示，这主要源于三方面
：一是 监管规则倒逼，按照相关规定，上市公司并购采用 收益法估值时， 必须
签订业绩补偿协议，为了支撑高估值，买卖双方往往倾向于设定更高的业绩承诺；
二是 上市公司管理层在并购时，倾向于用“严苛对赌”来向董事会和股东证明其
已尽到审慎义务，一旦出事，巨额补偿条款成了“免责金牌”；三是 卖方在交易
时往往过度乐观，或为了套现离场而盲目承诺，从而忽略了极端亏损情境下的对赌
后果。
在中国社会科学院法学研究所助理研究员王琦看来，经济周期、行业环境以及监管
政策等外部环境一旦变化，企业当初约定的业绩目标就可能失去实现基矗而不少对
赌协议并未事先设置业绩调整机制，这也进一步放大了承诺无法兑现的风险。
胜诉不等于补偿到账
司法维权周期漫长、补偿款实际兑现难，成为业绩对赌违约后上市公司面临的又一
困境。即便拿到胜诉判决，不少公司仍会遭遇承诺方无资产可执行等难题，让判决
沦为“一纸空文”。
以天沃科技为例，2016年，该公司以28.96亿元现金高价收购中机电力80%股权，双
方绑定4年业绩承诺期。然而标的公司实施了业绩造假，造假部分被更正后，累计
完成业绩不足承诺的一半，一审判决补偿金额7.11亿元。由于承诺方无力履约，天
沃科技历经多年维权无果，最终于2023年底无奈以1元价格出售收购标的，这场高
溢价并购以巨额损失收常
华映科技想要全额拿到30.29亿元赔偿同样面临障碍。尽管公司已拿到终审胜诉判
决，但因主要承诺方华映百慕大母公司中华映管已申报破产，另一关联方大同股份
为中国台湾上市公司，跨境执行存在多重法律与实操难度。
奥瑞德借壳上市的业绩补偿纠纷更暴露了执行困境。公司实控人左洪波、褚淑霞等
承诺标的2015—2017年归母净利润不低于12.16亿元，最终业绩爆雷触发巨额赔偿
。2024年法院作出判决，相关方合计应补偿股份4亿股。但左、褚夫妇已将所持奥
瑞德股份质押，且因多起债务纠纷被多轮司法冻结。而股份不足部分的现金补偿义
务，也因二人资产权利受限难以履行。
针对执行难题，顾春峰分析指出：“一是履约保障机制缺失，上市公司并购谈判时
往往将重点放在业绩承诺金额上，却未要求对方提供股权质押、不动产抵押、第三
方连带责任保证等措施；二是恶意规避行为频发，部分主体可能通过转移资产、注
销公司、境外避债等方式逃避补偿义务，而上市公司缺乏资产监控手段；三是对赌
协议履行监督缺位，上市公司对标的公司的经营决策、资金使用缺乏有效管控，部
分甚至出现‘掏空资产’行为。”
“补偿方式包括股份补偿和现金补偿，但均依赖承诺方资产状况。法律纠纷中强制
执行成功率低，一个重要原因是缺乏可执行资产。业绩承诺存在一定比例未实现属
正常商业风险，但明显违背商业常识和缺乏业绩支撑的承诺需警惕。尤其应重点关
注是否损害中小投资者利益。”并购专业咨询机构普利康途合伙人罗辑说。
商誉减值与合规风险提升
业绩承诺一旦大面积落空，可能还会引发商誉减值、利润巨亏、追偿无果、合规处
罚等一系列连锁风险，将上市公司拖入长期经营困境。
*ST华闻便是典型。2018年，公司以16.68亿元现金收购车音智能60%股权，溢价率
高达776%。交易对手方承诺，车音智能2018—2022年累计实现归母净利润15.27亿
元。但对赌期内，标的仅前期达标，2020—2022年连续大额亏损。高额并购形成的
商誉因标的持续亏损被全额计提减值，直接重创公司2020年归母净利润。
类似的剧情在浔兴股份重演。2017年，公司以10.14亿元收购价之链65%股权，并签
订三年业绩对赌。2021年，仲裁机构裁决补偿义务人支付全额10.14亿元补偿款，
但公司仅通过司法执行追回1.58亿元，剩余款项迟迟无法到位。由于承诺方长期滞
留海外，拒不履行该仲裁裁决，导致强制执行陷入僵局。叠加价之链经营恶化、业
绩承诺落空，公司对相关商誉全额计提减值，直接导致2018年归母净利润亏损6.5
亿元，为上市以来首次亏损。
更严重的是，部分对赌标的为完成承诺铤而走险，最终引爆财务造假。慧辰资讯（
现名：慧辰股份）2020年收购信唐普华22%股权并实现控股，合并报表形成约1.51
亿元商誉。经证监会查实，信唐普华在2018—2022年通过虚构业务、签订无商业实
质合同、提前确认收入等方式实施系统性财务造假。叠加其他事件影响，慧辰资讯
及相关责任人被合计罚款1600万元，市值严重缩水，引发市场震动。
“当前高业绩承诺伴随高溢价的并购对赌机制，初衷是缓解信息不对称，但在执行
中容易演变为高估值、高承诺、高商誉、高减值的恶性循环，不仅未能有效保护上
市公司利益，反而埋下系列财务隐患。”刘志耕说。
【3.最新异动】
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｜ 异动时间 ｜ 2025-12-03 ｜ 成交量(万股) ｜ 52302.441 ｜
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｜ 异动类型 ｜ 日涨幅偏离值达7% ｜成交金额(万元)｜ 308760.240 ｜
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｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├──────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜ 买入金额(元) ｜ 卖出金额(元) ｜
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｜深股通专用 ｜ 95133749.75｜ 50711104.18｜
｜东方财富证券股份有限公司拉萨金融城南｜ 17706141.00｜ 28764757.00｜
｜环路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜国泰海通证券股份有限公司上海长宁区江｜ 13054048.00｜ 25763172.40｜
｜苏路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜机构专用 ｜ 11777230.00｜ 35398285.00｜
｜国盛证券有限责任公司南昌金融大街证券｜ 41756.00｜ 53144959.60｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
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｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├──────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜ 买入金额(元) ｜ 卖出金额(元) ｜
├──────────────────┼───────┼───────┤
｜深股通专用 ｜ 95133749.75｜ 50711104.18｜
｜中泰证券股份有限公司湖北分公司 ｜ 89113583.00｜ 55472.00｜
｜开源证券股份有限公司西安高新成章路证｜ 73082340.00｜ 16750.00｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司苏州吴中大道证券｜ 61592703.00｜ 76013.00｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜国盛证券有限责任公司上海浦东新区世纪｜ 58586780.94｜ 26139.00｜
｜大道证券营业部 ｜ ｜ ｜
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【4.最新运作】
【公告日期】2026-02-14【类别】关联交易
【简介】华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司基于日常
生产经营发展需要，预计2025年度向控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司
(以下简称“福建省电子信息集团”)申请不超过人民币15亿元的短期资金拆借额度
，可循环使用。福建省电子信息集团将在相关资金拆借事项实际发生时履行决策审
批，根据实际拆借金额及天数依据协议收取资金占用费用。具体以业务实际发生时
，公司及控股子公司与福建省电子信息集团签订的协议为准。20250509：股东大会
通过20250808：近日，福建省电子信息集团与华映科技签订借款协议，福建省电子
信息集团同意向华映科技提供借款人民币30,000万元，借款期限不超过1个月，依5
.23%/年的费率收取资金占用费。截至本公告日，公司已收到相关借款人民币30,00
0万元。截至本公告日，华映科技向福建省电子信息集团借款余额为人民币30,000
万元。20250812：近日,公司向福建省电子信息集团偿还借款人民币23,000万元。
截至本公告日,公司向福建省电子信息集团借款余额为人民币7,000万元。20250830
：近日，福建省电子信息集团与华映科技签订借款协议，福建省电子信息集团同意
向华映科技提供借款人民币总计20,000万元，借款期限不超过1个月，依5.23%/年
的费率收取资金占用费。截至本公告日，公司已收到相关借款人民币10,690万元。
截至本公告日，华映科技向福建省电子信息集团借款余额为人民币17,690万元。20
250903：近日,公司向福建省电子信息集团偿还借款人民币10,690万元。截至本公
告日,公司向福建省电子信息集团借款余额为人民币7,000万元。20250920：2025年
9月19日,公司向福建省电子信息集团偿还剩余借款人民币7,000.00万元,并支付相
应借款利息人民币43.13万元。截至本公告日,华映科技向福建省电子信息集团的相
关借款已全数清偿完毕。20251010：2025年10月9日,公司收到相关协议项下借款人
民币1,600万元。截至本公告日,华映科技向福建省电子信息集团借款余额为人民币
1,600万元。20251014：近日,公司向福建省电子信息集团偿还上述借款人民币1,60
0万元。截至本公告日,华映科技向福建省电子信息集团的相关借款已全数清偿完毕
。20251121：2025年11月，福建省电子信息集团与华映科技签订四份借款协议，福
建省电子信息集团同意向华映科技提供借款人民币总计73,000万元。近日，公司收
到相关协议项下借款共计人民币53,840万元。截至本公告日，公司已偿还上述借款
中的50,200万元，华映科技向福建省电子信息集团借款余额为人民币3,640万元。2
0251225：公司近期收到上述协议项下剩余全部借款人民币19,160万元，并已偿还
其中人民币8,800万元借款。截至本公告日，华映科技向福建省电子信息集团借款
余额为人民币14,000万元。20260214：2026年2月,福建省电子信息集团与华映科技
签订借款协议,福建省电子信息集团同意向华映科技提供借款人民币总计10,000万
元。公司已收到相关协议项下借款人民币10,000万元,并于近日偿还该笔借款。截
至本公告日,华映科技向福建省电子信息集团借款余额为人民币14,000万元。
【公告日期】2026-01-27【类别】关联交易
【简介】华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资控股子公司福
建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”、“承租人”）与天津滨海新区弘信博格
融资租赁有限公司（以下简称“弘信博格”、“债权人1”）及深圳江铜融资租赁
有限公司（以下简称“江铜租赁”、“债权人2”）开展融资租赁业务并签署了三
份《融资租赁合同》，合同金额共计人民币3亿元。公司控股股东福建省电子信息
（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”、“保证人”）对本次
交易提供连带责任保证担保，并根据实际担保金额及天数以不超过平均年化1.5%的
费率收取担保费用。近日，华佳彩收到上述相关融资价款。
【公告日期】2025-11-07【类别】关联交易
【简介】华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资控股子公司福建华
佳彩有限公司(以下简称“华佳彩”、“承租人”)与中国外贸金融租赁有限公司(
以下简称“中外贸金租”、“债权人”)开展融资租赁业务并签署了《融资租赁合
同》，合同金额人民币2亿元，租赁期3年。公司控股股东福建省电子信息(集团)有
限责任公司(以下简称“福建省电子信息集团”、“保证人”)对本次交易提供连带
责任保证担保，并根据实际担保金额及天数以不超过平均年化1.5%的费率收取担保
费用。近日，华佳彩收到上述相关融资价款共计人民币2亿元。
【公告日期】2005-04-14【类别】资产交易
【简介】福建闽东房地产开发公司拟以1315.42万元的价格购置“日月星花园”一
期楼盘第一幢九至十一层写字楼，建筑面积共3307.02平方米，以及“日月星花园
”第一幢地下一层15个车位，商品房买卖的《协议书》已于2004年5月10日签署。
【公告日期】2004-04-22【类别】资产交易
【简介】闽东电机（集团）股份有限公司将大东温泉花园存量资产（土地及附着商
住楼）以总价人民币140万元、一次性付款方式、连同现履行中的租约转让给福建
涵江大地房地产开发有限公司，转让合同已于2003年11月18日签署。
【公告日期】2009-08-03【类别】资产剥离
【简介】2009年1月16日，公司与信息集团签署了《资产和负债转让框架协议书》,
公司拟将全部资产出售给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息
集团”），并由信息集团承担公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责公
司员工的安置。公司拟出售资产（含负债）的净值预估值为6,100万元，最终交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资
产评估报告确认的基准日净资产评估值为依据协商确定，基准日为2008年12月31日
。2009年4月1日，本公司与信息集团共同签署了《资产和负债转让协议书》，截止
评估和审计基准日2008年12月31日，本公司经审计确定的净资产（母公司）为1,90
8.25万元，经评估确定的净资产为6810.41万元，资产负债的转让价格确定为6,820
万元。
【公告日期】2010-04-16【类别】资产剥离
【简介】2009年1月16日，公司与信息集团签署了《资产和负债转让框架协议书》,
公司拟将全部资产出售给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息
集团”），并由信息集团承担公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责公
司员工的安置。公司拟出售资产（含负债）的净值预估值为6,100万元，最终交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资
产评估报告确认的基准日净资产评估值为依据协商确定，基准日为2008年12月31日
。2009年4月1日，本公司与信息集团共同签署了《资产和负债转让协议书》，截止
评估和审计基准日2008年12月31日，本公司经审计确定的净资产（母公司）为1,90
8.25万元，经评估确定的净资产为6810.41万元，资产负债的转让价格确定为6,820
万元。出售日：2008年12月31日
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