☆公司概况☆ ◇301111 粤万年青 更新日期：2025-10-29◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜广东万年青制药股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Guangdong Lifestrong Pharmacy Co.,Ltd. ｜
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｜证券简称｜粤万年青 ｜证券代码｜301111 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜医药生物 ｜
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｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2021-12-07 ｜
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｜法人代表｜欧先涛 ｜总 经 理｜欧先涛 ｜
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｜公司董秘｜陈秀燕 ｜独立董事｜李华青,杨学儒,郭剑 ｜
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｜联系电话｜86-754-88119688 ｜传 真｜86-754-88119688 ｜
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｜公司网址｜www.wnqzy.com.cn ｜
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｜电子信箱｜zqb@wnqzy.com.cn ｜
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｜注册地址｜广东省汕头市金平区金园工业城潮阳路16片区08号 ｜
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｜办公地址｜广东省汕头市金平区金园工业城潮阳路16片区08号 ｜
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｜经营范围｜药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生｜
｜ ｜产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂｜
｜ ｜生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口。医学研究｜
｜ ｜和试验发展；医用口罩零售；医用口罩批发；中药提取物生产；｜
｜ ｜中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；｜
｜ ｜食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品｜
｜ ｜批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；劳｜
｜ ｜动保护用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；产业｜
｜ ｜用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物｜
｜ ｜进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经｜
｜ ｜营活动） ｜
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｜主营业务｜药品的生产和销售。 ｜
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｜历史沿革｜ （一）有限公司的设立情况 ｜
｜ ｜公司前身广东省汕头制药厂于1981年3月16日成立，主管单位为 ｜
｜ ｜汕头市医药联合总公司，经济性质为全民所有制。1992年12月5 ｜
｜ ｜日，汕头市人民政府下发《关于汕头市医药联合总公司转为经济｜
｜ ｜实体有关问题的批复》(汕府函[1992]269号)，批准汕头市医药 ｜
｜ ｜联合总公司及其所属企业调整改组为三个独立经济实体，其中广｜
｜ ｜东省汕头制药厂划为万年青集团下属企业。 ｜
｜ ｜2002年9月5日，汕头市人民政府作出《关于同意汕头制药厂与市｜
｜ ｜侨银医药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]｜
｜ ｜124号），同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进 ｜
｜ ｜行企业整体改制的实施步骤。同意广东省汕头制药厂以经评估审｜
｜ ｜核的净资产与侨银医药进行资产重组。为尽快开展易地改造工作｜
｜ ｜，先由万年青集团和侨银医药分别出资300万元和700万元，办理｜
｜ ｜将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”｜
｜ ｜的手续。 ｜
｜ ｜2002年9月8日，万年青集团和侨银医药签订《出资协议书》，分｜
｜ ｜别出资300万元和700万元共同设立广东省汕头制药厂有限公司。｜
｜ ｜2002年9月9日，汕头市立真会计师事务所出具了汕立真师验字（｜
｜ ｜2002）第72号《验资报告》，“经我们审验，截至2002年9月9日｜
｜ ｜止，贵公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本人民币壹仟万｜
｜ ｜元整（RMB10,000,000.00）。各股东均以货币出资”。 ｜
｜ ｜2002年9月12日，广东省汕头制药厂有限公司取得了汕头市工商 ｜
｜ ｜行政管理局（以下简称“汕头市工商局”）核发的440500100226｜
｜ ｜5号《企业法人营业执照》。 ｜
｜ ｜2002年11月12日，经汕头市工商局核准，广东省汕头制药厂有限｜
｜ ｜公司更名为“广东万年青制药有限公司”。 ｜
｜ ｜ （二）股份公司的设立情况、设立方式 ｜
｜ ｜2018年7月2日，万年青有限召开股东会，万年青有限全体股东共｜
｜ ｜同作为发起人签署《广东万年青制药股份有限公司（筹）发起人｜
｜ ｜协议》，同意公司整体变更为广东万年青制药股份有限公司，以｜
｜ ｜经审计的截至2018年5月31日的账面净资产为基准，折合为股份 ｜
｜ ｜公司股本12,000万股，余额计入资本公积金，整体变更设立广东｜
｜ ｜万年青制药股份有限公司。 ｜
｜ ｜2018年8月6日，公司取得了汕头市工商行政管理局核发的914405｜
｜ ｜0019272917XC号《营业执照》.万年青有限整体变更为股份有限 ｜
｜ ｜公司时，万年青药业、侨银房地产和中小企业基金均为公司制企｜
｜ ｜业，不涉及缴纳个人所得税问题。其他纳税主体缴纳情况如下：｜
｜ ｜ 1、具体缴纳情况 ｜
｜ ｜郑兆龙在发行人整体变更设立时未缴纳个人所得税，但其在转让｜
｜ ｜所持发行人股份时，已就资产整体增值缴纳个人所得税。银康管｜
｜ ｜理已于2019年8月自行扣缴个人所得税141,988.13元，并取得税 ｜
｜ ｜务主管部门出具的税收完税证明。 ｜
｜ ｜发起人股东合和投资、银石八号、圣商创邦、依星伴月和海铂星｜
｜ ｜一号在发行人整体变更设立时，其出资自然人未缴纳个人所得税｜
｜ ｜。其中，2019年12月18日，海铂星一号因解散注销，各有限合伙｜
｜ ｜人李晓宇、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容｜
｜ ｜按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本于万年青制｜
｜ ｜药的所有权益。2019年12月20日，李晓宇将持有的股份转让给自｜
｜ ｜然人张印发，已就资产整体增值缴纳个人所得税。 ｜
｜ ｜2020年1月13日，国家税务总局汕头市金平区税务局出具《证明 ｜
｜ ｜》，未发现发行人自2017年至2019年期间因违反税收法律、法规｜
｜ ｜受到行政处罚的情况。 ｜
｜ ｜ 2、相关承诺 ｜
｜ ｜合和投资、银康管理、银石八号、圣商创邦、依星伴月、黄安土｜
｜ ｜、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容均出具了如下确认｜
｜ ｜和承诺函：“一、截至本函出具之日，本企业/本人未因万年青 ｜
｜ ｜制药整体变更设立事宜收到税务部门的催缴通知或被予以行政处｜
｜ ｜罚； ｜
｜ ｜二、截至本函出具之日，就万年青制药整体变更设立的纳税事宜｜
｜ ｜，本企业/本人与主管税务部门、万年青制药及其他股东（包括 ｜
｜ ｜现有股东和历史上的股东）之间不存在任何现时或潜在的争议或｜
｜ ｜纠纷； ｜
｜ ｜三、若未来因万年青制药整体变更设立事宜收到税务部门催缴或｜
｜ ｜代扣代缴通知的，本企业/本人将依法履行和及时督促本企业合 ｜
｜ ｜伙人履行相关纳税义务； ｜
｜ ｜四、若因上述纳税事项给万年青制药造成损失的，本企业/本人 ｜
｜ ｜将予以全额赔偿，确保万年青制药及其他股东利益不因此遭受损｜
｜ ｜失。” ｜
｜ ｜经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人股东已经对发行人｜
｜ ｜整体变更设立时的个人所得税作出合理安排，确认不存在现时或｜
｜ ｜潜在纠纷，承诺将按照主管税务部门要求履行纳税义务。截至本｜
｜ ｜招股说明书签署之日，发行人及其股东未因此受到主管税务部门｜
｜ ｜处罚，发行人因此被予以行政处罚的风险较小，发行人整体变更｜
｜ ｜设立的纳税事项不构成本次发行上市的法律障碍。 ｜
｜ ｜ （三）发行人改制过程 ｜
｜ ｜发行人系广东省汕头制药厂资产重组、易地改造而来，具体过程｜
｜ ｜如下： ｜
｜ ｜ 1、职工代表会议审议 ｜
｜ ｜2002年8月2日，广东省汕头制药厂职工代表会议通过决议，同意｜
｜ ｜引进侨银医药，对广东省汕头制药厂进行易地改造和资产重组，｜
｜ ｜授权公司相关人员组成工作组，与侨银医药就双方合作的详细内｜
｜ ｜容进行谈判并签订相关法律文件。 ｜
｜ ｜ 2、订立改制重组意向书 ｜
｜ ｜2002年8月15日，汕头市经济贸易局作为监证方，万年青集团与 ｜
｜ ｜侨银医药签订《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资｜
｜ ｜产重组意向书》，双方就万年青集团下属企业广东省汕头制药厂｜
｜ ｜进行资产重组、易地改造相关事项达成意向。 ｜
｜ ｜ 3、政府部门批准改制 ｜
｜ ｜2002年9月5日，汕头市人民政府作出《关于同意汕头制药厂与市｜
｜ ｜侨银医药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]｜
｜ ｜124号），主要批复内容如下： ｜
｜ ｜（1）同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企 ｜
｜ ｜业整体改制的实施步骤。 ｜
｜ ｜（2）同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与侨银医药 ｜
｜ ｜进行资产重组。为尽快开展易地改造工作，先由万年青集团和侨｜
｜ ｜银医药分别出资300万元和700万元，办理将“广东省汕头制药厂｜
｜ ｜”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”的手续。 ｜
｜ ｜ 4、签署《出资协议书》 ｜
｜ ｜2002年9月8日，万年青集团与侨银医药签署《出资协议书》，由｜
｜ ｜万年青集团与侨银医药分别出资300万元和700万元，将“广东省｜
｜ ｜汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”。 ｜
｜ ｜ 5、验资 ｜
｜ ｜2002年9月9日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报｜
｜ ｜告》（汕立真师验字（2002）72号），经其审验，截至2002年9 ｜
｜ ｜月9日，广东省汕头制药厂有限公司（筹）已收到全体股东投入 ｜
｜ ｜的注册资本1,000万元，各股东均以货币出资。 ｜
｜ ｜ 6、有限公司工商登记 ｜
｜ ｜2002年9月12日，广东省汕头制药厂有限公司取得了汕头市工商 ｜
｜ ｜行政管理局（以下简称“汕头市工商局”）核发的440500100226｜
｜ ｜5号《企业法人营业执照》。 ｜
｜ ｜ 7、订立改制重组合同 ｜
｜ ｜2002年9月23日，万年青集团与侨银医药签订《广东省汕头制药 ｜
｜ ｜厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组合同》，约定以2003年12｜
｜ ｜月31日为双方最终出资额的确定日，双方的股权比例根据最终实｜
｜ ｜际出资额作相应调整。 ｜
｜ ｜ 8、国有资产清产核资与评估程序 ｜
｜ ｜2002年9月23日，万年青集团与侨银医药签订《关于广东省汕头 ｜
｜ ｜制药厂资产评估协议书》，约定对广东省汕头制药厂的资产先进｜
｜ ｜行清产核资，后进行资产评估。 ｜
｜ ｜2002年11月18日，汕头市立真会计师事务所有限公司以2002年8 ｜
｜ ｜月31日为基准日出具了《汕头制药厂清产核资审计报告书》（汕｜
｜ ｜立真师查字（2002）260号）。 ｜
｜ ｜2003年3月20日，汕头市立真会计师事务所有限公司以2002年8月｜
｜ ｜31日为基准日出具了《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（｜
｜ ｜汕立真师评字[2003]第88号）。 ｜
｜ ｜ 9、政府部门确认国有资产评估值 ｜
｜ ｜2003年8月16日，汕头市人民政府办公室作出《关于汕头制药厂 ｜
｜ ｜与汕头市侨银医药有限公司资产重组有关问题的批复》（汕府办｜
｜ ｜函[2003]320号），原则同意以《关于广东省汕头制药厂资产评 ｜
｜ ｜估协议书》为资产评估依据，并确定了参与重组的资产范围。 ｜
｜ ｜2003年8月25日，汕头市财政局出具《关于对汕头制药厂资产评 ｜
｜ ｜估报告核准意见的函》（汕市财企[2003]51号），对汕头市立真｜
｜ ｜会计师事务所有限公司出具的《关于汕头制药厂整体资产评估报｜
｜ ｜告书》（汕立真师评字[2003]第88号）所采用的评估依据、评估｜
｜ ｜过程及评估方法、评估基准日进行了确认。 ｜
｜ ｜2003年10月4日，汕头市财政局出具《关于广东省汕头制药厂资 ｜
｜ ｜产重组有关问题的复函》（汕市财企[2003]62号），同意广东省｜
｜ ｜汕头制药厂经评估审核符合GMP认证、易地改造的有效资产与侨 ｜
｜ ｜银医药进行重组。重组的净资产为6,064,713.55元，广东省汕头｜
｜ ｜制药厂在2003年10月31日前回收的应收账款按实计增投资额。 ｜
｜ ｜ 10、资产投入的相关审计 ｜
｜ ｜2005年9月27日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《关于 ｜
｜ ｜广东万年青制药有限公司截止2003年12月31日止股东出资额的专｜
｜ ｜项审计报告》（汕立真师查字（2005）319号）：“根据汕头市 ｜
｜ ｜人民政府汕府函[2002]124号文和市财政局汕市财企[2003]62号 ｜
｜ ｜文的规定，万年青集团于2002年9月以经评估核准的广东省汕头 ｜
｜ ｜制药厂重组净资产6,064,713.55元作为出资额投入；同时根据市｜
｜ ｜财政局汕市财企[2003]62号文及双方重组合同第22条的规定万年｜
｜ ｜青集团在2003年10月31日前收回的应收账款2,123,026.60元作为｜
｜ ｜新增投资额投入，以上二项出资额合计8,187,740.15元。 ｜
｜ ｜ 侨银医药实际投入出资额为114,832,968.18元。” ｜
｜ ｜ 11、股东会审议股权比例调整 ｜
｜ ｜2005年9月22日，万年青有限股东会作出决议，同意截止2003年1｜
｜ ｜2月31日，按双方实际投入资金计算，万年青集团持股比例为6.6｜
｜ ｜55579%，侨银医药持股比例为93.344421%。 ｜
｜ ｜同日，万年青集团与侨银医药签订《股权调整协议书》，对双方｜
｜ ｜所持万年青有限的股权比例作上述调整。 ｜
｜ ｜ 12、政府部门批准股权比例调整 ｜
｜ ｜2005年11月1日，汕头市人民政府国有资产监督管理委员会作出 ｜
｜ ｜《关于对汕头万年青制药（集团）公司〈关于调整股权比例的请｜
｜ ｜示〉的批复》（汕国资函〔2005〕69号），经报请市政府，同意｜
｜ ｜万年青集团持有万年青有限的股权比例调整为6.655579%。 ｜
｜ ｜ 13、工商登记变更 ｜
｜ ｜2005年11月8日，汕头市工商局向万年青有限换发《企业法人营 ｜
｜ ｜业执照》，核准上述股权比例变更。 ｜
｜ ｜经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人国企改制行为经有｜
｜ ｜权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法。 ｜
｜ ｜ 三、报告期内的股本及股东变化情况 ｜
｜ ｜ （一）2017年12月，报告期内第一次股权转让 ｜
｜ ｜2017年12月18日，经公司股东会决议，广东万年青药业有限公司｜
｜ ｜将其持有占公司注册资本的0.0729%股权以人民币86万元转让给 ｜
｜ ｜珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司｜
｜ ｜注册资本的4.2373%股权以人民币5,000万元转让给广东中小企业｜
｜ ｜股权投资基金有限公司；将其持有占公司注册资本的2.5424%股 ｜
｜ ｜权以人民币3,000万元转让给郑兆龙。 ｜
｜ ｜ 2017年12月21日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜ （二）2017年12月，报告期内第二次股权转让 ｜
｜ ｜2017年12月22日，经公司股东会决议，广东万年青药业有限公司｜
｜ ｜将其持有占公司注册资本的0.8475%股权以人民币1,000万元转让｜
｜ ｜给新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙）；将其持有占公司注｜
｜ ｜册资本的1.5678%股权以人民币1,850万元转让给广州市海铂星一｜
｜ ｜号股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的｜
｜ ｜20.7321%股权以人民币24,463.878万元转让给汕头市银康企业管｜
｜ ｜理咨询合伙企业（有限合伙）。 ｜
｜ ｜ 2017年12月27日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜ （三）2018年3月，报告期内第三次股权转让 ｜
｜ ｜2018年2月22日，经公司股东会决议，汕头市银康企业管理咨询 ｜
｜ ｜合伙企业（有限合伙）将其持有占公司注册资本的0.8475%股权 ｜
｜ ｜以人民币1,000万元转让给新余银石八号投资管理合伙企业（有 ｜
｜ ｜限合伙）；将其持有占公司注册资本的15.00%股权以人民币17,7｜
｜ ｜00万元转让给合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）。 ｜
｜ ｜ 2018年3月2日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。 ｜
｜ ｜1、合和投资增资入股发行人的背景，原因，定价依据以及增资 ｜
｜ ｜入股对发行人的影响 ｜
｜ ｜ (1)银康咨询转让发行人股权的背景，原因 ｜
｜ ｜发行人2017年12月引进财务投资者之前，系实际控制人欧先涛，｜
｜ ｜李映华间接持股100%的公司。因当时发行人已经开始筹备上市事｜
｜ ｜宜，实际控制人拟引进包括合和投资在内的7名财务投资者，筹 ｜
｜ ｜措资金偿还所欠发行人款项。同时，发行人引入财务投资者，有｜
｜ ｜利于优化股权结构和健全法人治理结构。 ｜
｜ ｜ (2)合和投资受让发行人股权的背景，原因 ｜
｜ ｜合和投资系郭红奇家族持股平台，郭红奇家族在服装行业经营多｜
｜ ｜年，主要从事内衣制造及出口业务，有较强的资金实力。因看好｜
｜ ｜发行人业务发展前景，郭红奇家族同意通过受让股权的方式入股｜
｜ ｜发行人。 ｜
｜ ｜ (3)定价依据 ｜
｜ ｜发行人于2017年12月至2018年3月，通过股权转让方式先后引进 ｜
｜ ｜包括合和投资在内的7名财务投资者。综合考虑发行人的预期业 ｜
｜ ｜绩和发展前景，经各方协商一致，上述股东均按照发行人整体估｜
｜ ｜值11.8亿元的价格入股发行人，对应每元注册资本的定价为118 ｜
｜ ｜元。上述定价依据公允，合理。 ｜
｜ ｜ (4)增资入股对发行人的影响 ｜
｜ ｜合和投资系通过受让银康咨询所持发行人股权的方式入股发行人｜
｜ ｜。合和投资入股发行人后，发行人股本结构得到进一步优化，同｜
｜ ｜时合和投资执行事务合伙人郭红奇担任发行人董事，健全了法人｜
｜ ｜治理结构，对发行人有积极影响。 ｜
｜ ｜2、是否存在委托持股，利益输送或其他利益安排，是否存在纠 ｜
｜ ｜纷或潜在纠纷实际控制人转让银康咨询所持发行人股权，郭红奇｜
｜ ｜家族通过持股平台合和投资受让上述股权具有充分合理的背景和｜
｜ ｜原因。发行人于2017年12月至2018年3月，通过股权转让方式先 ｜
｜ ｜后引进包括合和投资在内的7名财务投资者，均按照发行人整体 ｜
｜ ｜估值11.8亿元的价格入股。 ｜
｜ ｜郭红奇家族在服装行业经营多年，资金实力较强，向合和投资提｜
｜ ｜供资金均系家族内部成员自有资金，不涉及任何第三方主体出资｜
｜ ｜，提供借款或者提供任何其他形式的财务资助的情形。合和投资｜
｜ ｜系真实持有发行人股权，与任何其他主体之间不存在委托持股，｜
｜ ｜利益输送或其他利益安排，合和投资所持发行人15%股权不存在 ｜
｜ ｜任何纠纷或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜合和投资已出具书面承诺，确认“本企业所持有的万年青制药的｜
｜ ｜股份资产权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在委托持｜
｜ ｜股，信托持股或利益输送等情形”。 ｜
｜ ｜ （四）股份有限公司设立 ｜
｜ ｜2018年7月2日，万年青有限召开股东会，万年青有限全体股东共｜
｜ ｜同作为发起人签署《广东万年青制药股份有限公司（筹）发起人｜
｜ ｜协议》，同意公司整体变更为广东万年青制药股份有限公司，以｜
｜ ｜经审计的截至2018年5月31日的账面净资产为基准，折合为股份 ｜
｜ ｜公司股本12,000万股，余额计入资本公积金，整体变更设立广东｜
｜ ｜万年青制药股份有限公司。 ｜
｜ ｜2018年8月6日，公司取得了汕头市工商行政管理局核发的914405｜
｜ ｜0019272917XC号《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（｜
｜ ｜非上市）。 ｜
｜ ｜在上述股份制改造过程中，广东正中珠江会计师事务所(特殊普 ｜
｜ ｜通合伙)出具《广东万年青制药有限公司2018年1-5月审计报告》｜
｜ ｜（广会审字[2018]G17005450112号）和《广东万年青制药股份有｜
｜ ｜限公司（筹）验资报告》（广会验字[2018]G17005450132号）；｜
｜ ｜联信评估出具“联信（证）评报字[2018]第A0560号”《广东万 ｜
｜ ｜年青制药有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经｜
｜ ｜审计后资产和负债资产评估报告》。 ｜
｜ ｜针对股份制改造过程中的审计、评估、验资事项，2020年6月11 ｜
｜ ｜日，公司委托华兴会所重新出具《审计报告》（华兴所（2020）｜
｜ ｜审字GD—270号），截至2018年5月31日，万年青有限经审计的净｜
｜ ｜资产账面值为191,578,908.59元。 ｜
｜ ｜2020年6月11日，公司委托联信评估重新出具“联信（证）评报 ｜
｜ ｜字[2020]第A0344号”《广东万年青制药股份有限公司因整体变 ｜
｜ ｜更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债追溯性资｜
｜ ｜产评估报告》，万年青有限的净资产在2018年5月31日的评估值 ｜
｜ ｜为34,671.81万元。 ｜
｜ ｜2020年6月11日，公司委托华兴会所重新出具《验资报告》（华 ｜
｜ ｜兴所（2020）验字GD—041号），发起人以万年青有限经审计的 ｜
｜ ｜截至2018年5月31日的账面净资产191,578,908.59元作为折股依 ｜
｜ ｜据，折合120,000,000股，每股面值1元，剩余金额71,578,908.5｜
｜ ｜9元计入资本公积。 ｜
｜ ｜2020年6月，公司分别召开第一届董事会第八次会议和2020年第 ｜
｜ ｜四次临时股东大会对上述重新审计、评估和验资的结果予以确认｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ （五）2019年10月，报告期内第四次股权转让 ｜
｜ ｜2019年10月25日，郑兆龙与海宁海睿产业投资合伙企业（有限合｜
｜ ｜伙）签署了《股权转让协议》，双方协商约定，海宁海睿产业投｜
｜ ｜资合伙企业（有限合伙）受让郑兆龙持有的3,050,880股股份， ｜
｜ ｜占万年青制药总股本的2.5424%，股份转让价款为3,360万元。 ｜
｜ ｜ （六）2019年12月，万年青制药股权调整 ｜
｜ ｜2019年10月15日，海铂星一号召开2019年第二次全体合伙人大会｜
｜ ｜，会议决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清｜
｜ ｜算方案》。 ｜
｜ ｜根据《海铂星一号的清算方案》，各有限合伙人按照在海铂星一｜
｜ ｜号中的实缴比例继承海铂星一号原本于万年青制药的所有权益。｜
｜ ｜2019年12月18日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具编号｜
｜ ｜为（穗）工商登记简销字【2019】第10201912160160号《企业核｜
｜ ｜准简易注销登记通知书》，对海铂星一号申请简易注销登记予以｜
｜ ｜核准。 ｜
｜ ｜ （七）2019年12月，报告期内第五次股权转让 ｜
｜ ｜2019年12月20日，李晓宇与张印发签署了《股权转让协议》，双｜
｜ ｜方协商约定，张印发受让李晓宇持有的1,016,951股股份，占万 ｜
｜ ｜年青制药总股本的0.8475%，股份转让价款为1,120万元。 ｜
｜ ｜ （八）关于特殊协议安排解除情况的说明： ｜
｜ ｜发行人2017年12月和2018年2月通过股权转让方式引入股东中小 ｜
｜ ｜企业基金、郑兆龙、依星伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投｜
｜ ｜资和银石八号时，发行人与上述股东订立的股权转让协议及其补｜
｜ ｜充协议存在特殊权利安排.经核查，保荐机构、发行人律师认为 ｜
｜ ｜：公司及其股东、实际控制人之间的特殊权利安排已经终止或于｜
｜ ｜发行人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止，不影响发行｜
｜ ｜人股权的清晰、稳定。 ｜
｜ ｜（九）发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵或者纠纷｜
｜ ｜情况 ｜
｜ ｜2007年8月，因万年青集团实施整体改制，万年青集团将所持万 ｜
｜ ｜年青有限股权以评估值作价全部转让予侨银医药，国有股权转让｜
｜ ｜存在程序瑕疵，具体情况如下： ｜
｜ ｜ 1、国有资产清产核资与评估程序 ｜
｜ ｜汕头市立真会计师事务所对万年青有限的资产进行了审计，并于｜
｜ ｜2005年11月12日出具了《关于广东万年青制药有限公司2005年1-｜
｜ ｜9月会计报表的审计报告》(汕立真师查字(2005)330号)。对万年｜
｜ ｜青集团资产进行了清产核资审计，于2005年11月29日出具了《清｜
｜ ｜产核资审计报告》(汕立真师查字(2005)320号)和《关于汕头万 ｜
｜ ｜年青制药(集团)公司资产评估报告书》(汕立真师评字(2005)36 ｜
｜ ｜号)，截至评估基准日(2005年9月30日)，万年青集团持有的万年｜
｜ ｜青有限6.655579%股权的评估值为8,287,991.16元。 ｜
｜ ｜ 2、国资内部审议程序 ｜
｜ ｜（1）2005年12月13日，万年青集团职工代表大会审议通过万年 ｜
｜ ｜青集团整体改制和职工分流安置相关方案。 ｜
｜ ｜（2）2005年12月20日，汕头市国资委向汕头市人民政府递交《 ｜
｜ ｜关于上报<汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案>的请｜
｜ ｜示》（汕国资〔2005〕39号）。根据《汕头万年青制药（集团）｜
｜ ｜公司整体改制实施方案》，汕头市立真会计师事务所有限公司就｜
｜ ｜万年青集团整体改制出具的资产评估报告已于2005年12月5日经 ｜
｜ ｜汕头市国资委核准。 ｜
｜ ｜（3）2005年12月27日，汕头市人民政府作出《关于汕头万年青 ｜
｜ ｜制药（集团）公司整体改制有关问题的批复》（汕府函〔2005〕｜
｜ ｜164号），同意汕头市国资委上报的《汕头万年青制药（集团） ｜
｜ ｜公司整体改制实施方案》。根据《汕头万年青制药（集团）公司｜
｜ ｜整体改制实施方案》，万年青集团持有的万年青有限6.655579% ｜
｜ ｜股权拟通过协议转让的方式进行处置。 ｜
｜ ｜（4）2006年1月19日，根据万年青集团的请示，汕头市国资委作｜
｜ ｜出《关于对万年青集团整体改制资产处置有关问题的批复》（汕｜
｜ ｜国资改革函〔2006〕2号），同意万年青集团根据《公司法》和 ｜
｜ ｜经汕头市人民政府批复的《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药｜
｜ ｜有限公司资产重组合同》，将其持有的万年青有限6.65579%股权｜
｜ ｜，按评估价协议转让给侨银医药，变现资金用于安置职工。 ｜
｜ ｜ 3、万年青有限股东会审议 ｜
｜ ｜2006年4月28日，万年青集团与侨银医药签署《股权转让合同书 ｜
｜ ｜》，万年青集团将其持有的万年青有限6.655579%股权以8,287,9｜
｜ ｜91.16元的价格转让给侨银医药。2007年7月18日，万年青有限股｜
｜ ｜东会作出决议，同意本次股权转让。 ｜
｜ ｜ 4、工商登记变更 ｜
｜ ｜2007年8月10日，汕头市工商局向万年青有限换发《企业法人营 ｜
｜ ｜业执照》，对上述事项予以变更登记，公司类型变更为有限责任｜
｜ ｜公司（法人独资），万年青集团不再持有万年青有限股权。 ｜
｜ ｜ 5、此次股权变动存在的法律瑕疵及补正措施 ｜
｜ ｜（1）2017年万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限6.655｜
｜ ｜579%股权转让给侨银医药，未在依法设立的产权交易机构中公开｜
｜ ｜转让，不符合当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》的｜
｜ ｜相关规定。 ｜
｜ ｜2019年11月14日，汕头市人民政府出具书面文件，对发行人改制｜
｜ ｜及国有产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转｜
｜ ｜让行为未造成国有资产流失，汕头市人民政府认为发行人改制及｜
｜ ｜国有产权转让情况有效，对发行人的历史沿革没有异议。 ｜
｜ ｜（2）上述股权转让的清产核资、审计业务与资产评估业务均委 ｜
｜ ｜托同一家单位，不符合当时适用的《企业国有资产评估管理暂行｜
｜ ｜办法》的相关规定。 ｜
｜ ｜2020年3月17日，万年青集团重新委托汕头市立恒不动产房地产 ｜
｜ ｜资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（立恒评报字〔20｜
｜ ｜20〕第004号），对万年青集团改制整体资产进行追溯评估，万 ｜
｜ ｜年青集团转让万年青有限6.655579%股权的价格未低于此次追溯 ｜
｜ ｜评估的股权评估价值。汕头市国资委于2020年3月26日出具《对 ｜
｜ ｜市资产管理集团公司为完善改制事宜涉及的原汕头万年青制药（｜
｜ ｜集团）公司股东全部权益价值资产评估结果的复函》（编号：20｜
｜ ｜200214），对上述资产评估项目予以核准。 ｜
｜ ｜经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人2007年国有股权转｜
｜ ｜让过程存在程序瑕疵，对于清产核资、审计业务与资产评估业务｜
｜ ｜均委托同一家单位的瑕疵已整改完毕；对于国有股权转让未进场｜
｜ ｜交易的程序瑕疵，汕头市人民政府已经出具书面文件予以认可。｜
｜ ｜上述法律程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。此外｜
｜ ｜，汕头市人民政府已经申请广东省人民政府对发行人改制和国有｜
｜ ｜产权变动的合规性和有效性予以确认，目前尚在办理中。 ｜
｜ ｜除上述情形外，发行人其他历次股权变动履行的程序合法合规，｜
｜ ｜不存在瑕疵或者纠纷。 ｜
｜ ｜广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）系广东万年｜
｜ ｜青制药有限公司于2018年7月18日整体变更为股份有限公司，变 ｜
｜ ｜更后公司股本为12,000万股。公司经深圳证券交易所创业板上市｜
｜ ｜委2021年第33次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《｜
｜ ｜关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的｜
｜ ｜批复》（证监许可[2021]3216号）同意注册后向社会公众发行人｜
｜ ｜民币普通股（A股）4,000万股，上市代码为301111，发行后公司｜
｜ ｜总股本为16,000万股。公司在广东省汕头市工商行政管理局登记｜
｜ ｜注册，统一社会信用代码9144050019272917XC。 ｜
｜ ｜截至2025年6月30日，注册资本为人民币160,000,000.00元。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2021-11-26｜上市日期 ｜2021-12-07｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜4000.0000 ｜每股发行价(元) ｜10.48 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜4949.1900 ｜发行总市值(万元) ｜41920 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜36970.8100｜上市首日开盘价(元) ｜30.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜32.98 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.02 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜29.5800 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜民生证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜民生证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜万年青华怀堂国医馆(汕头)有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜万年青国医大药房(汕头)有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜万年青国际医疗管理(汕头)集团有限公司｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜优眠综合门诊(汕头)有限责任公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜医原(广州)药物研究有限公司 ｜ 子公司 ｜ 51.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜华银国际医药港集团(汕头)有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜广东万年青中药科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜广东万年青医药有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜广东万年青药业有限公司 ｜ 子公司 ｜ 92.50｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜广东万年青食品有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 92.50｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜广东中欧国际医药有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜广东康品尊健康科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜汕头诺亚唯康医疗管理有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 87.50｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜汕头贝康恩泽健康管理有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 70.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜江西元气府大药房连锁有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 51.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜海南万秘堂医药有限公司 ｜ 子公司 ｜ 51.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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