☆公司概况☆ ◇605266 健之佳 更新日期:2025-06-21◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|健之佳医药连锁集团股份有限公司 |
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|英文名称|Jzj Chain Drugstore Corporation |
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|证券简称|健之佳 |证券代码|605266 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|医药生物 |
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|证券类型|上海A股 |上市日期|2020-12-01 |
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|法人代表|蓝波 |总 经 理|蓝波 |
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|公司董秘|李恒 |独立董事|陈方若,赵振基,管云鸿 |
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|联系电话|86-871-65711920 |传 真|86-871-65711330 |
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|公司网址|www.jzj.cn |
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|电子信箱|ir@jzj.cn |
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|注册地址|云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号 |
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|办公地址|云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号 |
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|经营范围|许可项目:城市配送运输服务(不含危险货物);道路货物运输|
| |(不含危险货物);药品批发;药品零售;药品进出口;第三类|
| |医疗器械经营;消毒器械销售;食品互联网销售;食品销售;酒|
| |类经营;医疗服务;生活美容服务;第二类增值电信业务;互联|
| |网信息服务;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;|
| |餐饮服务;出版物零售;烟草制品零售;电子烟销售;(依法须|
| |经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营|
| |项目以审批结果为准)一般项目:国内贸易代理;贸易经纪;进|
| |出口代理;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动|
| |;自有资金投资的资产管理服务;组织文化艺术交流活动;装卸|
| |搬运;国际货物运输代理;物业管理;企业管理;餐饮管理;品|
| |牌管理;图书管理服务;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务|
| |;办公设备租赁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;普通货物仓|
| |储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);总质量4.5吨 |
| |及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);|
| |第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售|
| |预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特|
| |殊医学用途配方食品销售;保健食品(预包装)销售;互联网销|
| |售(除销售需要许可的商品);食品添加剂销售;宠物食品及用|
| |品批发;宠物食品及用品零售;日用百货销售;化妆品批发;化|
| |妆品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;文具用|
| |品批发;文具用品零售;农副产品销售;建筑材料销售;建筑砌|
| |块销售;建筑装饰材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产|
| |品);机械设备销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;住房|
| |租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);计算机及通讯设备租|
| |赁;汽车新车销售;汽车旧车销售;停车场服务;五金产品批发|
| |;五金产品零售;电子产品销售;通讯设备销售;通讯设备修理|
| |;日用产品修理;日用电器修理;单用途商业预付卡代理销售;|
| |销售代理;劳动保护用品销售;办公用品销售;光学仪器销售;|
| |眼镜销售(不含隐形眼镜);业务培训(不含教育培训、职业技|
| |能培训等需取得许可的培训);社会经济咨询服务;信息技术咨|
| |询服务;财务咨询;票据信息咨询服务;法律咨询(不包括律师|
| |事务所业务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健|
| |康咨询服务(不含诊疗服务);包装服务;家政服务;会议及展|
| |览服务;软件开发;人工智能应用软件开发;广告设计、代理;|
| |广告发布;广告制作;网络技术服务;信息系统集成服务;云计|
| |算装备技术服务;诊所服务;中医诊所服务(须在中医主管部门|
| |备案后方可从事经营活动);消毒剂销售(不含危险化学品);|
| |卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;中医|
| |养生保健服务(非医疗);母婴用品销售;养生保健服务(非医|
| |疗);医护人员防护用品零售;医用口罩零售;日用口罩(非医|
| |用)销售;居民日常生活服务。(除依法须经批准的项目外,凭|
| |营业执照依法自主开展经营活动) |
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|主营业务|药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用|
| |消耗品等健康产品的连锁零售业务,并提供相关专业服务。 |
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|历史沿革| 1、有限公司阶段 |
| | (1)2004年9月,健之佳有限设立 |
| |公司前身健之佳有限成立于2004年9月27日,由连锁药房、云南 |
| |恒创、昆明勤康、畅思行、张晓芳共同出资设立。其中,畅思行|
| |以货币出资300万元,占注册资本的30%;云南恒创以货币出资30|
| |0万元,占注册资本的30%;昆明勤康以货币出资290万元,占注 |
| |册资本的29%;张晓芳以货币出资100万元,占注册资本的10%; |
| |连锁药房以货币出资10万元,占注册资本的1%。 |
| |2004年9月22日,云南天鉴会计师事务所有限公司出具《验资报 |
| |告》(天鉴验字<2004>第517号),验证截至2004年9月22日,健|
| |之佳有限已收到以上5名股东投入资本1,000万元,其中货币资金|
| |1,000万元。 |
| |2004年9月27日,云南省工商行政管理局向健之佳有限核发了《 |
| |企业法人营业执照》,注册号为5300001014156。 |
| | (2)2007年12月,第一次股权转让 |
| |2007年12月12日,健之佳有限召开股东会做出决议,同意股东连|
| |锁药房将其持有的公司10万元出资额以12万元的价格转让给蓝波|
| |,蓝波同意接收上述股权。 |
| |2007年12月12日,蓝波与连锁药房就上述股权转让事项签署了《|
| |出资额转让协议》。 |
| |健之佳有限已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工|
| |商变更登记手续。 |
| | (3)2008年1月,第二次股权转让 |
| |2008年1月16日,昆明勤康与蓝波签订《股权转让协议》,昆明 |
| |勤康将其持有的健之佳有限290万元出资额以696万元作价转让给|
| |蓝波。 |
| |2008年1月16日,云南恒创与王雁萍签订《股权转让协议》,云 |
| |南恒创将其持有的健之佳有限100万元出资额以240万元作价转让|
| |给王雁萍。 |
| |2008年1月16日,张晓芳与郝培林签订《股权转让协议》,张晓 |
| |芳将其持有健之佳有限100万元出资额以240万元作价转让给郝培|
| |林。 |
| |2008年1月16日,健之佳有限股东会审议通过上述股权转让事宜 |
| |。 |
| |2008年1月29日,云南省工商行政管理局核准了上述变更,并核 |
| |发了新的《企业法人营业执照》,注册号为530000000000935。 |
| | (4)2008年3月,第一次增加注册资本 |
| |2008年3月20日,健之佳有限召开股东会并通过股东会决议,同 |
| |意公司增加注册资本100万元,其中由高峰、张小军分别认缴50 |
| |万元注册资本,分别出资750万元。 |
| |2008年3月21日,亚太中汇云南分所出具《验资报告》(亚太验 |
| |字[2008]B-H-0019号)。经审验,截至2008年3月21日止,公司 |
| |已收到张小军、高峰缴纳合计货币出资1,500万元,新增注册资 |
| |本(实收资本)合计100万元,各股东以货币形式出资,变更后 |
| |的累计注册资本(实收资本)1,100万元。 |
| |2008年3月25日,健之佳有限取得云南省工商行政管理局换发的 |
| |《企业法人营业执照》,注册号为530000000000935,注册资本 |
| |为1,100万元。 |
| | (5)2008年5月,第三次股权转让 |
| |2008年5月7日,云南恒创分别与王雁萍、李莹签订《股权转让协|
| |议》,云南恒创将其持有健之佳有限100万元出资额、100万元出|
| |资额分别以240万元、240万元作价转让给王雁萍、李莹。根据王|
| |雁萍与李莹签署的《股权持股协议》,李莹持有健之佳有限的10|
| |0万元出资额为代王雁萍持有。上述股权转让时,王雁萍实际控 |
| |制云南恒创84.00%的股权。 |
| |2008年5月7日,健之佳有限股东会审议通过上述股权转让事宜。|
| |健之佳有限已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工|
| |商变更登记手续。 |
| | 2、股份公司阶段 |
| | (1)2008年8月,整体变更为股份公司 |
| | ①股份改制基本情况 |
| |2008年6月8日,健之佳有限股东会作出决议,同意健之佳有限整|
| |体变更为股份有限公司,同意以截至2008年6月30日的经审计账 |
| |面净资产折合成股份有限公司股本。 |
| |2008年7月24日,亚太中汇云南分所出具《审计报告》(亚太审 |
| |字[2008]B-H-0508号),审验确认截至2008年6月30日,健之佳 |
| |有限的净资产为32,603,372.84元。 |
| |2008年7月25日,健之佳有限股东共同签订了《关于云南健之佳 |
| |药业有限公司拟整体变更设立为云南健之佳健康连锁店股份有限|
| |公司的发起人协议》,约定健之佳有限的股东为股份公司的发起|
| |人,确认健之佳有限截至2008年6月30日的账面净资产为32,603,|
| |372.84元,同意以其中3,260万元作为股份公司的注册资本,由 |
| |全体发起人以其于健之佳有限的所有者权益份额项下的净资产认|
| |购,多于注册资本的净资产成为股份公司的资本公积金。 |
| |2008年7月30日,亚太中汇云南分所出具《验资报告》(亚太验 |
| |字[2008]B-H-0059号),验证截至2008年6月30日,公司已收到 |
| |全体股东缴纳的注册资本合计人民币32,600,000.00元,公司的 |
| |股本为32,600,000.00元;各股东以健之佳有限截至2008年6月30|
| |日止的净资产出资人民币32,600,000.00元。 |
| |2008年8月8日,公司召开创立大会,全体发起人一致通过了公司|
| |设立的有关决议,以及新的公司章程及其他事项,并选举产生了|
| |第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事。 |
| |2008年8月28日,云南省工商行政管理局向公司核发了《企业法 |
| |人营业执照》,注册号为530000000000935,注册资本为3,260万|
| |元。 |
| |2015年3月30日,北京亚超资产评估有限公司对上述股改设立时 |
| |的净资产采用成本法进行追溯评估,并出具了《评估报告》(北|
| |京亚超评报字(P2015)第A016号)。根据上述评估报告,健之 |
| |佳有限净资产评估值较账面价值减少426.30万元,主要系由于对|
| |四川福利大、重庆健之佳的长期股权投资未计提减值准备所致。|
| |公司对四川福利大和重庆健之佳的长期股权投资评估价值均为0 |
| |元,应全额计提长期股权投资减值7,530,349.00元;2008年5月 |
| |、6月“健之佳”商标权未进行摊销金额16,666.66元;2008年1-|
| |6月合计减少所得税费用916,920.32元。因此,发起人股东合计 |
| |应补足的金额为6,630,095.34元。针对该笔补足金额,发起人股|
| |东同意向股份公司支付按照中国人民银行2014年11月22日公布的|
| |五年期以上贷款基准利率6.15%计算的2008年7月至2015年4月的 |
| |资金占用费合计2,786,297.47元。 |
| |2015年5月10日,公司召开临时股东大会审议通过发起人股东补 |
| |足股份公司改制设立时净资产金额的事项。 |
| |2015年5月18日,中审亚太出具了《股东出资情况鉴证报告》( |
| |中审亚太鉴[2015]020035号),验证截至2015年5月18日,公司 |
| |各发起人股东已按照相关股东大会决议、《公司章程》以及相关|
| |规定,补足了有限公司整体变更为股份公司时净资产出资不足的|
| |金额。 |
| | ②出资不足事项的影响 |
| |根据亚超评估于2015年3月30日出具的《评估报告》(北京亚超 |
| |评报字(P2015)第A016号),经追溯评估,健之佳有限2008年6|
| |月30日的净资产评估值较经审计的账面值减少426.30万元,净资|
| |产评估减值主要原因为“云南健之佳股份对四川福利大、重庆药|
| |房长期股权投资评估为零所致”。 |
| |根据发行人提供的资料,并经保荐机构、会计师、发行人律师的|
| |核查,对于股改中涉及的净资产评估减值认定如下: |
| |A、发行人在编制2008年6月30日财务报表时,对四川福利大、重|
| |庆药房 |
| |投资的判断、决策和是否减值的会计认定:对于医药连锁零售行|
| |业,优质的门店终端网络是营运管理体系的核心资产,公司在20|
| |08年时对四川、重庆等地区投入的资源有限,尚未形成品牌优势|
| |和规模效应,收购后的经营和发展符合公司原预期;行业、经营|
| |、现金流量情况基本正常。四川福利大2007年末设定的改善计划|
| |在2008年成效显著,营业收入持续增长、亏损大幅度减少、现金|
| |流持续正向,考虑公司的财务支持,公司有意愿和能力继续在四|
| |川、重庆地区经营和发展,四川福利大、重庆药房能够持续经营|
| |。 |
| |公司计划按原收购上述资产时的持有目的继续持有该资产,没有|
| |终止持有或者计划提前处置的情形,无需计提资产减值准备。 |
| | B、审计机构对股改基准日财务报表的审计意见 |
| |健之佳有限整体变更为股份公司,以2008年6月30日健之佳有限 |
| |法人实体的财务报表为基础,中审亚太对健之佳有限编制的截止|
| |日财务报表、对长期股权投资的会计认定实施了必要的审计程序|
| |,出具了亚太审字[2008]B-H-0508号标准无保留意见的《审计报|
| |告》。 |
| |此外,中审亚太对四川福利大2007年度、2008年度财务报表出具|
| |了审计报告。中审亚太关注了四川福利大在编制2007年度财务报|
| |表时对持续经营风险的评估及改善计划,发表了对持续经营风险|
| |带强调意见段的审计报告;相关改善计划在2008年成效显著,营|
| |业收入持续增长、亏损大幅度减少、现金流持续正向,中审亚太|
| |对四川福利大2008年度财务报表发表了标准无保留意见的审计报|
| |告。 |
| |中审亚太对重庆药房2007、2008年度财务报表审计后均发表了标|
| |准无保留意见的审计报告。 |
| |C、2015年公司对四川、重庆的医药零售子公司投资计提减值准 |
| |备的会计认定 |
| |考虑到健之佳有限2008年8月以经审计的2008年6月30日账面净资|
| |产折股整体变更设立股份公司时未进行资产评估,为了更谨慎处|
| |理公司整体变更事宜,在2015年,公司聘请亚超评估对2008年公|
| |司股改时的净资产进行追溯评估,为股份制改造所涉及净资产价|
| |值提供价值参考。 |
| |亚超评估对公司改制时的净资产在2008年6月30日所表现的市场 |
| |价值采用成本法进行追溯评估,并于2015年3月30日出具了《评 |
| |估报告》(北京亚超评报字(P2015)第A016号),净资产评估 |
| |价值为2,834.03万元,较用于折股的净资产账面价值3,260.34万|
| |元少426.30万元,主要系对四川福利大和重庆健之佳的长期股权|
| |投资评估价值均为0元。 |
| |2015年在综合考虑四川福利大和重庆健之佳两家子公司自2009年|
| |起连续多年投入产生的累计亏损、未来仍计划持续投入的现实等|
| |情况下,按会计准则的谨慎性原则和规范运作的要求,公司做出|
| |对上述两项长期股权投资全额计提长期股权投资减值准备的认定|
| |。该认定是基于2015年时能够获取的最新信息而做出,并非对20|
| |08年6月30日相关会计认定的修正。 |
| | D、前述事项不导致追溯调整股改时报表 |
| |根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错|
| |更正》,需要采用追溯重述法更正的重要的前期差错,指没有运|
| |用或错误运用编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可|
| |靠信息、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息,而对前|
| |期财务报表造成的漏报或错报。 |
| |健之佳有限编制截至2008年6月30日财务报表时的会计认定,没 |
| |有疏忽或曲解事实,不存在没有运用或错误运用编报该财务报表|
| |时预期能够取得并加以考虑的可靠信息、该财务报告批准报出时|
| |能够取得的可靠信息,而对前期财务报表造成重大漏报或错报的|
| |情形,相应的长期股权投资不存在漏计提资产减值损失的重大会|
| |计差错,不会导致追溯调整股改报表。 |
| |2015年5月10日,健之佳召开临时股东大会审议通过了《关于补 |
| |足公司整体变更为股份有限公司时注册资本的议案》,全体发起|
| |人股东同意补足出资及资金占用费。健之佳股东对上述出资瑕疵|
| |予以确认。 |
| |经查询全国企业信用信息公示网,并根据云南省市场监督管理局|
| |于2019年8月28日出具的证明,发行人报告期内未发现重大违法 |
| |违规情形或行政处罚情形。根据2015年6月23日,云南省工商局 |
| |出具《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司补足出资情况报|
| |告的复函》,该复函确认发行人整体变更登记合法有效,各发起|
| |人已经补足上述出资,云南省工商局不进行处罚。 |
| |综上,保荐机构、发行人律师、会计师认为:发行人已经补充履|
| |行了资产评估程序,同时发起人已经补足了上述出资,云南省工|
| |商局业已出具了不予处罚的书面证明文件,因此,上述出资瑕疵|
| |不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,不存在纠纷或潜在|
| |纠纷。 |
| |E、发行人整体变更时存在的出资瑕疵不会导致发行人存在未弥 |
| |补亏损 |
| |(A)发行人股改时已经履行了审计程序,确认了整体变更时的 |
| |资本充实性 |
| |2008年7月24日,亚太中汇云南分所对健之佳有限截至2008年6月|
| |30日的财务报表进行审计并出具了《审计报告》(亚太审字[200|
| |8]B-H-0508号)。经审计,截至2008年6月30日止,健之佳有限 |
| |经审计的净资产为32,603,372.84元,其中:实收资本11,000,00|
| |0.00元,资本公积16,083,793.08元,盈余公积1,441,410.35元 |
| |,未分配利润4,078,169.41元。 |
| | 亚太中汇云南分所确认发行人股改时不存在未弥补亏损。 |
| |(B)发行人已经对股改时的资本充实性履行了验资复核程序, |
| |并确认了股 |
| | 改时验资报告的验资结果 |
| |a、股改时验资报告确认折股净资产与股改时的审计报告一致 |
| |2008年7月30日,亚太中汇云南分所出具《验资报告》(亚太验 |
| |字[2008]B-H-0059号)。经审验,截至2008年6月30日止,发行 |
| |人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币32,600,000.00元 |
| |,发行人的股本为32,600,000.00元,余额计入资本公积金。 |
| |上述验资报告验证公司用于折股的净资产为32,600,000.00元, |
| |该等验资结果与发行人股改时亚太中汇云南分所出具的审计报告|
| |公司净资产值一致。 |
| |b、申报会计师履行验资复核程序,确认股改时验资报告的验资 |
| |结果 |
| |2017年3月29日,信永中和出具了《关于云南健之佳健康连锁店 |
| |股份有限公司验资专项复核报告》(XYZH/2017BJA100123),针|
| |对发行人股改时的注册资本充实性的结论为“经审验,截至2008|
| |年6月30日止,健之佳股份已收到全体股东缴纳的注册资本(股 |
| |本)合计人民币32,600,000.00元。” |
| |信永中和对股改时发行人资本充实性履行了验资复核程序,并确|
| |认了股改时公司注册资本为32,600,000.00元。 |
| | (C)追溯评估系出于谨慎性原则 |
| |公司根据2008年6月30日后的未来经营情况等更全面、综合的新 |
| |信息,做出股份公司改制时出资不足6,630,095.34元的最谨慎认|
| |定,并据以进行出资补足,确认为一项2015年度新认定的瑕疵,|
| |该事项并非需要追溯重述2008年6月30日报表的重大前期差错, |
| |股东大会审议确定了完善及补足方案,并已实施完毕。 |
| |整体变更时,健之佳不存在未弥补亏损,不构成本次发行上市的|
| |障碍。 |
| | (2)2009年11月,第四次股权转让 |
| |2009年11月7日,蓝波分别与罗英辉等20名自然人签署了《股份 |
| |转让协议》,将所持公司1,595,000股股份分别按1.20元/股、2.|
| |40元/股、4.80元/股作价转让。本次股权转让价格是依据该等受|
| |让方的入职时间、任职情况以及对公司的贡献度等因素综合考虑|
| |确定的。 |
| | (3)2010年11月,第五次股权转让 |
| |2010年11月5日,彭昆将其持有的公司70,000股、占注册资本0.2|
| |1%的股份以84,000元价格转让给蓝波;2010年12月7日,蓝波将 |
| |其持有的公司200,000股,占注册资本0.61%的股份以1,360,000 |
| |元的价格转让给胡渝明。彭昆与蓝波、蓝波与胡渝明就上述股权|
| |转让分别签署《股权转让协议》。 |
| | (4)2011年8月,第六次股权转让 |
| |2011年8月5日,高华将其持有的公司70,000股股份以84,000元价|
| |格转让给蓝波;胡渝明将其持有的公司200,000股股份以1,360,0|
| |00元的价格转让给蓝波,高华与蓝波,蓝波与胡渝明就上述股权|
| |转让签署《股权转让协议》。 |
| | (5)2012年7月,第七次股权转让 |
| |2012年7月11日,许世国将其持有的公司40,000股股份以96,000 |
| |元价格转让给蓝波,许世国与蓝波就上述股权转让签署《股权转|
| |让协议》。 |
| |本次股权转让的原因为许世国与蓝波签署的《股权转让协议》约|
| |定员工离职之后须原价转回。2012年7月许世国离职,将其持有 |
| |的股份原价转让给蓝波。 |
| | (6)2013年2月,第八次股权转让 |
| |2013年2月1日,曹可隽将其持有公司的60,000股股份以72,000元|
| |的价格转让给蓝波;邱学泽将其持有公司的50,000股股份以60,0|
| |00元价格转让给蓝波。 |
| | 曹可隽、邱学泽分别与蓝波签署《股权转让协议》。 |
| | (7)2013年4月,第九次股权转让 |
| |2013年4月29日,李莹将其持有公司2,963,633股股份以3,556,35|
| |9.6元的价格转让给王雁萍。李莹与王雁萍就上述股份转让签署 |
| |《股权转让协议》。 |
| |本次股份转让为李莹通过转让方式将其代替王雁萍持有的发行人|
| |股份还原给王雁萍。 |
| | (8)2014年2月,第十次股权转让 |
| |2014年2月28日,包平将其持有公司的70,000股股份以84,000元 |
| |的价格转让给蓝波。包平与蓝波签署了《股权转让协议》。 |
| |本次股权转让的原因为包平与蓝波签署的《股权转让协议》约定|
| |员工离职之后须原价转回,2014年3月包平离职,将其持有的股 |
| |份原价转让给蓝波。 |
| | (9)2014年10月,第一次增加注册资本 |
| |为进一步推动公司的发展,增强公司持续发展的能力,2014年10|
| |月26日,公司临时股东大会作出决议,决定将注册资本增加至3,|
| |379万元,并通过了修改后的《公司章程》。其中,昆明南之图 |
| |、昆明春佳伟、昆明云健宏三个员工持股合伙企业分别增资入股|
| |36.6万股、36.4万股、36.5万股,增资价格为8.55元/股;公司 |
| |部分重要员工李琦、倪峻峰、杨春甫、梁庆民分别增资入股5万 |
| |股、2万股、1.5万股、1万股,增资价格为8.55元/股。上述三家|
| |合伙企业以及公司重要员工以现金形式出资共计1,017.45万元,|
| |其中119万元作为注册资本,其余898.45万元作为资本公积。 |
| |2014年12月11日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验[201|
| |4]020017号),验证截至2014年12月10日,公司已收到各股东缴|
| |纳的新增货币出资合计1,017.45万元,其中新增股本合计119万 |
| |元,变更后的股本为3,379万元。 |
| |2014年12月15日,公司取得云南省工商行政管理局换发的《营业|
| |执照》,注册号为530000000000935,注册资本为3,379万元。 |
| |(10)2014年12月,第二次增加注册资本及第十一次股权转让 |
| |2014年12月16日,公司临时股东大会作出决议,决定将注册资本|
| |增加至3,975万元。其中,苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚 |
| |汇益、上海联新、上海联元、昆明诚德业和昆明饮水思源分别增|
| |资入股122.789万股、87.668万股、87.668万股、176.8875万股 |
| |、1.9875万股、74.3万股、20.7万股,增资价格均为17.11元/股|
| |;公司部分重要员工蓝波、张云鸿、李琦、罗英辉、文天禄分别|
| |增资入股10万股、2万股、7万股、1万股、4万股,增资价格均为|
| |17.11元/股。上述七家合伙企业以及公司重要员工以现金形式出|
| |资共计10,197.56万元,其中596万元作为注册资本,其余作为资|
| |本公积。 |
| |2014年12月30日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验[201|
| |4]020019号),验证截至2014年12月29日,公司已收到各股东缴|
| |纳的新增货币出资合计10,197.56万元,其中新增股本合计596万|
| |元,变更后的股本为3,975万元。 |
| |王雁萍与昆明诚德业签订了《股权转让协议》,王雁萍将所持公|
| |司94万股股份以每股17.11元的价格转让给昆明诚德业。 |
| |2014年12月30日,公司取得云南省工商行政管理局换发的《营业|
| |执照》,注册号为530000000000935,注册资本为3,975万元。 |
| | (11)2015年5月,补足注册资本、第十二次股权转让 |
| |2015年5月10日,健之佳召开2015年临时股东大会并通过决议, |
| |审议通过了《关于补足公司整体变更为股份有限公司时注册资本|
| |的议案》和《关于公司股东转让股权的议案》。 |
| |2015年3月30日,亚超评估对上述股改设立时的净资产采用成本 |
| |法进行追溯评估并出具了《评估报告》(北京亚超评报字(P201|
| |5)第A016号)。经追溯评估,健之佳有限2008年6月30日的净资|
| |产评估值较经审计的账面值减少了426.30万元。 |
| |根据中审亚太出具《云南健之佳药业有限公司整体变更为云南健|
| |之佳健康连锁店股份有限公司股东出资情况鉴证报告》(中审亚|
| |太鉴[2015]020035号),发行人对四川福利大和重庆健之佳两项|
| |长期股权投资评估价值均为0元,应全额计提长期股权投资减值7|
| |,530,349.00元;2008年5月、6月“健之佳”商标权未进行摊销 |
| |金额16,666.66元;2008年1-6月合计减少所得税费用916,920.32|
| |元。截至2015年5月18日,公司设立时的七名发起人股东按公司 |
| |设立时的持股比例以货币形式补足了上述经追溯评估减值及应补|
| |提摊销6,630,095.34元,同时支付了资金占用费2,786,297.47元|
| |。 |
| |2015年5月12日,张小军、郝培林分别与锦千投资签署《股份转 |
| |让协议》,张小军将其持有公司115,000股股份以17.11元/股的 |
| |价格转让给锦千投资,郝培林将持有公司1,000,000股股份以17.|
| |11元/股的价格转让给锦千投资。 |
| |公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更|
| |登记手续。 |
| | (12)2016年3月,第十三次股权转让 |
| |2016年3月14日,李琦与蓝波签订《股份转让协议》,李琦将所 |
| |持公司130,000股股份以167.32万元作价转让给蓝波。 |
| |公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更|
| |登记手续。 |
| |2009年11月李琦受让蓝波持有的公司10,000股股份,受让时《股|
| |份转让协议》约定受让人需要与公司签订不少于5年的服务协议 |
| |(即服务期限最短应至2014年12月31日),若未满足相关条件提|
| |前离职的,离职时应将该部分股份全部原价转让给蓝波,构成股|
| |份支付。依据受让人的入职时间、当时的任职情况以及对公司的|
| |贡献度等因素综合考虑,李琦受让该10,000股股份的价格参照公|
| |司2008年度每股净资产的四倍确定为4.80元/股,在受让前后一 |
| |年内无外部投资者的交易价格或公司整体资产评估价值可供参考|
| |,公司将该次股权激励方案中的最高作价4.80元/股作为公允价 |
| |格。 |
| |2014年10月,公司对核心员工进行股权激励,由部分员工及员工|
| |持股合伙企业对公司增资扩股,定价为每股8.55元(投资机构对|
| |公司估值17.11元/股的50%),员工需要与公司签订不少于5年的|
| |服务协议(即2014年12月31日至2019年12月31日),若未满足相关|
| |条件提前离职的,离职时应将该部分股份全部原价转让给蓝波,|
| |构成股份支付。李琦以8.55元/股的价格,实缴出资获得50,000 |
| |股股份。 |
| |2014年12月,公司接受投资机构及投资者对公司增资扩股,估值|
| |为17.11元/股。李琦以17.11元/股的价格,实缴出资获得70,000|
| |股股份。本次李琦对公司的增资价格与外部投资者一致,不构成|
| |股份支付。 |
| |2016年3月,李琦离职时,根据受让时签订的《股份转让协议》 |
| |将其持有的公司10,000股股份按原受让价格4.8元/股转让给蓝波|
| |,未达到可行权条件,不确认股份支付;根据公司《关于实施20|
| |14年激励性增资扩股的通知和方案》、《认购股份协议》,将其|
| |依据2014年10月股权激励员工增资方案认购持有的公司50,000股|
| |股份全部按原增发价格8.55元/股转让给蓝波,由蓝波以员工( |
| |总经理)的身份作为该次股权激励计划的参与者,继续承继该部|
| |分股权的权利和义务,对应的权益工具公允价值继续分摊确认成|
| |本费用和资本公积。 |
| |根据双方协商,李琦将其通过参与2014年12月投资机构及投资者|
| |增资扩股计划,增资取得的公司70,000股股份按原增发价格17.1|
| |1元/股转让给蓝波。 |
| | (13)2016年7月,第十四次股权转让 |
| |2016年7月22日,金传松与蓝波签订《股份转让协议》,金传松 |
| |将所持公司50,000股股份以每股2.4元的价格转让给蓝波。 |
| |2009年11月金传松受让蓝波持有的公司50,000股股份,受让时《|
| |股份转让协议》约定受让人需要与公司签订不少于5年的服务协 |
| |议(即服务期限最短应至2014年12月31日),若未满足相关条件|
| |提前离职的,离职时应将该部分股份全部原价转让给蓝波,故金|
| |传松受让蓝波的50,000股股份构成股份支付。依据受让人的入职|
| |时间、当时的任职情况以及对公司的贡献度等因素综合考虑,金|
| |传松受让该50,000股股份的价格参照公司2008年度每股净资产的|
| |二倍确定为2.40元/股,在受让前后一年内无外部投资者的交易 |
| |价格或公司整体资产评估价值可供参考,公司将该次股权激励方|
| |案中的最高作价4.80元/股作为公允价格。 |
| |2016年7月,金传松离职时,根据受让时签订的《股份转让协议 |
| |》将其持有的公司50,000股股份按原受让价格原价转让给蓝波。|
| | (14)2016年12月,第十五次股权转让 |
| |2016年12月18日,王雁萍与锦诚玺睿签订《股权转让协议》,王|
| |雁萍将所持公司1,980,000股股份以每股25元的价格转让给锦诚 |
| |玺睿。 |
| |2016年12月18日,张小军分别与昆明诚德业、昆明饮水思源、蓝|
| |波签订《股权转让协议》,张小军将所持公司385,000股、765,0|
| |00股、216,833股股份以每股25元的价格分别转让给昆明诚德业 |
| |、昆明饮水思源、蓝波。 |
| |公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更|
| |登记手续。 |
| |本次股权转让原因为王雁萍拟将部分股份变现,所以向想要投资|
| |健之佳的锦诚玺睿转让部分股份。 |
| |张小军转让股份原因为其想将股份尽快变现,昆明诚德业、昆明|
| |饮水思源、蓝波看好健之佳发展前景,想要继续增持股份,所以|
| |受让了该部分股份。 |
| |本轮股份转让定价经各方协商,按发行人预计的2016年净利润及|
| |20倍市盈率测算确定,具体测算公式为:2016年预计净利润5,00|
| |0万元/3,975万股*20倍市盈率。本轮股份转让不构成股份支付。|
| | (15)2017年3月,第十六次股权转让 |
| |2017年3月,锦千投资分别与叶向东、陆靖签订《股份转让协议 |
| |》,锦千投资将所持公司557,500股、557,500股股份以每股25元|
| |的价格分别转让给叶向东、陆靖。 |
| |公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更|
| |登记手续。本次股权转让原因为锦千投资初始投资将于2017年5 |
| |月到期清算完毕,锦千投资的到期清算时间预计会早于健之佳上|
| |市的审核周期,所以锦千投资拟转让持有的健之佳股份,陆靖和|
| |叶向东看好健之佳的发展前景,因此同意受让锦千投资持有的健|
| |之佳股份。 |
| |本次转让定价参考2016年12月其他股东转让股份的价格,为双方|
| |按公平原则自愿协商的结果。本次股份转让不构成股份支付。 |
| | (16)2019年5月,第十七次股权转让 |
| |2019年5月9日,上海联新、上海联元与宁波德瑞签署《股份转让|
| |协议》,约定上海联新将其持有的1,768,875股、上海联元持有1|
| |9,875股,以每股57.86元转让给宁波德瑞。 |
| |2019年5月9日,苏州和益与上海九瑞签署《股份转让合同》,约|
| |定苏州和益将其持有的397,500股股份以每股57.86元的价格转让|
| |给上海九瑞。 |
| |2019年5月9日,陆靖、叶向东与锦诚玺睿签署了《股份转让协议|
| |》,约定陆靖、叶向东将其各自持有的557,500股,以每股25.00|
| |元的价格转让给锦诚玺睿。 |
| |本次股权转让原因为上海联新、上海联元以及苏州和益三家投资|
| |机构由于自身资金需求,需要出让所持有的股份,宁波德瑞与上|
| |海九瑞看好公司前景,因此受让上述股份;叶向东、陆靖出于签|
| |署文件及投后管理方便,因此将所直接持有的股份转让给锦诚玺|
| |睿。 |
| |经各方协商,按新入股投资机构对公司23亿市场估值确定股份转|
| |让价格,为交易双方按公平原则自愿协商的结果。本轮股份转让|
| |不构成股份支付。 |
| |陆靖转让其直接持有的公司股份系自身的投资调整,为了方便投|
| |后管理,故由直接持股变更为间接持股。 |
| |叶向东转让其直接持有的公司股份系自身的投资调整,为了方便|
| |投后管理,故由直接持股变更为间接持股。本次股份转让不构成|
| |股份支付。 |
| | (17)2019年6月,第十八次股权转让 |
| |2019年6月15日,锦诚玺睿分别与西藏天时、宁夏方舟、项红、 |
| |蓝抒悦签订《股份转让协议》,约定将锦诚玺睿持有的1,349,40|
| |0股、829,600股、518,500股、397,500股股份,以每股57.86元 |
| |转让给西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦。 |
| |本次股权转让原因为锦诚玺睿由于自身经营策略安排,按市场化|
| |定价,提前实现投资收益,需要出让所持有的股份;西藏天时、|
| |宁夏方舟、项红、蓝抒悦看好公司前景,因此受让上述股份。 |
| |经各方协商,按新入股投资机构对公司23亿市场估值确定股份转|
| |让价格,为交易双方按公平原则自愿协商的结果。本轮股份转让|
| |不构成股份支付。 |
| | (18)2019年11月,第十九次股权转让 |
| | ①股权转让具体情况 |
| |2019年11月1日,蓝波与周蕾、杨皓云签署《股份转让协议》, |
| |约定周蕾将其持有的22,500股股份以57.86元/股的价格转让给蓝|
| |波,杨皓云将其持有的7,500股股份以57.86元/股的价格转让给 |
| |蓝波,蓝波同意接收上述股份。 |
| |2020年10月,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624|
| |号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开|
| |发行股票的批复》的核准,公司首次向社会公开发行人民币普通|
| |股(A股)股票1,325万股,每股面值人民币1元,本次发行完成 |
| |后,本公司实收资本为5,300万元,于2021年1月20日完成工商变|
| |更登记。法定代表人:蓝波,注册地址及企业住所:云南省昆明|
| |市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园/苑(地块五)综合楼 |
| |。 |
| |2021年5月7日公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于|
| |公司2020年度利润分配方案的议案》,以2020年12月31日总股本|
| |53,000,000股为基数,使用资本公积金转增股本的方式向全体股|
| |东每10股转增3股,转增后公司股本为68,900,000元。 |
| |2021年5月24日公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了 |
| |《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制|
| |性股票的议案》,以41.15元/股的授予价格向171名激励对象授 |
| |予625,820股限制性股票。本次授予登记完成后,总股本由68,90|
| |0,000元变更为69,525,820元,于2021年6月24日完成工商变更登|
| |记。 |
| |2022年3月15日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南 |
| |健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监|
| |许可[2022]539号),核准公司非公开发行不超过6,813,757股新|
| |股;本次非公开发行股票6,813,757股的工作已完成。 |
| | 2022年5月18日公司2021年年度股东大会,审议通过了《202|
| |1年度利润分配方案》,以方案实施前总股本76,339,577股为基 |
| |数,使用资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股 |
| |,转增后公司股本为99,241,450股。 |
| |2022年8月25日,公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《 |
| |关于回购注销部分限制性股票的议案》,2022年10月27日完成限|
| |制性股票78,917股的回购注销后,总股本变更为99,162,533股,|
| |于2022年11月18日完成工商变更登记。 |
| |2023年6月19日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过《202|
| |2年度利润分配方案》,以2022年度利润分配时股权登记日的总 |
| |股本99,162,533为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东|
| |每10股增3股,转增后公司股本为128,911,293股,于2023年7月1|
| |7日完成变更登记。 |
| |2023年8月17日,公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关 |
| |于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购|
| |价格并回购注销部分限制性股票的议案》,2023年11月6日完成 |
| |限制性股票62,411股的回购注销后,总股本变更为128,848,882 |
| |股,于2023年11月22日完成工商变更。 |
| |2024年5月17日,公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度 |
| |利润分配方案》,以股权登记日6月5日的公司总股本128,848,88|
| |2股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,合计转增|
| |25,769,776股,转增后公司总股本变更为154,618,658股(中国 |
| |证券登记结算有限责任公司登记的股本数),公司于2024年6月1|
| |2日完成工商变更登记。 |
| |2024年6月9日,公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于向|
| |公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案|
| |》,向261名激励对象授予2,117,880股限制性股票,本次授予登|
| |记完成后,总股本变更为156,736,538股,于2024年7月5日完成 |
| |工商变更登记。 |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期 |2020-11-19|上市日期 |2020-12-01|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股) |1325.0000 |每股发行价(元) |72.89 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |9129.0853 |发行总市值(万元) |96579.25 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |87450.1647|上市首日开盘价(元) |87.47 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |104.96 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.01 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |22.9944 |每股加权市盈率 | |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商 |红塔证券股份有限公司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |红塔证券股份有限公司 |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2024-12-31
┌──────────────────┬────────┬─────┐
| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|昆明市盘龙区健之佳职业技能培训学校有| 子公司 | 100.00|
|限责任公司 | | |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|河北健之佳唐人连锁药房有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|河北唐人医药有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|绵阳健之佳药店连锁有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|贵州健之佳连锁药房有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|辽宁健之佳医药有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|辽宁健之佳连锁药房有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|重庆健之佳健康药房连锁有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|香港健之佳国际贸易有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南之佳便利店有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南健之佳健康体检中心有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南健之佳医疗服务有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南健之佳电子商务有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南健之佳连锁健康药房有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南健之佳重庆勤康药业有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|云南康特森医院管理有限公司 | 联营企业 | 31.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司 | 联营企业 | 25.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司| 子公司 | 98.60|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|四川健之佳连锁药房有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|四川勤康健之佳医药有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|广西健之佳勤康医药销售有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|广西健之佳药店连锁有限公司 | 子公司 | 100.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
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