☆公司报道☆ ◇600691 阳煤化工 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-25】
恒通化工股权"出列" *ST东碳(600691)微调重组方案
因拟购标的资产恒通化工的中小股东“逼宫”，*ST 东碳决定微调正在进行中
的重大资产重组方案。
*ST 东碳今日公告，为有利于恒通化工“内部职工股”问题的妥善解决，以及
避免使本次重大资产重组可能会被误解为未能公平地对待恒通化工全体股东，特别
是持有恒通化工的“内部职工股”的股东，瞿亮决定放弃参与本次重大资产重组。
由于瞿亮决定放弃参与本次重组，*ST 东碳非公开发行股份购买资产方案将作
出调整，拟购买的资产的合计交易价格相应调减为48.97亿元，非公开发行股份的
总数量相应调减为4.73亿股。
根据去年12月31日发布的重组预案，*ST东碳拟向阳煤集团等相关股东发行股
份，购买其持有的阳煤化工100%股权及部分股东持有的阳煤化工下属公司的股权，
包括和顺化工52%股权、正元化工60.78%股权、齐鲁一化17.97%股权以及恒通化工2
.27%股权。收购完成后，阳煤化工将实现借壳上市，阳煤集团则入主*ST东碳。而
问题就出在恒通化工上。
预案中的恒通化工2.27%股权正是瞿亮拥有的股权。瞿亮拟以其持有的恒通化
工“自然人股”400万股，认购*ST 东碳本次非公开发行的股份，他也是唯一直接
作为交易对方参与本次重组的恒通化工自然人股东。
据介绍，恒通化工为一家于1993年以定向募集方式设立的股份有限公司，因历
史原因，恒通化工目前有3287.13万股性质为“内部职工股”并曾允许在山东企业
产权交易所挂牌转让的股份，占恒通化工总股本的18.69%，所涉及的持股人数较多
。在阳煤化工于2009年底成为恒通化工控股股东（持有恒通化工51.18%股权）之前
，恒通化工曾有意申请股票上市，许多“内部职工股”的持股人对股票上市有较高
的心理预期。但是，如果本次重大资产重组顺利实施，恒通化工股票单独上市的可
能性将大大降低。
公告称，为确保本次重大资产重组顺利进行以及妥善处理好恒通化工历史遗留
的“内部职工股”问题，阳煤化工拟在本次重组推进过程中以现金方式对恒通化工
的“内部职工股”进行一次公开收购，对于未能完成收购的剩余恒通化工的“内部
职工股”，则拟由*ST 东碳在此次资产重组实施完成后且条件成熟时启动对恒通化
工进行吸收合并之法律程序，从而彻底解决恒通化工的“内部职工股”问题。
此前，恒通化工中小股东由于不满重组被弃而发起“逼宫”，如今，*ST 东碳
仍未如这部分中小股东之愿直接收购其“内部职工股”，而是选择阳煤化工先行收
购，如果达不成协议，这部分“内部职工股”上市则可能遥遥无期。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-25】
*ST东碳(600691)重组拟注资产发生事故
*ST东碳今日公告，近日接到拟实施重大资产重组项目所涉目标资产企业之一
的山东阳煤恒通化工股份有限公司发来的《氯气泄漏事故情况通报》。
据介绍，8月11日晚21时20分，山东阳煤恒通化工股份有限公司化工厂东厂区
已停运的隔膜法烧碱装置因阀门密封不严，经多日雨水浸淋导致管道腐蚀发生氯气
泄漏，影响到邻边厂区。
事故发生后，公司迅速启动应急预案，及时组织抢险救援，至当晚21时43分，
漏点被完全控制。此次泄漏持续23分钟，氯气泄漏量约0.2吨。经环保监测，泄漏
未造成环境污染。经诊断，这次事故造成7人中毒住院治疗。目前，住院的7人中，
已有3人出院，仅剩中度转轻度中毒1人继续住院治疗，3名轻度中毒人员留院观察
，均无生命危险。公司已进一步加强安全生产工作，并对可能存在的安全隐患加强
排查力度，以确保生产经营的安全稳定。这次事故预计不会影响公司的正常生产经
营。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-03-21】
*ST东碳(600691)重大资产重组方案获批复
2011年3月17日，东新电碳股份有限公司从阳泉煤业(集团)有限责任公司(下称
：阳煤集团)获悉，山西省人民政府国有资产监督管理委员会以有关批复文件，原
则同意阳煤集团上报的关于其以资产认购公司非公开发行股份暨重大资产重组方案
。
【出处】上海证券交易所【作者】
【2011-03-10】
行政处罚反变 *ST东碳(600691)重组"利好"
2009年的旧事，如今因中国证监会的一纸行政处罚决定书重新将*ST东碳（600
691）拉回公众视野。2010年3月8日，*ST东碳发布了“关于收到立案调查结果”的
公告，这一则看似“利空”的处罚公告，在投行人士看来，则是*ST东碳为重组清
障的重要一步。
同日，*ST东碳公布了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
》，对其潜在的同业竞争问题虽颇费口舌的解释了一番，但仍显牵强。而一旦该重
组方案在3月25日召开的股东会上通过，阳煤化工资产究竟花落*ST东碳还是太化股
份（600281）最终将交由证监会“拍板”。
程序性清障
2010年3月2日，*ST东碳因涉嫌违反证券相关法律法规，被中国证监会成都稽
查局立案调查。直至一年后的3月7日，公司才收到中国证监会四川监管局送达的行
政处罚决定书，证监会对ST东碳有关当事人违反证券法律法规行为进行立案调查、
审理，案件现已调查、审理终结。
中国证监会认定，2009年4月7日至10月18日期间，ST东碳未及时将大股东四川
香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公
司2009年中期报告中披露。前任董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责
任人员。中国证监会决定对ST东碳给予警告，并处以30万元罚款；对黄彬给予警告
，并处10万元罚款。
“30万的罚款对于*ST东碳这样的虚假陈述违规实在是太轻了。”一位资深投
行人士认为，证监系统刚刚下发的“调查结果”跟公司同日出台的“重组报告书”
在时间点上配合的可谓是“恰到好处”。因为，根据要求，上市公司或其现任董事
、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查，属于存在法律及行政法规规定的消极条件，没有资格进行定向增发。而
*ST东碳调查结果一经下达，这一消极条件就自动消失了。
实际上，*ST东碳的这次资产重组算得上遇到了一路绿灯。2010年12月24日，*
ST东碳前董事长黄彬因个人原因辞去公司董事、董事长、董事会秘书的职务；现任
董事长刘平上位。一周之后，*ST东碳就抛出了阳煤化工借壳的重组预案。成功避
免了证监会关于“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的上市公司不具备定
向增发条件的约束。
5年同业如何不竞争？
本报曾质疑阳煤集团即将被注入*ST东碳的资产与阳煤集团托管的太化集团旗
下的太化股份存在同业竞争。对于同业竞争的硬伤，*ST东碳在其重组报告书中颇
费笔墨的解释了一番。
*ST东碳在公告中称：“公司于2010年11月17日开始临时停牌筹划重大事项。
阳煤集团托管太化集团的决定是山西省国资委主导行为，该行为属于突发事项，带
有强烈的行政指令性色彩。2010年12月27日山西省国资委正式下达《关于阳泉煤业
集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》，该文件时间晚于
*ST东碳的关于本次重大资产重组首次停牌时间。公司认为，阳煤化工与太化之间
的同业竞争完全是由行政托管的指令导致的。”
另外，*ST东碳还称：“目前太化集团正处在整体搬迁阶段。在搬迁过程中，
阳煤集团将统筹考虑太化集团及太化股份的发展方向与产业定位，将无效资产、亏
损资产处置变现，将有效资产通过有偿转让等方式，分别将煤化工资产注入阳煤化
工或重组完成后的*ST东碳或者采取其他方式处置。根据阳煤集团产业布局计划与
未来战略规划，经初步研究，太化集团及太化股份以后的发展方向是全面发展新型
化工材料板块。”
同时，公司还抛出了在未来太化集团搬迁的5年时间里解决同业竞争的承诺：
“首先，阳煤集团承诺，在太化股份搬迁完成前，即东新电碳与太化股份之间的同
业竞争问题得到彻底解决前，阳煤集团不利用其对东新电碳和太化股份的控制权，
损害任何一方的利益和股东权益，并愿意承担因违反该承诺而给*ST东碳和太化股
份造成的全部经济损失；其次，阳煤集团还欲新建产能逐步降低太化股份和*ST东
碳的同业竞争问题；再次，*ST东碳和太化股份双双承诺按照市价向共同销售客户
独立销售同业产品。”
“证监会要求是原则上禁止同业竞争，如果拟上市资产与其发起人存在同业竞
争的事实，在证监会是很难获得通过的。”一投行人士在分析该公司的上述表述时
认为，*ST东碳对于未来解决同业竞争的描述实在有些牵强。
另外，洋洋洒洒近3000字的解释，却仍未明确这样一个问题——阳煤集团的化
工资产如果确为优质资产如何能让太化股份的股东放手注入*ST东碳；反之，能让
太化股份股东拱手让于人的资产真的能让*ST东碳的股东满意么？
3月25日，*ST东碳的重组方案将在股东大会上进行表决，而一旦表决通过后，
阳煤化工这块两家公司争抢的资产究竟何去何从就只待证监会拍板定夺了。
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2011-03-08】
[观察]*ST东碳(600691)信披违规 最累最穷董事长成"白劳"
*ST东碳（600691）信披违规一事终于尘埃落定。公司于7日收到中国证监会的
行政处罚决定书，被认定存在信披违规行为，公司及时任董事长、总经理兼董秘黄
彬受到处罚。
中国证监会认定，2009年4月7日至10月18日期间，ST东碳未及时将大股东四川
香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公
司2009年中期报告中披露。董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人
员。
根据《证券法》第一百九十三条，中国证监会对ST东碳及黄彬给予警告，并分
别处以30万元和10万元罚款。
引人注意的是，昔日*ST东碳的董事长黄彬因在2008年和2009年年报中披露所
获年薪仅分别1.425万元和3.426万元，而获得“最累最穷董事长”的尴尬称号。此
次罚款为其上述两年年薪之和的两倍，相当于其不仅分文未取，还倒贴数万元，黄
彬也成了名副其实的“黄白劳”。
黄彬以个人原因为由，于2010年底辞去在*ST东碳的所有职务，公司选举刘平
为董事长，并由其代行董秘职权。
*ST东碳周一还发布了最新的重大资产方案，根据该方案，上市公司拟购买资
产的评估值为49.17亿元，较2010年12月31日发布方案的评估值47.3亿元略有增长
。公司拟以每股10.36元的价格向阳煤集团等十家特定股东增发4.75亿股购买标的
资产。
此次重组完成后，*ST东碳的控股股东将变更为阳煤集团，持股比例为38.36%
，实际控制人变更为山西省国资委。
【出处】全景网【作者】雷震
【2011-03-08】
*ST东碳(600691)受到证监会行政处罚
*ST东碳（600691）收到证监会行政处罚决定书。证监会认定，2009年4月7日
至10月18日期间，*ST东碳未及时将大股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、
其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公司2009年中期报告中披露。董事长
、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人员。证监会决定对*ST东碳给予警
告，并处以30万元罚款，并对黄彬给予警告，并处10万元罚款。
*ST东碳对财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告进行了专
项说明。会计师事务所为2010年1月~11月、2009年度、2008年度财务会计报告出具
了无法表示意见的审计报告，公司在2010年11月重新启动了重大资产重组工作，拟
出售原有全部资产及负债，并向阳泉煤业（集团）有限责任公司等非公开发行股份
以购买其持有的煤化工资产，若能实施本次重大资产重组，前述审计报告无法表示
意见的强调事项将会消除。
【出处】证券时报【作者】
【2011-01-12】
*ST东碳(600691)注入资产盈利难回2008年
“2010年全年能够达到5000万的净利润，而前10个月的净利润仅1186万元，意
味着2010年后两个月公司经营大为改观，从目前的化工产品走势来看，2011年阳煤
化工的业绩会比2010年有相当大的提升。”在中国证券报“阳煤化工借壳*ST东碳
前途未卜”稿件刊发后，陆续有个别投资者表示，文章对阳煤化工资产质量的分析
过于悲观。
而阳煤化工的盈利能力确如个别投资者所预期的那样乐观么？中国证券报记者
仔细阅读了*ST东碳（600691）的重组预案后注意到，预案中对拟注入上市公司资
产2010年的利润情况做出了预期，称2010年预计完成营业总收入32亿元，营业利润
6096万元，利润总额9111万元，净利润5029万元。对比营业利润和利润总额不难看
出，阳煤化工营业外净收入实际上为公司2010年能够盈利5029万元做出了很大贡献
。
但需注意的是，营业外收入必须同时具备两个特征：一是意外发生，企业无力
加以控制；二是偶然发生，不重复出现。这两点都为阳煤化工在2011年的业绩表现
埋下了变数。
另外，预案中还称，*ST东碳拟购买资产2008年实现净利润的模拟汇总数为5.0
9亿元，2010年下半年开始，化工产品价格的上涨，亦让投资者产生上述资产2011
年业绩将追平2008年的憧憬。“只要2011年阳煤化工的盈利水平与2008年持平，装
入ST东碳后2011年的每股收益就接近0.9元，现在不到15倍的市盈率，高么？１
数据显示，阳煤化工2008年尿素的综合售价在1649元/吨，而目前国内尿素主
流出厂报价在1900元/吨；甲醇2008年全年综合售价在2518元/吨，目前市场上的甲
醇报价则为2630元/吨。从阳煤化工的这两大主要产品价格来看，似乎确实回到了2
008年。然而，煤头化工的主要原料——无烟煤的价格在2008年到2010年期间也走
出了触底反弹的走势。根据披露，虽然阳煤化工与国阳新能（600348）签订了5年
的采购长协，但从2008年至2010年，无烟煤采购成本在持续上升。2008年，阳煤化
工向山西国阳新能国际贸易有限公司采购的块煤成本在819元/吨，到了2009年这一
成本则上升至854元/吨，2010年1-10月期间，这一采购成本则提升至869元/吨。“
2011年，无烟煤和焦煤的价格还将继续上行。”一位行业研究员预计，受到近两年
煤化工项目产能释放的影响，2011年，国内基础化工产品在价格上虽然会有所抬升
，但基础化工企业的毛利率未必能够回到2008年的水平。
如此看来，阳煤化工在2011年是否能兑现接近2008年的业绩仍然是一个未知数
。
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2011-01-11】
阳煤重组*ST东碳(600691)隐现资本掮客
"明修栈道，暗度陈仓。"*ST东碳（600691.SH）重组方案出台后，一位长期关
注其重组进展的资深投行保荐人得出上述结论。
这份重组方案的公布，让连续两年亏损、即将坠入退市深渊的*ST东碳，抓住
了最后一根救命稻草。
山西阳泉煤业（集团）有限责任公司（下称阳煤集团）就是这根最后的稻草，
它让几近退市的*ST东碳，成为又一个"乌鸡变凤凰"的典型代表。
算上停牌前一天的涨停，*ST东碳自重组方案公布后已连续5次封于涨停。
然而，令前述保荐人担忧的是，*ST东碳公布的资产注入方案"几乎是一个不可
能成功的方案"。
上海某券商投行部的总经理1月6日下午则告诉记者，"做投行的人一眼就能判
断出这个方案不可能通过。"
该投行高层认为，最值得媒体和市场各方探究的是重组的各个参与方，为什么
明知其不可为而为之。
而这，也恰好是前述保荐人提到"明修栈道、暗度陈仓"的用意之所在。
*ST东碳的重组"栈道"之下，究竟隐藏着怎样的"陈仓"呢？
阳煤化工舍近求远
2010年最后一天，*ST东碳公布《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易预案》（下称《重组预案》），这是其2009年10月以来公布的第二份重组方案。
随着上一次"婚姻"的主角——西安紫薇地产主动退出，*ST东碳迎来的新任恋
人——阳煤集团，更有来头。相关资料显示，其贵为山西省属五大煤炭集团之一。
目前，阳煤集团拥有两家上市公司，分别是从事煤炭业务的国阳新能（600348
.SH）和以煤化工为主营业务的山西三维（000755.SZ）。
1月6日，山西太原的另一家上市公司太化股份（600281.SH）发布并购报告书
，标志着在山西省国资委的主导下，太化股份被正式划归阳煤集团。
一旦入主*ST东碳，则意味着阳煤集团将坐拥四家上市公司。
然而，在多位接受采访的投行界专业人士看来，*ST东碳的《重组预案》，很
难得到证监会并购重组委员会的认可。
《重组预案》显示，阳煤集团方面拟注入*ST东碳的资产为，阳煤化工100%股
权及部分股东持有阳煤化工下属各子公司的股权。上述资产截至2009年11月30的初
步评估值约47.3亿元。
*ST东碳将以10.36元/股的价格，向阳煤集团等各大股东方累计发行股份约4.5
7亿股，阳煤集团将获得其中的2.16亿股，占发行后总股本的37.8%，为第一大股东
。
实际上，作为阳煤集团旗下未上市资产之一，阳煤化工因太化股份被阳煤集团
托管而颇受市场关注。
2009年5月出台的山西省煤化工产业振兴规划曾明确表示，将以太化集团的搬
迁为契机，按煤、电、化、冶金多联产模式，打造国际一流的煤化工精品园区。
第一创业证券行业研究员练伟则藉此认为，太化股份有望成为阳煤集团化肥类
资产上市的备选平台，实现资产注入。
而另一家券商研究员与记者谈及阳煤集团与*ST东碳的资产重组时，也同样存
在这一想法。
"目前煤炭和化工都已是上市公司的主营业务，房地产暂时有政策障碍，未来
要向其他的壳里面注资产，就只能在矿用产品、铝产品中间眩"上述研究员曾如是
分析。
让前述分析人士大跌眼镜的是，阳煤化工最终并未被注入业内预期的太化股份
，而是舍近求远，选择了远在四川自贡的*ST东碳。
"我们也不知道阳煤集团是怎么想的，这样的选择完全有悖于常理，而且还要
面临与太化的同业竞争等问题，解决起来也麻烦。"前述不愿透露姓名的券商分析
人士向本报记者坦言。
方案"很难通过"？
上演过重组闹剧的*ST东碳，此次公布的《重组预案》同样吸引众多投行人士
的目光。
"从方案本身来讲，肯定是很难通过并购重组委审核的。"国内某券商并购部总
经理告诉本报记者。
在其看来，持续盈利能力、关联交易、同业竞争等三大问题，将是本次重大资
产重组难以跨过的障碍。
*ST东碳发布的《重组预案》并未掩盖上述问题，该方案在卷首的特别提示中
，即专门提出了上述三大问题。
"本次拟置入上市公司的资产均与阳煤集团控股的国阳新能发生关联交易，主
要交易为从国阳新能采购块煤、沫煤等原材料，且近三年该项交易金额占比超过50
%。"《重组预案》明确提出。
对此，一位刚刚完成某ST公司资产重组的券商投行部负责人认为，"关联交易
方面，（证监）会里主要看量的大小，以及定价的公允性情况，但我们在具体做项
目的时候只要达到50%，基本上就不会接了。"
相对于关联交易问题，同业竞争显然要严重得多，"同业竞争基本上是一票否
决，没什么好说的。"上述投行负责人告诉记者。
【出处】21世纪经济报【作者】
【2011-01-07】
阳煤化工借壳*ST东碳(600691)前途未卜
注入阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称阳煤集团）资产这个概念确实让*S
T东碳（600691）扬眉吐气了一把。在公布重组方案后，*ST东碳连续3天无量涨停
，6日终于放量，亦以涨停报收于13.02元/股，阳煤集团的化工资产注入已经让*ST
东碳收获了累计21.57%的涨幅。
然而，顶着阳煤集团这个光鲜亮丽的控股股东名号，即将注入*ST东碳的阳煤
化工似乎并不是块优良资产，不仅2009年度出现亏损，而且2010年前11个月的净资
产收益率仅为0.36%。另一方面，阳煤集团还承担着托管太化股份（600281）大股
东太原化学工业集团有限公司（简称太化集团）的重任，太化股份与阳煤化工存在
着的同业竞争，让阳煤化工最终能否落户*ST东碳仍存极大变数。
虚胖的阳煤化工
根据*ST东碳的公告，公司首先以1元的转让价向自贡市国有资产经营投资有限
责任公司（简称自贡国投）出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上
述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，并由自贡国投承接*ST
东碳及其子公司全部人员。完成后，*ST东碳向阳煤集团、山西海德瑞投资有限责
任公司（简称海德瑞）、中诚信托有限责任公司（简称中诚信托）、北京安控投资
有限公司（简称北京安控）、中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资有限
公司、河北正发投资有限公司、瞿亮、丁连杰、滕文涛以10.36元/股的价格定向增
发，购买其所持有的阳煤化工及其子公司的股权。经初步预估，拟购买的资产评估
值约为47.3亿元。照此计算，此次发行股份的数量预计约为4.57亿股。
阳煤化工价值几何？公开资料显示，该公司成立于2009年6月，由阳煤集团以
其持有正元化工4.76%的股权与北京安控出资2000万元现金共同设立。后在2009年1
1月，阳煤集团以其持有的丰喜肥业63.83%的股权、齐鲁一化35%的股权、恒源化工
40%的股权、烟台巨力51%的股权、深州化肥51%的股权和3.8亿元货币资金对阳煤化
工进行增资；海德瑞以其持有的丰喜肥业36.17%的股权、中诚信托以现金6.68亿元
、北京安控以现金1.12亿元分别对阳煤化工进行增资。阳煤化工主要从事煤化工的
投资及技术服务等业务，作为控股型公司，生产经营业务由下属控股子公司承担，
下属公司主营产品为尿素、甲醇、烧碱等相关产品，其中尿素产能合计达到215万
吨/年，甲醇产能合计达到73万吨/年，合成氨150万吨/年。
而从财务数据来看，拥有164亿元总资产的阳煤化工似乎只是“虚胖”——截
至2010年11月30日，该公司归属母公司所有者权益仅为32.77亿元；而2010年前11
个月的营业利润只有区区9842万元，归属母公司所有者净利润仅1186万元，净资产
收益率仅为0.36%；如追溯至2009年，公司甚至亏损3.31亿元。另外阳煤化工旗下
的7家子公司，在2010年前11个月，除建设中的和顺化工外，只有齐鲁一化和正元
化工实现盈利，其他均出现亏损。
资深投行人士表示，阳煤化工的主要产品均为毛利率很低的化工产品，因此，
即便将其注入*ST东碳，未来*ST东碳的盈利能力仍然难让投资者安心。
阳煤集团多此一举？
拟注入资产的盈利风险恐怕还不是*ST东碳此次重组面临的最大变数。根据同
为煤化工企业的太化股份2010年11月27日的公告，控股股东太化集团对阳煤集团整
合重组太化集团提出了初步方案。方案分两步走：第一步，太化集团交由阳煤集团
托管；第二步，将太化集团整体划转。托管后，由阳煤集团负责进行太化集团的搬
迁工作。随后，山西省政府原则同意了阳煤集团托管太化集团，并要求，阳煤集团
托管太化集团后，要利用整合重组时机，规划企业未来的发展前景，不断增强企业
核心竞争力，努力做强做大企业。
这意味着，阳煤化工一旦注入*ST东碳，随即*ST东碳就将面对与太化股份的同
业竞争。根据*ST东碳的公告，阳煤集团承诺：若托管方案获得山西省人民政府批
准，阳煤集团将与太化集团签署托管协议，并委托阳煤化工或*ST东碳对太化集团
进行托管；待划转实施完毕后，阳煤集团将尽快启动阳煤化工与太化集团或其相关
方的吸收合并方案以解决阳煤化工与太化集团存在的同业竞争问题。
“无论阳煤集团的化工资产最终以哪家上市公司为整合平台，都说不通。”一
位投行人士向中国证券报记者分析道，如果阳煤化工是一块好资产，那么阳煤集团
为何不选择直接注入太化股份，而要注入*ST东碳，再对两家上市公司的业务进行
整合；而如果情况相反，既然阳煤化工的资产质量存在问题，那么无论注入*ST东
碳还是太化股份，都是对公众股东利益的损害。从这个角度说，*ST东碳的这次重
组，镜中花、水中月的可能性着实不校
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2010-12-31】
阳煤化工借壳*ST东碳(600691) 阳煤集团上市平台增至四家
与紫薇地产重组终止后，*ST东碳迅速找到了新“婆家”——山西阳煤集团旗
下阳煤化工将借壳上市，公司主营业务也将变更为煤化工生产，并成为国内规模最
大的煤化工公司之一。
11月17日起停牌的*ST东碳今天披露重组预案，此次重组拟分两步走：先将公
司所有资产、负债剥离，并采取净资产出让的方式出售给自贡市国资委下属的自贡
国投，全部员工也由自贡国投承接，公司将成为零资产、零负债、零人员的“净壳
”；接下来，公司将向阳煤集团等相关股东发行股份购买其持有的阳煤化工100%股
权及部分股东持有的阳煤化工下属公司的股权，即和顺化工52%股权、正元化工60.
78%股权、齐鲁一化17.97%股权、恒通化工2.27%股权。
截至预案出具之日，拟购资产的评估工作尚未完成。经初步估算，评估值约为
47.3亿元。以发行价10.36元/股计算，*ST东碳将向阳煤集团非公开发行约2.16亿
股，占发行后总股本37.8%。发行完成后，上市公司控股股东将变为阳煤集团，实
际控制人将变为山西省国资委。
资料显示，阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，现为山西省属五大
煤炭集团之一，拥有丰富的煤炭资源，是全国最大的优质无烟煤生产基地之一、最
大的冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。阳煤集团主要发展煤炭、化工、电力
、铝业以及房地产五大产业板块，其中煤炭产业板块以国阳新能为整合及发展平台
。阳煤集团通过收购、重组等方式大力发展化工产业板块，确立了以基础农用化工
为主、乙炔化工为辅的发展布局，其中乙炔化工以山西三维为发展平台。为加大基
础农用化工产业板块发展力度，阳煤集团从2008年开始陆续收购了与其有长期合作
关系的7家大中型主营基础农用化工产品的煤化工企业，并确立阳煤化工作为阳煤
集团上述煤化工资产整合及上市的平台。此外，山西省国资委拟将太化集团整体划
转给阳煤集团，太化集团持有太化股份50.82%股份。重组完成后，阳煤集团旗下的
上市平台将达到四个。
据披露，拟购资产与国阳新能发生关联交易，主要交易为从国阳新能采购块煤
、沫煤等原材料，且近三年该项交易金额占比超过50%。阳煤集团下属子公司阳煤
氯碱和巨力化肥主营业务与拟注入资产存在同业竞争问题，但由于环评等多方面原
因不符合上市条件，阳煤集团承诺，将上述两家公司分别托管给恒通化工和齐鲁一
化，待具备上市条件后，再将两家公司股权注入上市公司或在上市公司放弃优先购
买权的前提下转让给第三方或采用其他合法方式予以处置。太化集团及其下属子公
司生产经营的主要产品与阳煤化工下属企业的主营业务部分相同，阳煤集团承诺，
待太化集团整体划转方案实施完毕后，阳煤集团将尽快启动相关程序，将太化集团
所属的煤化工及其相关资产全部置入阳煤化工或采用其他合法方式予以处置。
值得注意的是，本次拟置入资产2009年以来业绩出现了较为明显的波动，有一
定额度的亏损。2009年以来化工市场跌幅普遍较大，相关化工产品市场价格普遍下
跌25%以上，有相当部分产品跌幅超过50%。在全球经济回暖的良好形势下，预计置
入资产2010年净利润水平将不低于5000万元。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-12-29】
*ST东碳(600691)最累最穷董事长黄彬卸任了
*ST东碳重组终于迎来曙光，但身兼三职、年薪一万多的老总却选择了辞职—
——
当*ST东碳（600691）终于迎来重组曙光时，"最累最穷董事长"黄彬却在辛劳
两年之后选择了辞职。
日前，*ST东碳发布公告称，公司董事长黄彬因个人原因，辞去公司董事、董
事长、董事会秘书职务，公司选举刘平为公司董事长，并同意其代行董事会秘书职
权。
■董事长月工资2800元
一个上市公司董事长年薪最低有多少？一万多元！估计这数一公布出来，没人
不惊讶。
但*ST东碳董事长黄彬，的确2008财年就领了这么点可怜的薪水，年薪"1.425
万元"。
更离谱的是，从2008年10月开始到2009年4月，黄彬的工资还一度被上市公司
拖欠，想来其待遇真能与农民工有一拼。
2009年，身兼董事长、总经理、董秘的黄彬，薪金仍然没有多大改善，其以3.
426万元的年薪获评"最累最穷董事长"。
黄彬在接受媒体采访时表示，由于公司业绩不佳、需要支付薪水的人员较多，
他一个月工资也就2800元，普通员工在1000多元。
公开资料显示，*ST东碳成立于1988年，是自贡市和全国电碳行业首家上市股
份制企业。公司原主体厂东新电碳厂1970年正式投产，1982年收并自贡市机床附件
厂、自贡粉末冶金厂，成立新电碳公司。
1988年7月，公司进行股份制试点，次年公开发行股票1800万元。不过由于经
营不善，*ST东碳渐渐陷入窘境，到后来亏损严重，连职工工资都无力发放。
■公司曾一度出现转机
尽管薪水微薄，但这位"最穷最累董事长"并没有放弃扭转公司颓势的努力，且
公司曾一度出现转机。
在经历了第一大股东四川香凤强烈反对重组、自贡市国资委加入乱局、四川香
凤持有股份被司法冻结、上交所就其信息披露延迟发出谴责函等一系列波折后，20
09年，*ST东碳重组曾出现转机。当时，紫薇地产和湖南湘晖对*ST东碳的重组已进
入实质性阶段。
然而，今年4月国十条突然出台，房地产调控开始展开，所有涉及房地产的ST
公司重组均被叫停。11月5日，*ST东碳公告最终放弃了上述的房地产重组。
*ST东碳三季报显示，1月至9月共计亏损1986.55万元，如果不进行重组，年内
扭亏几无希望，公司也将面临退市风险。
■最累董事长终于卸任
11月初，*ST东碳宣布放弃与紫薇地产的重组协议；不久，又有阳煤集团拟重
组*ST东碳的消息传出，公司重组再现曙光。而此时，黄彬却选择了辞职。
12月23日，*ST东碳公告称，公司拟发行股份购买的主要资产为阳泉煤业集团
化工投资有限责任公司，由于其所处行业受经济危机影响波幅较大，因此需要对其
行业景气度及盈利前景进行评估、考察。
24日，公司董事会通过决议，同意黄彬因个人原因辞去公司董事、董事长、董
秘职务；选举刘平为公司董事长，并同意其代行董秘职权。
有媒体报道，在新重组方阳煤集团的筹划下，*ST东碳或许将转为化肥生产企
业，阳煤集团拟将旗下的化肥资产打包注入*ST东碳，重组后*ST东碳或将改名为阳
煤化工。
因此，有市场人士分析，黄彬的离职似乎预示着*ST东碳管理层换血的开始。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-12-28】
*ST东碳(600691)重组被疑似垃圾注入
随着董事长黄彬的辞职，*ST东碳（600691）的重组进度又向前迈进了一大步
。而就在多数人欢呼*ST东碳即将浴火重生之时，有分析人士却指出，即将注入*ST
东碳的丰喜集团去年总资产超过70亿元但净利润仅为700多万元，盈利能力极不理
想，投资者切勿盲目乐观。
*ST东碳昨日发布公告称，公司董事长黄彬因个人原因辞去公司董事、董事长
、董事会秘书职务，公司选举刘平为公司董事长，并同意其代行董事会秘书职权。
自此，身兼三职却每月只领取2800元固定工资的"史上最忙最穷董事长"终于告别了
*ST东碳。
此前，*ST东碳的重组方西安紫薇地产因触及国家房地产调控红线，重组不得
不搁置，而*ST东碳已经连续亏损两年，今年也同样扭亏无望，如果不能及时找到
重组方，公司就会暂停上市。随后公司股票于11月17日停牌，并于近期宣布阳煤集
团旗下阳煤化工即将入主*ST东碳。
"看来*ST东碳的重组马上就要出结果了。"一位北京PE人士对记者表示，一般
情况下高层换血标志着公司重组进入收官阶段，接下来任命新的领导层和重组方案
就会同时披露。而在各大财经论坛中，众多股民都认为公司重组股票复牌后必定一
路狂飙，并称这是发给自己的"年终奖"。
但在记者采访中，一位券商分析师却对拟注入*ST东碳的阳煤化工资产产生了
怀疑。"照情况看，注入的资产应该是丰喜集团，主营业务是行业竞争激烈的氮肥
，且这一块资产并不是阳煤集团的核心资产。"该券商分析师如是说。
根据丰喜集团此前与阳煤集团旗下另一家上市公司太化股份的担保协议中披露
的丰喜集团近年财务状况表明，2009年丰喜集团总资产为75.65亿元，负债总额为5
2.89亿元，资产负债率达69.91%，而净利润仅有725万元。
"拟注入的资产质地确实不怎么样。"清华基金会分析师刘水龙认为，目前氮肥
行业的竞争比较激烈，经营状况普遍都不太好，但丰喜集团这样的盈利能力即使在
行业内来看也确实算差的。"但是市场现在有些疯狂，资产注入的概念比注入资产
的质地还要重要，因此*ST东碳复牌后的走势不太好说，投资者还是小心为妙。"
记者多次拨打*ST东碳证券事务部电话，希望就各方消息进行求证，但该电话
始终无人接听。
【出处】北京商报【作者】张陵洋
【2010-12-28】
A股最累最穷董事长 *ST东碳(600691)黄彬辞职
因一年仅从上市公司拿取1.425万元薪水而被称为"最累最穷董事长"的黄彬，
在"受苦受累"两年后选择了辞职。而此时，*ST东碳也正在紧锣密鼓地筹划着重组
事宜。
12月27日，*ST东碳发布公告称，公司董事长黄彬因个人原因，辞去公司董事
、董事长、董事会秘书等一身兼任的三个职务，公司选举刘平为公司董事长，并同
意其代行董事会秘书职权。
辛苦一年才拿一万多元
在一家上市公司担任董事长，一年的薪水仅有一万多元，这样的事情说出来恐
怕没人相信。
但*ST东碳就存在这样的情况，其董事长黄彬2008财年在*ST东碳只领取了1.42
5万元薪水，并且从2008年10月开始到2009年4月其工资还曾一直被公司拖欠，如此
穷困潦倒，在整个A股市场可以说是绝无仅有。
而2009年，身兼董事长、总经理、董秘的黄彬再次以3.426万元的年薪蝉联了"
最累最穷董事长"的头衔。
其本人也曾对记者表示，自己一个月的工资就是2800元，公司普通员工更是只
有1000多元。而原因则是公司业绩不佳、需要支付薪水的人员较多。"公司股改的
时候，当时的员工（工龄）没有买断，所以公司员工的身份还是国有。现在公司在
职员工有1000多人，但是实际担负着3000多人。除正式员工，还要给其他职工基本
的生活费，还有保险。"黄彬这样表示。
根据公开资料显示，*ST东碳成立于1988年，是自贡市和全国电碳行业首家上
市的股份制企业。公司原主体厂东新电碳厂，1970年正式投产，1982年收并自贡市
机床附件厂、自贡粉末冶金厂，成立新电碳公司；1988年7月，进行股份制试点，
次年公开发行股票1800万元。不过由于经营不善的原因，*ST东碳渐渐陷入窘境，
到后来亏损严重，连职工工资都无力发放。
而2009年，这位"最累最穷董事长"也曾有机会"熬出头"，当时紫薇地产和湖南
湘晖对*ST东碳的重组已进入实质性阶段。不过，随着今年4月份房地产调控大幕拉
开，所有涉及房地产的ST公司重组被全部叫停。*ST东碳自然也不例外，11月5月，
*ST东碳最终公告放弃了上述的房地产重组。
【出处】扬子晚报【作者】
【2010-12-27】
"最累最穷董事长"辞职*ST东碳(600691)或变身阳煤化工
身兼三职，年薪仅3万元的黄彬蝉联了"最累最穷董事长"的头衔。而此次他的
离职似乎也预示着管理层换血的开始。
因一年仅从上市公司拿取1.425万元薪水而被称为"最累最穷董事长"的黄彬，
在"受苦受累"两年后选择了辞职。而此时，*ST东碳也正在紧锣密鼓的筹划着重组
事宜。
12月27日，*ST东碳发布公告称，公司董事长黄彬因个人原因，辞去公司董事
、董事长、董事会秘书职务，公司选举刘平为公司董事长，并同意其代行董事会秘
书职权。
"最累最穷董事长"
在一家上市公司担任董事长，一年的薪水仅一万多元，这样的事情说出来恐怕
没人相信。
但*ST东碳就存在这样的情况，其董事长黄彬2008财年在*ST东碳只领取了1.42
5万元薪水，并且从2008年10月开始到2009年4月其工资还曾一直被公司拖欠，如此
穷困潦倒，在整个A股市场可以说是绝无仅有。
而2009年，身兼董事长、总经理、董秘的黄彬再次以3.426万元的年薪蝉联了"
最累最穷董事长"的头衔。其本人也曾对《证券日报》记者表示，自己一个月的工
资就是2800元，公司普通员工更是只有1000多元。而原因则是公司业绩不佳、需要
支付薪水的人员较多。"公司股改的时候，当时的员工（工龄）没有买断，所以公
司员工的身份还是国有。现在公司在职员工有1000多人，但是实际担负着3000多人
。除去公司的正式员工，也还是要给其他职工基本的生活费，还有保险。"黄彬这
样表示。
根据公开资料显示，*ST东碳成立于1988年，是自贡市和全国电碳行业首家上
市股份制企业。公司原主体厂东新电碳厂，1970年正式投产，1982年收并自贡市机
床附件厂、自贡粉末冶金厂，成立新电碳公司；1988年7月，进行股份制试点，次
年公开发行股票1800万元。不过由于经营不善的原因，*ST东碳渐渐陷入窘境，到
后来亏损严重，连职工工资都无力发放。
而2009年，这位"最累最穷董事长"也曾有机会"熬出头"，当时紫薇地产和湖南
湘晖对*ST东碳的重组已进入实质性阶段，上市公司方面拟以9.73元/股的价格发行
1.49亿股，购买紫薇地产拥有的账面净值11.33亿元（未经审计）的资产。不过，
随着2010年4月份房地产调控的大幕拉开，所有涉及房地产的ST公司重组被全部叫
停。*ST东碳自然也会不例外，2010年11月5月，*ST东碳最终公告放弃了上述的房
地产重组。
或变身阳煤化工
根据*ST东碳2010年的三季报显示，公司1-9月份共计亏损1986.55万元，如果
不进行重组，年内扭亏几无希望，公司也将面临退市的风险。
不过就在11月初公司宣布放弃与紫薇地产的重组协议后不久，便传出了阳煤集
团拟重组*ST东碳的消息。
而12月23日，公司的一纸公告也印证了此前市场的猜测。当日*ST东碳在公告
中表示，公司拟发行股份购买的主要资产为阳泉煤业集团化工投资有限责任公司，
由于其所处行业受经济危机影响波幅较大，因此公司需要对其行业景气度及盈利前
景进行评估、考察。经向上海证券交易所申请，公司股票延期复牌，复牌时间另行
公告。
事实上，在*ST东碳刚刚发布重组公告时，市场上就有关于阳泉煤业是否会将
旗下的化工、铝电两项资产注入*ST东碳的猜测。因为阳煤集团部分煤炭资产已通
过国阳新能上市，其另外两大资产铝产业与化工产业也在积极准备上市中。
阳泉煤业的一位高管更是对媒体透露称，重组后*ST东碳后将改名为阳煤化工
。阳煤集团拟将旗下的丰喜肥业集团股份有限公司、河北正元化工集团股份有限公
司、烟台巨力化肥有限公司、和顺化工有限公司，以及青岛恒源化工有限公司和深
州化肥有限公司等资产，打包注入*ST东碳。
资料显示，拟注入*ST东碳的丰喜肥业、正元化工等均有化肥业务。其中，总
资产高达80亿元的丰喜肥业集团，年化肥、化工产品实物总量可达360万吨，在全
国氮肥企业100强中名列第6位。以生产尿素、甲醇为主的正元化工，其产品能力也
达到年产合成氨60万吨、尿素60万吨、甲醇25万吨，居河北省第一位。
而在新重组方阳煤集团的筹划下，*ST东碳或许将转为化肥生产企业。而"最累
最穷董事长"黄彬的离职似乎也预示着*st东碳管理层换血的开始。
(王峥)
【出处】证券日报【作者】
【2010-12-27】
*ST东碳(600691)董事长辞职
*ST 东碳今日披露，公司董事长黄彬因个人原因辞去公司董事、董事长、董事
会秘书职务，同时董事会选举刘平为董事长，同时代行董事会秘书职权。
12月20日，*ST东碳披露，大股东四川香凤已于12月11日同阳煤集团、北京安
控投资有限公司签订合作意向协议书。此后，公司又发布公告称，公司拟发行股份
购买的主要资产为阳煤集团化工投资有限责任公司，目前相关盈利评估、考察正在
进行之中。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-12-24】
*ST东碳(600691)阳煤化工资产拟借壳
*ST东碳今日公告，由于公司拟发行股份购买的主要资产为阳泉煤业集团化工
投资有限责任公司，由于其所处行业受经济危机影响波幅较大，因此公司需要对其
行业景气度及盈利前景进行评估、考察。经向上海证券交易所申请，公司股票延期
复牌，复牌时间另行公告。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2010-12-21】
*ST东碳(600691)委身阳煤集团 德隆系旧部出山
被逼到暂停上市的悬崖边之后，ST东碳（600691.SH）的重组终于获得了新的
进展。
12月20日，ST东碳发布《重大资产重组事项进展公告》，这则区区数百字的公
告显示，ST东碳终于彻底告别此前的重组方，并已另觅新欢。
对于新的重组方，上述公告中并未过多介绍，仅透露了公司名称分别是山西阳
泉煤业（集团）有限公司（下称阳煤集团）和北京安控投资有限公司（下称安控投
资）。
令人士诧异的是，尽管选择了新的重组方，但是ST东碳仍然沿用了原来"一女
嫁二夫"的重组模式。
记者调查发现，虽然ST东碳摆脱了西安紫薇地产开发有限公司（下称紫薇地产
）和湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称湘晖股份）的纠缠，但这家公司却仍然
未能脱离德隆系旧部的影响。
从陕西地产大佬到山西"煤老板"，ST东碳临阵换夫背后，究竟隐藏着怎样的秘
密？
阳煤系隐现
在经过20个月的漫长等待后，ST东碳的大股东四川香凤企业有限公司（下称四
川香凤）终于下定决心，与去年3月25日就进驻公司的原重组方紫薇地产和湘晖股
份彻底决裂。
"在年底之前，公司肯定要想办法，否则今年可能就要暂停上市了。"上海某券
商投行部负责人告诉记者。在该业内人士看来，ST东碳重组取得新的进展应该是三
方博弈的结果。
ST东碳2007年和2008年已连续两年亏损，截至今年三季度，公司净利润仍为-1
986.55万元，如年底之前不能够彻底扭亏，将会被暂停上市。
记者发现，ST东碳在披露重组进展公告的同时，还公布了一份由四川香凤、紫
薇地产和湘晖股份三方于12月11日签署的协议。
这份名为《合作协议及补充协议之解除协议》的文件共有6项内容，其中核心
内容即为"甲、乙、丙三方同意解除于2009年3月25日及2010年3月15日分别签署的
《合作协议书》及《补充协议书》"。
"该协议标志着ST东碳已彻底终止了与紫薇地产和湘晖股份的资产重组。"前述
投行人士坦言。该投行人士还告诉记者，"紫薇地产的退出其实并不让人感到意外
。"
实际上，ST东碳早在去年10月19日就已公布公司重组方案，但最终因为重组方
与前大股东之间关于置入资产的纠纷，导致证监局立案调查，公司的重组方案也一
度搁置。
早在三个月前的9月17日，四川香凤就曾因紫薇地产和湘晖股份迟迟无法对公
司实施有效重组，而提出终止合作，但紫薇地产迟迟未予回应。
由于紫薇地产相应资产未能注入ST东碳，导致公司的业绩每况愈下，已经滑至
退市边缘。
在局外人看来，紫薇地产让步的原因也许并非是公司的退市风险，由于监管层
在下半年明确提出了暂停房地产公司借壳上市，这意味着ST东碳的壳资源对于紫薇
地产已经失去价值。
紫薇地产的突然退出，恰恰给山西省属五大煤炭集团之一的阳煤集团提供了又
一个壳资源。
公开资料显示，截止到目前，阳煤集团旗下已经拥有两家上市公司，分别是从
事煤炭业务的国阳新能（行情，资讯）（600348.SH）和以煤化工为主营业务的山
西三维（行情，资讯）（000755.SZ）。
一个多月前，山西太原的另一家上市公司太化股份（行情，资讯）（600281.S
H），也在山西省国资委的主导下，被划归阳煤集团。
如果最终完成对ST东碳的重组，阳煤集团将坐拥四家上市公司，打造以煤炭为
核心资产的阳煤系。
据记者了解，阳煤集团目前拥有四大业务板块，分别为煤炭、铝产品、化工产
品以及矿用产品。此外，该公司还拥有一块电力资产和年产值达50亿元的房地产资
产。
"目前煤炭和化工都已经是上市公司的主营业务，房地产暂时有政策障碍，未
来要向其他的壳里面注资产，就只能在矿用产品、铝产品中间眩"上海某券商一位
不愿公开姓名的研究员告诉记者。
接盘者仍为德隆系旧部
尽管ST东碳12月20日才公布重组最新进展，但阳煤集团将重组公司的传闻却似
乎早已为外界所知。
就在ST东碳11月17日停牌当天，各大股吧即传出阳煤集团即将重组公司的传闻
，巧合的是，其中一位传言发布者的IP地址，显示其同样来自于湘晖股份的所在地
湖南长沙。
记者还发现，上述IP地址自2008年底就已经开始关注ST东碳，而另一个巧合是
，紫薇地产和湘晖股份对ST东碳的重组则开始于2009年初。
另一个值得关注的事实是，就在停牌前一天，ST东碳被突然拉至涨停板，资金
面则显示，当天公司有686.1万元的大户资金净买入量。
在前述券商分析师看来，阳煤集团借壳ST东碳显然还有更多的疑点有待解释，
"阳煤集团已经有三个壳了，更多的壳对公司而言已经没有意义，而且未来装资产
的时候还得面临同业竞争或者关联交易的烦恼。"
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2010-12-20】
阳煤集团或将重组ST东碳(600691)
*ST东碳今日公告，大股东四川香凤企业有限公司已于2010年12月11日同阳泉
煤业（集团）有限公司、北京安控投资有限公司签订合作意向协议书。
值得一提的是，阳泉煤业集团已于11月27日拿下另一个壳资源太化股份。据当
时公告，太化股份26日接到实际控制人山西省国资委转来的阳泉煤业集团整合重组
大股东太原化学工业集团的初步方案。方案分两步走：第一步，由阳泉煤业集团托
管太化集团；第二步，将太化集团整体划转，托管后，由阳泉煤业集团负责抓紧进
行太化集团的搬迁。
资料显示，阳泉煤业集团是山西省属五大煤炭集团之一。近年，公司推行“煤
与非煤并重”发展战略，基本构建起煤炭、化工、铝电、建筑地产四大循环经济产
业链。据集团官方网站介绍，公司2010年原煤年产能将达到8000万吨；电力从64万
千瓦装机容量起步，三年内电力权益装机容量扩展到300万千瓦以上；240万吨铝土
矿、80万吨氧化铝、25万吨电解铝，形成完整的初级加工铝产业链；房地产年产值
50亿元。
查阅相关资料，目前阳泉煤业集团部分煤炭资产已通过国阳新能上市；主营PV
A、丁二醇的山西三维也是其旗下上市公司。基于此，阳泉煤业旗下的化工、铝电
两项资产有可能注入太化股份、*ST东碳之中。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2010-12-06】
*ST东碳(600691)公布重大资产重组事项进展
*ST东碳（600691）今日公告，经向东新电碳股份有限公司大股东四川香凤企
业有限公司了解，关于重大资产重组事项，目前各方正在积极进行论证、协商，有
关事项尚存在不确定性，待相关事项有进一步进展后将及时进行信息披露。公司股
票继续停牌。
【出处】证券日报【作者】
【2010-11-24】
*ST东碳(600691)24日起正式进入资产重组停牌程序
*ST东碳（600691）公告称，公司控股股东四川香凤企业有限公司正在筹划与
公司有关的重大资产重组事项，公司股票自2010年11月24日起正式进入重大资产重
组停牌程序。
公司拟在30天后审议重大资产重组预案，并将在披露相关事项后恢复交易。若
公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于12月24
日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司股票自11月17日起临时停牌，停牌前收报10.71元。
【出处】全景网【作者】黄丽
【2010-11-17】
*ST东碳(600691)17日至23日停牌 因筹划资产重组
*ST东碳（600691）发布公告，因大股东四川香凤企业有限公司正在筹划关于
公司资产重组的相关重大事项，公司股票自11月17日至11月23日停牌。
【出处】全景网【作者】
【2010-11-05】
*ST东碳(600691)紫薇地产停止重组公司
*ST东碳（600691）今日公告，公司董事会日前接四川香凤公司转送的重组方
西安紫薇地产有关函，鉴于香凤公司已明确表示欲终止其与紫薇地产、湖南湘晖资
产经营股份有限公司签订的关于重组公司的《合作协议》与《补充协议》，紫薇地
产同意终止上述协议。因上述协议的终止非紫薇地产所引起，故由此产生的一切法
律责任与经济责任应妥善解决，紫薇地产为重组所支付的费用也应获得合理补偿。
【出处】证券日报【作者】谢岚
【2010-11-05】
紫薇地产同意终止合作 *ST东碳(600691)重组回到原点
*ST东碳的重组“乱象”或许将告以终结，因为重组方紫薇地产如今同意了*ST
东碳大股东四川香凤提出的终止合作要求。虽然困扰公司多时的混乱局面可能有望
收场，但*ST东碳的重组又回到了原点。而且，紫薇地产还向四川香凤提出了补偿
要求。
*ST东碳今日披露，日前接到大股东四川香凤转送的重组方西安紫薇地产向其
发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函”。但紫薇地产同时表示
，重组*ST东碳协议签订后，其投入了大量人力、物力和财力，积极开展各项重组
工作，全面履行了合同义务。上述协议的终止非紫薇地产所引起，故由此产生的一
切法律责任与经济责任应妥善解决，其为重组所支付的费用也应获得合理补偿。
去年年底，*ST东碳连续三个跌停之后预告了公司重组将生变数。四川香凤突
发公告认为，*ST东碳董事会于2009年10月16日通过的重组方西安紫薇地产提交的
重组预案，与四川香凤与其签订的《合作协议》严重不符，并对预案表示强烈反对
，要求*ST东碳董事会敦促重组方尽快提交符合要求的重组方案。
*ST东碳重组的“乱象”由此拉开，公司重组波折不断。大股东“炮轰”重组
方仅仅一周后，12月29日，四川香凤持有的上市公司3271.4万股股份也被冻结，据
称，此举是自贡市政府为向大股东四川香凤施压，令其回到重组的谈判桌上来。随
后，*ST东碳在2010年1月12日发布公告透露，自贡市国资委已向自贡市中院提出财
产保全申请，要求保全四川香凤所持有的上市公司股权。与此同时，上交所也就此
前*ST东碳信息披露延迟等问题进行调查。
直到今年1月10日左右，重组双方的态度发生大转变，大股东终于与重组方重
新坐到了一起。*ST东碳后于3月16日披露，大股东四川香凤与重组方紫薇地产和湖
南湘晖以及自贡市经济委员会三方就重大资产重组事项进行了积极沟通协商。根据
后续《补充协议》等内容，重组方紫薇地产和湖南湘晖与四川香凤重释前嫌，放弃
*ST东碳实际控制权并再支付1000万元补偿款，而以此为条件，后者则须原则通过
前者此前提出的重组预案，准许新增资产装入上市公司。由此，自贡市政府也放弃
对四川香凤的任何经济赔偿和股权冻结的司法主张。
但是“好事”并未持续。今年9月21日， *ST 东碳发布公告，四川香凤认为，
因从补充协议签订后至今，西安紫薇、湖南湘晖并未对上市公司进行有效重组，其
决定自即日起终止与紫薇地产、湖南湘晖的原《合作协议》及《补充协议》。而到
了今日，重组方紫薇地产对上述要求做出了正式回应。这意味着，纷纷扰扰的*ST
东碳重组以失败告终。但是，留给各方的问题却还不少。从紫薇地产要求补偿的角
度看，并不愿意白白接受被“赶走”的结局。同时，在连续两年亏损的情况下，若
今年无法扭亏，*ST 东碳面临暂停上市命运，留给它的时间已经不多了。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-11-05】
*ST东碳(600691)重组失败 可能面临退市与索赔
东新电碳股份有限公司（*ST东碳，600691.SH）5日公告，重组方西安紫薇地
产开发有限公司（下称"紫薇地产"）同意终止与公司签定的重组工作。*ST东碳近
一年多的重组波折终以失败告终，并将面临退市与索赔。
公司称，董事会日前接到大股东四川香凤企业有限公司（下称"四川香凤"），
转送的重组方紫薇地产同意终止与公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司，签订的
关于重组公司的《合作协议》与《补充协议》。公司方也同意终止上述重组协议。
公开资料显示，*ST东碳的重组消息始于去年9月。但在去年年底，大股东四川
香凤认为重组方紫薇地产提交的重组方案不符合要求。此后，公司重组波折不断。
直至今日*ST东碳重组以失败告终。
重组失败后，*ST东碳将直接面临退市的命运。以制造、销售电碳炭素制品、
机械密封、粉末冶金制品为主营业务的*ST东碳曾是全国电碳行业首家上市股份制
企业。但公司从2008年开始已年续二年亏损，今年截至9月30日的净利润为负1986.
55万元，而现在，留给*ST东碳扭亏业绩的时间只剩一个多月时间了。
同时，*ST东碳还要面临紫薇地产索赔的苦恼。公告称，紫薇地产认为终止重
组协议并非其引起，由此产生的一切法律责任与经济责任应妥善解决，且其为重组
投入了大量人力、物力和财力，由此所支付的费用也应获得合理补偿。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-05-07】
*ST东碳(600691)大股东及董事长等 遭上交所公开谴责
*ST东碳大股东及董事长等遭上交所公开谴责
因在履行信息披露义务方面存在违规现象，上海证券交易所日前决定给予*ST
东碳股东四川香凤企业有限公司及其董事长李炜和实际控制人张涌以公开谴责。
经上交所审核，2009年3月25日，*ST东碳股东四川香凤和重组方西安紫薇地产
开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司签订了《合作协议》。3月26日，
公司以公告形式披露上述《合作协议》。但4月7日，四川香凤与西安紫薇代表张敏
学签订了《东新电碳股份有限公司股份表决权托管协议》及《授权委托书》，对此
事件，四川香凤未及时通知并督促上市公司予以披露，直至交易所要求后，方于20
09年10月19日披露该等股价敏感信息。
另据核查，2009年8月27日，四川香凤书面向重组方提出解除《表决权托管协
议》及《授权委托书》，对于此事，四川香凤同样未及时通知并督促上市公司履行
披露义务。而9月16日，在重组双方对重组事项存在异议的情况下，重组方仍要求
上市公司向交易所申请重组停牌，并于10月19日披露重组预案，严重误导市常直至
12月7日西安紫薇代表张敏学签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》
后，*ST东碳才于12月11日披露股份表决权托管协议解除事项，而公司股价在披露
重组预案和终止股份表决权托管协议公告前后均出现过异常波动。
上交所认为，上述行为严重违反《股票上市规则》有关规定，*ST东碳股东四
川香凤及其董事长李炜和实际控制人张涌对此信息披露违规行为负主要责任。鉴于
此，决定给予四川香凤、李炜及张涌以公开谴责。对于上述惩戒，交易所将抄报四
川省人民政府，并将其计入上市公司诚信记录。
【出处】上海证券报【作者】王璐
【2010-03-17】
ST东碳(600691)大股东重拾控制权 重组仍有变数
ST东碳（600691.SH）立案调查的逼宫效应似乎已见成效。
3月16日，ST东碳董事会显示出了少有的默契。据当日发布的重组进展公告披
露，重组当事三方--第-大股东四川香凤、重组方紫薇地产和湖南湘晖、自贡市政
府，就重组事宜在前日收盘后5分钟达成三项协议，即《补充协议》、《备忘录》
、《担保承诺函》。
上述协议就上市公司控制权，重组方案的执行，以及三方各自承担权利和义务
等关键性问题作出明确申明。重组方紫薇地产和湖南湘晖与四川香凤重释前嫌，放
弃ST东碳实际控制权并再支付1000万元补偿款，而以此为条件，后者则须原则通过
前者此前提出的重组预案，准许新增资产装入上市公司。由此，自贡市政府也放弃
对四川香凤的任何经济赔偿和股权冻结的司法主张。
不难看出，通过此前的"维权"行动，大股东四川香凤在谈判过程中如愿获得主
动权。而就在5天前，其实际控制人、前福布斯富豪 张涌 还公开施压，"若不能在
规定期限签约，将不再考虑重组。"
"重拾控制权，对香凤而言，回旋的余地自然加大，这也为此后的重组谈判埋
下伏笔。"某知情人士对记者如是而言。在他看来，看似圆满的结局仍暗藏着诸多
变数。"是否为双方的缓兵之计现在还很说，毕竟在立案调查的情况下，重组要获
得监管层的认可并非易事。"
对此，四川香凤以及国资代表自贡经委都不愿意发表过多言论。相关三方也承
诺，任何一方不得采取向政府等有关部门恶意举报、媒体爆料、操纵社会舆论等不
利于重组和股价稳定的行为。
但颇为戏剧的是，自上周五以来，ST东碳已连续两个交易日涨停，股价异动明
显。
利益三方博弈
事实证明，相关利益方的经济纠纷问题成为此次ST重组之难的导火索。为此，
重组方紫薇地产和湖南湘晖不得不付出相较此前更多的代价。
据三方协议内容显示，除前期所签《合作协议书》支付的3000万元外，紫薇地
产须再向四川香凤支付补偿款1000万元；并在重组方案获证监会批准后3个工作日
内，再支付其新增费用1350万元，用于支付自贡市政府提出的因跨年度、东碳公司
资产剥离新增费用，四川香凤收取后即转交给自贡市政府。
自贡市政府与四川香凤签署的备忘录显示，新增费用1350万元实为自贡市政府
支付东碳公司职工改制新增费用1300万元、撤案费用50万元（包括律师费、诉讼费
等一切费用）。
而此前，为扫清重组障碍，湖南湘晖已先后两次向ST东碳借款2000万元；向自
贡市国资公司签订资产出让和人员接受协议时支付受让企业4000万元。据悉，前述
两项共计6000万元最后都全部转为重组补偿费。
由此，简单测算，若要使得ST东碳如期重组，重组方紫薇地产和湖南湘晖在前
期出资9000万的基础上，还得拿2350万元的真金白银。
"这部分成本实际是被四川香凤再次转嫁了。"据前述知情人士透露，多日谈判
围绕的一个主题是自贡市政府对于ST东碳的新增改制费用由谁来承担。自贡市政府
认为，作为入主ST东碳多年的大股东四川香凤，并未按照早前的约定，投入资金对
东碳进行技术改造，反而使得生产更加恶化，理应承担新增的改制费用。
但对四川香凤而言，重组方紫薇地产和湖南湘晖有违合作协议的重组预案，却
并未为其带来较大好处，真正获利的仍是重组方。由此，四川香凤应该获得更多的
利益补偿，而自贡市政府的新增改制成本也应算做其中一部分。
而以目前总计1.14亿成本来看，相关重组方的获利效应已大为削弱。
按照此前预案显示，ST东碳通过增发股份购买的湖南湘晖及相关利益方的资产
--湘晖置业将是最大的受益者。其5.968亿的评估净资产将使得新近增资进入湘晖
置业的包括湖南湘晖在内的相关各方获得ST东碳6166.49万股股份。但即使按照截
至目前重组预期下飙升的12.10元的收盘价计算，其账面获利也仅有1.49亿。
重组变数
即便如此，在预期进行的重组程序中，四川香凤仍具有较大的回旋空间。
按照三方协议，重组方西安紫薇和湖南湘晖换取的条件仅是，四川香凤必须以
去年10月16日东碳董事会审议通过的重组预案为基本原则，即东碳向西安紫薇、湖
南湘晖以及上述两方认可的湖南华鸿财信、湖南瑞庆科技、北京正阳富时投资等重
组方非公开发行A股股票，以购买上述重组方所持有的相关资产。
"目前，四川香凤承诺的仅是重组预案中可以加入湖南湘晖的相关利益重组方
，但对具体的重组细节却并未明晰。"前述知情人士认为，重组还涵盖资产的评估
作价、增发价格以及方式的选择等等，这些都需获得双方一致的通过。否则仍很难
进行。
但依此前重组三方剑拔弩张的态度来看，事实或许远没如此简单。
相关人士透露，双方之所以能坐下来协商，其外在的压力是主要原因。在大股
东四川香凤的四处喊冤下，ST东碳紧随重组的股价异动，以及重组方延期未报的信
息披露问题，都已经引起相关监管部门的注意。"直到3月初的立案调查，才为本处
于瘫痪的重组打开切口。"
三方协议中，四川香凤几乎占尽上风。
为规避重组实施后的外在风险，四川香凤将获得目前ST东碳董监两会到期的换
届自主权。其董事会也将对重组的中介机构以及相关程序具有一票否决权。而对于
自贡市政府不可预期的发难，四川香凤也要求重组成功后，对方不得再对其及关联
公司有任何要求任何经济赔偿或诉讼，并解除股权冻结。对此，湖南湘晖一并作出
承诺予以担保，并放弃该保证责任的追索权。
值得注意的是，上述三方协议都将建立在四川香凤及其所派董事配合重组顺利
进行的基础之上，否则三方协议将重归原点。而从ST东碳的过往重组经历来看，在
外有前途未卜的立案调查，内有矛盾重重的利益纠葛的危机下，ST东碳的重组之路
还任重而道远。
【出处】腾讯财经【作者】
【2010-03-16】
ST东碳(600691)重组折腾半年回起点 "先知先觉"资金拉出两涨停
ST东碳连续两个交易日的涨停走势终于有了谜底。公司今日一纸公告，将其长
达半年的重组之争画上休止符。公司的重组进程回到了去年10月19日公告重组预案
的那一刻。
ST东碳今日公告，大股东四川香凤与重组方紫薇地产和湖南湘晖、以及自贡市
经济委员会三方就重大资产重组事项进行了积极沟通协商后于3月15日15时05分在
自贡市签订了《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》。其中，补充协议约定
，四川香凤同意继续支持甲乙方对东新电碳的重组，但是，该重大资产重组必须以
2009年10月16日公司ST东碳董事会通过的重组预案为基本原则。此外，四川香凤确
认收回被托管的股权。同时，对于ST东碳第六届董事会和监事会的到期换届工作，
四川香凤将及时按照公司章程等相关规定对公司董事会和监事会进行换届选举。
关于此前大股东与自贡市政府纠结的自保条款也有所定论。湖南湘晖以第三方
名义作出担保承诺，重组成功后当发生自贡市政府、自贡市国资委等起诉、查封四
川香凤的资产或持有的东碳股票时，湖南湘晖同意四川香凤有权具体向其索赔，并
放弃对该保证责任的所有追索权。
自此，长达半年的重组之争终于偃旗息鼓。然而值得注意的是，虽然3月15日1
5时05分，三方才签订一系列协议，但公司的股价却提前两个交易日表现活跃。
3月12日、3月15日两个交易日，公司股价二度收于涨停板之上。两日合计成交
1.3亿元，其中3月15日有明显的放量。市场观察人士认为，此前三方关于重组一事
闹得不可开交，甚至公司大股东召开新闻发布会公开喊冤，似乎重组一事将就此停
摆。在这种情况下，竟然会有资金大肆介入，甚至不惜封上涨停。该观察人士认为
，若非预先已洞察先机，又有谁会去趟这浑水呢？好在监管部门的立案调查仍在继
续，隐藏于事件表象之下的那些东西终将大白。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-03-12】
ST东碳(600691)信披违规明知故犯还是程序缺失?
大雾未散，ST东碳（600691）重组各方仍陷迷阵中。"如不能在3月12日签约，
则重组时间到期，就不再考虑重组了。"当自称是ST东碳的实际控制人张涌引述据
称来自ST东碳重组方的"最后通牒"时，市场再一次感受到了ST东碳重组各方的尖锐
矛盾和迷茫情绪。
不过，无论重组方是何选择，有一点是肯定的，中国证监会成都稽查局对ST东
碳涉嫌违反证券相关法律法规已经立案调查，调查的内容是ST东碳控股股东四川香
凤和重组方在2009年签订的托管协议为何没有及时公告。
关注过ST东碳的投资者可能了解，2009年10月19日，ST东碳发布了重大资产重
组预案，随后，本报记者接到相关举报，并以《ST东碳控制权转移涉嫌信披违规》
第一时间对ST东碳的重组提出了质疑。
举报称在2009年的4月7日，ST东碳控股股东四川香凤就与重组方代表签订了表
决权托管协议，但是ST东碳并没有及时公告，2009年8月27日又发生了解除托管协
议及授权委托书的事项，但ST东碳依然没有及时公告。前者是在重组预案中披露，
后者则在预案披露后2个月才披露。
对于涉嫌违反证券相关法律法规的行为，昨日自称是ST东碳实际控制人的张涌
通过网络电话的形式接受了证券时报记者的采访，对签订托管协议没有及时公告的
事件进行了解释。张涌称，在协议签订后四川香凤就将重组协议交给了ST东碳，而
签订托管协议时ST东碳董事办的人在场，从操作程序上来讲，大股东已将信息传达
到了ST东碳董事办，至于ST东碳是怎么运作，大股东不能干预，也不能干涉。
《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定，上市公司的股东、实际控制
人发生"法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权"的事件时，应当
主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
此外，根据《上市公司信息披露管理办法》，除了四川香凤有主动告知上市公
司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务外，作为股权受托方的重组方也有同
样的义务。办法第四十九条明确规定：通过接受委托或者信托等方式持有上市公司
5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上
市公司履行信息披露义务。
事件的真相究竟如何，还有待监管部门的进一步调查，本报将继续关注ST东碳
重组进程及进程中涉及到的各方焦点问题。
【出处】证券时报【作者】
