☆公司报道☆ ◇600490 鹏欣资源 更新日期：2014-08-06◇
【2011-08-05】
*ST合臣(600490)即将"摘星"
*ST合臣今日公告，经上海证券交易所审核批准，公司股票于8月5日停牌一天
，自8月8日起撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理，仍实行其他特别处
理，股票简称由"*ST合臣"变更为"ST合臣"。
*ST合臣公司2010 年度归属于上市公司股东的净利润1128万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-1331万元。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，但存在实行
其他特别处理情形（扣除非经常性损益后的净利润为负值）。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-20】
涉矿概念遇"冷" *ST合臣(600490)半年报无机构身影
今年二季度抛出定增涉矿方案的*ST合臣并未获得机构“抢筹”。公司半年报
披露的前十大流通股东榜单显示，机构投资者集体缺席，这与二级市场上公司股票
的火爆走势形成鲜明对比。
昨日，*ST合臣发布半年报，报告期内公司亏损756万元，基本每股收益为-0.0
57元，较之上年同期的亏损1928万元有所好转。不过，外界更为关注的却不是公司
的业绩，而是在今年4月25日发布定向增发新方案后股东榜单的变化。
根据方案，公司将向包括实际控制人鹏欣集团在内的7家法人及2位自然人以14
.4元/股发行不超过1亿股，募集14.4亿元资金，净额将全部投向鹏欣矿投，用以实
施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投贷款及补充其流通资金。增资
完成后，公司所持鹏欣矿投比例将超过50%从而实现控股。
在上述消息发布当天即*ST合臣复牌日及此后的5个交易日，公司股价连续涨停
，从停牌前的16.49元直达22.09元，此后最高曾触及25元，较之停牌前涨幅达52%
。当时深交所发布的盘后信息曾显示，包括东方证券杭州龙井路、体育场路、光大
证券宁波解放南路等多个知名游资营业部在内的浙江游资介入炒作迹象明显，但没
有出现机构身影。
这一点在公司最新披露的半年报中也得到了印证。公司前十大流通股东中，包
括了第一大股东合臣化学、实际控制人鹏欣集团、公司副董事长姜标等4家法人和6
位自然人，全无公募、私募基金、社保基金、险资等机构投资者的身影。而且，除
了上述提及的法人及自然人外，其他股东如上海科技投资、普陀区国资经营公司、
董义华、董良忠等也都是老面孔，唯独张靖和张竩两名自然人为新进，分别持有13
5万股和70万股，成为公司第四和七大流通股东。同时，一季度末持股的赵敏、黄
贞蓉两人则“下榜”。从整体看，上述流通股东在二季度末总计持股6113.48万流
通股，对比一季度末的6086.72万股变化极校
按照已有案例，机构对于这些拥有明确“重组预期”或者基本面发生重大改变
的公司并不排斥。例如去年7月披露重组方案的领先科技，公司股价一路走高，截
至当年三季度末，前十大流通股东中新增了9家机构。此外，差不多时间披露重组
预案的*ST盛工也在发布重组方案后吸引了大量机构介入。
与此形成对比的是，*ST合臣此次增发亦算得上热门题材，且募投项目前景远
好于上市公司现有业务，机构投资者的“观望”态度显得颇为微妙。对此，有分析
人士指出，一般海外涉矿项目不确定因素较多，增发目前仅仅停留在预案阶段，机
构投资者对风险因素更为敏感。
目前，公司半年报中并未过多披露此次增发进展的细节。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2011-07-19】
*ST合臣(600490)2011年上半年净利润同比下降63.44%
*ST合臣（600490）今日公告，公司上半年实现营业收入1.49亿元，同比下降6
3.44%；归属于上市公司股东净利润亏损755.77万元；基本每股收益-0.0573元。公
告介绍，期内出现亏损是由于油、运、电价格普遍上涨。
【出处】证券日报【作者】
【2011-06-20】
*ST合臣(600490)新项目获3800万元财政支持
*ST合臣今日披露，控股子公司上海爱默金山药业申报的《超低k互连材料以及
有机液态源研发与产业化》项目已获立项审批，上述项目中央财政核定资金预算总
额为3808万元，爱默金山药业由此将在2011年至2013年分别获得1716万元、1094万
元和998万元资金预算。
*ST合臣表示，该项目的实施将填补我国90nm集成电路低k液态源材料规模化产
品的空白，满足我国集成电路行业的需求，并为45nm以下集成电路超低k材料的研
发和产业化，打下坚实的基矗
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2011-06-20】
*ST合臣(600490)子公司重大科技专项获批
6月20日，*ST合臣(600490)公告称，收到控股子公司上海爱默金山药业有限公
司书面通知，称其收到"极大规模集成电路制造装备及成套工艺"专项实施管理办公
室批复，申报《超低K互连材料以及有机液态源研发与产业化》项目已获立项审批
。
【出处】证券日报【作者】桂小笋
【2011-05-09】
*ST合臣(600490):两方案融资差8倍 大股东意在圈钱
从3月18日的16元左右到5月5日收盘的22.09元，*ST合臣（600490）（600490.
SH）已经连续6个涨停了，其缘起于4月25日公司的定向增发方案，方案称拟将14亿
元左右融资资金投向矿业。
但3月1日公司的定向增发预案却称再融资用于收购一项化工项目，这份方案的
融资额仅1.6亿元。
前后不到两个月，同一家公司发布了两份版本不同的再融资方案，不仅资金投
向有所变化，融资规模更相差了8倍之多。而公司股价连续6个涨停，恰是发生在第
二份再融资方案公布之后的数日内。
5月4日，*ST合臣发布公告称，由于4月8日鹏欣集团通过股权转让完成了对公
司控股股东合臣化学的控制权，使公司业务发展战略发生重大变化，故对非公开发
行一事进行了调整。
针对业内质疑的位于非洲刚果（金）的在建铜矿，*ST合臣证券代表关小掬5月
4日表示："我们了解在建矿产项目的风险性，因此选择特定的投资者来共同承担风
险。"
但根据公开资料显示，参与新融资方案的9个特定投资者除了杉杉控股等5个股
东外，剩下的4家更像是影子公司。
两次融资额差8倍
3月1日，*ST合臣公布的定向增发预案是，拟再融资1.6亿元用于收购天域化学
实施年产500吨TGB生产建设项目等。方案公布之后，公司股价表现平淡。
4月25日，公司公布新的定增方案，拟将融资金额大幅增加8倍，达到14.4亿元
，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。这一次，二级市场反应猛烈。4月29日
，*ST合臣发布了重要事项未公布停牌公告；5月4日，发布了相关澄清公告，但并
未就融资方案内容做出改变。
截至5月5日，*ST合臣再度涨停，这已是其公布新的融资方案以来6个交易日的
第6个涨停。缘何让一家公司在前后不足两个月内，公布了大相径庭的融资方案？
4月8日，鹏欣集团与中国科学院上海有机化学研究所签署框架协议。上海有机
所转让、鹏欣集团受让上海有机所持有的合臣化学30%股权。该股权转让完成后，
鹏欣集团直接持有合臣化学100%的股权，合计持有*ST合臣5369.73万股，占总股本
的40.68%。
上市公司的市值直接影响到鹏欣集团收购其30%股权的价格，换一个定增方案
将刺激股价上涨，可以获得更好的收益。
那么鹏欣集团为何会吃这样的明亏？北京一位私募人士王海表示，这在资本市
场上是一种常用的手段，鹏欣集团可以通过二级市场套现来获利。连续6个涨停也
为这样的说法提供了依据。
*ST合臣一位内部人士5月4日对《投资者报》表示，经过与大股东协谈后，各
定向增发方一致同意参与非洲刚果（金）希图鲁电积铜项目的融资。
这位内部人士承认，因为第一个融资方案，市场反应过于平淡，公司因为担心
融资失败，才最终确立了第二个融资方案，也因为新的融资方案涉及海外在建项目
，短期内盈利的可能性较小，所以采取了向特定投资者融资的方案。
*ST合臣的第二个定向融资预案显示，拟以14.4元/股，向9名特定投资者非公
开发行合计1亿股。公司拟以本次募集资金中14.1亿元对上海鹏欣矿业投资有限公
司（下称"鹏欣矿投"）单方面增资，增资完成后持有鹏欣矿投50%至55%股权，鹏欣
矿投将成为*ST合臣的控股子公司。
非洲矿业项目疑为圈钱
鹏欣矿投最核心的资产，就是*ST合臣董事长张富强曾操刀鹏欣收购非洲刚果
（金）希图鲁铜矿。
由此已经可以看出*ST合臣背后的利益链条。张富强曾经是鹏欣集团的总裁助
理、投资总监，其在*ST合臣代表鹏欣集团的利益。而鹏欣集团任命张国强为*ST合
臣董事长最初目的非常明确，就是要通过他来圈钱。
曾经在刚果（金）和刚果（布）工作近10年的某大型基建公司项目负责人刘海
滨5月4日对《投资者报》表示，相较于周边国家，刚果（金）的政局最为动荡，内
乱不断。据他了解，多个央企项目在这个国家夭折，工人罢工、武装抢劫等问题不
断，也由于政局不稳，政府无法给予外国投资者安稳的商业环境。
刘海滨表示，由于刚果（金）矿产相对丰富，近年来随着大型机构的撤出，吸
引了很多喜好高风险的国际"淘金者"，而鹏欣矿投在他看来，正属此类。
*ST合臣证券代表关小掬5月4日对此表示："我们了解在建矿产项目的风险性，
因此我们选择特定的投资者来共同承担风险。"
蹊跷的特定投资者
*ST合臣的9个特定投资者，分别是鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、
杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟。
根据公开资料显示，9个特定投资者中的鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、张
春雷、张华伟均为鹏欣矿投现任股东，合计持有此次拟增资的标的--鹏欣矿投95.8
%股权。
资料显示，2010年1月19日，鹏欣集团设立鹏欣矿投，注册资本2亿元。同年6
月8日，鹏欣集团增资，注册资本变更为3亿元。7月1日，鹏欣集团将鹏欣矿投10%
股权作价3000万元转让给自然人成建铃。7月2日，鹏欣集团以现金再增资3亿元。
7月12日，杉杉控股、张春雷、张华伟及宣通实业分别以1.5亿元、1亿元、1亿
元和5000万元对鹏欣矿投增资，鹏欣矿投注册资本变更为7.14亿元。杉杉控股等4
股东去年7月增资鹏欣矿投，如今拟参与*ST合臣定向增发，后者所募资金又是增资
鹏欣矿投，显然这两次有关联性。
在*ST合臣新公布的融资方案中的9个特定投资者中，除了鹏欣集团、杉杉控股
等5个股东外，其余的投资者看上去更像影子公司。
公开资料显示，德道汇成立于2009年11月24日，卫民权为实际控制人。截至20
10年底，公司总资产151.45万元，净利润2.74万元。
青炜纺织，成立于2006年3月3日，毛金中为实际控制人。截至2010年底，公司
总资产130.9万元，净利润-2.88万元。
赛飞汽车，成立于2002年5月23日，刘双云为实际控制人。截至2010年底，公
司总资产508.03万元，净利润-13.66万元。
成立于2000年7月25日的安企软件公司实际控制人是张乐山，正是*ST合臣前任
董事长、现任董事何昌明的配偶。这家公司截至2010年底，公司总资产41.68万元
，所有者权益-2.32万元，2010年度未产生营收。
一家没有任何收入、且资不抵债的公司，将参与*ST合臣定向增发认购250万股
，合计需资金约3600万元，这笔资金从何而来？
【出处】投资者报【作者】
【2011-05-06】
*ST合臣(600490)六涨停 律师称增发变脸涉嫌操纵市场
在一片质疑声中，*ST合臣昨天收出新增发方案公布后的第六个涨停。尽管*ST
合臣对媒体的质疑作出了一些说明，但仍有投资者认为其涉嫌虚假陈述。
今年3月1日，*ST合臣发布公告称，公司拟再融资1.6亿元用于收购天域化学实
施年产500吨TGB生产建设项目等。但近两个月后的4月25日，公司公布新的定增方
案，拟将融资金额大幅增加，达到14.4亿元。同时资金投向变为当下最受追捧的矿
业。
对此，*ST合臣在最新的公告中表示，更改的原因一是原先的项目存在一定风
险，公司希望给予股东更好的回溃另一个原因是公司希望投资者能够长期参与原先
的增发项目。
上海市华荣律师事务所律师许峰认为，*ST合臣第一次非公开发行方案终止后
，应承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。因为投资者可能根据之前的
发行预案做出投资决策，造成损失。而在这么短的时间内突然改变发行预案，可能
涉嫌操纵市场，许峰建议监管机构介入调查，以确认上市公司及控股股东是否存在
利用重大资产重组违反证券法侵犯投资者权益的行为。
【出处】现代快报【作者】
【2011-04-29】
*ST合臣(600490)因重要事项未公告 今起停牌
*ST合臣因重要事项未公告，自4月29日起连续停牌。
【出处】上海证券交易所【作者】
【2011-04-27】
*ST合臣(600490)定增方案蹊跷变更 或为大股东合谋
公布新的非公开发行方案后，*ST合臣（600490）股价连续两个交易日涨停，4
月26日收盘价涨至18.18元。市场看好的是方案中提出的增资非洲某铜矿企业。但
令人不解的是，该铜矿为公司实际控制人鹏欣集团的下属企业，为何公司不采取直
接向鹏欣集团发行股份购买资产这一更直接的方式进而达到控股该铜矿的目的？
分析人士认为，定增方案变更后，公司股价在“铜矿”概念刺激下上涨的概率
很大，这将加大鹏欣集团收购*ST合臣控股股东合臣化学30%股权的成本。通过现在
这一“绕弯”的方案，鹏欣集团及其他相关方获得的*ST合臣非公开发行的股票未
来可以在二级市场转让获得利益。两大股东均得到了利益，而埋单的则是参与炒作
的股民。
合臣化学目的何在
3月1日，*ST合臣复牌后公布的定向增发预案称，拟再融资1.6亿元用于收购天
域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。公布之后，股价表现平淡。
3月21日，*ST合臣再次停牌。4月25日，公司公布新的定增方案，拟将融资金
额大幅增加8倍，达到14.4亿元，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。
定增方案短期内蹊跷变更的直接原因在公告中的叙述如下：“上海鹏欣（集团
）有限公司拟收购上海有机化学研究所持有的合臣化学30%股权，双方已达成初步
一致并拟于近期签署相关协议，因此，合臣化学拟提议调整公司非公开发行方案。
”
4月8日，鹏欣集团与中国科学院上海有机化学研究所签署《中国科学院上海有
机化学研究所与上海鹏欣（集团）有限公司关于上海中科合臣化学有限责任公司股
权转让框架协议》。上海有机所转让、鹏欣集团受让上海有机所持有的合臣化学30
%股权。
标的股权将在产权交易所挂牌转让，该股权转让完成后，鹏欣集团直接持有合
臣化学100%的股权，合计持有*ST合臣5369.73万股，占总股本的40.68%。
合臣化学要求修改定增方案，其目的何在？分析人士认为，合臣化学为*ST合
臣的第一大股东，上市公司的市值直接影响到鹏欣集团收购其30%股权的价格，换
一个更好的定增方案将刺激股价上涨，从而卖个好价钱。
鹏欣集团并不吃亏
鹏欣集团如此爽快答应合臣化学的要求，表面上吃了亏，可暗地里却能够补回
来。投行人士说，这是一个共赢的方案，合臣化学可以卖个好价钱，鹏欣集团则能
够通过二级市场套现来获利。
新方案提出，公司拟以14.4元/股的价格向鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛
飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟这9名对象发行合计1亿
股，并对鹏欣矿投增资从而持有其50%以上股权。
鹏欣矿投主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积
铜的开发、生产和销售业务。SMCO公司拥有位于非洲刚果（金）希图鲁铜矿。
这9名特定对象之间是否存有关联？鹏欣矿投股东包括鹏欣集团、成建铃、杉
杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业，而最初只有鹏欣集团。参与增发的杉杉控股
、张春雷、张华伟、宣通实业早就与鹏欣集团产生联系。
方案还显示，德道汇成立于2009年11月24日，截至2010年底，公司总资产151.
45万；所有者权益102.74万；净利润2.74万。青炜纺织成立于2006年3月3日，截至
2010年底，公司总资产130.9万；所有者权益40.65万；净利润-2.88万。赛飞汽车
成立于2002年5月23日，截至2010年底，公司总资产508.03万；所有者权益505.28
万；净利润-13.66万。安企软件成立于2000年7月25日，张乐山为实际控制人，截
至2010年底，公司总资产41.68万；所有者权益-2.32万；2010年度未产生营收。
分析人士认为，这些公司很可能是皮包公司，背后应另有其人，可以肯定，他
们将与鹏欣集团一起分享二级市场的收益。安企软件控股股东张乐山即为*ST合臣
董事何昌明的配偶。
方案能否通过审核存疑
新的方案确实很受市场欢迎，但是未来能否通过证监会审核还存在变数。
分析人士表示，当上市公司筹划的重大事项终止时，根据监管部门的有关规定
，应当承诺未来3个月内不再筹划同一事项。但是公司打了个擦边球，没有说终止
原方案，而直接提出了一个新的方案。未来能否通过证监会的审核需要看变更的原
因是否合理，项目前景是否看好。
从合臣化学的角度看，变更方案或许还说得通。但是鹏欣矿投的盈利前景到底
怎么样？方案称，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，项目总投资约
2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，按照铜价为5070美元/
吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建
设并实现达产后，该项目年均销售收入约为17955万美元，年均净利润约为5203万
美元。
前景看起来很美好，不过短期仍难以贡献利润。项目预计将于2011年底或2012
年初完成施工建设并试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目
目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011
年度该项目仍将存在较大额亏损。
投行人士称，由于金额较大，该方案可能同时还涉及重大资产重组。铜矿远在
海外，不可控因素很多，未来能否通过证监会的审核还很难说。即使是对于在国内
的矿，证监会在审核方面也收紧了很多，这类项目现在我们都不做了。公司很可能
只是借铜矿来炒股。
最大赢家鹏欣集团
不管未来非公开发行能否成行，自接手*ST合臣以来，尽管上市公司业绩持续
低迷，股价却一路上涨，鹏欣集团无疑是最大的赢家。
2008年12月16日，鹏欣集团受让上海信泓投资有限公司、上海同心制药有限公
司及上海嘉创企业（集团）有限公司所持之中科合臣第一大股东上海中科合臣化学
有限责任公司合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份。
2009年5月14日至2009年6月12日，为履行向上海中科合臣股份有限公司全体流
通股股东发出全面收购要约的义务，鹏欣集团以3.41元/股的价格要约收购中科合
臣的股份850.23万股。
根据有关规定，鹏欣集团通过要约收购方式收购的850.23万股公司股份及通过
收购中科化学70%股权而控制的由中科化学实际持有的公司4519.5万股股份一年锁
定期已于2010年6月24日期满，并自期满日起可上市流通。
自鹏欣集团成为*ST合臣实际控制人以来，公司主业持续不振，2008、2009年
连续亏损，2010年在非经常性损益的帮助下才实现盈利、避免暂停上市的风险。与
此同时，公司股票价格却从2008年末的4.49元涨至最新的逾18元。非公开发行前，
上市公司总股本为13200万股，鹏欣集团合计控制40.68%的股份。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-04-26】
无视窗口期 *ST合臣(600490)闪电颠覆定增方案
昨日，停牌一个多月的*ST合臣披露进军矿业的定向增发预案，股票一字涨停
。然而一些市场人士称，在十分给力的股价背后，或许隐藏着一个精心谋划的利益
链条，并且不惜挑战监管禁令。
此前的3月1日，*ST合臣刚刚公布过一项定向增发预案，当时拟定的再融资金
额为1.6亿元，用于收购天域化学实施年产500 吨TGB 生产建设项目等。但出乎意
料的是，3月21日起，*ST合臣突然停牌，理由是将对定向增发方案进行调整。而在
如此短时间内提出调整方案，在资本市场极为罕见。
更出乎意料的是，昨日，就在市场期待*ST合臣将如何调整原有方案时，公司
却突然宣布终止原有的增发方案，另行抛出一个定向增发预案，拟将融资金额大幅
增加8倍，达到14.4亿元。同时，两次融资投向也发生了重大改变，由化工项目变
为当下最受追捧的矿业。
此举令业内人士顿感困惑：两次融资方案变化如此之大，*ST合臣为什么不遵
循“惯例”设置3个月的窗口期？
业内人士所指的“惯例”在A股市场并不鲜见。当上市公司筹划的重大事项终
止时，都要根据监管部门的相关规定，承诺未来3个月内不再筹划同一事项。今年
以来，亚太股份、华神集团、新海股份都曾有过类似的窗口期承诺。但*ST合臣却
在宣布终止原先的定增预案同时（公司因筹划该重大事项自2月18日起停牌），公
布了新的再融资预案。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-04-26】
"闭门分食" *ST合臣(600490)定增疑似内部人游戏
*ST合臣“事先”确定的9名定向增发对象中，5名去年7月才增资鹏欣矿投成为
股东，另4名是资产额仅百万的公司，其中一家竟资不抵债，其控制人为*ST合臣董
事的配偶。昨日，*ST合臣复牌后股价一字涨停在17.31元，而定向增发价为14.4元
，这6家明确的关联方及3家影子公司，将分享“盛宴”。
*ST合臣昨日披露定向增发公告，与一般定向增发需经过询价等程序确定最后
认购者及价格不同的是，*ST合臣在方案披露日已确定了发行对象为鹏欣集团、德
道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟，
共9名特定投资者。
具体来看，发行对象中的鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、张春雷、张华伟均
为鹏欣矿投现任股东，合计持有此次拟增资的标的——鹏欣矿投95.8%股权。
资料显示，2010年1月19日，鹏欣集团设立鹏欣矿投，注册资本2亿元。同年6
月8日，鹏欣集团增资，注册资本变更为3亿元。7月1日，鹏欣集团将鹏欣矿投10%
股权作价3000万元转让给自然人成建铃。7月2日，鹏欣集团以现金再增资3亿元。
7月12日，杉杉控股、张春雷、张华伟及宣通实业分别以1.5亿元、1亿元、1亿
元和5000万元对鹏欣矿投增资，鹏欣矿投注册资本变更为7.14亿元。
杉杉控股等4股东去年7月增资鹏欣矿投，如今拟参与*ST合臣定向增发，后者
所募资金又是增资鹏欣矿投。这无疑令人极为关注两次增资是否早有关联。
此外，除了鹏欣集团、杉杉控股等5股东，还将参与*ST合臣定向增发的德道汇
等4股东，从披露的简介及报表来看，均似影子公司。
德道汇，成立于2009年11月24日，卫民权为实际控制人；截至2010年底，公司
总资产151.45万；所有者权益102.74万；净利润2.74万。青炜纺织，成立于2006年
3月3日，毛金中为实际控制人；截至2010年底，公司总资产130.9万；所有者权益4
0.65万；净利润-2.88万。赛飞汽车，成立于2002年5月23日，刘双云为实际控制人
；截至2010年底，公司总资产508.03万；所有者权益505.28万；净利润-13.66万。
更值得一提的是安企软件，成立于2000年7月25日，张乐山为实际控制人，截
至2010年底，公司总资产41.68万；所有者权益-2.32万；2010 年度未产生营收。
一家没有任何收入、且资不抵债的公司，竟将参与*ST合臣定向增发认购250万
股，合计需资金约3600万，其背后的运作逻辑、风险防范等，耐人寻味。据披露，
安企软件控股股东张乐山，是*ST合臣董事何昌明的配偶。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2011-04-25】
拟增资14亿元控股鹏欣矿投 *ST合臣(600490)涉足非洲铜矿
因筹划非公开发行事宜停牌一个月的*ST合臣今日公布预案，拟以14.40元/股
，向9名特定投资者非公开发行合计1亿股。公司拟以本次募集资金中14.1亿元对上
海鹏欣矿业投资有限公司单方面增资，增资完成后持有鹏欣矿投50%至55%股权，鹏
欣矿投将成为*ST合臣控股子公司。公司股票今日复牌。
*ST合臣表示，近年来公司主营业务毛利率较低，盈利空间受到挤压。在原有
产业架构的基础上拓展新型业务，增加利润增长点，是公司为扭转经营效益低迷的
现状而提出的积极策略，也是本次非公开发行募集资金用于增资鹏欣矿投，将铜金
属开采与冶炼业务纳入公司的主要动因。
据介绍，鹏欣矿投于2010年成立，主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产
资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务。SMCO公司拥有位于非洲刚果
（金）希图鲁铜矿；中国瑞林工程技术有限公司按照国内标准对希图鲁铜矿可采储
量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可
采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。目前，鹏欣矿投正通过SMCO公
司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目已获国家发改委和商务部的批复，项
目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，预计2011
年底或2012年初完成施工建设并进行试生产，达产后年均销售收入约为17955万美
元，年均净利润约为5203万美元。
根据生产经营发展需要，为加快资源开发进度，鹏欣矿投拟对该电积铜项目进
行增资扩产，新增金额为7018.5万美元，用于增加采剥设备和必要设施，以相应扩
大采、选规模，并增加一条生产线以扩大湿法冶炼规模等，该项目建成后将在原有
项目基础上新增年产1.0万吨电积铜的生产能力。假设国际铜价为8000美元/吨，则
该增资扩产项目达产后，将新增年销售收入约8000万美元，新增年净利润3286.50
万美元。
定向增发完成后，*ST合臣持有鹏欣矿投50%至55%股权，而希图鲁电积铜项目
只有72.5%权益属于鹏欣矿投。
本次非公开发行完成后，*ST合臣总资产与净资产规模将大幅增加，业务领域
将拓展至铜矿开采及冶炼领域，形成“化工”与“铜矿开采及冶炼”双主营驱动的
全新业务格局，为公司带来新的盈利增长点，提高公司的可持续发展能力；而随着
募投项目的逐步达产，*ST合臣的盈利水平将得到较大幅度的提高。
【出处】上海证券报【作者】葛荣根
【2011-04-25】
非经常性损益助力扭亏 *ST合臣(600490)募资14亿元增资铜矿
*ST合臣（600490）4月25日公告，拟通过非公开发行方式向九名特定对象合计
发行1亿股人民币普通股（A股），募集资金总额14.40亿元，用于增资鹏欣矿投，
增资完成后公司将持有鹏欣矿投50%以上的股权，鹏欣矿投将成为公司控股子公司
。截至2011年3月31日，鹏欣矿投净资产的初步预估值约为17亿元。
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，其下属公司SMCO从事有色金属矿产资源
（铜金属）以及电积铜的开发生产和销售业务，并合法拥有刚果（金）希图鲁矿床
4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。
本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司的控股子公司，将使公司的主营业务
扩展至铜开采及冶炼行业，为公司的未来发展带来新的盈利增长点。
不过公告表示，鹏欣矿投短期内预计仍无法实现盈利，因而短期内将不能使上
市公司经营业绩立即得以大幅改善。鹏欣矿投通过其下属SMCO公司建设刚果（金）
希图鲁电积铜项目，预计2011年底或2012年初方能完成施工建设并进行试生产，目
前尚未实现销售仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度
该项目仍将存在较大额亏损。
*ST合臣同时还公布了年报和季报。2010年公司实现归属上市公司股东的净利
润1128.53万元，从而避免了连续三年亏损。但扣除非经损益后，归属上市公司股
东的净利润亏损1331.33万元。非流动资产处置为公司带来3262.14万元收益。
依靠同样的办法，*ST合臣今年一季度实现归属于上市公司股东的净利润174.9
9万元。而公司非流动资产处置和政府补贴共计收益549.41万元。
【出处】中国证券网【作者】陈光
【2011-04-15】
*ST合臣(600490)延期复牌 增发文件仍在补充完善
*ST合臣（600490）周四晚间公告称，因有关公司非公开增发的文件仍然补充
和完善中，公司股票将继续停牌，并将于4月22日公告进展情况。
*ST合臣自3月21日停牌至今，停牌前收报涨停价16.49元。
【出处】全景网【作者】雷震
【2011-03-01】
押注TGB项目 *ST合臣(600490)拟定增收购天域化学
*ST合臣今日公告，拟不低于14.64元/股发行不超过1300万股，募资中以7000
万收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目、5000万设立中科贸易项目、另40
00万补充流动资金。同时，由于天域化学之董事长兼法定代表人为公司副董事长姜
标先生的亲属，因此，该交易构成关联交易。
公告介绍，天域化学成立于2008年1月28日，注册资本5000万，实收资本1000
万。公司是从事医药中间体、高档食品添加剂、表面活性剂、织物整理剂和新材料
等精细化学品的开发、生产和销售的高科技企业，自成立以来致力于头孢菌素类抗
生素产品合成所需TGB产品生产新工艺的研究、开发，目前已完成了工业化级别大
规模生产工艺的研制，产品各项指标达到国际先进水平，而且生产成本较进口产品
具有竞争力。
而针对年产500吨TGB生产建设项目，公告介绍，TGB产品是生产头孢类抗生素
的关键中间体。头孢类抗生素是抗感染类药物中的重要组成部分，从60年代初第一
个头孢类抗菌素品种问世，到目前为止，头孢菌素类抗生素产业已经发展成为占世
界抗感染药物销售额40%以上的重要产业。但近年来，由于头孢类抗生素的广泛使
用，致使细菌产生大量对头孢药物有较高活性的β-内酰胺酶，使细菌对药物产生
耐药性。因此，临床上需要不断更新的、抗菌谱广、抗菌活性强、对β-内酰胺酶
更稳定的头孢产品问世。
目前国际上实现了TGB大规模工业化生产的企业数量相对较少，我国基本依赖
于进口，且价格高昂，严重限制了国内下游头孢类新产品的开发和应用。
公司表示，该项目预计投资总额为7276.7万元，项目建成达纲后将形成年产50
0吨TGB生产能力。项目建设工程周期为12个月，投产后第5年完全达纲。项目建成
达纲后，预计年净利润为2025万元，投资利润率为27.8%。
除此之外，为解决公司化工贸易业务发展的资金瓶颈问题，同时为便于公司化
工贸易业务的经营开展，*ST合臣拟以贸易部为基础，使用本次定增募集资金5000
万元独资设立“上海中科合臣贸易有限公司”（具体公司名称将以工商部门登记备
案为准），该公司设立后将专业从事化工贸易业务，预计达产后年均净利润为800
万元。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2011-02-14】
鹏欣投资总监任*ST合臣(600490)董事长
前任董事长何昌明刚刚辞任不到一周，*ST合臣（600490）火速选出了新任董
事长——张富强。而这位出身上海鹏欣（集团）有限公司的董事长的就位似乎加重
了市场对于*ST合臣资产重组的猜测。张富强曾任鹏欣集团总裁助理、投资总监，
曾操刀鹏欣收购非洲刚果（金）的一座中型铜矿的并购案。
2009年，鹏欣集团正式入主*ST合臣（当时为中科合臣）。在当时的收购报告
书中，鹏欣集团表示，拿下*ST合臣股权是出于拓展新业务领域、构筑自身资本市
场平台、并帮助中科合臣摆脱经营困境的目的。并称，虽然当时的*ST合臣的生产
经营陷入困境，但是中科合臣及合臣化学均是从事化工生产、经营及销售多年的成
熟企业，拥有成熟的技术工人队伍、生产设备和基地；鹏欣通过收购合臣化学及中
科合臣之股权可以快速进入化工行业，为公司拓展新业务领域。同时，通过优化整
合中科合臣在化工业务方面已具备的人员、渠道和经验储备，公司可协助其摆脱目
前的经营困境。此外，收购也将使鹏欣得以建立自身资本市场平台，但公司收购中
科合臣旨在拓展新业务，并且在收购完成后12个月内将专注于利用中科合臣现有资
源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在收购完成后12个月内无任何对其业务
及资产进行重大调整的计划。
如今，距离鹏欣入主已经超过了一年的时间，*ST合臣的经营状况仍没有实质
性的好转，2010年，若不是转让江西中科合臣实业有限公司51%的股权获得2958万
元，*ST合臣恐怕仍难以扭亏为盈。市场对于大股东鹏欣集团的资产注入预期愈发
强烈。
作为一家业务覆盖房地产、高速公路投资经营及股权投资等领域的多元化企业
，鹏欣的房地产主业受到政策限制恐怕难以被置入*ST合臣。而随着张富强升任*ST
合臣董事长，可能鹏欣已经对*ST合臣在集团中的业务定位有了思路。
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2011-02-10】
前任董事长再度"出山"撑大局 *ST合臣(600490)重组大戏即将开演?
*ST合臣今天公告，近日，公司收到董事长何昌明的辞职信。虽然这份公告称
何昌明因个人原因决定辞去中科合臣董事长的职务，然而种种迹象显现，似乎此次
人事变动与此前一直被传闻的*ST合臣重组脱不了干系。
业绩不济
变卖资产以"自保"留净壳？
*ST合臣上一次大规模人事变动是在2008年，主营房地产的鹏欣集团受让中科
合臣第一大股东上海中科合臣化学股权，从而控制中科合臣34.24%的股份，成为第
一大股东。
在鹏欣集团完成对中科合臣收购后，2009年6、7月间，中科合臣董事会多位在
医药中间体行业有较高影响力的人物--董事黄山、独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国
辉、段文虎先后辞职。随即，大股东对公司董事会大面积改眩
鹏欣集团此前表示，收购中科合臣旨在拓展化学及新材料领域新业务，并且在
收购完成后12个月内将专注于利用中科合臣现有资源优化整合及进一步发展其目前
主营业务。
当时鹏欣集团斥资近3亿入主中科合臣也曾打开想象空间，市场一度预期鹏欣
集团将借壳中科合臣把其地产业务运作上市。
也有人猜测，鹏欣集团有可能向公司注入矿产资源。公开资料显示，2007年11
月28鹏欣公司与刚果（金）MUKALAY公司签署协议，鹏欣出资对该公司下属的6778#
区域进行风险勘探，鹏欣持有该矿权的75%的股份。
据业内知情人士称："鹏欣集团近年来在国内和海外资源开发并行，有意在海
外再造一个江西铜业，何昌明任江西铜业董事长，将江西铜业经营的有声有色，有
一定经验，任职*ST合臣董事长不足为奇。"
不过，这些最终还是归于想象，鹏欣集团的入驻并没有改变*ST合臣命运。鹏
欣集团始终没有以资金输血拯救公司财务危机，也未如市场预期注入相关地产资产
实施重组，2008年亏损5104万元的中科合臣2009年依旧亏损，遭到供货商集体催债
，也因此被上海证券交易所实施"退市风险警示"特别处理。
虽然中科合臣一直努力自救，却苦于债务压迫，成效不大。一直到今年年初，
经过变卖资产等手续，才终究预盈2010年度业绩。
2011年1月29日，中科合臣公告称，预计2010年度归属于上市公司股东的净利
润与上年同期（-14，504.31万元）相比实现扭亏为盈，业绩扭亏为盈的主要原因
报告期内，通过转让公司所持控股子公司江西中科合臣实业有限公司？51%的股权
，产生股权转让收益？2，958万元。
前任董事长再度"出山"
隐射重组即将启动？
2月9日，*ST合臣公告称，公司董事长何昌明因个人原因辞去中科合臣董事长
的职务。公司将于近期召开董事会补选新董事长，在新董事长未产生之前，将由公
司副董事长姜标代行董事长一职。
有趣的是，目前公司的"代理"董事长正是在前年辞去任职四个月的董事长职务
和代理董秘职务的姜标。他此次重新走向台前，可谓"二度出山"。
根据*ST合臣2009年8月21日公告，姜标因调任筹建中科院高等技术研究院和负
责中科院上海国家技术转移中心工作，筹建期间工作繁忙，决定辞去公司董事长的
职务，并且由董事会审议通过。随后董事长由何昌明接任。
而何昌明担任*ST合臣董事长时间也十分短。自2010年5月至今年2月，曾担任
过四年江西铜业股份公司董事长的何昌明与*ST合臣情缘仅有十个月。
虽然*ST合臣前两任董事长，任职时间都不长，但他们的上任和卸任都曾经或
将给危在旦夕的*ST合臣带来重组的无尽遐想。
药企借壳上市？
中科合臣（*ST合臣）主要由上海中科合臣化学公司为主要发起人，其前身是
中国科学院上海有机化学研究所开发公司。
有中科院背景的姜标此次走上台前被业内人士指出疑似重组大戏即将开演，据
业内知情人士透露，曾经在*ST合臣的重组中，随着原董事长何昌明的隐退，相关*
ST合臣核心人物负责寻找资金运作，与投资者全盘谈判，有可能以借壳上市方式完
成重组。
姜标现任中科院上海有机所所长，曾以自主研发的抗癌新制剂挽救濒临破产德
中科合臣，在公司内部享受很高声誉，姜标自然成为董事长辞职后主持大局的不二
人眩
据相关人士透露，相关借壳*ST合臣上市的目标企业很有可能是药企。重组之
后，很可能中科院背景的相关高管会完全退出*ST合臣。
无论是房地产资本运作平台、矿业资产注入还是药企借壳上市，种种迹象似乎
预示着*ST合臣的重组有新了进展。记者将进一步跟踪。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2011-02-09】
*ST合臣(600490)董事长辞职
*ST合臣今天公告，近日，公司收到董事长何昌明的辞职信，称其因个人原因
决定辞去中科合臣董事长的职务，公司将于近期召开董事会补选新董事长，在新董
事长未产生之前，将由公司副董事长姜标代行董事长一职。
*ST合臣2008年、2009年度经营业绩亏损，公司被上海证券交易所实施"退市风
险警示"特别处理。经过变卖资产等手续，公司2010年预盈。虽然中科合臣正在努
力自救，但一度被寄予期望的主营房地产业务的大股东鹏欣集团却一直没有"出手
相救"。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-07-13】
*ST合臣(600490)预计2010年半年度净利润约为-1900万元
中科合臣预计2010年半年度公司累计净利润约为-1,900万元左右。原因：报告
期内，公司产品结构与业务形态虽有所调整，整体业务状况虽有一定改观，但由于
历史包袱沉重，新产品与新业务形态产生效益不足以完全扭转累计亏损的局面，公
司2010年上半年仍然亏损。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-05-19】
*ST合臣(600490)细说江西精细资产清理情况
*ST合臣近日接江西中科合臣精细化工有限公司清算组书面通知，称由于江西
昌九城际铁路高压线经过江西精细厂区上空，公司出于安全因素考虑，自2008年3
月起江西精细全面停产，至江西精细清算组成立之前，江西精细原公司管理层一直
对由于昌九城际铁路高压线从工厂上空穿越，要求补偿一事跟昌九城际铁路进行交
涉。在多次交涉无果的情况下，江西精细于2009年12月底经股东会决议，决定解散
、解聘原公司管理层，成立清算组。清算组在对江西精细资产进行清理时发现，江
西精细涉及多起法律诉讼，总共涉及金额627.23万元，清算组目前正在就上述诉讼
与原告方进行沟通、协调中。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2010-03-31】
中科合臣(600490)成立专门小组处置江西子公司资产
中科合臣今日公告，公司董事会审议通过了《上海中科合臣股份有限公司关于
授权公司管理层全权处置子公司江西中科合臣精细化工有限公司资产》的议案，授
权中科合臣管理层成立专门小组，全权处置子公司江西中科合臣的资产、人员等相
关事宜。采取包括但不限于清算、法律诉讼等各种手段，维护全体股东的合法权益
，保障中科合臣的正常运营和发展。
据介绍，2008年3月，江西昌九城际高速铁路高压线从江西中科合臣工厂上空
穿越。为配合该工程施工并出于安全原因考虑，江西中科合臣从2008年3月起已全
部停产。由于对高压线路经过江西中科合臣厂区的安全影响程度、江西中科合臣局
部搬迁或整体搬迁等尚无有关权威部门最终结论性评价意见报告，江西中科合臣同
昌九城际铁路股份有限公司之间至今也尚未就赔偿金额达成一致协议。中科合臣20
08年年报也因为江西中科合臣的事情被立信会计师事务所有限公司出具了标准带强
调事项段的审计报告。
江西中科合臣于2008年3月停产至今，期间江西中科合臣屡次向江西昌九城际
股份有限公司提出补偿请求，皆未果。而江西中科合臣则因正常业务完全停顿，没
有业务收入导致供应商货款无法支付而被多家供应商诉诸法院，已经濒临破产边缘
。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-01-12】
中科合臣(600490)预计2009年将出现较大幅度亏损
中科合臣预亏警示退市风险
中科合臣今日公告，经公司财务部门初步测算，预计2009年公司将出现较大幅
度的亏损。亏损的原因是公司下半年加强了对工厂的环保治理整治工作，更新了生
产设备和改进了新化学工艺，因此部分产品在年度内未按期完成生产。
由于中科合臣2008年度经营业绩已亏损，因此中科合臣特别提示，公司会因连
续两年亏损被上海证券交易所实施"退市风险警示"特别处理。（葛荣根）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-10】
被曝拖欠数千万货款 中科合臣(600490)资金链问题凸显
中科合臣（600490）全称上海中科合臣股份有限公司，10月30日，中科合臣公
布2009年全年业绩预亏以及退市风险提示公告。称经过初步测算，预计今年第四季
度净利润为亏损，全年度不能实现扭亏。而2008年度公司净利润为-5104.58万元，
2009年前三季度公司共亏损了4508万元。
也就是说，鉴于公司2009年度经营业绩预亏,该公司会因连续两年亏损被上海
证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。
祸不单行，中科合臣地区供货商纷纷向本报记者爆料称，该公司长期拖欠供货
商货款，而长期拖欠的背后则是公司日趋紧张的资金状况。
拖欠供货商货款数千万
11月4日，中科合臣在重庆地区的一原料供货商向《证券日报》记者表示，该
公司已经拖欠其应付货款131.92万元近一年。
而在此之前，本报记者以旗下某供货商的名义致电该公司一负责采购的王姓负
责人，该人士也坦言该公司已经拖欠数千元的原料货款，并称整个企业业务受到影
响，以致于现金流出现问题，对于拖欠长达半年多的货款表示歉意，称“挤一挤”
，尽量安排。
正是基于原料货款的支付时间得不到保证，中科合臣的一些长期供货商开始走
上漫长的追债道路。
记者在采访中接触到的重庆一家供货商负责人表示，作为中科合臣一家长期供
货商，他宁愿放弃继续为中科合臣供货的机会，原因即是这宗被长期拖款的业务令
其经营受到实质性的影响，更重要的是他得知这家公司已经出现了资金链很紧张的
问题。
这位供货商负责人手持的资料显示，中科合臣分别在去年4月1日和5月27日与
其所经营的重庆南松医药股份有限公司（下称南松医药）签定两份采购合同，采购
货物均为“环丙基甲甲基酮”，在该公司准备递交至上海市普陀区人民法院的民事
诉状中，南松医药声称，按照两家公司的结款约定，直至去年12月31日，中科合臣
应付该公司货款共131.92万元。
在今年年初至今，南松药业负责人何某曾经多次到上海催收此笔款项，其间他
曾经接触到了多名与自己一样的供货商，这些供货商均称中科合臣欠其货款。
一名中科合臣内部负责采购的人士声称，目前该公司应付帐款已经有三四千万
无法按排财力进行支付，具体何时付款，尚无时间表。
有感于事态的严重性，同时由于自己企业经营的资金需要，南松约业以“此款
多次催交未果”为由，准备将此案起诉至法院，与此同时，记者采访时得知，类似
的供货商也有相同计划。
鹏欣集团强势入驻未见成效
知情人向记者透露称，中科合臣的资金链危机来源于去年的经济危机，以及化
工行业自身的行情波动。中科合臣一直从事医药中间体、农药中间体及有机新材料
等精细化工品的研制、生产和销售。该公司去年批露的信息显示已经出现了巨额的
亏损，2008年年报一项显示利润总额为亏损6219万元。
公司将亏损归就于“年初罕见的雨雪冰冻灾害、地震、年中的奥运会安保对危
险化学品运输限制，到岁末百年一遇的国际金融危机，加上江西昌九高速铁路导致
江西中科合臣精细化工的停产。”
事实上，业内人士透露的消息更有说服力，2008年药品中间体行业处在复杂的
生存环境当中，原料价格、燃煤价格在上半年攀升后，加上其产品价格大幅下跌但
原材物料价格仍然高企，毛利空间急剧减少。该公司生产经营形势变得严峻的事实
是由于整个医药中间体行业的原因。
由于该公司2008年度发生较大数额的亏损，市场不确定因素众多，因此如何实
现公司可持续经营依然是公司管理层的首要目标。
然而时隔一年，中科合臣依然没有能够走出亏损的阴影，2009年度中期报告显
示，该公司在报告期内，营业收入比去年同期减少66%，实现净利润为亏损2923万
元。访公司给出的理由依然是，“除了受国际金融危机的影响，上半年国外订单有
所减少外，受产品市场供求关系的影响，产品销售价格较低，产品涨价滞后，严重
影响了公司的盈利水平。”
这样的局面似乎在今年上半年得以改变。上海鹏欣（集团）有限公司（下称“
鹏欣集团”）强势入驻中科合臣。
在鹏欣集团完成对中科合臣的全面要约收购之时，中科合臣董事会多位董事纷
纷辞职，大股东对公司董事会大面积改选已势在必行。
中科合臣公告显示，董事黄山、独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎先
后辞职，资料显示，黄山等高层均是在医药中间体行业有较高影响力的人士。
然而，事与愿违，经过半年的运作，鹏欣集团仍无大量的实质性的资金注入以
缓解该公司的财务危机，中科合臣仍无实质性的动作缓解资金危机，以至于出现了
之前的供货商集体催债的尴尬局面。
【出处】证券日报【作者】
【2009-10-30】
中科合臣(600490)预计09年全年继续亏损
中科合臣今日公告称，为了迎接明年世博会的召开，公司下半年加强了对工厂
的环保治理整治工作，更新了生产设备和改进了新化学工艺，由此导致部分产品在
年度内未按期完成生产。经公司初步测算，预计公司2009年第四季度净利润为亏损
，全年度不能实现扭亏，具体亏损数额难以确定，具体财务数据将在2009年年度报
告中详细披露。
由于中科合臣2008年度已亏损，如果2009年度经营业绩继续亏损，公司将因连
续两年亏损被上海证券交易所实施"退市风险警示"特别处理。（葛荣根）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-24】
中科合臣(600490)董事会将大面积改选
本报讯 在鹏欣集团完成对中科合臣（600490）的全面要约收购之后，中科合
臣董事会多位董事纷纷辞职，大股东对公司董事会大面积改选已是势在必然。
中科合臣今日公告，董事会于近日收到公司董事黄山的辞职函，黄山因个人原
因请求辞去公司董事会董事和董事会各专门委员会委员职务。同时，公司董事会也
于近日分别收到独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎的辞职函，四位独董均
称因个人原因请辞。
在此之前，中科合臣董事会也收到类似辞职报告。6月30日，中科合臣公告称
，董事会近日收到董事杨炽胤、王北婴提交的书面辞职报告。杨炽胤因个人原因，
请求辞去公司董事会董事和董事会各专门委员会委员职务；王北婴因个人原因，请
求辞去公司董事会董事和董事会各专门委员会委员职务。
由此，目前中科合臣董事会只剩现任董事长姜标和周勤俭未提出辞职。此外，
中科合臣原副总经理冯玉光7月4日也因工作变动原因辞去公司副总经理职务。
中科合臣表示，鉴于黄山、邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎的辞职会导致公
司董事会人数低于法定人数最低要求，公司将按程序尽快提名并推选出新的董事、
独立董事。在此之前上述董事、独立董事仍需依照相关规定履行其董事职责，直至
公司推选出新的董事、独立董事就任。
资料显示，杨炽胤为上海嘉创企业（集团）有限公司董事长，黄山为现任上海
中科合臣化学有限公司副总经理。而上海嘉创企业（集团）有限公司此前已经以3.
41元/股的价格接受了鹏欣集团发出的收购要约，并于6月19日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成了股份过户手续，不再是中科合臣股东。
鹏欣集团是一家多元化发展的企业，业务范围已涵盖房地产开发、高速公路投
资经营及股权投资等，近年公司积极关注并筹划进入化学及新材料领域，公司合计
持有及控制中科合臣40.68%的股权。
鹏欣集团此前表示，收购中科合臣旨在拓展新业务，并且在收购完成后12个月
内将专注于利用中科合臣现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在收购
完成后12个月内无任何对其业务及资产进行重大调整的计划。
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-16】
中科合臣(600490)实际控制人履行要约收购
中科合臣今日公告，鹏欣集团要约收购中科合臣义务已全面履行。
去年12月16日，鹏欣集团受让上海信泓投资有限公司、上海同心制药有限公司
及上海嘉创企业（集团）有限公司所持之中科合臣第一大股东上海中科合臣化学有
限责任公司合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份，因此触发全面要约
收购义务。
根据公告，在今年5月14日至6月12日的有效期内，根据中登公司上海分公司统
计，共预受要约股份为8502300股，无撤回预受要约股份。其中，中科合臣第二大
股东上海嘉创企业（集团）有限公司已按承诺以其持有之全部8500000股中科合臣
股份（占股本总额的6.44%）接受鹏欣集团发出的收购要约，中科合臣流通股股东
有1人所持2300股接受收购要约。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-05-12】
上海鹏欣集团全面要约收购中科合臣(600490)
中科合臣今日刊登的要约收购报告书披露,去年2008年12月15日,上海鹏欣集团
董事会通过决议,同意收购信弘投资、同心制药及嘉创企业持有的中科合臣第一大
股东合臣化学合计70%的股权;同意收购嘉创企业持有之中科合臣6.44%的股份,该等
股份的收购以要约方式进行,从而控制中科合臣34.24%的股份。鹏欣集团因上述股
权受让行为而触发法定全面要约收购义务,同意向中科合臣除合臣化学外的其他全
体股东发出无条件全面要约收购,每股收购价格为3.41元。中科合臣第二大股东嘉
创企业已承诺将以其持有之全部850万股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受
本次鹏欣集团发出的收购要约。
本次要约收购所需最高资金总额为29600.505万元。鹏欣集团已将不低于所需
最高资金总额20%的履约保证金5950万元存入登记结算公司指定银行账户。不过,由
于要约收购价格远远低于中科合臣的市价,因此,鹏欣集团除了按计划收购嘉创企业
所持股份外,二级市场投资者不会接受要约收购。
鹏欣集团是一家多元化发展的企业,业务范围已涵盖房地产开发、高速公路投
资经营及股权投资等,近年公司积极关注并筹划进入化学及新材料领域。鹏欣集团
表示,收购中科合臣旨在拓展新业务,并且在收购完成后12个月内将专注于利用中科
合臣现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务,在收购完成后12个月内无任
何对其业务及资产进行重大调整的计划。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-04-09】
鹏欣集团加快入主中科合臣(600490)
本报讯 4月7日，中科合臣(600490)接控股股东上海中科合臣化学有限责任公
司书面通知，合臣化学就其股东上海信弘投资有限公司应偿还中泰信托投资有限责
任公司9494.9万元及相应的利息一事，与中泰信托、信弘投资及上海鹏欣(集团)有
限公司在上海一中院签订债务和解协议书。协议的达成有望加速鹏欣集团入主中科
合臣的步伐。
根据和解协议，鹏欣集团自愿承担被告信弘投资债务的连带清偿责任人，连带
清偿的债务总额为1.2亿元。在该协议签订之日鹏欣集团支付中泰信托利息部分250
5.1万元；2009年5月31日之前支付中泰信托6000万元本金；剩余的本金3494.9万元
及和解协议履行期间本金9494.9万元利息在2009年9月30日之前还清。
2008年12月17日，鹏欣集团与相关公司签署股份转让协议，拟收购由信弘投资
，上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司持有的合臣化学合计70%
的股权，从而间接控制中科合臣34.24%的股份。当时，为了解决股权被司法冻结问
题，鹏欣集团特意在转让协议中明确表示，信弘投资、鹏欣集团将积极与中泰信托
达成债务和解意向，鹏欣集团在限定额度内承担信弘投资借款的清偿， 所承担之
借款清偿款为应付股权转让款的组成部分。
公开资料显示，合臣化学目前持有中科合臣4519.5万股，占其总股本比例为34
.24%。不过，在上述借款事项中，合臣化学持有的中科合臣2109.1万股于2005年4
月已质押于中泰信托，为信弘投资借款提供担保。信弘投资借款逾期未还被起诉后
，合臣化学负连带清偿责任，所质押之2109.1万股中科合臣股份被司法冻结。
而在2009年3月19日，上述已被冻结股份的孳息1054.55万股也被因同一案件司
法冻结。加上此次被冻结的孳息，合臣化学所持有的3163.65万股处于司法冻结状
态。当时有分析指出，此项债务和解上进展缓慢，若上述股份被强制执行，鹏欣集
团收购上市公司的一盘棋将被打乱。
【出处】证券时报【作者】
【2009-03-19】
大股东持股又被冻 鹏欣入主中科合臣(600490)生变
中科合臣今日公告，根据上海市一中院协助执行通知，公司第一大股东合臣化
学所持公司2109.1万股（已冻结）的孳息1054.55万股被司法冻结，这意味着合臣
化学承担连带清偿责任的中泰投资与信弘投资一案的和解并未有实质性突破，也意
味着上市公司收购方鹏欣集团在此项债务和解上进展缓慢，若上述股份被强制执行
，鹏欣集团收购上市公司的一盘棋或将被打乱。
合臣化学目前持有中科合臣4519.5万股，占其总股本比例为34.24%，其中2109
.1万股于2005年4月已质押于中泰信托，为其股东信弘投资借款提供担保。由于信
弘投资借款逾期未还，经法院判决，合臣化学负连带清偿责任，所质押之2109.1万
股中科合臣股份被司法冻结。加上此次被冻结的孳息，合臣化学所持有的3163.65
万股处于司法冻结状态。据公告称，此次被冻结的1054.55万股冻结期限为2009年3
月17日至2011年3月10日。而除了上述股权外，因该案同时遭遇冻结的还有信弘投
资所持合臣化学28%股权。
根据上市公司2008年12月22日发布的收购报告书摘要，鹏欣集团作为收购方，
将收购信弘投资等3家股东所持有的合臣化学70%股权，从而将控制中科合臣34.24%
的股权。为了解决股权被司法冻结问题，鹏欣集团特意与信弘投资等方签署《股权
转让协议》，其中明确，信弘投资、鹏欣集团将积极与中泰信托达成债务和解意向
，鹏欣集团在限定额度内承担信弘投资借款的清偿，所承担之借款清偿款为应付股
权转让款的组成部分。
但今日的公告或许预示着“旧债未了又添新债”，如果股权司法冻结这一问题
无法解决，将影响到鹏欣集团收购中科合臣的全盘计划。截至目前，除了信弘投资
所持的28%合臣化学股份被司法冻结外，鹏欣集团70%股权收购计划中的42%已经过
户。
若上述被冻结股权被法院强制执行，合臣化学对上市公司持股比例将降至10.2
7%左右，鹏欣集团所持合臣化学的股权也将仅为42%，从而面临无法获得合臣化学
控制权的风险。而假设鹏欣集团将通过司法拍卖获得上述股份，或将打乱其原先的
邀约收购计划。
【出处】上海证券报【作者】赵一蕙
【2009-01-22】
中科合臣(600490)将获股东方财务支持
中科合臣今日披露，公司控股股东的控股股东拟对中科合臣及其控股子公司的
资金需求提供相关财务支持，方式包括但不限于提供借款、提供担保等。
据称，在2009年12月31日之前，鹏欣集团拟向中科合臣及其控股子公司提供的
累计借款余额不超过人民币1亿元，鹏欣集团向公司及其控股子公司提供的累计担
保余额不超过人民币1.5亿元。
日前，中科合臣接到第一大股东的书面通知，上海中科合臣化学有限责任公司
持有中科合臣4519.5万股股份，占中科合臣总股本的34.24%，是中科合臣的第一大
股东。化学公司作为单独持有中科合臣10％以上股份的股东，要求公司召开临时股
东大会，审议上述提供财务支持的议案。
中科合臣还披露，2009年上半年度，中科合臣及其控股子公司银行贷款总额不
超过17500万元（含未到期银行贷款14800万元）。2009年上半年度，中科合臣对控
股子公司上海爱默金山药业有限公司提供担保总额不超过9500万元。上海爱默金山
药业有限公司以房地产、机器设备对其银行贷款担保总额不超过5000万元。
【出处】上海证券报【作者】彭友
【2009-01-21】
中科合臣(600490)获实际控制人财务支持
第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司提议，鉴于目前中科合臣及其控股
子公司在生产经营过程中需要获得财务支持，上海中科合臣化学有限责任公司控股
股东上海鹏欣（集团）有限公司愿意根据公司及其控股子公司的资金需求提供相关
财务支持，方式包括但不限于提供借款、提供担保等，在2009年12月31日之前，鹏
欣集团向公司及其控股子公司提供的累计借款余额不超过人民币一亿元，鹏欣集团
向公司及其控股子公司提供的累计担保余额不超过人民币一亿五千万元。
【出处】【作者】
【2008-12-22】
鹏欣集团折价要约收购中科合臣(600490)
要约价格为3.41元/股，第二大股东已承诺将所持850万股接受要约
停牌两周后，中科合臣重大事项今日揭开面纱，上海鹏欣(集团)有限公司因持
股超过30%触发全面要约收购义务。
中科合臣今日发布要约收购报告书摘要，上海鹏欣(集团)有限公司因收购上海
信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司持有的
中科合臣第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司70%的股权，从而间接控制中
科合臣34.24%的股份，并触发全面要约收购义务，将向公司除第一大股东合臣化学
以外的全体股东发出要约，收购其所持有的股份，要约收购期限为自经中国证监会
审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起共30个自然日，收购价格为每股3.41
元。此次要约收购不以终止中科合臣上市地位为目的。
合臣化学目前持有中科合臣4519.5万股股份，其中2109.1万股股份于2005年4
月已质押于中泰信托，为信弘投资借款提供担保。由于信弘投资借款逾期未还，经
法院判决，合臣化学负连带清偿责任，所质押之2109.1万股股份已被司法冻结；同
时经中泰信托申请，鹏欣集团本次拟受让的信弘投资所持合臣化学28%股权也已被
司法冻结。鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方签署的《股权转让协议
》中明确，信弘投资、鹏欣集团将积极与中泰信托达成债务和解意向，鹏欣集团在
限定额度内承担信弘投资借款的清偿，以解除合臣化学所持已质押的中科合臣股份
和信弘投资所持合臣化学股权的司法冻结，鹏欣集团所承担之借款清偿款为应付股
权转让款的组成部分。
鹏欣集团是住宅及商业地产的综合开发商，曾荣获上海房地产开发企业50强、
2004年度上海房地产关注品牌等各项荣誉。鹏欣集团承诺，即使因债务和解未能达
成一致而使得其通过本次股权转让所控制的中科合臣股份低于30%，导致鹏欣集团
本次股权受让行为不触发法定要约收购义务，其仍将继续维持发出无条件全面要约
收购。
中科合臣停牌前的价格为4.33元，本次要约收购价格低于市价21%，而中科合
臣第二大股东嘉创企业已承诺将以其持有之全部850万股中科合臣股份（占股本总
额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
【出处】上海证券报【作者】葛荣根
【2008-12-22】
中科合臣(600490):鹏欣集团要约收购股份
本报讯 中科合臣（600490）今日发布公告表示，鹏欣集团向除公司第一大股
东中科合臣化学公司以外的全体股东发出要约，收购其所持有的股份，要约收购价
为每股3.41元，收购期限为自经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告
之日起共30个自然日。据悉，公司第二大股东嘉创企业已承诺将以其持有之全部85
0万股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
鹏欣集团表示，此次发出收购要约是由于履行股权受让行为而触发的法定全面
要约收购义务，不以终止中科合臣上市地位为目的。据了解，今年12月16日，鹏欣
集团受让了信弘投资、同心制药及嘉创企业所持有的中科合臣化学公司合计70%的
股权，从而控制了中科合臣34.24%的股份，根据相关法律法规规定，该等股份的收
购以要约方式进行。
本次要约收购所需最高资金总额为29600.51万元，鹏欣集团已将不低于所需最
高资金总额20%的履约保证金5950万元存入登记结算公司指定银行账户。登记结算
公司出具了《履约保证金保管证明》，剩余的收购资金将来源于鹏欣集团的自有资
金，鹏欣集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，鹏
欣集团将按照国泰君安根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据上海证券交易所的有关规则，社会公众股东持有的股份连续二十个交易日
低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%
，则上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目
的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问
题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布
问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布
仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具
备上市条件，公司股票将终止上市。
据悉，本次要约收购结束后，若社会公众持有的中科合臣股份总数低于3300万
股，即低于股本总额的25%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。鹏欣集
团表示，若本次要约收购导致中科合臣股权分布不具备上市条件，收购人作为中科
合臣股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中科合臣章程规定
的方式提出相关建议或者动议，促使中科合臣在规定时间内提出维持上市地位的解
决方案并加以实施。
【出处】证券时报【作者】
【2008-12-18】
两次推迟复牌 中科合臣(600490)或变身地产
昨日，中科合臣（600490）再次将股票复牌的时间延后。这意味着中科合臣未
来实际控制人的全面要约收购报告书也将延后。不过，从未来实际控制人的房地产
业务背景来看，中科合臣未来向房地产转型的可能性很大。中科合臣内部人士也表
示存在业务转型的可能。
昨天是中科合臣第二次推迟复牌的时间。12月9日中科合臣曾公告，接控股股
东上海中科合臣化学有限责任公司的股东上海信弘投资有限公司、上海同心制药有
限公司、上海嘉创企业(集团)有限公司正在与上海鹏欣(集团)有限公司商谈股权转
让事宜，可能导致实际控制人发生变化，上述三家股东和控股股东承诺2008年12月
15日公告框架性协议具体内容，并且申请公司股票于12月15日复牌。
15日中科合臣将时间推迟到17日，昨日中科合臣再次将复牌时间推迟到12月22
日，推迟的理由几乎相同。
对此，中科合臣内部人士昨日表示，造成公司复牌时间推延的原因是，此次公
司控股股东的股权转让涉及到实际控制人的变更并可能引发触及全面要约收购义务
。在向上证所递交材料的过程中，此次股权收购方提交的关于要约收购的相关材料
不够齐备，经交易所批准，不得不推迟复牌的时间。
资料显示，中科合臣主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化
工品的研制、生产和销售。但是由于规模有限、产品应用范围狭窄，上市以来中科
合臣的经营业务一直不甚理想。近三年来，中科合臣基本上处于亏损和微利的边缘
。2005年该公司净利润为-2483.01万元，2006年、2007年的净利润分别为285.93万
和571.17万元，今年前三季度该公司再次亏损2256.42万元。
尽管如此，中科合臣的高管对于明年的业务确充满期待。在今年5月召开的股
东大会上，中科合臣董事长兼总经理黄山表示，经过三年的转型，公司从定制化学
品生产商向定制化学品兼通用化学品的制造商的转型已基本完成。虽然中科合臣今
年生产经营仍然比较困难，但通过今年的努力，明年公司业绩应该进入快速增长期
。
不过，这一切或许都会因为此次股权转让而改变。公开资料显示，此次对中科
合臣大股东进行股权收购的上海鹏欣(集团)有限公司是一家集房地产开发、基础设
施建设、实业投资和高新科技研发于一体的民营企业集团，旗下拥有全资、控股子
公司四十余个，资产规模达一百多亿元。据其网站信息，目前该公司在上海、南京
、武汉、江西、天津等地拥有已建在售、在建以及待建的住宅项目、商业地产、酒
店项目、商住项目共20多个，累计开发量达二百五十多万平方米，并拥有商业、酒
店管理公司、宽带多媒体等资产。
中科合臣上述人士表示，预计在22日披露的要约收购书摘要中应该会涉及公司
未来业务调整的事宜。一切等公告披露后就会明晰。
【出处】证券时报【作者】
