☆公司报道☆ ◇600421 仰帆控股 更新日期：2014-08-06◇
【2011-08-04】
ST国药(600421)重组失败反涨停 转型路仍存生机
仰帆投资还是没有等到ST国药（600421）重组的最后期限8月24日。
昨日（8月3日），ST国药发布公告称，董事会已经决定撤回重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易申请文件，终止上海凯迪地产借壳ST国药上市一事。这
也成为ST国药第四次借壳重组失败。
《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，由于实际控制人仰帆投资对ST国
药的借壳重组是分两步进行的，即“卖壳”+“重组”。仰帆投资旗下还有不少资
产，ST国药完全可以退而求其次，完成新的重组。
或许是基于上述预期，本次重组失败反而更像是一则“利好”，ST国药股价昨
日以涨停报收。
第四次借壳失败
对于武汉地区的投资者来说，ST国药曾因遍及武汉三镇的春天大药房而闻名，
也因为屡屡出现的违规而“臭名昭彰”。
2004年，ST国药的前身春天股份上市。不过上市之后，ST国药的违规、造假等
消息就一直不绝于耳。
就在ST国药上市不久的2004年12月，公司就上演了一出实际控制人徐进起诉第
一大股东武汉新一代科技有限公司的闹剧；而在上市后的半年报中，又披露出一家
名为“岱山县融达农村信用社”的股东涉嫌炒股案；2005年，公司旗下的春天大药
房的众多代理商将公司告上了法院，指控其违约；2007年，公司被武汉稽查部门立
案调查；2008年4月，武汉众环会计师事务所对公司年报出具非标准审计报告。尽
管后来更换了审计机构，但中审亚太会计师事务所仍对其年报出具保留意见。
由于“故事”太多，一直有“卖壳”愿望的ST国药却屡次与重组失之交臂。
《每日经济新闻》记者统计发现，包括青岛中金实业、湖北日报传媒集团、中
国三江航天工业集团等公司都与ST国药传过 “绯闻”。这其中，湖北日报传媒集
团的借壳离成功最为接近，但最后仍以失败告终。
2009年8月，仰帆投资通过收购ST国药第一大股东新一代科技的股权，实现间
接控股ST国药。随后公司公布了重组方案，仰帆投资旗下的上海凯迪地产集团将借
壳ST国药上市。
然而，这次重组却与政策撞车。
由于证监会暂停审批地产企业借壳上市重组事宜，且ST国药在股东大会有效期
8月24日前完成重组已经不现实。8月1日，ST国药董事会决定撤回重组文件，终止
重组。
重组再起只是时间问题
一位长期从事上市公司资产评估的资产评估师告诉《每日经济新闻》记者，ST
国药之所以前三次重组失败，其根本原因是公司历史欠债太多，壳资源不够干净。
不过，随着仰帆投资的入主，其动用了数亿元资金对ST国药进行债务重组，从
而使ST国药的壳资源已经干净。
此外，与前几次重组采劝借壳+重组”打包进行的模式不同，仰帆投资对ST国
药的借壳采取的是先“卖壳”，后“重组”的模式。由于仰帆投资已经是ST国药的
实际控制人，虽然本次重组失败，但未来推出新重组方案是显而易见的。
正是在此背景下，昨日，ST国药终止重组的利空消息不但没有给股价带来杀伤
，反而刺激股价开盘后快速涨停。
对此，市场不禁猜想，在下一次的重组中，仰帆会将旗下的哪些资产拿出来借
壳呢？
《每日经济新闻》记者通过浏览上海凯迪集团的官方网站资料得知，仰帆投资
的经营范围是实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和投资管理），其自身
不从事经营业务，主要通过下属子公司的经营来获取盈利。其控股子公司主营业务
可分为房地产类和实业类两大类，业务范围涵盖房地产业、建筑业、服务业、高科
技行业、制造业等多个领域。
目前，仰帆投资的房地产业务借壳已经夭折，其剩余的主要资产包括：生产和
开发光纤通信领域的无源器件及相关材料和设备的上海康阔光通信技术有限公司
（下称“康阔光通信”）；主打产品为上海名牌产品“熊猫”系列线缆产品的上海
熊猫线缆股份有限公司（下称“熊猫线缆”）；生产内燃机配件、活塞、水泵等一
系列产品的上海崇明奥柏内燃机配件有限公司；以及参股的上海华润大东船务工程
有限公司。此外，仰帆投资的实际控制人钱汉新和滕国祥通过家族关系控制的企业
有27家之多。
《每日经济新闻》记者发现，虽然实际控制人旗下企业较多，但实力不错的企
业似乎只有控股51%的熊猫线缆和控股93%的康阔光通信。前者的注册资本为10800
万元，后者为3000万元。当然，不排除仰帆将旗下资产打包借壳上市的可能。
【出处】每日经济新闻【作者】赵笛
【2011-08-03】
ST国药(600421)撤回重组申请 上海凯迪借壳梦碎
ST国药今日披露《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请
文件的议案》，公司称，因国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变
化，公司决定向证监会申请撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请
文件。
资料显示，2009年8月24日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过
了以4.53元∕股的价格向特定对象仰帆投资（上海）有限公司、徐进发行5.09亿股
股票，以购买上海凯迪企业（集团）有限公司100%的股权，同时将公司持有的武汉
叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%股权、鄂州
市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他
应收款转让给控股股东武汉新一代科技有限公司，从而实现公司资产重组。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-04-19】
ST国药(600421)投身公租房建设
ST国药（600421）公告称，公司响应国家保障性安居工程建设政策，将申请利
用公司位于武汉市东湖开发区的20亩土地用于公共租赁住房建设。
ST国药表示，公司计划依托重组方多年来房地产开发的经验和优势及公司已取
得的房地产开发条件，计划申请利用位于武汉市东湖开发区两湖大道周店村的80.6
5亩中的20亩土地用于公共租赁住房建设。
据公开资料显示，ST国药2009年宣布重组方案，通过定向增发的方式购买上海
凯迪100%股权，ST国药的主营业务拟从医药转向房地产开发与销售，但是该重组至
今未获得监管部门通过。
【出处】中国证券网【作者】张洁
【2011-03-07】
屡屡被亮非标 ST国药(600421)三年三换会计事务所
ST国药上周末发布公告称，公司将于3月26日召开临时股东大会审议变更2010
年度审计机构的议案，彼时距离年报披露日仅距一月。
ST国药是于1月28日通过董事会决议将年报审计机构由中审亚太会计事务所变
更为立信会计事务所。公司称，变更原因在于中审亚太会计事务所近期审计业务繁
忙，无法在人员和时间上保证在规定时间内完成年度审计工作。
与更换会计事务所相对应的是，公司于变更前10日发布了业绩预告并预计2010
年净利润为负，而2009年同期公司盈利5481.21万元；公司表示，亏损原因在于报
告期经营状况未能得到改善。其年报的预披露日为4月26日。
此外，值得注意的是，公司在近三年每年变更会计事务所。资料显示，2008年
2月27日，董事会决议将审计机构由立信变更为武汉众环，出具原因在于立信事务
所工作繁忙，3月13日得到股东大会的通过。2009年3月12日，公司再次决定变更为
审计机构为中审事务所，此番变更并未给出明确原因。
尽管三度变换会计事务所，但这三年公司的审计意见始终保持非标状态。2007
年、2008年、2009年这三年的年报审计意见分别为“无法表达意见”、“带强调事
项段的保留意见”、“带强调事项段的保留意见”。
临时变更审计机构已引起了中注协的关注。中注协曾统计过临时变更审计机构
的四类情况，一是上市公司进行重组，公司大股东发生变化，新的股东重新委托新
的事务所进行审计；二是由于事务所之间的合并进行业务调整或事务所受某些调查
事件的影响被变更等；三是事务所业务繁忙不再承接或上市公司与事务所签订的合
同期满，上市公司没有续聘；另外，还有一些上市公司未对更换事务所说明具体原
因。
与ST国药频繁变更会计事务所相对应的是，公司在这三年里一直忙于资产重组
，期间曾接触商谈的对象高达60家，但均无果而终，直至2009年4月才与上海凯迪
的实际控制人仰帆投资签署股权转让协议。仰帆投资拟在出售原有医药资产后，彻
底转型为房地产开发经营。并对重组完成后三年的净利润进行了承诺。不过，该重
组至今仍未得到监管部门的通过。
【出处】上海证券报【作者】王晓宇
【2010-01-05】
*ST国药(600421)预计2009年度净利润将扭亏为盈
*ST国药（600421）预计2009年度公司净利润将扭亏为盈。报告期内，公司累
计收到债务人湖北春天医药有限公司还款8500万元，收到债务人武汉国药医药有限
公司还款400万元。以上欠款已于2007年度、2008年度全额计提坏账准备。据财务
部门初步测算，以上两笔债权的收回将会影响公司2009年度损益8900万元。公司20
08年实现净利润为亏损286,941,584.70元。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-12-15】
*ST国药(600421)债务和解完成铁定扭亏 资产重组审核尚无排期
已经连续亏损两年的*ST国药有望在2009年扭亏为盈。
12月14日，*ST国药发公告称，在今年6月份已经达成与债务人的债务和解后，
目前，债务人湖北春天医药有限公司和武汉国药医药有限公司已经分别累计向*ST
国药支付8500万元和400万元的现金，从而分别抵偿了欠该公司的约11747万元和54
8万元往来款。
由于上述两笔债权均已全额计提坏账准备，因此该债权的收回将增加*ST国药0
9年损益8900万元。分析人士预测，考虑前三季亏损669万元，弥补亏损后仍有盈余
，*ST国药年末扭亏已不在话下。
而在上述债权收回后，*ST国药证券部负责人12月14日对记者表示，“银行借
款已经全部还清，其他应付款也通过资产重组得到处理，目前债务问题已基本全部
解决了。”
债务和解年内已完成
尽管从09年三季报来看，*ST国药账面上仍有2218万元短期借款以及27135万元
其他应付款，为主要债务。同时，净资产仍为-26902万元。
不过，按照上述负责人的解释，截至目前，上述2218万元的短期借款也已经随
着银行债务重组的实施得以解决。“银行债务已经全部结清”。
而其他应付款之所以仍有近3亿元的账面值，从公开资料来看，应主要为*ST国
药此次资产重组中，原有资产的购买方武汉新一代科技有限公司向其暂时提供的3
亿元借款形成，而原先的应付款项目（即截至2009年3月31日）已经在资产重组中
予以处理。
在今年5月份推出的资产重组方案中，主要包括了三部分内容：将*ST国药原有
的药业生产子公司股权及回收难度较大的应收款项以4.28亿元一并出售给原大股东
新一代科技；将当时账面总计33296万元的负债实施债务重组，根据协议应在11月3
0日前偿还完毕；重组方仰帆投资与自然人徐进分别以其持有的上海凯迪90%和10%
股权认购*ST国药增发股票，实现上海凯迪旗下全部资产的注入。
通过此次资产重组，*ST国药将变身房地产企业，从而实现上市公司的存续经
营。而伴随重组方案一同出台的资产转让协议和债务重组方案，将为新资产运营扫
除障碍。
*ST国药本身债务偿还能力甚微，作为*ST国药原资产的购买方，新一代科技向
其提供3亿元的借款用于偿还债务及内部周转，待重组获批后，该部分借款将自动
转为资产购买款。
重组审核尚无排期
资产重组方案在8月24日举行的临时股东大会上已经表决通过。而最终能否实
施必须经过证监会审核通过。
“方案已经在股东大会通过后提交给证监会了，目前还不知道排期，有通知一
定会公告。”*ST国药证券办负责人对记者表示。
截至评估基准日2009年3月31日，上海凯迪调整后总资产为133444万元，总负
债为31897万元，净资产为101547万元。评估后总资产为262667万元，总负债为319
26万元，净资产为230740万元，评估增值129193万元，增值率为127.22%。
该方案一出便被媒体质疑增值过高，而*ST国药在之后的说明中认为，由于置
入资产中有相当部分为土地资产而且为2003年左右取得，目前增值较大。
结合今年多家房地产公司借壳案例，分析人士认为，土地增值通常为置入资产
评估增值的主因，不过，仍应视具体地块位置及开发价值来定。
*ST国药计划以每股4.53元的价格，增发50936万股股票，认购上海凯迪100%股
权。
【出处】证券日报【作者】
【2009-12-14】
*ST国药(600421)收到两公司8900万还款
*ST国药今日公告称，截至目前，公司已累计收到两债务人湖北春天医药公司
及武汉国药医药公司的还款8500万元和400万元，公司与两公司《债务和解协议》
已履行完毕。
公司表示，由于湖北医药有限公司对公司的欠款11747.30万元及武汉国药医药
有限公司对公司的欠款548.68万元已于2007年度、2008年度全额计提坏款准备；据
财务部门初步测算，以上两笔债权的收回将会影响公司2009年度损益8900万元。（
吴芳兰）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-08-19】
*ST国药(600421)被出具非标审计报告
*ST国药(600421)19日披露的半年报被中审亚太众环会计师事务所有限责任公
司出具带保留事项的审计报告。
审计保留事项认为，*ST国药2009年6月30日的应收账款及其他应收款账面余额
4.07亿元，已计提坏账准备4.06亿元，账面价值521,892元，账面价值占资产总额
的0.68%；应付账款及其他应付款2457万元，占负债总额7.25%。由于无法实施函证
等必要的审计程序，审计师无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的
真实性、债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。
同时，*ST国药主要经营性资产中有6900万元(账面价值)被查封和抵押，累计
亏损数额巨大，所有者权益为负数，流动资金短缺，生产经营业务处于停滞状态，
持续经营能力存在重大不确定性。
*ST国药则认为，根据重组方案，公司将向仰帆投资和徐进发行股份，以购买
仰帆投资和徐进共同持有的上海凯迪企业（集团）有限公司100％的股权，公司的
主营业务将转变为房地产开发与经营。这将恢复公司的可持续经营能力。（陆洲）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-08-08】
上海凯迪借壳*ST国药(600421)正式方案出炉
上海凯迪借壳*ST国药正式方案敲定。*ST国药今日公告，公司拟以4.53元/股
的价格向仰帆投资及自然人徐进定向发行5.09亿股，用于购买其持有的上海凯迪10
0%的股权。在重组完成后的三年内，公司合计净利润预计不低于7.5亿元。
根据方案，本次重组完成后，仰帆投资直接、间接持有*ST国药72.83%的股权
，而*ST国药则持有上海凯迪100%的股权。上海凯迪实现借壳上市，而*ST国药在出
售原有主业资产后，彻底转型为房地产开发经营。据预测，2009年公司预计实现净
利润1.08亿元，2010年则为2.76亿元。仰帆投资同时承诺，在重组完成的前提下，
若*ST国药2009年至2011年合计净利润低于7.5亿元，则以现金补足差额。
备受关注的上海凯迪资产状况亦随之揭开面纱。经评估，上海凯迪总资产约为
26.3亿元，净资产为23.1亿元，此次评估增值12.9亿元，增值率为127.2%。增值的
主要项目为长期投资，即上海凯迪下属七个房地产项目子公司的九个工程项目。
据披露，上海凯迪在建项目包括上海青浦区的青池流水云墅二期等5个项目，
规划总建筑面积为32.3万平方米，这些项目预计均在今明两年内竣工。拟开发项目
则包括上海崇明五星级酒店等4个项目，用地总面积约为17.6万平方米，其中3个项
目计划在2012年竣工，从而确保公司项目形成梯度开发格局。
另外，为保障重组后*ST国药的可持续发展，仰帆投资表示，将支持上市公司
开展项目收购、拓展一级土地开发等业务。据披露，上海凯迪目前正积极拓展上海
及武汉的一级开发和成片开发项目，正在洽谈的有上海6000亩的土地一级开发、成
片开发和武汉1000亩的成片开发等项目，预计2010年可正式签约。未来除上海外，
武汉也将是凯迪的重点业务区域。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-24】
为重组铺路 *ST国药(600421)向大股东借款3亿
处于困境中的*ST国药开始一步步为实施重组做准备。
昨日，武汉国药科技股份有限公司*ST国药（600421）公布了董事会决议，公
司于2009年6月22日召开的董事会会议已审议通过了 《关于与武汉新一代科技有限
公司签署借款协议的议案》，同意与大股东武汉新一代科技有限公司（以下简称新
一代科技）签订《借款协议》，借款额度不超过3亿元。
*ST国药表示，此次借款是基于“拟向仰帆投资（上海）有限公司（以下简称
上海仰帆投资）发行股票购买资产、归还贷款本息及日常经营需要之目的。”此次
关联交易事宜尚需公司临时股东大会批准。
*ST国药年报显示，2007年度净利润为-4.45亿元；2008年公司净利润-2.78亿
元，净资产约为-2.5亿元，总负债逾3亿元，主要经营性资产中有近7000万元(账面
价值)被查封和抵押，流动资金短缺，除下属叶开泰药业连锁公司经营正常外，其
他业务基本处于停滞状态。因最近两年连续亏损，公司股票自2009年5月4日起被实
施 “退市风险警示”特别处理，公司股票简称变更为“*ST国药”。
今年5月13日，*ST国药终于公布市场等待已久的资产重组方案：上海仰帆投资
和自然人徐进拟将旗下上海凯迪全部房产资产以定向增发的方式注入上市公司，实
现房地产资产整体借壳上市。此资产出售及发行股份相关预案完成后，*ST国药主
业将转变成房地产开发与经营。
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-06-23】
*ST国药(600421)巨额计提应收款引小股东不满
本报讯在昨日召开的*ST国药（600421）2008年度股东大会上，与会的*ST国药
小股东对该公司在过去两个会计年度对其他应收款累计计提6.15亿坏账表示了强烈
关注，他们提出希望公司对数额巨大的其他应收款的构成、后续追讨前景以及该事
项对公司下一步重组的影响作出详细说明。
公司财务负责人对巨额其他应收款的构成作了简要说明。她表示，这些其他应
收款主要包括关联公司的往来占用、借款，对其他一些公司的预付款，大股东的违
规占用及不实往来。她提到其中一项是打给科研机构的1亿多用于新产品开发的预
付款，后来由于公司经营状况恶化，后续资金未能跟上导致违约，因此该项资金未
能收回。据她介绍，对公司其他应收款实施巨额计提是根据公司会计政策而进行的
。根据公司会计政策，对于三年以上未能收回的应收款采取全额计提，公司近两年
发生了数额较大的计提。但对这一会计处理，公司审计机构中审亚太会计师事务所
在2008年的审计报告中给出了保留意见。
谈到公司坏账的后续追讨前景，公司给出的答复是：公司正在通过会计机构给
欠款单位发函函证，具体结果不久会出来。对于关联公司（包括已转让剥离的子公
司）的往来占用、借款全部由公司大股东垫款偿还，具体数额还在核实之中，而控
股股东的违规占用也在监管机构的监督下正在加紧追讨。
对于股东们关心的公司下一步重组的问题。公司方面表示，公司尚处于中国证
监会立案稽查中，在此期间公司可以报送重组文件，但公司必须在妥善处理完这些
事情之后才有可能获得最后批准文件。
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-17】
*ST国药(600421)两笔债务履约完毕
*ST国药今日披露，公司与债权人光大银行和建设银行2笔债务已按协议履行。
公告表示，公司已按协议约定时间，共计支付光大银行武汉紫阳支行900万元
人民币，履约完毕。另外，公司也已按协议约定时间向建行武汉江岸支行支付贷款
本金1788.8277万元，支付利息388.1723万元，协议履行完毕。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-05】
*ST国药(600421)与光大银行达成债务和解
*ST国药今日表示，公司与债权人中国光大银行武汉紫阳支行达成债务和解，
双方于5月31日签订了《执行和解协议》。
公司表示，截至5月21日，公司累计欠光大银行贷款本金795.3517万元，欠贷
款利息147.9322万元，本息合计943.3339万元。根据双方最新达成的协议，6月1日
，*ST国药先向光大银行归还贷款200万元；此后，6月15日，公司再向光大银行归
还贷款700万元。光大银行武汉紫阳支行收到上述900万元后即免除公司尚欠该行余
下债务，并向法院申请解除查封和结案。
截至目前，*ST国药已将200万元已按期归还中国光大银行武汉紫阳支行。
【出处】上海证券报【作者】应尤佳
【2009-06-02】
*ST国药(600421)重组揭秘:60次相亲3次退婚1次订婚
上海凯迪借壳前，*ST国药接触的意向重组方多达60余家？结果为何均不了了
之？
本次重组中，仰帆投资缘何坚持以上海凯迪10％股权作为获取*ST国药控股权
的对价？
一季度零收入背后，即将转行房地产的*ST国药未来又将向投资者交出怎样的
业绩答卷？
几经波折后，*ST国药于今年5月13日推出了久违的资产重组方案：仰帆投资和
自然人徐进拟将持有的上海凯迪100％股权以定向增发的方式注入上市公司。然而
，纵览*ST国药近两年艰辛重组路，其中不为人所知的细节似乎比最终结果更值得
回味……
⊙本报记者 徐锐 彭友
一、 两年“相亲”60余次
将*ST国药与上海凯迪间的联姻称之为"闪婚"似乎一点也不为过。就在今年4月
4日，已暂停上市的*ST商务还曾表示，公司已与上海凯迪就重组事宜初步确定了合
作意向，相关事宜仍在磋商。但此事最终有变，10天后，上海凯迪母公司仰帆投资
以股权对价的方式拿下*ST国药控股权，上海凯迪就此“掉头”借壳*ST国药。
“*ST国药此番重组可谓高效，要知道，就在上海凯迪借壳前，*ST国药接触的
意向重组方多达60余家。”一位接近*ST国药的知情人士向记者透露，由于*ST国药
主营业务早已停滞，因此公司及其控股股东武汉新一代科技有限公司近两年的主要
任务就是为上市公司找“婆家”。
2007年7月，*ST国药因涉嫌违反《证券法》及相关法规而被中国证监会武汉稽
查局立案调查。随后，公司总经理周雪华及董秘闻彩兵则于8月6日主动辞职。“内
外交困”之下，新一代科技遂决定于当年8月23日启动对*ST国药的资产重组计划，
其目的也非常明确：将原有医药资产置出，同时向上市公司注入“新鲜血液”。
*ST国药公开披露信息显示，公司此后接连与青岛中金实业股份公司、湖北日
报传媒集团、中国三江航天工业集团公司等三公司达成过重组意向，但均无果而终
。
“除这3家公司外，*ST国药在这期间内还曾与数十家意向方进行过接触，其中
以湖北省内公司居多，外省市企业对此感兴趣的也不少。”上述知情人士称。
记者多方了解获悉，*ST国药相关重组谈判一直由公司实际控制人徐进主要“
操刀”，而或是为尽量多的了解*ST国药内部情况，将这一壳公司尽快“推销”出
去，此前一直"隐居幕后"的*ST国药实际控制人徐进更是在2008年1月24日火速进入
上市公司董事会。然而事与愿违，尽管*ST国药曾频繁与意向重组方接触，但投资
者期盼的资产重组方案却迟迟未能出炉。
一位长期关注*ST国药重组的分析人士称，公司被立案调查应不是其重组屡屡
失利的主要原因。该人士表示，对于那些有借壳意愿的企业，其在商讨借壳事宜大
多会对相关上市公司进行多角度考察，查找重组过程中可能遭遇的潜在问题，若立
案调查对*ST国药实施重组构成隐患，那么在这期间便不会如此多的意向重组方主
动与公司进行接触。
在此背景下，*ST国药控股权的冻结以及债务诉讼问题或是各路重组方选择“
知难而退”的主因。
据悉，截至2008年末，*ST国药主要经营性资产中有6915.95万元(账面价值)被
查封和抵押，涉及债务诉讼金额逾3亿元，与此同时，由于公司主业已基本停滞，
其净利润累计亏损数额已十分巨大，流动资金也十分短缺。而最为关键的是，在*S
T国药筹划资产重组期间，因无力偿还银行等相关债权人借款，公司控股股东新一
代科技所持有的*ST国药28.12％股权早已处于冻结状态。如此一来，即便意向重组
方拿下*ST国药的控股权亦“无用武之地”，唯有还清债务将股份解冻方可进行借
壳重组，这无疑增加了重组的复杂性。
值得注意的是，在仰帆投资入主前，*ST国药资产重组最接近成功的一次是与
湖北日报传媒集团所商讨，而其中的玄机就是通过第三方融资来解决债务问题。根
据当时双方签订的重组意向书，新一代科技将承担*ST国药所有债务，并以现金分
批收购现有医药资产，而第三方湖北省科技投资有限公司则对新一代科技上述承诺
给予2亿元融资支持。在这一协议的指引下，*ST国药重组一度取得突破性进展，中
介机构甚至完成了对*ST国药和湖北日报传媒集团的尽职调查工作。孰料延宕数月
后，2亿元融资经多次协商仍未敲定，加之上级主管部门沟通亦迟迟未有进展，该
重组最终“泡汤”。
“事实上，*ST国药接触数十家意向方却未有结果，这其中既有上市公司历史
问题，也有重组方自身的原因。”上述知情人士对记者称，在众多接触方中，有些
企业实力规模稍显不济，故不能承担相关重组对价，有些则由于有国企、地方大型
企业背景，其重组审批程序较为繁琐，遂不得不终止商讨，而这些客观事实都造成
了*ST国药重组“只开花却未结果”。
二、 10％股权对价玄机
“由于上海凯迪此前一年间已为上市做好了充分的准备，因此公司仅与新一代
科技进行了短短两天谈判后便达成了最终协议。”5月30日，上海，仰帆投资一位
内部人士如是对记者称。
*ST国药筹划两年未果的“重组大计”，在仰帆投资介入后短短两天后便随即
敲定，在分析人士看来，仰帆投资将上海凯迪10％股权作为获取控股权的支付对价
方案乃是*ST国药高效重组的玄机所在。
根据双方今年4月签订的《股权转让合同》，新一代科技徐进等6名股东将其各
自持有的合计100％新一代科技股权转让给仰帆投资，而作为转让对价，仰帆投资
则将其持有的上海凯迪10％股权转让给徐进。如此一来，新一代科技则成为仰帆投
资的全资子公司，仰帆投资和徐进随后则将其持有的上海凯迪100％股权以定向增
发的方式注入上市公司。
不难看出，志在穿*ST国药这双“新鞋”的仰帆投资并未走出此前重组方的“
老路”：其并未采用先购控股权、实施债务重组随后再借壳的方式来重组*ST国药
。而将10％股权作为对价支付方式，仰帆投资更有其独特的看法。
“公司之所以采取这种方式并非出于对现金流支出的考虑，而是在于控制重组
风险。”上述人士表示，若公司以现金对价收购*ST国药控股权，那么新一代科技
便可“抽身而出”，留给仰帆投资则是一堆债务和诉讼，加之公司对*ST国药历史
过往并不熟悉，因此处理这一连串问题无疑将耗费大量的人力、精力，甚至影响借
壳事宜。反之，在将上海凯迪10％股权转让给徐进后，徐进等人与上海凯迪已经形
成利益共同体，并将会积极配合下一步的资产注入工作。
的确，*ST国药及新一代科技目前的债务、诉讼均系徐进掌控上市公司时所欠
下，因此徐进无疑是“帮”仰帆投资梳理相关债务的最好人眩与此同时，鉴于上市
公司资产重组需在债务重组落定后方可实施，在此背景下，尽管徐进所持上海凯迪
10％股权未来可“兑换”成数千万股新*ST国药股权，但若上海凯迪因历史债务问
题未能完成资产注入，那么徐进所持的部分股权也便成了“纸上富贵”。
“该方案在打破重组僵局的同时也实现了买卖方间的双赢。”一市场分析人士
表示，在仰帆投资入主前，控股权的冻结及债务诉讼缠身使得新一代科技筹划资产
重组时显得"有心无力"，若债权方最终将控股权拍卖还债，新一代科技各股东或将
一无所获。但若上海凯迪顺利借壳，持有*ST国药5000万股的徐进势必也获益匪浅
，这也将是徐进配合凯迪借壳的动力所在。
据记者了解，仰帆投资在与徐进进行重组谈判的两天中，对价支付比例并非是
商讨的核心，双方更是时间是用来协商公司及徐进在后续资产注入中所各自履行的
权利和义务，并在相关合同中予以明确。
也正是在此背景下，仰帆投资对上海凯迪借壳一事显得信心十足。公司上述人
士透露，仰帆投资在决定重组*ST国药前，已对*ST国药的债务情况有了基本了解，
对支付债务重组对价有一定的心理承受力。
据其介绍， *ST国药将在仰帆投资支持下与相关的债权人进行协商和谈判，采
取资产处置及回收对外债权等各种措施筹措资金，积极协调处理相关债务问题。对
于可以展期的债务，将由仰帆投资提供担保的方式，获得银行债务展期；对无法达
成债务重组协议的债务，仰帆投资将代*ST国药先行偿还；对于*ST国药存在的对外
担保，通过到期解约、转移第三方等措施予以解除。通过上述方式，将有效解决*S
T国药的银行债务问题，以此“盘活”*ST国药。
三、 凯迪借壳前景如何？
*ST国药杂乱无章的一页终于即将成为过去，不管投资者在这只股票上是赚是
赔，他们都将站到另一个起点，在一家新公司的基础上起起伏伏。
然而，不管*ST国药如何改头换面，投资者对此的考量依然将回归到基本面上
来。上海凯迪的盈利能力和持续经营能力到底怎么样，才是投资者最为关心的问题
。
*ST国药在重组预案中称，通过本次重大资产重组，上海凯迪将成为公司的全
资子公司，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪优良的资产质量
和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力，使公司具备
长期发展潜力。
2008年度，上海凯迪营业收入为56269万元，净利润为11063万元。然而，上述
报表为上海凯迪原始财务报表，在本次重组*ST国药前将原下属线缆、酒店、建筑
施工等非房地产开发业务剥离，最终审计报表与上表可能有所差异。
一位市场人士表示，“为了使注入的资产明晰，仰帆投资将一些不相关的资产
剥离是很正常的，但这在短期内也可能会影响到上海凯迪的盈利能力。”
虽然与其他上市公司的重组方案类似，*ST国药将原有的大部分资产剥离给了
原股东新一代科技，但还是给投资者留下了一点"礼物"。
据悉，本次交易拟出售的标的资产为*ST国药持有的叶开泰连锁100％的股权、
春天销售98％的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及
公司本部的应收账款和其他应收款。但是，本次不包括在*ST国药出售资产范围而
保留的资产主要是土地、厂房和办公楼，以及货币资金等流动资产和公司拥有的车
辆及必要的办公设备。
重组预案表示，保留葛店开发区的土地及厂房有利于上市公司充分利用上海凯
迪的业务经验，发展园区厂房出租经营等业务；保留江夏开发区的土地（目前该土
地周边已经进行商业开发），有利于重组后上市公司把握未来可能的市场机会；而
保留的亚洲贸易广场B 座22 层房产系公司办公场所，为业务经营开展所必需。
“拟保留土地、房产的主要原因是根据重组后上市公司房地产开发的业务定位
，如能在股东支持下通过各种方式盘活经营上述资产，则有利于上市公司的长远发
展。”*ST国药如是表示。
仰帆投资有关人士则告诉记者，上海凯迪旗下有7个子公司，目前在建和拟建
的项目共9个，这些项目主要分布在上海市卢湾中央商务区和世界博览会园区、徐
家汇商圈和漕河泾高科技开发区、上海五角场商圈南汇国际空港现代服务区、宝山
现代物流和商贸服务区等现代服务业集聚区域和崇明生态旅游文化中心区内，土地
面积共计50.4万平方米。
财务报表显示，2009年1至3月，上海凯迪子公司上海久禄2007 年度的收入和
利润主要来源于其当时的子公司上海源慧投资管理有限公司，已于2008 年9 月将
该公司转让；上海久禄2008 年度的收入和利润主要来源于当时的子公司上海兴晟
建筑工程有限公司，已于2008 年末将该公司转让。
据了解，目前，上海凯迪唯一的盈利项目是2008年完成销售但未交房项目为青
池流水云墅（一期），该项目建筑面积为34535平方米，销售金额约为3.6亿元，将
于2009 年交房并结转收入，从而为上海凯迪贡献利润。
“这一项目的利润率在30％左右，按此计算利润大约为1亿元左右，可以转入2
009年结算。”一位房地产行业资深人士对记者说。
如果说上述项目可以使得*ST国药安然度过2009年的话，那么未来几年就要看
其他项目的发力情况了。
上海凯迪有关人士向记者详细介绍项目情况说，青池地产开发的青池流水二期
A 区建筑面积约为3.36 平方米，地上建筑面积约2.58 万平方米。目前该项目已经
基本完工，并取得了上海市商品房预售许可证。目前该项目周边正在销售或预售的
同类型项目价格在1.6-2.2万元/平方米左右，预计该项目可实现销售收入5亿元左
右，随项目开发进度预计可于2009年、2010年交房并结转收入。
而上海凯迪下属全资子公司东银投资开发的枫丹白露三期首期开发项目总建筑
面积约4.60 万平方米，其中地上住宅部分建筑面积约为4.46 万平方米。目前该项
目预售许可证正在办理之中，预计2009 年6 月可以开始对外销售。目前该项目周
边正在销售或预售的同类型项目价格在1.5万元/平方米左右，预计该项目可实现的
销售金额为6.7亿元左右，随项目开发进度预计可于2009年、2010年交房并结转收
入。
此外，随着公司下属的青池流水二期B 区、龙华东路839 号住宅小区（凯迪·
卢湾公馆公寓）、虹梅街道243 街坊钦州北路地块（凯迪·徐汇虹桥晶舍公寓）等
住宅项目和杨浦区光源电子科技中心、凯迪·杨浦新江湾城商办楼等商办综合楼项
目陆续进入开发阶段，通过现有优良项目储备的持续运作及不断提升的管理和策划
能力，上海凯迪的持续盈利能够得到保障。
“结合上海凯迪自身的情况，由于我们的项目拿地时间比较早，成本相对较低
，而且地理位置较好。因此，在目前市场行情下，上海凯迪几个项目产品具有较强
的竞争优势，盈利前景看好。”前述上海凯迪人士对记者说。
据悉，面对借壳上市带来的“变数”，上海凯迪还调整了经营计划，决定紧紧
围绕着服务上海现代服务业发展的主题，进一步加大各中心区域内现代服务业配套
项目中的住宅、商业地产、工业地产等开发力度。同时，积极面向长三角地区和武
汉等华中地区，力争在5 年内发展成知名的区域性现代服务业综合配套房地产商。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-05-21】
*ST国药(600421)重组系列报道之二:澄清公告语焉不详
澄清公告语焉不详
谨防重组预案助长炒作之风
■*ST国药重组系列报道之二
一纸资产重组预案，带来连续五个涨停。*ST国药（600421）日前公布的重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，不但对拟购买的上海凯迪绝大部分
资产避而不谈，而且对其可能面临的经营和财务风险一笔带过。
业内人士称，上市公司推出重组预案的方式应该慎重采用，应更多考虑在合法
、完整、严谨的正式重组方案后才能让公司复牌交易，否则就会助长二级市场的炒
作之风，是对市场和投资者不负责任的一种表现。
澄清公告未触及问题实质
在*ST国药今日发布的澄清公告中，不但对市场对其匆忙剥离主要盈利资产的
质疑避而不谈，而且对市场对其主要不明资产的质疑也是顾左右而言他。
细看*ST国药此次的重组预案，对重组方上海凯迪的资产，主要表现为上海凯
迪披露的资产负债表和损益表，不仅不是真正拟进入上市公司的资产，而且2007年
和2008年的损益表都是未经审计的损益表；上海凯迪虽不是上市公司，但按《公司
法》和《会计法》的规定，年度财务会计报告是必须审计的，且2007年早已过了法
定规定的审计时限。
*ST国药在澄清公告中称，编制合并财务报表时，对上海凯迪7家子公司已经按
照权益法进行了调整。那么，这7家子公司按照权益法调整的价值是多少，为何*ST
国药在重组预案中不对相关数据进行披露？上海凯迪合并报表归属于母公司所有者
的10.29亿元净资产中，除七家子公司之外的净资产如果不是9.63亿元，那么到底
是多少，这些资产又是什么？而上海凯迪母公司8.54亿元净资产账面值又是什么资
产？这些问题对市场来说，依然是迷雾重重。
制度建设杜绝恶意炒作
湖北德馨律师事务所刘陆峰律师向中国证券报记者表示，既然是以上市公司名
义发布的资产重组预案，因其对上市公司的股价有着直接影响，对拟收购的上海凯
迪的资产状况交代不清，就是一种违规，预案中公告的财务报表没有经过法定程序
审核，就可视为不合法。而且重组预案中并没有充分谈及公司所处房地产行业的风
险，只是向投资者描绘上海凯迪的美好未来，却又没有任何盈利承诺，容易误导中
小投资者。
燕京华侨大学校长华生在接受中国证券报记者采访时认为，如果上市公司匆忙
发布不成熟和不完善的重组预案，就会增加对上市公司炒作和内幕交易的可能性，
并可能给中小投资者带来损失。华生建议对于拟重组资产描述不严谨、不准确的重
组预案，监管部门应充分论证，并且慎重考虑公司复牌时间，至少应在公司发布经
审计的、完整的资产重组方案之后再复牌交易，从而杜绝利用重组预案和正式方案
之间的差别炒作上市公司股价的可能性。
根据上交所《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引(试行)》的规定，上市公司重大重组连续停牌不得超过30天，其本意是为了
避免用重组“忽悠”市场的现象，倒逼上市公司在规定时间内制订更周密、更完善
的重组预案，提高重组效率。然而，如何在效率和信息披露合法性、完整性之间取
得平衡，这需要监管部门的监管智慧。
要真正保护中小投资者，监管机构必顺加强对上市公司重组的监管，包括对拟
收购资产质量的披露和停复牌的时间，都应该有具体的规定，并且应该严查资产重
组过程中关联人的内幕交易，不能给利用重组预案炒作上市公司留下任何可能的空
间。
【出处】中国证券报【作者】
【2009-05-19】
*ST国药(600421)重组预案疑云重重
花20多亿元购买“未下蛋的鸡”
多次重组未果的*ST国药再次踏上重组征程，但其公告的重组预案却疑云重重
，引起一些中小投资者的不满。
*ST国药(600421)日前发布公告称，公司拟向仰帆投资和自然人徐进以4.53元/
股的价格非公开发行股份购买其合计持有的上海凯迪100%股权，这部分股权预估值
为20亿至25亿元。
在转让主要盈利资产之后，上海凯迪将其账面价值6,615万元的七家子公司，
评估到14.41亿元，评估增值率暴增达21.78倍，连同其来历不明的9.63亿元资产，
以高达22.29亿元的价格卖给*ST国药。
而这9.63亿元资产，为何在2008年未能给上海凯迪带来任何盈利，却仍被以高
价卖给上市公司？
一些中小投资者向中国证券报记者表示，*ST国药收购的实际上是尚未开发的
土地和已开发却并未开始销售的项目，作为中小股东，有权利了解上市公司收购资
产的详细情况，*ST国药必须在正式重组方案中公布上海凯迪经审计追溯调整的200
7、2008年合并资产负债表和合并利润表(即假设相关资产在2007年初就已被转让)
，并详细公布其余9.63亿元资产的具体情况。
上海凯迪一季度零收入
*ST国药本次所收购的上海凯迪实际上已经在2008年底剥离了其主要盈利资产
，其目前所拥有资产并没有任何盈利记录。上海凯迪今年一季度主营业务收入为零
，净利润为负就是明证。
根据*ST国药公告，上海凯迪2007年、2008年度净利润分别为8,519万元和11,0
63万元，除其全资子公司上海久禄于2007年、2008年分别实现净利润1,779万元和1
1,512万元之外，其余六家子公司均未开工或者亏损。而上海久禄2007年度的收入
和利润主要来源上海源慧投资管理有限公司，已于2008年9月被转让；上海久禄200
8年度的收入和利润主要来源上海兴晟建筑工程有限公司，也于2008年末被转让。
而上海凯迪2007年除来自上海久禄的净利润之外，其他约7,000万元的盈利资产来
自何处，为何2008年又未能实现盈利，这是否与公告中未曾披露的其余9.63亿资产
有关，*ST国药未详细披露。
从相关数据可以看出，“2009年度全国房地产百强企业百强之星”的上海凯迪
在2007年、2008年最主要的盈利资产居然是其已经剥离的非房地产开发业务资产，
而其房地产开发主业在过去两年并未为上海凯迪带来实质性的盈利，使得此次进入
上市公司的资产实际上是并没有盈利记录的资产。
9.63亿资产情况不明
除在2008年底匆匆剥离盈利资产，此次上海凯迪对*ST国药的重组，还有令人
疑惑不解的地方。根据*ST国药公告，上海凯迪合并财务报表中的归属于母公司的
所有者权益为10.29亿元，其中包括0.66亿元的七家全资或控股子公司。*ST国药在
重组预案中对9.63亿元资产只字不提。
湖北德馨律师事务所刘陆峰律师告诉中国证券报记者，*ST国药应该在正式重
组方案中充分披露这些资产的情况，否则将会形成重大遗漏。
此外，根据上市公司聘请的资产评估机构初步预评估，以2009年3月31日为评
估基准日，采用成本加和法，本次发行股份拟购买的上海凯迪母公司净资产（不含
少数股东权益）的账面值为854,428,521.86元，预评估值为2,229,258,050.00元，
评估增值1,374,829,528.14元，评估增值率160.91%。截至2009年3月31日，上海凯
迪合并财务报表（未经审计）的归属于母公司所有者权益合计为1,029,228,555.56
元，上海凯迪的预评估值相比该数字增值1,200,029,494.44元，增值率为116.60%
。
根据上市公司的公告，*ST国药此次收购的上海凯迪100%股权，其资产不但包
括上海凯迪母公司本身，而且应包括上海凯迪的控股公司和参股公司的股权。而上
述公告内容中“预评估值为2,229,258,050.00元”这段话，其预评估值到底是上海
凯迪母公司的预评估值，还是上海凯迪合并之后的预评估值，实在是让投资者看得
一头雾水，而不知所以。如果是上海凯迪合并之后的预评估值，那么实际上将其与
上海凯迪母公司净资产做对比就是毫无意义的。
有中小投资者表示，*ST国药之所以将文字表述做得如此晦涩难懂，且有相当
大的歧义，其目的就在于想“忽悠”投资者，从而让投资者忽略其剩余9.63亿元资
产的具体情况，从而达到蒙混过关的目的。
囤地多年未开发
在转让主要盈利资产之后，上海凯迪将其账面价值6,615万元的七家子公司，
评估到14.41亿元，评估增值率暴增达21.78倍，连同其来历不明的9.63亿元资产，
以高达22.29亿元的价格卖给*ST国药。
令人注意的是，在七家子公司中，其中五家的开发资质为即将到期的暂定资质
证书，两家的开发资质还需要根据项目进度陆续办理，而其开发的项目除青池流云
别墅一期已实现销售并未交房之外，大部分根本尚未开工。在房地产行业未来尚不
明朗之际，这七家“从未盈利”子公司的盈利能力到底如何，还得打上一个大大的
问号。
就是上述盈利能力存疑的资产，此次评估竟然取得了21.78倍的评估增值率。
其中，已转让主要盈利资产的上海久禄账面价值仅为1500万，评估价格却高达６.8
5亿元，增值率超过45倍！公告显示投资上海久禄的日期是2006年2月，短短两年多
时间，且正值房地产市场处于下行阶段，如此高的增值率实在无法令人信服。
*ST国药公告解释称，预评估增值的主要原因为子公司房地产开发项目土地取
得大部分是在2003年前后，近几年土地、房地产市场价值迅速增长，本次预评估是
根据评估基准日房地产市场公允价值为依据，采用不同的评估方法归集计算得出的
评估值，故导致房地产开发项目评估增值较大。
然而令人疑惑的是，一方面既然这些土地大部分在2003年前后就已经取得，为
什么这七家公司不尽早开发，在上一轮房地产开发的黄金时期却躺着“睡大觉”，
反而囤地到现在以高价卖给*ST国药。
根据公告，上海久禄的龙华东路839号住宅小区项目评估价格参考了处于房地
产市场顶峰的2007年12月31日项目周边地价；另一方面，上海凯迪取得这七个公司
的股权时间并不算早，最晚的在2007年8月才取得，为什么上海凯迪能以这么低的
价格取得“评估价值”如此高的公司股权？
一位投资者说：“上海久禄的地产项目，两年多时间评估增值45倍，在上海滩
恐怕找不到第二家！如果真是那么好，谁还愿意把这么赚钱的项目买给上市公司，
上海凯迪岂不是在当活雷锋１
投资者认为，现在已经是2009年了，房地产市场比2007年底低迷不少，为什么
要以2007年的房地产市场价格为标准，而不是以2009年的房地产市场价格为标准进
行资产评估？退一步说，假若上海凯迪的前景真是如此看好，重组方就应该对中小
投资者做出盈利承诺，让中小投资者心里有底。
*ST国药股价受重组利好推动一路飞涨。
【出处】中国证券报【作者】赵浩
【2009-05-13】
转型地产 *ST国药(600421)重组又推新方案
本报讯 *ST国药（600421）今日公布了新的重组预案，这一次的计划是转型地
产股。公司拟以4.53元/股的价格，定向增发不超过6亿股，购买实际控制人仰帆投
资（上海）有限公司和自然人徐进合计持有的上海凯迪企业（集团）有限公司100
％的股权。
*ST国药同时拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100％的股权、武汉春
天药业销售有限公司98％的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（
含存货）及本部的应收账款和其他应收款转让给新一代科技，具体转让价格拟根据
资产评估机构出具的专业报告确定的结果为基矗此项重大资产出售与定向增发互为
条件，同步实施。
此次重大资产重组前，*ST国药主要从事生物保健食品和药品的研发、生产及
销售。*ST国药表示，出售与房地产开发无关的盈利能力较差的医药制造机器设备
及医药流通类企业股权，保留土地、房产等与上市公司未来发展相关的房地产资产
，以及非公开发行股份购买上海凯迪100％的股权之后，公司主营业务将转变为房
地产开发与经营。
经初步测算，上海凯迪净资产预估值约为20-25亿元，非公开发行股票的价格
为定价基准日前二十个交易日*ST国药股票交易均价4.53元/股。发行股票的具体数
量将根据对上海凯迪进行审计和资产评估后确认的价值协商确定，预计不超过6亿
股。
据了解，上海凯迪2007年度、2008年度的主要利润来源是投资收益。截至此预
案出具之日，为促进重组的顺利进行，上海凯迪已将构成历史收益主要来源的原下
属的线缆、建筑施工等非房地产开发业务剥离，未来盈利将主要依赖于现有房地产
项目的开发与销售。上海凯迪已开发完毕项目建筑面积达61.7万平方米，下属全资
子公司青池地产开发的青池流水云墅一期项目已于2008年完成销售，销售金额约3.
6亿元，将于2009年交房并结转收入。
在之前一年多的时间里，从青岛中金、湖北日报，到三江航天，ST国药先后商
讨借壳重组，但均不了了之。对于已经三度重组流产的*ST国药来说，此次重组结
果仍显得有些难料。此外，2007年7月*ST国药因涉嫌违反证券法规被中国证监会武
汉稽查局立案稽查，立案稽查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及此次
重组造成不利影响。
【出处】证券时报【作者】
【2009-05-13】
*ST国药(600421)拟变身地产公司
定向增发6亿股购买逾20亿资产
*ST国药（600421）13日公告，公司拟向仰帆投资（上海）有限公司（仰帆投
资）和自然人徐进非公开发行股份，购买其合计持有的上海凯迪企业（集团）有限
公司（上海凯迪）100%的股权，以注入房地产资产和主营业务。本次非公开发行股
票的数量预计不超过6亿股，价格为4.53元/股。
公司表示，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定
，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
上海凯迪为房地产开发企业，在建项目和储备项目主要分布在上海市各大服务
业集聚区，符合国家产业政策导向和上海城市总体规划。上海凯迪具备房地产开发
一级资质，已开发完毕项目建筑面积达61.7万平方米。经初步测算，上海凯迪净资
产预估值约为20-25亿元。
同时，*ST国药拟将与房地产开发无关的盈利能力较差的医药流通类企业股权
、医药制造机器设备（含存货）以及质量较低、回收难度大的应收账款和其他应收
款一并出售，具体包括武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销
售有限公司98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及
公司本部对外的应收账款和其他应收款转让给公司控股股东武汉新一代科技有限公
司。
仰帆投资持有新一代科技100%的股权。同时，新一代科技为本次交易资产出售
的购买方，仰帆投资是本次发行股份购买资产的交易对方。（林喆）
【出处】中国证券报【作者】
【2009-05-11】
10%股权藏玄机 凯迪有心借壳*ST国药(600421)
停牌近一个月的*ST国药复牌在即,如果即将公布的重大资产重组预案顺利实施
,该股或改头换面成一只地产股。不过,对于已经三度重组流产的*ST国药来说,此次
重组结果仍显得有些难料。
“最近,凯迪的高层是上海证券交易所、武汉证监局、*ST国药几头跑。基本方
案已经出来了,但尚需细节上的修修补补。”日前,一接近上海凯迪高层人士告诉记
者。
从两方面事实可见,上海凯迪对将旗下所有房地产资注入*ST国药寄予了很大的
期待。
4月4日,已暂停上市的*ST商务公告,公司与上海凯迪企业集团就重组事宜初步
确定了合作意向。此事最终有变,10天后,上海凯迪调转“矛头”,意在借壳*ST国药
。“为上市,上海凯迪及其母公司上海仰帆准备了3年多了,直接的上市工作也做了
一年半。不借这个壳就借那个壳。”上述知情人士表示。
另一方面,在完成房地产资产整体上市前,上海凯迪的母公司上海仰帆已潜入*S
T国药,成为后者的实际控制人,*ST国药已经是上海凯迪方面的公司。与此同时,上
海仰帆日前的股东大会上审议同意了以上海凯迪10%股权作为对价收购*ST国药第一
大股东武汉新一代科技有限公司100%股权。于是,武汉新一代徐进等6名股东获得了
上海凯迪的一成股权。
“徐进等人与上海凯迪已经形成利益共同体,他们很配合下一步的资产注入工
作。”上述知情人士称。
记者多方了解获悉,上海凯迪的资产全部位于上海,包含凯迪﹒澳澜湾别墅、凯
迪﹒枫丹白露别墅、凯迪﹒虹桥晶舍、凯迪﹒公馆2010、凯迪﹒金融大厦等多个项
目。其中,凯迪﹒澳澜湾别墅后续别墅预计在5月底开盘,而凯迪﹒虹桥晶舍尚未开
工。
尽管上海凯迪借壳*ST国药显得自信满满,但离真正成功仍然还有一段距离。“
*ST国药的问题很多,对于借壳方来说麻烦很大。”一参与过*ST国药重组人士告诉
记者。
2008年5月,中国工商银行武汉洪山支行与武汉新一代借款纠纷一案,致使武汉
新一代所持*ST国药股权悉数被冻结,冻结期至2010年5月。此外,武汉新一代还与*S
T国药第七大股东曹雅群和北大方正集团发生纠纷,所持* ST国药股权风雨飘遥目前
,武汉新一代所持*ST国药28.12%股权仍处于被冻结状态,也就是说上海凯迪方面虽
然100%控股了武汉新一代并拿下*ST国药的控股权,但股权却被冻结着。
*ST国药2008年年报显示,公司净资产约为-2.5亿元,总负债约3.5亿元,主要经
营性资产中有近7000万元（账面价值）被查封和抵押。承担起收拾这一烂摊子的责
任如果是上海凯迪地产资产整体上市的对价,那么上海凯迪的借壳之梦可能诸多坎
坷,而这一切需静观即日出炉的资产重组预案和执行情况。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-04-21】
ST国药(600421)实际控制人变更
ST国药今日披露,公司实际控制人变更为上海仰帆企业发展有限公司。
公司表示,接控股股东武汉新一代科技有限公司通知,武汉新一代已于近日完成
企业变更的工商登记,变更后,武汉新一代公司的法定代表人为钱汉新,股东为上海
仰帆企业发展有限公司,该公司持有武汉新一代100%的股权。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-04-20】
ST国药(600421)上海仰帆正式入主
本报讯ST国药（600421）今日披露的股东权益变动报告书显示，公司实际控制
人正式变更为上海仰帆企业发展有限公司。
根据上海仰帆4月12日与徐进等六名股东签订的股权转让协议，上海仰帆以其
持有的上海凯迪企业（集团）有限公司10%股权作为对价，获得上述股东持有的武
汉新一代科技有限公司100%股权，从而间接持有ST国药5500.43万股A股。
此次股权转让完成后，ST国药控股股东仍为新一代，但新一代的控股股东变更
为上海仰帆。ST国药自4月14日起按有关规定停牌。ST国药表示，目前聘请的有关
中介机构正在对公司进行前期尽职调查工作，董事会、控股股东将会同各中介机构
编制此次重大资产重组的预案，并将在停牌规定的期限内提交公司董事会进行审议
。
有分析认为，虽然是新一代拟重组ST国药，但置入的可能是上海仰帆的资产。
这已经是ST国药第四次谋划重组。 （郑 昱）
【出处】证券时报【作者】
【2009-04-20】
ST国药(600421)实际控制人变更
接公司控股股东武汉新一代科技有限公司通知，武汉新一代科技有限公司已于
近日完成企业变更的工商登记，变更后，武汉新一代科技有限公司法定代表人为钱
汉新，股东为上海仰帆企业发展有限公司，该公司持有武汉新一代科技有限公司10
0%的股权。上述事项构成本公司实际控制人发生变更。
【出处】【作者】
【2009-04-14】
ST国药(600421)控制权变更引入新重组方
本报讯 ST国药（600421）在送走3家重组方后，又迎来一家。最新的这家重组
方上海仰帆企业发展有限公司注册资本为500万元。与之前不同的是，ST国药控股
股东的6位股东在引入重组方之前就退出公司。
ST国药今日公告，接公司控股股东武汉新一代科技有限公司通知，新一代公司
股东徐进、武汉春天仁和商贸有限公司、徐翠英、赵春娥、许四友、吴玉莲与上海
仰帆企业发展有限公司分别签署了《股权转让合同》，分别将其持有的武汉新一代
公司共计100%股权转让给上海仰帆企业发展有限公司。该事项构成本公司实际控制
人拟发生变更。
资料显示，上海仰帆成立于1999年6月17日，法定代表人钱汉新，注册资本500
万元。公司股东滕国祥、钱汉新分别持有50%的权益。经营范围为销售日用百货、
五金交电、化工、金属材料、电线电缆、生产加工汽配、机械配件。ST国药表示，
新一代公司表示拟对公司进行重大资产重组，公司董事会申请公司股票自14日起停
牌。
2007年8月以来，ST国药先后与青岛中金实业、湖北日报传媒集团、三江航天
接触重组适宜，皆无果而终。
【出处】证券时报【作者】
