☆风险因素☆ ◇002346 柘中建设 更新日期：2014-08-06◇
★本栏包括【1.投资评级及研究报告】【2.资本运作】
【投资评级及研究报告】
中 性——国元证券:净利润降速趋缓，期待行业景气回升【2012-08-07】
给予公司“中性”的投资评级。
中 性——天相投顾:经营恢复正常，采矿权存不确定性【2011-10-19】
预计公司2011-2012年的每股收益分别为0.47元、0.73元，按10月18日股票价格测算
，对应动态市盈率分别为34倍、22倍。公司受保障房建设拉动，业绩提升，但募投项
目进程受阻，未来存在较高不确定性，暂维持公司“中性”的投资评级。
【2.资本运作】
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｜ 项目性质 ｜公告日期 ｜ 交易金额(万元) ｜ 是否关联交易 ｜
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｜ 对外担保 ｜2013-12-31 ｜ 12｜ ｜
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｜ 对外担保 ｜2013-12-31 ｜ 12｜ ｜
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｜ ｜ ｜
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｜ 关联交易 ｜2014-08-01 ｜ ｜ 否 ｜
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｜ ｜公司于2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会分别审 ｜
｜ ｜议并通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)｜
｜ ｜有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于签订附生效条件之〈｜
｜ ｜发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉｜
｜ ｜及其补充协议的议案》,其中就上述两项议案均投出有效反对票 ｜
｜ ｜所对应的股份数量共计971,799股(以下简称“异议股份”)。依 ｜
｜ ｜据交易各方共同签署之《吸收合并协议书》及其补充协议,该部 ｜
｜ ｜分异议股东就上述异议股份享有收购请求权。鉴于此,本公司全 ｜
｜ ｜体董事一致同意确定上海康峰投资管理有限公司作为本公司异议｜
｜ ｜股东收购请求权的提供方。对本次吸收合并持有异议且成功行使｜
｜ ｜异议股东收购请求权的本公司股东,可就其有效申报的每一股异 ｜
｜ ｜议股份,在异议股东收购请求权实施日,获得由上海康峰投资管理｜
｜ ｜有限公司支付的按照定价基准日前20个交易日的柘中建设股票均｜
｜ ｜价确定并公告的现金对价。若柘中建设股票在定价基准日至柘中｜
｜ ｜建设异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息事项的,则 ｜
｜ ｜异议股东收购请求权的价格亦将相应调整。上海康峰投资管理有｜
｜ ｜限公司系一家成立于2003年1月20日的有限责任公司,注册号为31｜
｜ ｜0226000399143,法定代表人为陆仁军,注册资本为人民币8,000万｜
｜ ｜元,住所为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室,经营范围 ｜
｜ ｜为实业投资,资产管理,投资信息咨询,商务信息咨询,机电设备, ｜
｜ ｜装饰材料,五金,家用电器,金属材料,电子产品,仪器仪表,百货, ｜
｜ ｜计算机及配件批发、零售,机电设备制造、加工(限分支机构经营｜
｜ ｜)、安装、维修【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。｜
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｜ 关联交易 ｜2014-04-30 ｜ 105981.89｜ 是 ｜
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｜ ｜柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”｜
｜ ｜）和上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）全体｜
｜ ｜股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集｜
｜ ｜团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘｜
｜ ｜中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被｜
｜ ｜吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海｜
｜ ｜康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”），实际控制人｜
｜ ｜未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。本次交易完成后，柘中集团｜
｜ ｜注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公｜
｜ ｜司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关｜
｜ ｜设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管｜
｜ ｜桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营｜
｜ ｜，并将从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天｜
｜ ｜捷工程100%股权转入柘中电气；除直接持有上海农商行0.72%股 ｜
｜ ｜权外，投资业务由当量实业运营。 ｜
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｜ 资产出让 ｜2014-01-03 ｜ 160000000｜ ｜
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