☆公司报道☆ ◇002145 中核钛白 更新日期：2014-08-06◇
【2011-12-02】
*ST钛白(002145)破产重整进入倒计时 接手方仍是谜
于9月30日开始停牌的*ST钛白今日披露公告，称嘉峪关市人民法院于11月30日
裁定*ST钛白破产重整，公司股票于12月5日开市即复牌，而复牌之日起20个交易日
后将被停牌。
4月22日，天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向法院申请*ST钛白
进入重整，缘由是不能清偿截止2010年12月31日的到期债务，且有明显丧失偿还能
力的可能，嘉峪关市人民法院于11月30日裁定受理申请之后，指定*ST钛白清算组
为公司管理人。
按照《深交所股票上市规则》相关规定，*ST钛白股票自12月5日开市起复牌，
自复牌之日起20个交易日后将被停牌，即交易日自2011年12月5日--12月30日。公
司股票将在30日后的一个交易日起被停牌。
由于08、09两个会计年度接连亏损，*ST钛白被深交所披星被实施退市风险警
示，为保壳，上市公司开始积极寻求重组，但是，这条重组之路却并不平坦。
自2010年10月重组方案流产之后，公司先后引入山东东佳集团股份有限公司、
安徽金星钛白（集团）有限公司成为公司的托管方，山东东佳托管*ST钛白时，业
界人士预测，托管期结束后，山东东佳或将成为*ST钛白的新东家，不过，2011年7
月7日，*ST钛白披露公告显示，山东东佳决定按约定托管期间届满后不再续期，并
要求*ST钛白按约定支付托管费，本次托管为期8个月。
这也意味着，山东东佳将不再参与*ST钛白的重组事宜，积极寻找另一位重组
方就成了当务之急。8月9日，*ST钛白再次披露公告称，经董事会同意，由安徽金
星钛白（集团）有限公司托管公司整体资产实施托管经营，托管期间自2011年9月1
日起至2012年8月31日。而这个托管时间也与山东东佳的托管期正好衔接。
值得注意的是，8月27日，尚在山东东佳托管期内的*ST钛白即披露公告，称与
安徽金星钛白控股子公司签订产品总金额1800万元的销售合同。鉴于此，有分析人
士认为，安徽金星钛白接盘*ST钛白意图明显。而为了使接管期内能提高产能，安
徽金星钛白将*ST钛白两条生产线中的200#生产线停车检修。
不过，此后公司未对重组事宜作出相关披露，而业内人士认为，虽然安徽金星
钛白在托管期内多有动作，但从此前*ST钛白的表现来看，重组方依旧存在不确定
因素。
但是，受重组等诸因素的影响，*ST钛白股价在年内走势强劲。大智慧显示，*
ST钛白1月20日股票开于8.11元，而至9月30日停牌前，股价收于11.37元，9个月内
，累计涨幅达40%。
【出处】证券日报【作者】
【2011-12-02】
*ST钛白(002145)启动破产重整 政府官员现身"管理人"
停牌将近两个月静候法院重整申请裁决的*ST钛白，终于等到了法院的决定：1
1月30日，嘉峪关市人民法院正式裁定*ST钛白进行重整，公司由此进入重整程序。
按规定，*ST钛白股票进入重整前的20个交易日，即12月5日复牌，至12月30日，次
一个交易日起被停牌。
*ST钛白此前因钛白粉涨价及公司可能实施破产重整，而被二级市场大肆炒作
，股价时而涨停，时而跌停。今天， *ST钛白在公布嘉峪关市人民法院裁定结果的
同时，还披露了一份冗长的管理人名单，名单人员“政府色彩”非常浓厚：组长杨
伟是甘肃省嘉峪关市委常委、嘉峪关市人民政府常务副市长，副组长王万平是嘉峪
关市人民政府副市长，成员梅学千来自甘肃省政府国资委企业改组处处长，侯强是
嘉峪关市工信委主任，景光耀是嘉峪关市发改委副主任、招商局局长；此外，证监
会甘肃监管局上市处处长韩小玉、银监会嘉峪关分局局长刘亚萍均为组员。监管机
构领导被纳入重整管理人名单，是非常鲜见的事情。
重整是股东方与债权方、重组方就债务、资产重组进行商业谈判的机制，由于
破产重整涉及员工安置等有关社会稳定的问题，因而常常会有当地政府参与协商。
但是，像*ST钛白这样，政府核心部门和核心官员悉数莅临并亲自担纲的，并不多
见，由此体现了当地政府的重视程度。
管理人名单中，甘肃矿区办、中国核工业集团是核心股东方的重要代表（甘肃
矿区为中国核工业总公司404厂的对外称呼），而当地龙头企业酒钢集团也在其中
。
*ST钛白资产负债表显示，截至三季度末，公司总资产6.3亿元，负债4亿元；
资产账户下，存货1.2亿元，固定资产3.7亿元。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-11-22】
*ST钛白(002145)因重大事项继续停牌
*ST钛白（002145）今日公告，由于公司即将进入实质性阶段，可能涉及敏感
信息，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自
2011年10月11日上午9:30开市起停牌。截至目前，相关工作仍在进行当中，尚未取
得实质性进展，公司股票将继续停牌。
【出处】证券日报【作者】
【2011-10-24】
*ST钛白(002145)生产线全面复产
ST钛白（002145）公告，目前，公司200#生产线的检修工作已经顺利完成，单
体试车全部结束，已进入连续投料阶段，生产线全面复产，预计本月底可拿出产品
。
ST钛白共有100#、200#两条生产线。此前，为使托管方安徽金星钛白（集团）
有限公司接管公司后，在短时间内迅速提高产能，在预定的时间内达到《工作方案
》确定的目标，金星钛白决定先行对公司200#生产线进行停车检修，对部分制约产
品产量、质量的工艺和设备进行改造。公司200#生产线于8月20日全面停产。原计
划停车检修时间为40天，9月底检修完毕后开车恢复生产。但由于部分设备从内地
采购，在公路运输途中受堵车影响耽误了检修工期，导致检修周期延长。
【出处】证券时报【作者】
【2011-10-22】
*ST钛白(002145)200#生产线开车复产
*ST钛白今日公告，自今年8月20日开始停车检修的200#生产线，目前检修工作
已经顺利完成，单体试车全部结束，已进入连续投料阶段，生产线全面复产，预计
本月底可拿出产品。
据公告，*ST钛白共有100#、200#两条生产线。为了使安徽金星钛白（集团）
有限公司接管公司后，在短时间内迅速提高产能，在预定的时间内达到确定的目标
，决定于8月20日先行对200# 生产线进行停车检修，对部分制约产品产量、质量的
工艺和设备进行改造。原计划停车检修时间为40天，9月底检修完毕后开车恢复生
产。
公司昨日披露的三季报预计，今年全年将亏损达9300万至9800万元，其中200#
生产线停车造成的损失以及设备检修费用增加是原因之一。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-10-21】
*ST钛白(002145)今年预亏不超9800万元
*ST钛白（002145）今日发布了三季报。公司三季度营业总收入为9488.91万元
，同比下降10.2%；归属于上市公司股东的净利润为-5381.38万元，亏损额同比减
少；每股收益-0.28元。公司预计，2011年度净利亏损9300万元~9800万元。
公司表示，由于钛白粉产品价格大幅下降，7~8月高价位购进的硫酸、钛矿生
产钛白粉产品存在跌价，三季度库存产品计提了大额跌价准备。进入9月以来，国
内钛白粉市场价格持续下降，市场需求减少，钛白粉生产企业库存增加。
另外，为了使金星钛白接管*ST钛白后，在短时间内迅速提高产能，在预定时
间内达到《工作方案》确定的目标，经多方商定，托管方金星钛白决定先行对200#
生产线进行停车检修，对部分制约产品产量、质量的工艺和设备进行改造。公司生
产线于8月20日全面停产，形成了停车损失，同时设备检修费用增加，导致管理费
用增加。
【出处】证券时报【作者】
【2011-10-12】
临近节点 *ST钛白(002145)停牌静待重整申请结果
随着债权人向法院提出重整申请即将进入实质性阶段，*ST钛白的命运正面临
重大“考验”。
昨日，*ST钛白因拟披露重大事项而于开市前紧急停牌。公司随后公告，其债
权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关市人民法院提出的重
整申请相关工作正在进行，即将进入实质性阶段，可能涉及敏感信息。为避免公司
股价异常波动，公司股票自2011年10月11日起停牌，待披露实质性进展公告后复牌
。
据了解，鉴于*ST钛白不能清偿截止2010年12月31日的到期债务，且有明显丧
失偿还能力的可能，天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部于2011年4月2
2日正式向嘉峪关市人民法院递交了文件，依法申请对公司进行重整，公司也于当
日收到了嘉峪关市人民法院的《通知书》及该债权人的《重整申请书》。如果此次
重整不成功，根据企业破产法的相关规定，*ST钛白将被宣告破产。若公司被宣告
破产清算，根据深交所相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
*ST钛白披露，截至目前，该重整申请相关工作即将进入实质性阶段，但公司
尚未接到法院的受理通知书，法院是否受理申请人的重整申请存在不确定性。如果
法院受理申请人的重整申请，根据深交所相关规定，公司股票将会在法院受理公司
重整的公告发布后复牌之日起的20个交易日后停牌。
*ST钛白2007年上市，该公司是经过债转股成立的股份有限公司，第一大股东
为中国信达资产管理公司。公司当初发布的招股意向书明确写道：“由于资产管理
公司的主要任务是处置、回收金融资产，其执行国家政策实施债转股从而成为企业
股东是一种政策性持股，由此可能引起控股股东和管理层变动，将给公司经营带来
不确定的影响。”可以说，这种持股性质，早已为日后*ST钛白跌宕的命运埋下了
伏笔，如今在公司主业经营困难的情况下，这一特殊基因更刺激了市场对其破产重
整的预期。
破产重整一般程序是：债务人提出申请——法院受理——管理人拿出重整计划
方案——重整结束——推出资产重组计划，实施完成后，公司获得新生。一般来说
，这个过程需要两年左右才能完成。从目前来看，*ST钛白正迈着破产重整的步伐
前进。
金星钛白于2011年8月15日进驻*ST钛白，目前，金星钛白对其托管工作进行的
还算比较顺利，目前已基本完成对200#生产线停车检修的任务，计划于近日进行投
料试车，待投料试车成功后，公司将及时开车复产。
*ST钛白还公告称，2010年公司实现净利润为1084.90万元，会计师出具了保留
意见审计报告。虽然年度报告已经表明公司实施退市风险警示的情形已消除，但目
前又有债权人申请对公司进行重整。基于上述原因，公司目前暂时不向深圳证券交
易所提出撤销退市风险警示并实施其他特别处理的申请。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-10-11】
*ST钛白(002145)11日起停牌 因拟披露重大事项
深圳证券交易所周二公告称，*ST钛白（002145）于10月11日开市起停牌，因
公司拟披露重大事项，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
*ST钛白周一收市报11.27元，下跌0.88%。
【出处】全景网【作者】
【2011-09-28】
生产线停车检修期延长 *ST钛白(002145)连续三跌停再遭意外"伤"
9月28日，*ST钛白（002145.SZ）发布《关于延长检修期的公告》。公告称，
公司于2011年8月24日发布了《关于对钛白粉生产线进行停车检修的公告》，新的
托管方金星钛白决定先行对200# 生产线进行停车检修，对部分制约产品产量、质
量的工艺和设备进行改造。生产线于8月20日全面停产。本次停车检修时间预计为4
0天，计划9月底检修完毕后开车恢复生产。
截至目前，大部分检修计划基本完成，但由于部分设备从内地采购，在公路运
输途中受堵车影响耽误了检修工期，导致检修周期延长，根据目前的检修状况，预
计10月中旬之前完成检修工作，生产线恢复生产。
*ST钛白此前称，本次200#生产线计划停车。将会影响全年计划产量的完成。
预计影响产量3300吨，预计增加亏损500-600万元。而此次检修期延长一个月，估
计公司的亏损也将增加。
值得注意的是，对于*ST钛白来说，此次生产线停车检修期延长无疑是雪上加
霜。
*ST钛白表示，今年以来，国内钛白粉价格逐步上扬，主要原材料价格也随之
攀升，钛精矿价格已达历史最高位，总体来看，钛白粉产品的利润空间有所提升。
但是，*ST钛白由于前两年生产不连续，生产线时开时停，造成设备损坏严重，今
年全面恢复生产后，为尽快达产达标，对生产线及设备进行了大量的设备修理，改
造投入，导致生产成本增加，减少了利润空间，导致上半年依然亏损。
由于主业不振，2007年上市的*ST钛白2008年， 2009年便出现连续亏损，2010
年靠1.38亿元债务豁免才暂免退市。
*ST钛白托管方安徽金星钛白(集团)有限公司与公司未就下一步的重大资产重
组工作尚未达成任何意向，公司的重大资产重组仍存在重大不确定性。
而昨天，*ST钛白还同时发布了《股票交易价格异常波动公告》。公告称，公
司股票从9月23日、9月26日、9月27日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累
计达到 12％。
【出处】证券日报【作者】
【2011-09-28】
*ST钛白(002145)生产线延期复产
由于股票交易异常波动，*ST钛白今日公告称，公司、控股股东和实际控制人
不存在处于筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间控股股东、实际控制人没有买
卖公司股票，近期也未发现公共传媒报道对公司股票交易价格产生较大影响的未公
开重大信息。
不过，针对公司生产线进行停车检修事项，公司称，截至目前，大部分检修计
划基本完成，但由于部分设备从内地采购，在公路运输途中受堵车影响耽误了检修
工期，导致检修周期延长，预计10月中旬之前完成检修工作，生产线恢复生产。公
司原先预计9月底检修完毕后开车恢复生产。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-09-19】
*ST钛白(002145)计划9月底检修完毕
*ST钛白（002145）今日在股价异动公告中披露，8月15日，公司新的托管方安
徽金星钛白集团与前托管方山东东佳集团进行了托管资产的交接，金星集团进驻公
司后，派驻了部分专业技术人员对生产线进行全面调查和了解，并结合工作方案开
展了前期工作。为了使金星钛白接管*ST钛白后，在短时间内迅速提高产能，并在
预定的时间内达到工作方案确定的目标，经多方商定，金星钛白决定先行对200#生
产线进行停车检修，对部分制约产品产量、质量的工艺和设备进行改造。生产线于
8月20日全面停产。本次停车检修时间预计为40天，计划9月底检修完毕后开车恢复
生产。
【出处】证券时报【作者】
【2011-08-24】
应新托管方要求 *ST钛白(002145)一生产线停车检修
*ST钛白（002145）今日公告称，应新托管方安徽金星钛白（集团）有限公司
的要求，公司200#金红石型钛白粉生产线计划停车检修40天，预计9月底检修完毕
后开车生产。*ST钛白预计，此次停车将会影响全年计划产量的完成，预计影响产
量3300吨，预计增加亏损500至600万元。
由于目前托管*ST钛白的山东东佳集团股份有限公司，决定在8月31日托管协议
到期后不再继续托管上市公司，*ST钛白此前曾宣布，从9月1日开始将由金星钛白
托管上市公司的整体资产。8月15日，金星钛白与东佳集团在*ST钛白及股东方的监
督下进行了托管资产的交接。为了使金星钛白接管上市公司后，在短时间内迅速提
高产能，在预定的时间内达到目标，经多方商定，金星钛白决定先行对公司200#生
产线进行停车检修，对部分制约产品产量、质量的工艺和设备进行改造。
公开资料显示，*ST钛白目前拥有100#、200#两条金红石型钛白粉生产线。200
8年12月，受金融危机影响，两条生产线曾相继停产，随后，两条生产线先后于200
9年7月和2010年1月恢复生产。但受到资金限制，两条生产线虽然正常生产，也很
难达到满负荷生产，使生产成本中的固定费用相对较高，同时也影响到产品的单耗
，导致产品盈利能力低下。*ST钛白表示，此次检修完成后若能顺利开车，则该条
生产线的产量将会得到大幅度提高，产品品质也将会大幅提升，通过产能提高和产
品品质的提升，将会逐步减少因停车检修而影响的产品产量和经营业绩。
值得注意的是，*ST钛白的上一个托管方东佳集团在托管上市公司时曾有明确
约定，如东佳集团参与*ST钛白的后续重组, 则*ST钛白无需支付托管费，暗示出东
佳集团重组上市公司的可能性。而此次金星钛白接手*ST钛白，也被市场预期是*ST
钛白的潜在重组方，虽然*ST钛白曾宣布与金星钛白就下一步的重大资产重组工作
尚未达成任何意向。
【出处】证券时报【作者】
【2011-08-09】
金星钛白成新托管方 *ST钛白(002145)"特意"撇清相互关系
7月28日起停牌的*ST钛白于今日复牌。公司同时公告，确定新的托管方为安徽
金星钛白集团。相比此前在业内排名第一的托管方山东东佳集团，安徽金星钛白集
团可谓名不见经传。
*ST钛白今天公告，董事会同意由安徽金星钛白集团对公司整体资产实施托管
经营，委托管理期限为：2011年9月1日至2012年8月31日。在此期间内，金星钛白
将全面负责公司的日常生产经营。截至目前公司与金星钛白就下一步的重大资产重
组工作尚未达成任何意向，公司的重大资产重组何时启动、与谁进行重组、是否能
够启动以及金星钛白是否参与后期重大资产重组等事项均存在重大不确定性。
这是已启动破产的*ST钛白一年内第二次确定托管方。此前的2010年12月，东
佳集团曾对公司整体资产实施托管经营。资料对比显示，安徽金星钛白集团近两年
发展较快，硫酸产能为40万吨/年；二条金红石粗品生产线，年生产能力6万吨，一
条金红石精品生产线（后处理），年生产能力10万吨；拥有配套水电装置。而作为
行业龙头，东佳集团二氧化钛产能已扩大到16万吨，成为亚洲最大的二氧化钛生产
企业。金星钛白与东佳集团之间的差距可见一斑。
金星钛白在业内可谓名不见经传。在次新股佰利联IPO报告中，看不到行业竞
争对手金星钛白的任何资料。2009年6月，金星公司引进无锡豪普钛业有限公司为
战略投资者，注册资本由5000万元增至1.3亿。自2009年7月以来，金星钛白加大了
工程项目投资和建设的力度，先后开工建设一系列技改项目。
在托管协议上，两者也有差异。第一次托管协议表示，如东佳集团参与中核钛
白的后续重组，则中核钛白无需支付托管费。此表述暗含东佳集团重组的可能。第
二次托管协议则明确，截至目前公司与金星钛白就下一步的重大资产重组工作尚未
达成任何意向。撇清两者关系的意图明显。
*ST钛白二次托管安排，或为避开市场炒作。去年下半年以来，钛白粉价格飙
涨，相关钛白粉上市公司股价被爆炒，安纳达、佰利联均获得不菲涨幅。*ST钛白
虽然有上半年亏损的风险，但市场借托管方山东东佳集团之势，使得*ST钛白股价
蠢蠢欲动，尽管期间*ST钛白一再做出风险提示。
随着新的托管协议签订，金星钛白董事长、总经理李建锋被任命为*ST钛白总
经理，而今年1月被委任的东佳集团副总孙玉生则卸任*ST钛白总经理。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-03】
*ST钛白(002145)筛选新托管方
山东东佳决定在托管*ST钛白届满后不再续期， 公司不得不寻找新的托管方。
*ST钛白今日公告称，公司在接到托管方山东东佳的通知后，及时和公司股东
进行了沟通，股东方表示，将积极寻找新的托管方对公司实施托管。股票停牌后，
股东方已与多家有意参与公司托管事项的单位进行了交流和沟通，掌握了各方的基
本情况，目前新的托管方仍在筛选当中，股票继续停牌。公司将于近期召开董事会
确定新的托管方，并与其签订托管协议。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-07-28】
*ST钛白(002145)重大事项停牌
*ST钛白（002145）28日公告，公司董事会拟披露重大事项，因有关事项存在
较大不确定性，故公司股票自2011年7月28日开市起停牌，待公司通过指定媒体披
露相关公告后复牌。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-07-08】
重组落空 *ST钛白(002145)与东佳分手
停牌一天的*ST钛白（002145）昨日发布公告，东佳集团与公司签订的《托管
协议》即将于8月31日届满，前者决定在托管期届满后不再续期。这标志着二者的"
蜜月期"正式结束!
公告发布后，*ST钛白昨日以9.70元的跌停价复牌，并持续了将近一个半小时
。但从10：54分开始，并不断有大买单涌现，仅4分钟，就被一字拉上了10.72元的
涨停板。不过，涨停板也只是持续了一分钟，随后又被抛盘打压一路下跌，最终报
收9.91元，收跌2.94%。
由于公告并没有说明不续约原因，市场人士猜测，东佳集团有可能是看到同行
业的佰利联(002601,)（002601）IPO申请获通过，决定放弃借壳，准备再次冲击上
市。
东佳集团宣布分手
根据公告，公司于6日收到东佳集团通知：2010年12月28日，东佳集团与公司
签订《托管协议》，约定由其对公司整体资产实施托管经营，托管期限自2010年12
月28日起至2011年8月31日止，托管期届满后，东佳集团有权选择续期。双方随后
又签订《补充协议》，对托管实际利润、托管利润考核基数计算方法及托管费用计
算方法等进行约定。
由于托管届满日期临近，东佳集团决定在上述《托管协议》约定的托管期间届
满后不再选择续期。但在托管期间届满前，东佳集团将继续按约定履行相关义务，
努力改善公司的经营状况;同时将积极配合公司做好相关事项在托管期间届满时的
交接工作。
公告同时透露，目前，*ST钛白的两条生产线运行正常，今年一季报预告上半
年亏损1000万－1500万元，根据现在的业绩情况判断，数据仍在之前的预计范围之
内。
当初*ST钛白和东佳集团在《托管协议》第三条中约定，"如东佳集团参与*ST
钛白的后续重组，则*ST钛白无需支付托管费"。目前东佳集团要求公司支付托管费
用，表明东佳集团将不再参与公司的后续重组。记者查阅双方当初的协议，如果双
方"分手"，按照此业绩，*ST钛白将支付托管费700万元。
分析称东佳欲再上市
投资有聚有散、有分有合，本属于正常现象，但*ST钛白与东佳集团的合作则
不同。
资料显示，东佳集团是目前国内最大的二氧化钛制造商。2011年初，该集团钛
白粉产能已扩大到16万吨，成为亚洲最大的二氧化钛生产企业。东佳集团曾于去年
初递交上市申请，无奈当年3月22日遭证监会否决，年底才转而与*ST钛白合作。当
时市场普遍猜测，东佳集团此举是欲借*ST钛白实现曲线上市。
有意思的是，合作时，*ST钛白就没有公告为什么要托管，托管对象为什么是
东佳集团;"分手"时，公司仍没有说明东佳集团为什么不续约。对此，有市场人士
表示，极有可能是双方理念不合，遂决定一拍两散，"东佳集团当初选择托管*ST钛
白，目的就是借壳;*ST钛白则想着借助东佳集团扭亏、摘星脱帽。如果*ST钛白愿
望实现，他们是不会同意东佳集团借壳的;如果不能实现，那还要东佳集团干吗"?
但也有人表达不同意见："可能东佳集团看到河南佰利联IPO申请获得通过，他们也
想再试一试，说不定这次能成。"
【出处】云南信息报【作者】
【2011-07-07】
山东东佳放弃续期托管 *ST钛白(002145)前景叵测
山东东佳决定在托管*ST钛白届满后不再续期，并向*ST钛白催讨托管费。这让
此前关于山东东佳或借壳*ST钛白的猜测落空。值得注意的是，钛白粉行业持续向
好，今年5月20日行业老二河南佰利顺利过会，而“老大”山东东佳有可能重启IPO
。
*ST钛白今日公告，公司于7月6日收到山东东佳《关于资产托管相关事宜的通
知》，依据2010年12月28日双方签署的《托管协议》及《补充协议》，山东东佳决
定在托管期间（2010年12月28日起至2011年8月31日止）届满后不再选择续期，并
提醒*ST钛白按照“两个协议”的约定及时向山东东佳支付托管费用。
山东东佳的退出，让*ST钛白今年年初最后的救赎化为泡影。未来何去何从，
公司表示已经和股东进行了沟通，公司和股东方都将积极寻找新的托管方对公司实
施托管，但能否找到还存在重大不确定性，目前*ST钛白的两条生产线运行正常。
根据“两个协议”中山东东佳和*ST钛白商定的托管费用计算方法：如托管期
内利润为正，则*ST钛白应向山东东佳支付该金额的50%以及1000万元作为托管费用
；如利润为0（含），则应向山东东佳支付托管费用1000万元；如利润低于0至-600
0万，则托管费依次递减至200万；如利润在-6000万元以下，则不支付托管费。*ST
钛白一季度报告曾经预计上半年净利润为-1000万元至-1500万元，公司今日亦表示
，根据目前的业绩情况，仍在一季报预计的范围之内。由此看来，*ST钛白还将为
山东东佳的退出支付一笔不菲的托管费用。
值得一提的是，当初*ST钛白和山东东佳在《托管协议》第三条中约定，如果
山东东佳参与公司的后续重组，则公司无需支付托管费。现在山东东佳要求*ST钛
白支付托管费用，则表明其将不再参与公司的后续重组。
【出处】上海证券报【作者】黄群
【2011-07-07】
东佳集团拒绝接手 *ST钛白(002145)重组再搁浅
连续两年被出具了非标审计报告的*ST钛白(002145.SZ)，又连续两次迎来了重
组流产的命运。
公司于7月6日晚发布公告称，其收到托管方山东东佳集团股份有限公司(以下
简称“东佳基团”)通知，东佳集团决定在双方约定的托管期间（2010年12月28 日
起至 2011年 8月31 日止）届满后不再选择续期，并要求*ST钛白按照双方的约定
支付托管费。公司股票将于7月7日起复牌。
由于东佳集团曾透露出托管期结束后可能重组*ST钛白的消息，此次中途撤出
，无疑将*ST钛白又甩在了重组的迷途之中。*ST钛白方面表示，其和股东方都将积
极寻找新的托管方对公司实施托管，但结果尚存存在重大不确定性。
托管8个月
东佳拒绝重组*ST钛白
继2010年，以地产为主业的金浦集团借壳*ST钛白失利后，*ST钛白又于2010年
12月与国内钛白粉生产龙头企业东佳集团签订了《托管协定》，双方约定东佳集团
在2010年 12月 28日至2011年8月31日的期间内，负责*ST钛白的日常生产经营，而
*ST钛白将根据其在托管期的利润情况向东佳集团支付相应的托管费用。但如果东
佳集团着手对上市公司进行后续的重组，*ST钛白则无需支付托管费。
*ST钛白方面表示，目前东佳集团要求公司支付托管费用，表明东佳集团将不
再参与公司的后续重组。
值得注意的是，自*ST钛白1月20日发布了东佳集团拟对其进行重组的消息，公
司股价随之一路上扬，至4月22日累计上涨40.03%，换手率达264.94%。此后，公司
股价又几经波折，在4月23日至7月6日累计振幅达39.35%，区间换手达197.33%。虽
然*ST钛白方面表示其和股东方都将积极寻找新的托管方对公司实施托管，但也许
为期8个月的托管，已经带来了股价波动背后的甜美蛋糕。
东佳集团知难而退？
在托管*ST钛白前，东佳集团曾折戟于IPO的路上。
2010年3月22日，东佳集团拟于A股IPO的申请被证监会发审委否决。虽然当时
监管部门并未公示其IPO被否的详细原因，但据知情人士透露，钛白粉一向被监管
部门划为“高污染、高耗能”的产业，而近年来钛白企业低水平重复建设、浪费资
源、污染环境等痼疾也在一直在磨折着监管部门的敏感神经。因而，监管部门对此
类企业登陆资本市场也格外慎重。
而东佳基团入驻*ST钛白的托管行为也自然而然地被资本市场解读为，其绕过
环保瓶颈借壳的尝试。只是，东佳集团为何又选择了在托管期将结束后撤出*ST钛
白呢？
其实早在在*ST钛白董事会就该事件的表决中，董事殷海源先生表示，由于*ST
钛白与东佳集团存的企业文化差异太大，托管经营难以成功；且双方的协议存在着
约束缺失、义务约定不明确、责任权利不对等问题。在东佳基团托管*ST钛白期间
，虽然上市公司的两条生产线运行正常，但其一季度亏损额达-1634.46万元，较20
10年同期亏损有所扩大。
而东佳集团本身的实力似乎无法撬动积重难返的*ST钛白。公开资料显示，尽
管东佳集团2009年实现净利润为7，787.63万元，较2008年同期增长了5，334.57万
元，但公司的营业总收入却从2008年的126，878万元下滑至107，568万元。公司20
09年的利润大幅增长的背后，其实是费用缩减3，557万元，政府补贴1，715万元等
在给力推动。
有分析人士表示，如果双方此前确有重组的意向，那么东佳集团可能是在深入
了解了*ST钛白后，知难而退。或者在眼下上市条件较为宽松的背景下，希望再谋I
PO。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-07-07】
重组落空 *ST钛白(002145)与东佳集团分手
*ST钛白与东佳集团的“蜜月期”正式宣告结束！
停牌一天的*ST钛白今日发布公告，东佳集团与公司签订的《托管协议》即将
于8月31日届满，前者决定在托管期届满后不再续期。由于公告并没有说明不续约
原因，市场人士猜测，东佳集团有可能是看到同行业的佰利联(002601,)（002601
）IPO申请获得通过，决定放弃借壳，准备再次冲击上市。
东佳集团宣布分手
*ST钛白今日公告，公司于7月6日收到东佳集团《关于资产托管相关事宜的通
知》，通知的主要内容为：2010年12月28日，东佳集团与公司签订《托管协议》，
约定由其对公司整体资产实施托管经营，托管期限自2010年12月28日起至2011年8
月31日止，托管期届满后，东佳集团有权选择续期。双方随后又签订《补充协议》
，对托管实际利润、托管利润考核基数计算方法及托管费用计算方法等进行约定。
由于托管届满日期临近，东佳集团决定在上述《托管协议》约定的托管期间届
满后不再选择续期。但在托管期间届满前，东佳集团将继续按约定履行相关义务，
努力改善公司的经营状况；同时将积极配合公司做好相关事项在托管期间届满时的
交接工作。
公告同时透露，目前，*ST钛白的两条生产线运行正常，今年一季报预告上半
年亏损1000万~1500万元，根据现在的业绩情况判断，数据仍在之前的预计范围之
内。
当初*ST钛白和东佳集团在《托管协议》第三条中约定，“如东佳集团参与*ST
钛白的后续重组，则*ST钛白无需支付托管费”。目前东佳集团要求公司支付托管
费用，表明东佳集团将不再参与公司的后续重组。《每日经济新闻》记者查阅双方
当初的协议，如果双方“分手”，按照此业绩，*ST钛白将支付托管费700万元。
市场人士：东佳集团欲再上市
投资有聚有散、有分有合，本属于正常现象，但*ST钛白与东佳集团的合作则
不同。
资料显示，东佳集团创立于2002年，是目前国内最大的二氧化钛制造商。2011
年初，该集团钛白粉产能已扩大到16万吨，成为亚洲最大的二氧化钛生产企业。东
佳集团曾于去年初递交上市申请，无奈当年3月22日遭证监会否决，年底才转而与*
ST钛白合作。当时市场普遍猜测，东佳集团此举是欲借*ST钛白实现曲线上市。
有意思的是，合作时，*ST钛白就没有公告为什么要托管，托管对象为什么是
东佳集团；“分手”时，公司仍没有说明东佳集团为什么不续约。对此，有市场人
士表示，极有可能是双方理念不合，遂决定一拍两散，“东佳集团当初选择托管*S
T钛白，目的就是借壳；*ST钛白则想着借助东佳集团扭亏、摘星脱帽。如果*ST钛
白愿望实现，他们是不会同意东佳集团借壳的；如果不能实现，那还要东佳集团干
吗”？但也有人表达不同意见：“可能东佳集团看到河南佰利联IPO申请获得通过
，他们也想再试一试，说不定这次能成。”
【出处】每日经济新闻【作者】
【2011-06-03】
杜邦提价引发三涨停 *ST钛白(002145)钛白粉价格已企稳
受全球最大钛白粉企业杜邦钛白科技产品大幅提价消息刺激，A股钛白粉上市
公司股价走出独立行情，*ST钛白（002145）连续三日涨停，安纳达（002136）三
天涨幅近25%。*ST钛白6月3日公告称，国内钛白粉价格在逐步上扬的基础上，目前
已达到企稳状态，国内钛白粉产品价格近期不会因杜邦钛白科技的涨价消息而受到
大的影响。
杜邦钛白科技日前宣布，2011年7月1日起，亚太地区Ti-Pure钛白粉产品每吨
净价上调500美元，层压纸和塑料行业用钛白粉每吨净价上调800美元，成为2011年
来幅度最大的一次提价。2010年，欧美国家因环保压力关闭了8家钛白粉厂，全球
钛白粉产能出现大幅下降，同时生产成本大幅攀升，作为全球钛白粉龙头企业，杜
邦钛白科技先后多次上调钛白粉价格，在行业内的示范效应显著。业内人士据此预
计，受供需关系紧张推动，国内生产企业调价预期增强。
不过，*ST钛白公告表示，公司产品价格不会出现大幅上涨的可能，目前公司
生产所需主要原材料钛精矿和硫酸的价格在不断上涨。预计上半年亏损1000-1500
万元。此前，安纳达预计，2011年上半年净利润同比增长60%至110%。资料显示，
两公司均于2007年上市且业务相近，但因募投项目收效不同，导致2009年来业绩迥
异。
资料显示，5月份以来，钛白粉价格从21700元/吨升至22100元/吨，环比上涨1
.84%，但涨幅已经缩校今年3月份，钛白粉价格月涨幅一度达27.59%。
【出处】中国证券网【作者】刘国锋
【2011-06-03】
钛白粉提价传闻致股价飞涨 *ST钛白(002145)解读存分歧
由于传闻全球最大钛白粉生产商近期大幅涨价，*ST钛白、安纳达股价连续3天
大涨。今日，两家公司分别披露股价异常波动公告，阐释了钛白粉产品价格的影响
，但观点却有所分歧。
近期，有媒体报道说，全球最大的钛白粉生产商杜邦钛白科技宣布，将对在亚
太地区销售的钛白粉产品提价，提价幅度高达500美元，为今年以来最大幅度的一
次提价。最近3天，在大盘走势疲弱的背景下，*ST钛白、安纳达股价却连续大涨。
其中，*ST钛白已经连续3日涨停，安纳达最近3日累计涨幅高达27%。龙虎榜显示，
热炒两只股票的主力是上海、江苏、福建等地的游资，有机构则趁势出货。
然而，对钛白粉产品价格上扬的消息，*ST钛白、安纳达的后市判断和影响程
度有所不同。
*ST钛白表示，经核实，今年以来国内钛白粉价格在逐步上扬的基础上，目前
已达到企稳状态，近期国内钛白粉产品的价格不会因杜邦钛白科技的涨价消息而受
到大的影响。目前，公司产品价格不会出现大幅上涨的可能，但公司生产所需主要
原材料钛精矿和硫酸的价格还在不断上涨。如果公司产品价格出现大幅波动而对业
绩产生重大影响，公司将及时履行信息披露义务。其潜台词似乎是，钛精矿和硫酸
等原材料价格上涨，并未能传导至钛白粉产品售价上，后期将面临原材料继续涨价
而带来的成本压力。
而安纳达的表述和判断则乐观得多。公司表示，今年以来，公司主要原材料价
格上涨较快，受主要原材料价格上涨和产品需求增加共同影响，公司产品销售价格
较上年度有较大幅度提高。为此，安纳达修正了今年上半年的业绩预告，将上半年
的净利润增长幅度调高到60%至110%。公司还表示，若产品销售价格再出现大幅度
调整，将及时对外公告。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2011-05-20】
*ST钛白(002145)重组二度流产 中报再陷巨亏或面临破产重整
*ST钛白（002145.SZ）自上市后就一路坎坷。
2007年8月上市的*ST钛白，因主业不振，2008年、2009年连续亏损。而2010年
则是由于1.38亿债务被豁免而扭亏为盈暂免退市。
尽管费尽心机保壳成功，但是对于*ST钛白来说，前方的路并不好走。公司预
计2011年上半年亏损1000-1500万元。
此外，*ST钛白从2008年至今，已进行过两次重组，但都因为各种因素而流产
。而目前，公司正面临被破产重整。
借力1.38亿债务豁免
得以保壳
公开资料显示，*ST钛白在2010年第三季度亏损6770.62万元的情况下，在年报
中实现了1084. 9万元的净利润。
但实际上，公司主营业务依旧亏损，只不过是因为股东豁免了其1.38亿债务导
致营业外收入增加，从而实现扭亏。
尽管*ST钛白扭亏为盈，保壳成功，但是公司这一情况并没有得到审计机构的
认同。
在公布年报的同时，信永中和会计师事务所对*ST钛白的年报出具了"保留意见
"审计报告。在具体说明中， 该会计师事务所指出，虽然*ST钛白2010年度依靠非
经常性收益实现盈利，经营活动产生的现金流量净额变为正数，但仍存在可能导致
对持续经营假设产生重大疑虑。
其中，截至2010年12月31日，*ST钛白逾期银行借款21160.16万元难以展期，
公司货币资金为149.32万元，速动资产为8620.62万元，公司无法偿还到期债务；
其次，截至2010年12月31日未分配利润-27116.58万元，营运资金为-13568.86万元
，财务状况仍处于危机。
频频亏损的*ST钛白一直寄希望于重组，但是两次重组均以失败告终。
2008年，*ST钛白控股股东信达资产曾与天津临港投资控股有限公司谋划资产
重组事宜，但因临港投资外的其他股东不同意放弃优先购买权而被迫终止重组后续
工作。
到了2009年末，*ST钛白再次重启重组之路。重组方案包含公司大股东中国信
达、二股东中核四箹四有限公司拟将3600万股转让给江苏民企金浦集团，以部分股
权置换金浦集团持有的股权资产等。但是命运多舛，又赶上严厉的房地产调控政策
，重组再次流产。
而近日，*ST钛白债权人已经向法院起诉，要求对公司进行重整。
ST钛白4月25日发布公告称，公司4月22日收到嘉峪关市法院的《通知书》及公
司债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部《重整申请书》。鉴于公
司持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的
可能之事实，公司债权人于4月22日正式向嘉峪关市法院递交文件，依法申请对公
司进行重整。
公司称，如果法院受理申请人的重整申请，公司股票将会在法院受理公司重整
的公告发布后复牌之日起的20个交易日后停牌。如果本次重整不成功，公司将被宣
告破产清算。
主营业务不给力
中报再陷巨亏
公开资料显示，*ST钛白主营业务为金红石钛白粉生产销售，拥有 4.5 万吨钛
白粉产能。
2010年，占主营业务收入91.49%的金红石型钛白粉亏损2836万元，毛利率为-9
.05%。
信永中和会计师事务所针对对*ST钛白年报出具的"保留意见"中提出，公司存
在流动资金不足，加上钛矿价格不断上涨，供应商普遍惜售, 难以获得商业信用融
资，导致原材料供应紧张，生产时断时续。
此外，公司生产线由于缺乏维护，设备故障率高，产品质量不稳定，成本居高
不下，在本期市场逐步回暖，钛白粉价格不断上调的情况下，销售毛利仍为负数，
售价与成本仍存在倒挂情况。
*ST钛白在2010年年报中称，公司100#生产线于2010年1月29日投料生产。一年
来，由于公司流动资金严重短缺，导致原材料储备不足，两条生产线不能满负荷运
行，时常出现断料状况，使产品的产量、单耗、成本以及经营业绩均未能达到计划
目标。
天相投资顾问的分析师称，由于地处甘肃戈壁腹地，原材料及产成品的运输半
径长，高额运输费用使得*ST钛白营业成本和销售费用远高于行业正常水平，产品
不具有市场竞争力。
2010年，钛白粉市场呈现一派欣欣向荣的景象。自2010年下半年以来，钛精矿
、钛白粉、高钛渣等产品价格都出现大幅上涨。
据了解，资本市场上另一家生产钛白粉的公司安纳达(002136.SZ)的业绩2010
年大幅增长。
安纳达2010年实现归属于上市公司股东的净利润2677.07万元，同比增长131.8
7%。一季度盈利1084万元， 同比增长148.25%。
而关于*ST钛白的主营业务，公司董秘付玉琴不愿意回应《证券日报》记者任
何问题，称年报中说的很清楚。
而有分析师告诉记者，*ST钛白的主营业务断断续续，已经基本上处于停滞的
状态，重整的话也是困难重重。
c
【出处】证券日报【作者】李春莲
【2011-04-23】
*ST钛白(002145)拟进行破产重整
*ST钛白今日公告，公司4月22日收到嘉峪关市法院的《通知书》及公司债权人
天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部《重整申请书》。鉴于公司持续经
营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能之事
实，公司债权人于4月22日正式向嘉峪关市法院递交文件、依法申请对公司进行重
整。目前，天兰机电正抓紧进行有关听证程序的各项准备工作。
公司同时称，嘉峪关市法院已向公司发出通知书，但是否受理申请人的重整申
请存在不确定性，如果法院受理申请人的重整申请，公司股票将会在法院受理公司
重整的公告发布后复牌之日起的20个交易日后停牌。如果本次重整不成功，公司将
被宣告破产清算。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-04-14】
*ST钛白(002145)操纵股价民事赔偿案在北京法院立案
记者日前获悉，18位股民诉程文水、刘延泽等人操纵"中核钛白"（002145）股
票价格民事赔偿案，于近日在北京市第二中级人民法院立案庭全部立案完毕，18起
案件诉请金额合计约为135.4万元，这也是首起操纵股价民事赔偿案。
据了解，原告联合代理律师为上海新望闻达律师事务所宋一欣律师、河北功成
律师事务所薛洪增律师，2009年7月初，宋一欣律师向北京二中院提呈了2起案件，
成为中国证券市场第一起操纵股价民事赔偿案收案案件，2010年9月，宋一欣律师
再次向北京二中院提呈了12起案件，2011年3月底，宋一欣律师、薛洪增律师各向
北京二中院提呈了两起案件，这些案件均已立案完毕。
据宋一欣律师介绍侯捷宁，在操纵"中核钛白"股价民事赔偿诉讼案中，符合起
诉条件的投资者为：在2008年9月10日至16日间，买卖或持有过"中核钛白"股票并
存在亏损的投资者，而这些投资者作为原告，应是同时交易的反向交易之善意投资
者。
目前，因该案的诉讼时效于2011年4月16日到期，故该案征集诉讼委托代理工
作已经结束，两律师表示不再受理股民新的委托代理申请。
【出处】证券日报【作者】侯捷宁
【2011-02-24】
遗漏1.8亿票 *ST钛白(002145)股东会投票统计"摆乌龙"
股东大会乌龙频出，关联股东突然不关联、无效议案一年内二度表决
如果仅以经营业绩考量，*ST钛白(002145.SZ)绝算不上一家可圈可点的公司。
由于2008、2009年连续亏损，公司被监管部门披星戴帽。而2010年虽倚仗着公司二
股东1.38亿元的慷慨债务豁免，有望实现业绩变脸的*ST钛白，却由于曾被出具"无
法表示意见的审计报告"的前科而仍为远离暂停上市的阴影。
可是，若以公司董事会与股东会为评比指标，*ST钛白却称得上是A股市场中的
一枝奇葩。由于公司董事会涉嫌违规引入托管方；股东大会对应审议的关联交易议
案不予理睬、却对本身无效的议案纠结不清等乱象(2010年1月21日《证券日报》C1
版报道《*ST钛白董事会涉嫌越权引入托管方 东佳集团再次发力上市前途未卜》《
*ST钛白股东会怪状：该审议的不审议 无需审议的偏审议》)，已引起专家及投资
者对于公司法人治理结构的广泛质疑。
而*ST钛白2月23日发布的《2011年第一次临时股东大会决议公告的更正公告》
，又在公司股东会的乱象簿上又增加了浓重的一笔。公司方面称，其2月19日披露
的股东大会决议，只统计了网络投票而漏记了现场投票结果；且对关联股东回避表
决的表述也出现了失误。
累计遗漏181,259,464票
*ST钛白于2月18日召开的股东大会，共审议了《关于公司拟委托山东东佳集团
股份有限公司对公司整体资产实施托管经营的议案》、关于公司拟与山东东佳集团
股份有限公司签署〈托管协议〉的议案》、《关于签署<中核华原钛白股份有限
公司重大资产重组终止协议>的议案》三项议案。彼时，有3位公司股东现场出
席了会议。
可是*ST钛白当日公布的股东大会决议，却只统计了网络投票结果，造成三项
议案本应为101,665,108 股、101,326,157 股、13,435,566 股的同意票被统计为1
1,197,876股、10,858,925 股、13,110,566股。
由于参加股东大会现场的3位股东齐刷刷地只投出了同意票，公司此前公布的
反对票与弃权票的票数并未发生错误。
虽然三项议案的通过情况并未因疏漏了票数而发生逆转，但公司在三项议案中
累计漏票达181,259,464股。
"万"字之差
不仅如此，公司在此前披露的股东大会决议中称，出席股东会现场的3位股东
共持有的表决权股份共计90,467,232万股，占公司总股本的47.61%。而根据公开资
料，*ST钛白的总股本也只有19,00.00万股，远不能达到三位股东持有的股份。
有分析人士指出，按照投票与统计结果推测，上述三位股东持有的股权应为90
,467,232股。无论是漏掉了统计数据，还是一个"万"字之差，都反映出*ST钛白在
信披中极不严肃的态度，公司董秘应当承担相应的责任。
回避过头的关联股东
*ST钛白在2月18日的股东大会决议中，抛给投资者的另一大笑话，就是回避过
头的关联股东。公司方面当时称，股东大会的三项议案均涉及关联交易，相关关联
股东均进行了回避表决。
但相隔4天后，公司又改口称，此前关于关联交易的表决是有错误的，仅第三
项议案涉及关联交易，关联股东进行了回避表决。
一位不愿意透露姓名的律师指出，公司可能由于一开始就搞错了谁是关联股东
、是否需要回避，才造成了上述漏票的后果。
表决到底的无效议案
而公司在这次股东大会中通过的第三项议案《关于签署<中核华原钛白股份
有限公司重大资产重组终止协议>的议案》，是一项颇有传奇色彩的跨年表决议
案。
在*ST钛白2010年的重组活动中，本拟将房地产资产注入。但由于房地产类公
司的融资活动被监管部门明令叫停，公司也只能忍痛将这一重组计划付诸东流。可
这项不可挽回的重组，却在公司2010年11月召开的第二次临时股东大会上遭遇了股
东的坚决抵制，上述议案也在当次会议上被否决，*ST钛白陷入了进退两难的尴尬
境地。
彼时，武汉大学法学院教授孟勤国曾指出，由于*ST钛白的重组预案与国家政
策法规相抵触，本身就是无效的。公司完全没有必要再召开一次股东大会来表决。
就是这项早已无效的议案，*ST钛白却坚持在新的一年让其二进宫，徒劳的为其进
行一次表决。
南开大学一位公司治理专家表示，在这样一份千余字的股东大会决议中，从提
交的议案本身到票数统计，从混淆关联股东到反复表决无效议案，*ST钛白可谓漏
洞百出。
【出处】中国资本证券网【作者】郑洋
【2011-02-15】
重组无迹象 *ST钛白(002145)前途未卜
*ST钛白（002145）今日公告称，截至目前，公司与托管经营方东佳集团就重
大资产重组事项没有形成任何意向或协议。目前公司的重大资产重组工作尚未有任
何迹象，公司的重大资产重组何时启动、与谁进行重组、是否能够启动以及东佳集
团是否参与后期重大资产重组等事项均存在重大不确定性。
据悉，由于*ST钛白前次重组资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股
权，不符合国务院的相关要求，因此，*ST钛白与重组方友好协商，决定按照相关
程序终止上次重大资产重组。但令人意外的是，公司重大资产重组终止协议的议案
未能在2010年度第二次临时股东大会上获得审议通过。对此，公司公告称，根据《
中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效
条款为：“本次重组获得中国证监会的批准”、“中国证监会豁免重组方要约收购
义务”、“中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准等”。截
至2010年10月27日，上述相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效
条件。鉴于上述原因，公司的重大资产重组难以继续进行。
2011年1月20日，*ST钛白披露，董事会同意由山东东佳集团股份有限公司于20
10年12月28日至2011年8月31日期间对公司整体资产实施托管经营。
据了解，2010年3月22日，东佳集团拟于A股IPO的申请被证监会发审委否决。
钛白粉一向被监管部门划为“高污染、高耗能”的产业，而近年来钛白企业低水平
重复建设、浪费资源、污染环境等痼疾也一直为市场诟病，相关行业的公司重组等
市场行为阻力重重。
*ST钛白于2011年1月29日发布了2010年度业绩预告修正公告，修正后的业绩为
：2010年度归属于上市公司股东的净利润为盈利1000万元～1800万元。公司称，20
10年度*ST钛白预计实现扭亏为盈主要原因为2010年度得到股东豁免债务导致营业
外收入增加，公司扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，即使深圳证券交易所批
准公司撤销退市风险警示（*ST），根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定
，*ST钛白股票交易仍可能会被实施其他特别处理（ST）。
【出处】证券时报【作者】张旭升,孙琳
【2011-01-21】
*ST钛白(002145)股东会怪状:该审议的不审议 无需审议的偏审议
相较于同行们略显繁冗的股东大会，*ST钛白的股东大会似乎总有一些故事可
讲。
拟于2月18日召开的股东会尚在筹备中却已经遭遇了法律人士的质疑，而公司
此前于2010年11月16日召开的股东大会却着实给自己摆了一次乌龙。
召开"多余"股东大会
彼时，由于注入房地产资产进行重组的动作遭遇了监管部门的集体叫停，重组
流产的*ST钛白向股东大会提交了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重
组行政审批申报材料的议案》、《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资
产重组终止协议>的议案》两项议案。
吊诡的是，第一项议案经股东大会审议通过，第二项议案却被股东大会否决。
*ST钛白也因此陷入了左右为难的尴尬处境--拟注入房地产的重组行为已被监管部
门明令禁止，可股东却坚定的表示要将重组进行到底。斯时公司董秘付玉琴曾对《
证券日报》记者表示："这一情况出现，我们也不知道该怎么办。"
但武汉大学法学院教授孟勤国指出，由于*ST钛白的重组预案与国家政策法规
相抵触，本身就是无效的。公司完全没有必要再召开一次股东大会来表决，公司的
法务水平及法人治理结构存在的缺陷从中可见一斑。
而一位不愿意透露姓名的分析人士指出，当时*ST钛白也许已经在酝酿第二次
重组了。发布此项尴尬的股东大会决议的背后，不排除公司刻意打压股价的意图，
以为二次重组方实现更大的股权增值空间。
关联交易未经表决
法人治理结构待完善
而影射着*ST钛白法人治理结构中存在纰漏的，尚不止"多余的股东大会"这一
事件。
根据公司1月7日发布的公告，公司第二大股东中核四箹四有限公司同意豁免*S
T钛白截止到2010年12 月 31日累计各项费用137,823,794.78元。公司方面称，中
核四箹四有限公司持有7.19%的*ST钛白股权，通过为公司提供生产、生活用水，蒸
汽及自备铁路运输等服务，与公司构成关联交易。而关联的价格由双方通过关联交
易协议予以约定，其关联交易协议的签订履行了必要的程序。
但有投资者告诉记者，由于监管部门的整改意见，*ST钛白于2009年对其《公
司章程》进行了修改，增添了"公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商
品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。
"的条款。
而*ST钛白发布的股东大会决议显示，在《公司章程》修改后，股东大会仅审
议过《关于 2009年度日常关联交易事项的议案》，关于2010年关联交易的议案从
未被提交股东大会审议。
对此，孟勤国教授表示，公司未将2010年关联交易的议案提交股东大会审议，
这种做法无疑是违反《公司章程》规定的，虽然可以通过股东大会追认的方式来纠
正这一不规范的做法，但屡屡暴露出的*ST钛白法人治理结构中的瑕疵，值得公司
经营层反思。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-01-21】
*ST钛白(002145)董事会涉嫌越权引入托管方
自12月24日起因重大事项开始停牌的*ST钛白(002145.SZ)，终于昨日公布了其
酝酿多日的大计划。根据公司公告，*ST钛白将引入山东东佳集团股份有限公司（
下称东佳集团）对公司资产实施托管经营。而托管期结束后，东佳集团极有可能对
*ST钛白进行整体重组。
而于昨日复牌的*ST钛白股票，在开盘5分钟后即封住涨停板，报收于8.11元。
然而，此次尚在路上的重组却不如市场想象的乐观。
在*ST钛白董事会表决中，董事殷海源先生表示，由于*ST钛白与东佳集团存的
企业文化差异太大，托管经营难以成功；且双方的协议存在着约束缺失、义务约定
不明确、责任权利不对等问题。而另一位分析人士则表示，*ST钛白董事会目前的
行为已涉嫌违规，双方协议的约定亦存在着诸多纰漏。
托管方"提前"入驻
董事会"先斩后奏"涉嫌违规
根据双方的约定，东佳集团会在2010年 12月 28日至2011年8月31日的期间内
，负责*ST钛白的日常生产经营，而*ST钛白将视其在托管期的利润情况向东家集团
支付相应的托管费用。但如果东佳集团着手对上市公司进行后续的重组，*ST钛白
则无需支付托管费。
尽管双方的这一约定尚需经过*ST钛白拟于2月18日召开的临时股东大会通过，
*ST钛白董事会却在公告中"自作主张"的表示，东佳集团应于2010年12月28日入驻*
ST钛白，实现托管经营。
既然双方的协议尚未经股东大会通过而生效，东佳集团为何得以以托管方的身
份"提前上岗"呢？对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华表示，如果*ST钛白目前
真的已经由东佳集团托管经营了，那么*ST钛白的董事会的决定已超越了其自身的
权限范围，这种在程序上先斩后奏的行为是很有问题的，毕竟这项议案能否生效尚
是一个未知数。
《证券日报》记者数次致电*ST钛白董秘办，试图证实目前公司究竟由谁在经
营，但始终没有得到回应。
而另一位不愿意透露姓名的律师则表示，无论*ST钛白目前如何经营，公司发
布的这份公告都会让其陷入法律困窘。因为按照公告的表述，*ST钛白目前应该已
经被东佳集团托管经营了，那么董事会无疑会越权的行为就违反了《公司章程》及
《公司法》的相关规定；如果公司目前尚未由东佳基团经营，那么*ST钛白就会陷
入未及时向东佳集团履行合同义务的另一法律困境中。
东佳IPO被否原因待解
能否成功借壳尚存疑
而借壳*ST钛白已不是东佳集团为登陆A股做的第一次努力。
2010年3月22日，东佳集团拟于A股IPO的申请被证监会发审委否决。虽然当时
监管部门并未公示其IPO被否的详细原因，但据知情人士透露，钛白粉一向被监管
部门划为"高污染、高耗能"的产业，而近年来钛白企业低水平重复建设、浪费资源
、污染环境等痼疾也在一直在磨折着监管部门的敏感神经。因而，监管部门对此类
企业登陆资本市场也格外慎重。
此外，尽管东佳集团2009年实现净利润为7,787.63万元，较2008年同期增长了
5,334.57万元，但公司的营业总收入却从2008年的126,878万元下滑至107,568万元
。公司2009年的利润大幅增长的背后，其实是费用缩减3,557万元，政府补贴1,715
万元等在给力推动。
那么这次希望通过借壳*ST钛白实现登陆资本市场的东佳集团，如果其让监管
层担忧的种种瓶颈依然无法打破，恐怕上市还是一条漫漫长路。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-01-20】
山东东佳集团托管经营*ST钛白(002145)
2010年12月24日起停牌至今的*ST钛白（002145）在20日公告，董事会同意委
托山东东佳集团股份有限公司对公司整体资产实施托管经营。委托管理期限为2010
年12月28日至2011年8月31日。在此期间内，东佳集团将全面负责公司的日常生产
经营。
根据公开资料，山东东佳集团创立于2002年，是目前国内最大的钛白粉制造商
，截至2009年年底，东佳集团在全球20多个国家和地区设有分销机构。
双方签署的《托管协议》显示，东佳集团应于2010年12月28日进驻中核钛白，
进驻托管后，应努力改善中核钛白的现有经营状况，以合法、有效的方式开展托管
工作，并接受中核钛白及其股东的监督。东佳集团不得恶意损害中核钛白及其全体
股东的利益，否则应负有赔偿责任。
托管期届满后，东佳集团有权选择续期。双方同意，立即调整现高级管理层（
董事会秘书除外），东佳集团推荐三人担任中核钛白高级管理人员。东佳集团应在
认真进行可行性评估的基础上，做好中核钛白生产经营调整及技术改造的相关工作
。
托管期间，中核钛白作为有独立法人资格的上市公司，应继续保持生产、供应
、销售独立运行。在不损害双方利益的前提下，按照市场化原则，由东佳集团确定
产品销售的策略和方式。双方还确定了托管实际利润、托管利润考核基数计算办法
，同时明确了托管费用的计算方法，并对托管费用进行了详细的测算。
值得注意的是，托管协议约定，如东佳集团参与中核钛白的后续重组，则中核
钛白无需支付托管费。
不过，*ST钛白称，截至目前，公司与东佳集团就重大资产重组没有形成任何
意向或协议。目前公司的重大资产重组工作尚未有任何迹象，公司的重大资产重组
何时启动、与谁进行重组、是否能够启动以及东佳集团是否参与后期重大资产重组
等事项均存在重大不确定性。
对此次托管经营，*ST钛白董事殷海源投了反对票，他认为，两个企业文化差
异太大，难以成功；协议中约束缺失，义务不明确，责任权利不对等。
【出处】中国证券网【作者】王锦
【2011-01-18】
*ST钛白(002145)三板斧铺路重组 专家质疑庄家洗牌操纵股价
2009年年报的发布让在中小板市场中名不见经传的*ST钛白（002145.SZ）站到
了风口浪尖，由于08、09年连续两年亏损，公司被深交所强制"戴星"并实施退市风
险警示。而为*ST钛白出具当年审计报告的信永中和会计师事务所指出，由于*ST钛
白持续经营能力产生重大疑虑的事项存在重大不确定性，无法判断公司以持续经营
为前提假设编制的2009年度财报是否恰当，因而无法对公司当年的财报出具审计意
见。一位不愿意透露姓名的审计人员指出，无法出具审计意见是审计机构最严厉的
一种态度，此时公司的财报编制通常存在较大的问题，可能涉嫌财务造假。
顶着"财务造假"的质疑，*ST钛白开始了磕磕绊绊的重组路。从2010年10月的
重组流产、全年业绩预亏亿元；到当年12月24日的的盘中异常停牌；再到今年1月
公司股东大方的为停牌中的*ST钛白豁免债务，带来公司业绩变脸的乐观预期。虽
然截至目前，*ST钛白仍为莫名的"重大原因"维持停牌，但在上述的腾挪中，公司
股价已经历了几轮过山车。
武汉大学法学院教授孟勤国指出，*ST钛白股价的颠簸其实就是庄家在"洗筹码
"，股价被操纵的痕迹已经非常明显了。而另一位不愿意透露姓名的分析人士也表
示，公司对信披节奏的掌握很有点儿"三板斧"的味道，种种消息的放出可能是为了
打压股价，为第二次重组的股权增值铺路。
一板斧：
重组流产全年预亏提前至
虽然公司在2009年就拉来了欲将其房地产业务借壳上市的金浦集团作为其重组
方，新资产的注入也足以解决*ST钛白在运营中的种种痼疾，但2010年10月15日证
监会"目前不会将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组"的表态
，又将*ST钛白打入了冷宫。
公司随后于2010年10月30日发布公告称，已与金浦集团签订了《中核华原钛白
股份有限公司重大资产重组终止协议》。与此同时，公司在其三季度报告中预测，
2010年度净利润亏损额将达到9，500-10，000万元。
伴随着两条利空消息的放出，随后复牌的公司股价在11月1日至30日的22个交
易日内从8.14元下滑至7.05元，累计下挫了17.74%，而此期间的换手率高达153.51
。
上述分析人士指出，*ST钛白的业绩的业绩预亏预亏公告来的有点儿早。按照
资本市场的惯例，每逢岁末无论是地方政府还是大股东为了保住ST类公司的壳资源
，都会变相的输血或者送红包，对于这一点，公司方面也是心知肚明的，却在10月
末就抛出了全年业绩预亏亿元的公告，可能是在刻意打压股价，以期新一任重组方
在等额投资下获得更多的股份，更好的实现股权增值。而此期间蹊跷的高换手率也
可视为一种佐证。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2011-01-06】
*ST钛白(002145)获1.38亿债务豁免
*ST钛白今天披露，董事会1月4日收到股东中核四〇四有限公司通知，对方同
意豁免公司截至2010年12月31日累计欠付的供水、供热、运输等费用1.38亿元。本
次豁免的债务将按企业会计准则规定计入2010年度营业外收入，预计对2010年度业
绩有较大的积极影响。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2011-01-06】
铺路重组?*ST钛白(002145)1.38亿债务被豁免
虽然一直徘徊在退市边缘，但2011年对于*ST钛白（002145）而言，却有个好
的开始。*ST钛白收到股东中核四〇四有限公司《关于豁免中核华原钛白股份有限
公司债务的通知》，同意豁免公司截至2010年12月31日累计欠付的供水、供热、运
输等费用1.38亿元，以支持公司可持续发展。有分析称，此举可视为股东极力扶持
*ST钛白扭亏，为其第三次重组搭桥铺路。
据悉，中核四〇四有限公司是*ST钛白的发起人之一，持有*ST钛白7.19%股份
，为其第二大股东。为*ST钛白的日常生产过程提供生产、生活用水，提供工业用
蒸汽及自备铁路运输等服务。
*ST钛白表示，此次豁免的债务1.38亿元，按照企业会计准则的规定将计入201
0年度营业外收入，预计对公司2010年度业绩有较大的积极影响。不过，虽被豁免
这一债务，但公司2010年度能否扭亏为盈仍存在不确定性。如果公司2010年度经审
计财务报告表明公司继续亏损，根据深交所《股票上市规则》的规定，公司股票可
能会在年度报告披露后被暂停上市。
资料显示，2007年8月上市的*ST钛白，因主业不振，次年就开始亏损，公司过
于依赖税收优惠及营业外收入在市场风险面前不堪一击。2008年至今，*ST钛白已
进行两次重组，但均因各种因素没有成功。
2008年11月，*ST钛白控股股东信达资产曾与天津临港投资控股有限公司谋划
资产重组事宜，但因临港投资外的其他股东不同意放弃优先购买权而被迫终止重组
后续工作。
2009年末，*ST钛白再次重启重组之路。重组方案包含公司大股东中国信达、
二股东中核四〇四有限公司拟将3600万股转让给江苏民企金浦集团，以部分股权置
换金浦集团持有的股权资产等，重组完成后，*ST钛白预计2010年营业收入可达20
亿元、净利润5472万元。但越发严厉的房地产调控政策使此次资产重组最终流产。
继2008年亏损之后，*ST钛白2009年再度亏损，若2010年度继续亏损则将被暂
停上市。*ST钛白因拟披露重大事项，公司股票已于2010年12月24日下午1:00开市
起停牌。目前，该重大事项的相关各方仍在筹划当中，公司股票将继续停牌。
有分析人士表示，一边是二股东在尽最大努力帮助*ST钛白，豁免其1.38亿元
债务；另一边则是*ST钛白正在筹划的重大事项。如此看来，豁免债务或是为*ST钛
白的再次重组搭桥铺路。
【出处】证券时报【作者】程文
【2010-11-26】
转型地产无门 *ST钛白(002145)难逃三连亏
原本寄望通过重组焕发新生的*ST钛白（002145），由于房地产调控而再度滑
落到退市边缘。10月30日*ST钛白公告终止公司重大资产重组。而地产重组梦断后
，公司预计2010年度将亏损9500-10,000万元，同时逾期未还的贷款也已增至2.12
亿元。
市场人士指出，临近年底，如果*ST钛白不能在短期内通过获得政府补贴等方
式填平亏损，那么，这家2007年8月上市的中小板公司将因连续三年亏损而暂停上
市。
重组两度“折戟”
2008年11月，*ST钛白控股股东信达资产曾与天津临港投资控股有限公司谋划
资产重组事宜。但是，临港投资与拟注入资产的其他三方股东反复沟通后，因其他
股东不同意放弃优先购买权被迫终止重组后续工作。
2009年末，经营不佳的*ST钛白迎来新的重组对象。根据重组方案，公司大股
东中国信达、二股东中核四〇四有限公司拟将3600万股转让给江苏民企金浦集团，
以部分股权置换金浦集团持有的南京钛白股权。同时，*ST钛白向金浦集团、福建
劲达等10名对象发行股份，购买金浦集团持有的南京石化、金浦地产100%股权。拟
注入的标的资产评估值为28.35亿元，重组完成后，*ST钛白预计2010年营业收入可
达20亿元、净利润5472万元。
然而，今年以来愈演愈烈的房地产调控令公司重组再度化为泡影。10月，证监
会明确宣告，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申
请征求国土资源部意见。10月30日，*ST钛白发布公告称，鉴于上述情况，公司不
能按时向证监会提供补充材料，此次资产重组难以继续，公司已与重组方签署终止
资产重组的协议，待股东大会表决通过之后，公司将向证监会申请撤回本次重组的
全部申报材料。
值得注意的是，*ST钛白2008年度、2009年度连续亏损，若2010年度继续亏损
则将被暂停上市。三季报显示，今年1-9月，公司亏损6770.6万元。而公司曾承诺
，在重组终止事项经股东大会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作
。因此，*ST钛白在2010年底前已不可能再进行重大资产重组。
主营业务不振
2007年8月上市的*ST钛白，2008年便告亏损，其原因是公司主业不振，抵御市
场风险的能力太低。历史数据表明，公司的盈利过于依赖税收优惠及营业外收入。
*ST钛白主营是金红石钛白粉的生产销售，拥有4.5万吨钛白粉产能。业内人士
指出，由于地处甘肃戈壁腹地，原材料及产成品的运输半径长，高额运输费用使得
公司营业成本和销售费用远高于行业正常水平，产品不具有市场竞争力。
据悉，2002-2005年为我国钛白粉行业发展迅速、规模扩张、经济效益好的一
个时期，2006-2007年，全国经济环境开始变热，原材料价格高涨，部分出口退税
政策取消，钛白粉进入了调整期。*ST钛白本身产品单一、地处边远，抗风险能力
差，应对市场变化的准备明显不足，导致业绩大幅下降。
2008、2009两年，国内钛白粉行业在金融危机的影响下，陷入数年不遇的低迷
状态，与此同时外需也严重不足，钛白粉生产企业积压大量库存，产品价格一直在
低位徘徊。*ST钛白两条金红石钛白粉生产线受金融危机的影响，产品库存不断增
加，流动资金周转日益困难，因此，于2008年12月20日全面停车。
2010年初，公司生产线开车，但由于生产线前期停车时间较长，所以开车后一
直处于非正常状态，导致产品成本高于销售价格。同时，受流动资金紧缺影响，原
材料供应时而出现断货现象，导致产品产量未达到计划目标，使单位产品的固定成
本相对较高，而产品售价又相对较低，今年公司主业再度陷入亏损。
【出处】中国证券网 【作者】
【2010-11-19】
原重组无法推进 *ST钛白(002145)董秘称"有可能有人捣乱"
股东大会两议案一个通过一个被否
*ST钛白（002145）的重组可谓生不逢时。由于受到房地产宏观调控影响，证
监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国
土资源部意见。基于此，*ST钛白于10月27日，召开的第三届董事会第三十一次（
临时）会议上，通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批
申报材料的议案》，及《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终
止协议>的议案》。似乎，此次*ST钛白房地产资产重组的终止已经是木已成舟
。
然而，出乎意料的是11月17日，*ST钛白发公告称，在11月16日召开的2010年
第二次临时股东大会上，上述提及的公司有关撤回重大资产重组申请的两项议案一
个通过、一个却被否。也就是《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产
重组终止协议>的议案》并没有通过此次股东大会的审议。这似乎意味着什么。
是否重组还能继续进行呢？而接下来*ST钛白又会有怎样的表现呢？
"重组是不可能继续了，我们发了公告难以进行了"*ST钛白的董秘付玉琴11月1
8日在接受《证券日报》记者采访时表示。而撤回重组的投票为什么会出现一议案
通过，另一议案被否的罕见情况，付玉琴说："网络投票，有可能有人出来捣乱。
股东会必须通过网络投票，网络投票有些人就不一定说正正规规考略大局。参与网
络投票的人数不少，但股数很少。再说现场投票，我们的相关股东方是回避的，在
现场投票的权重就占的比较少，所以就难免出现这样的情况。"
网络投票现象可疑
重组难以继续
据公告称，此次股东大会现场及网络投票结果，议案一的赞同票占50.30%，反
对票占47.70%，涉险过关；议案二的结果为赞同票45.77%，反对票以仅比赞同票数
多出0.33%，为46.10%而胜出，因此该议案二未获通过。
"这一情况出现，我们也不知道该怎么办。但是这个事情（重组）肯定是难以
进行的，下一步该怎么办，我们也不知道。"付玉琴继续表示。
其实，另一个角度看，出现这种情况也可以看出股东复杂的心情。从该股东大
会表决票数的结果来看，*ST钛白的此次房地产资产重组对于大多数股东来说应该
是个"鸡肋"了——食之无味、弃之可惜。
议案一个被否一个通过
重组将继续？
两项议案一个通过，一个被否，乍看显得似乎有些矛盾。既然已经通过了《关
于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，那么《
关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》也就
自然而然终止。
其实，这两项议案并不矛盾。"由于终止重组的议案属于重大事项，根据《公
司法》规定，该种重大事项要通过股东大会的审议和通过才具法律效力，才会对外
生效。"资深律师李伟民在接受《证券日报》记者采访时表示，"而股东大会要根据
股东大会的审议规则，这样《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重
组终止协议>的议案》并没有通过股东大会的审议和通过。"
这是否就意味着重组协议还是可以继续的？
"就这个协议本身而言也是个程序的要求。如果没有这个程序的要求，必须手
续的话，这个协议本身也是没有意义的，是不生效的，因为它是有条件生效的，现
在相关的条件不成立，这个协议本身不生效。只是（根据）交易所的规则走一个程
序的要求。"付玉琴解释道。
若今年重组不成功，预计2010年亏损达9500-10000万元，这就意味着已经连续
三年亏损的*ST钛白面临着暂停上市的风险。"其实，各方面都很积极想让ST企业重
组成功，这样尤其对中小股民是很有利的。"李伟民表示。
值得注意的是，公告最后一条强调：本次重大资产重组的终止事项已经公司三
届三十一次董事会审议通过，公司承诺在本次重组终止事项经股东大会审议通过之
日起3个月内不再进行重大资产重组工作。因此公司在2010年底前将不能再进行重
大资产重组。
而让人难以捉摸的是，《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重
组终止协议>的议案》并没有通过股东大会，这与其在公告中所说的"经股东大
会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作。"似乎有点矛盾。因而，公
司在2010年底前将不能再进行重大资产重组，也成为一个谜。
公司股价从11月11日开始连续下跌，到11月18日止5个交易日内有2个报收于跌
停板。11月18日当日股价也曾一度下探到跌停价7.08元，后市又报收于7.23元，下
跌幅度2.95%。
【出处】证券日报【作者】郑大红
【2010-11-17】
*ST钛白(002145)重组落空投资者不甘败局
原本寄望通过重组焕发新生的*ST钛白，由于不期而至的房产调控又偃旗息鼓
。耐人寻味的是，在*ST钛白昨日召开的临时股东大会上，公司有关撤回重大资产
重组申请的两项议案一个通过、一个被否，折射出股东的复杂心态。由于资产重组
难以为继，依旧亏损的*ST钛白明年暂停上市几乎难以避免。
去年末，经营不佳的*ST钛白迎来新的重组对象。根据重组方案，公司大股东
中国信达、二股东中核四〇四拟将3600万股转让给江苏民企金浦集团，以部分股权
置换后者持有的南京钛白股权。同时，公司向金浦集团、福建劲达等10名对象发行
股份，购买后者持有的南京石化、金浦地产100%股权。拟注入的标的资产评估值为
28.35亿元，重组完成后，*ST钛白预计2010年营业收入可达20亿元、净利润5472万
元。
然而，房地产宏观调控倏忽而至。今年10月，证监会明确宣告，已暂缓受理房
地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。10
月30日，*ST钛白发布公告称，鉴于上述情况，公司不能按时向证监会提供补充材
料，此次资产重组难以继续，公司已与重组方签署终止资产重组的协议，待股东大
会表决通过之后，公司将向证监会申请撤回本次重组的全部申报材料。
但是*ST钛白今日发布的公告，却显示出股东对公司重组陷入困境的复杂心态
。公司披露，昨日召开的临时股东大会审议了《关于公司拟向中国证监会申请撤回
重大资产重组行政审批申报材料的议案》和《关于签署<中核华原钛白股份有限
公司重大资产重组终止协议>的议案》。根据现场及网络投票结果，议案一的同
意票占50.30%，反对票占47.70%，涉险过关；议案二的结果为同意票45.77%，反对
票46.10%，因此未获通过。
*ST钛白表示，尽管临时股东大会上议案二被否，但本次重大资产重组难以继
续。
值得注意的是，*ST钛白2008年度、2009年度连续亏损，若2010年度继续亏损
则将被暂停上市。三季报显示，今年1-9月，公司亏损6770.6万元。而公司曾承诺
，在重组终止事项经股东大会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作
。因此，*ST钛白在2010年底前将不能再进行重大资产重组。由此，*ST钛白明年暂
停上市几乎已经铁板钉钉。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2010-11-17】
股东大会两议案一通过一否决 *ST钛白(002145)重组或陷入僵局
11月16日晚，*ST钛白（002145.SZ）披露了其2010年第二次临时股东大会的决
议，令人颇感意外的是其第一项议案获得通过，即《关于公司拟向中国证监会申请
撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》；但第二项议案《关于签署<中核
华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》却未获得通过。
2010年6月5日，*ST钛白披露了《重大资产重组暨关联交易报告书》，主要内
容分为4个部分：1、中国信达资产管理公司（以下简称：信达资产）将持有的*ST
钛白3，054.341万股股份按8.23元/股的价格转让给金浦集团，中核四〇四将持有
的545.659万股中核钛白股票按6.75元/股的价格转让给金浦集团。2、信达资产和
中核四〇四将以转让股份所获得的21.86%南京钛白股权对价，置换中核钛白部分非
营利性或盈利能力较差的资产；以总额不超过1.35亿元现金承担中核钛白职工安置
责任。3、信达资产、中核四〇四以持有的转让后的剩余股份权益为限，按原持股
比例承担*ST钛白重组基准日前所欠工行和建行的债务和欠付中核四〇四款项的债
务偿付责任。4、*ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、
王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。所购买标的资产为：
南京钛白78.14%股权、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。
由于*ST钛白此次重组发行股份购买的部分资产为金浦地产100%股权，且该公
司主营业务为房地产开发业务。因而，*ST钛白表示，根据中国证监会2010年10月1
5日在其网站公布的消息："为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理
的房地产类重组申请征求国土资源部意见"。因公司前期公布的《重大资产重组暨
关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜
将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。
故而，早在10月27日，*ST钛白第三届董事会第三十一次（临时）会议通过了
《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》，
及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。
*ST钛白的三位独立董事也表示，目前本次重组相关事项尚未取得相关监管部
门的批准，在规定的30个工作日内公司不能按时向中国证监会提供补充材料，因此
，公司与此次重组的相关各方等经过友好协商，决定按照相关程序终止此次资产重
组。对此，我们一致认为此次重组的终止原因客观属实。
但在11月16日的股东大会上，上述两项议案由于内容涉及关联交易事项，前两
大股东信达资产、中核四○四有限公司为*ST钛白关联方，在回避表决的情况下，
从而使得撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案得以通过，但终止重大资产重
组协议的议案未获得通过。
有分析人士对此指出，可以看出，虽然有国家对地产的严厉调控，但众多股东
仍希望*ST钛白能够重组成功，继而摆脱目前的经营困境。可由于股东大会两议案
一通过一否决，从而使得*ST钛白的重组难度提高，陷入僵局。公司现在要么是等
待地产调控的结束，要么是重新修改重组方案，但恐怕时间来不及。
*ST钛白在此前的公告中也表示，如果公司2010年度报告被注册会计师出具否
定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《
中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第十一条的规定，公司股票可能会
在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，公司首个中期报告
被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情形
严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上市。
【出处】证券日报【作者】白宝玉
【2010-11-12】
信达资产玩转*ST钛白(002145) 4年股权投资增值448.05%
上市次年后就陷入持续亏损，一次次蹈入重组覆辙的*ST钛白（002145），在
重组地产失败后将何去何从？而如果按照10月30日其公告的终止地产重组，并在三
个月内不再考虑重组问题的话，那么，*ST钛白今年仍将亏损，这就意味着该中小
板上市公司已经连续三年亏损，面临着暂停上市的风险。
然而，在众多的中小板上市公司中，*ST钛白的表现可以说是"独树一帜"的。
信达资产作为*ST钛白的第一大股东、主承销商、上市保荐人身兼三职，在将*ST钛
白成功上市后，就使得公司步入暂停上市的风险，而自己确实在上市发行中赚了个
金盘满钵。
信达成为最大赢家
目前总收益逾6.5亿元
众所周知，在*ST钛白的招股说明书中就曾披露，信达资产以11，766万元债权
转为股权成立股份公司，并按65%的比例折成7647.9万股，其余部分计入资本公积
，剩余10，259.8万元债权作为公司无息长期借款，于2003年3月1日-2012年3月1日
十年内分期清还。*ST钛白就这样成为一家经过债转股设立的股份公司。
经过上述比例债转股后，信达资产公司持有*ST钛白40.25%股份，自然而然地
成为该公司的控股股东。
按照招股说明书的数据推算，信达资产持有*ST钛白7647.9万股股份的每股成
本为1.54元，总成本11，777.76万元。如果按当时每股发行价5.58元，信达资产通
过股权发行收入42，647.28万元，则股权投资的增值率高达262.7%；而若按11月11
日该股的市场收盘价8.44元来计算，则信达资产股权投资账面资产收益64，548.27
万元，则账面股权投资增值率达到了448.05%。由此而见，信达资产着实成为了最
大赢家。
同时，身兼*ST钛白上市保荐人的信达资产也由此获得了1294.4万元的保荐承
销费用。加上这一笔收入，至此信达资产的总收益已经达到65，842.67万元。
实际上，信达资产不仅在从债权人变为投资人的发行上市中，赚了个盆满钵满
，而且在上市后通过债务重组也成功收回了余下的部分债务。
这其中最为明显的是，在2008年1月3日，因为当年受益于新会计准则下的债务
重组收益，公司与第一大股东信达资产管理公司签订的了《债务重组合同》。根据
合同若*ST钛白按照双方约定的还款计划向信达资产公司按时、足额偿还相应款项
共计48，377，630.47元，则信达公司同意豁免*ST钛白的其余债务（即40，000，0
00.00元）。这样实则是信达豁免了*ST钛白的4000万元债务，（使得2007年营业利
润为-3463.02万元的中核钛白扭亏为盈），其实更是信达资产公司通过债务重组变
相收回债务。
根据*ST钛白2007年的年报，仅上市当年*ST钛白就共向信达资产偿还长期借款
金额为10891.9万元，和招股说明书显示的10259.8万元相比，不良债权回收率高达
106%。
时任二股东减持套现忙
直接收益2.1亿元
*ST钛白的上市之时的第二大股东是从事投资管理咨询北京嘉利九龙商城有限
公司，其持有*ST钛白股份比例为20.64%。
然而，北京嘉利九龙商城似乎从最初竞标成为*ST钛白的二股东后，就开始了
谋划自己玩弄资本的手段。
在成功上市一年之后，*ST钛白迎来了非流通股的解禁。于是，就在解禁6天后
，也就是2008年8月14日-8月20日间，北京嘉利九龙先后累计减持2642万股，共计
获得减持收入20938.58万元。
在接下来的资本玩弄中，由于当时的二股东涉嫌操纵股价还曾引发了诉讼。在
2008年9月10日至9月12日期间，当时的二股东控制人程文水、刘延泽，利用持股优
势、资金优势以连续买卖和在自己实际控制的账户组中买卖"中核钛白"股票的方式
，操纵和影响"中核钛白"交易价格和交易数量，被监管机构罚款500万。据了解，
这也是监管部门对"小非"通过市场操纵进行违规减持开出的首张罚单。
从深交所公告中，2009年7月22日，北京嘉利九龙继续减持*ST钛白，以每股8.
603元的价格卖出180.5万股，取得1552.84万元减持收入。
而根据资料显示，北京嘉利九龙商城在2006年，以1130万元总价成功竞标成为
*ST钛白的二股东。而在上述减持中，一共套现达到22，491.42万元，除去竞标成
本后，直接套现收益达21，361.42万元。
按照上述减持公告的数据推算，当时*ST钛白的二股东北京嘉利九龙商城早已
收回了投资成本，并且在资本市场上充分展示了其高超的资本玩法，为自己赚了一
个大满贯后成功退常
做为现任的二股东，中核四〇四有限公司目前持股*ST钛白7.19%，被认为是对
公司发展前景具有实质性影响的。如今面对公司连续亏损的现状，使公司的主业走
上盈利的道路，似乎是难上加难。而善于资本操作的大股东信达资产赚满盘钵的同
时，应该也不希望账面资产缩水，接下来会有怎样的重组计划还是令市场极度关注
的。
【出处】证券日报【作者】郑大红
【2010-11-08】
*ST钛白(002145)或连亏三年退市 投资者向大股东兼保荐人要说法
受到地产调控政策的影响，*ST钛白（002145）10月30日发公告称将终止公司
重大资产重组。而*ST钛白地产重组梦断后，预计2010年度归属于母公司所有者的
净利润为亏损9,500-10,000万元。 公司逾期未还的贷款也已增至2.12亿元。如果
今年仍将亏损的话，这家中小板的上市公司已经连续三年亏损，面临着退市的风险
。
事实上,*ST钛白上市当年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润就出现
亏损，而且连续三年扣除非经常性损益的净利润持续亏损，这样的上市公司在沪深
两市并不多见。
上市前美化账务报表？
据了解，*ST钛白于2007年8月3日在中小板上市。上市当年报表显示盈利1744
万元，但一年过后，2008年业绩就大变脸，该公司的营业总收入、营业利润、利润
总额等指标分别比上年降低39.01%、630.70%和1745.09%。
而实际上，从报表中可以看出，*ST钛白在2007年就出现亏损。因为当年受益
于新会计准则下的债务重组收益，也就是 2008年1月3日，公司与第一大股东信达
资产管理公司签订的 《债务重组合同》，这样信达豁免了公司的4000万元债务。
正是有了这4000万元的债务重组利得，才使得当时营业利润为-3463.02万元的中核
钛白扭亏为盈。
一般而言，能登陆中小板市场的企业，均为细分行业中的龙头，其主导产品符
合国家产业政策或行业发展趋势。
*ST钛白主营是金红石钛白粉的生产销售，拥有4.5万吨钛白粉产能。“由于地
处甘肃戈壁腹地，原材料及产成品的运输半径长，高额运输费用使得公司营业成本
和销售费用远高于行业正常水平，产品不具有市场竞争力。”相关分析人员告诉记
者，“2007年上市以来主营业务连年亏损，2009年上半年公司全线停产。”
但其在招股说明书中承诺 “已经消化原材料价格上涨等不利因素，未来业绩
将保持增长”，在上市后恰恰是因为原材料价格上涨而出现巨额亏损。
“这就不免也有企业为了登陆股票市场而精心包装，看上去符合上市条件，但
成功上市后原形毕露，因此出现了上市不久就连连亏损，最终被ST或成为壳资源的
现象。”该人士表示。
包装过度堪比财务造假
很多公司在上市之前都会进行报表修饰，目的就是为了上市融资。当然，公司
上市融资以后一方面可以扩大生产规模，促进公司的发展，对公司有利；“另一方
面由于现在已经完成股改，持有大量原始股的股东在过了禁售期以后就可以进行套
现，股价可以翻数倍，这就激励上市公司美化包装上市。”该分析人士表示。
夏草也曾表示过，实际上很多公司上市之前都对报表进行了包装修饰，这些业
绩出现明显下滑的公司可能是由于包装过度导致，至于是否也有财务造假事项须进
行进一步研究，但这种行为本身严重损害了投资者的权益，特别是广大不明真相的
中小散户的权益。
“如果美化包装过度，就成了财务造假，甚至比包装修饰财务报表的性质更为
恶劣，造成的危害也更大。”一位业内相关律师也表示。
据悉，2002-2005年为我国钛白粉行业发展迅速、规模扩张、经济效益好的一
个时期，2006-2007年，全国经济环境开始变热，原材料价格高涨，部分出口退税
政策取消，钛白粉进入了调整期。*ST钛白本身产品单一、地处边远，抗风险能力
差，应对市场变化的准备明显不足，导致业绩大幅下降。
这些与其在招股说明书中的承若大相径庭。招股说明书并没有客观的分析和表
述公司所面临的市场环境，对股民造成了虚假信息传递。
就是在2002-2005年钛白粉发展的最佳时期，公司的持续发展和盈利能力也并
没有表现出来。据wind数据显示，**ST钛白在2004-2006年每年受到的税收返还金
额分别为1703万元、2186万元、2269万元，占其当年归属母公司净利润比例分别为
55%、60%、54%。从此可以看出，一旦税收发生变化，实际公司的盈利能力明显不
佳。
有股民质疑称，信达资产作为*ST钛白的保荐人（主承销商），同时又是*ST钛
白的控股股东，难道不明白公司上市前后面临的市场状况和本身企业的盈利状况？
推荐本*ST钛白这样的公司上市，能否对投资者有一个合理的交代？
【出处】证券日报【作者】郑大红
【2010-11-03】
*ST钛白(002145)2亿元贷款无法如期偿还
*ST钛白（002145）公告，截至2010年10月31日，公司在工商银行甘肃矿区分
行和建设银行甘肃矿区支行两行的贷款共计21160万元将不能如期清偿。
受金融危机及钛白粉市场原材料价格及产品价格波动的影响，公司两条生产线
自2008年以来一直处于时开时停状态，2008年底全线停车，由于生产不能满负荷加
之产品成本与售价倒挂，导致公司2008、2009年经营巨额亏损，流动资金严重短缺
。由于以上原因，进入2009年，上述陆续到期的银行贷款不能如期偿还，也无法办
理展期，造成逾期。
截至目前，公司在建设银行甘肃矿区支行和工商银行甘肃矿区分行的贷款已全
部逾期。除上述贷款之外，公司没有在其他银行发生贷款。目前，公司的流动资金
依然紧缺，对公司目前的生产经营有一定的影响。
【出处】中国证券网【作者】林喆
【2010-11-03】
财务恶化 *ST钛白(002145)逾期债务增至2亿
屋漏偏逢连夜雨，*ST钛白(002145)地产重组梦断后，公司逾期未还的贷款已
增至2.12亿元。
*ST钛白今日"关于不能如期清偿到期银行贷款公告"显示，截至10月31日，*ST
钛白在当地的工商银行甘肃矿区分行和建设银行甘肃矿区支行共计2.12亿元贷款已
全部逾期。而在今年3月31日时，*ST钛白在上述银行逾期贷款金额为1.63亿元。
最新逾期的债务为*ST钛白与建设银行甘肃矿区支行的3笔抵押贷款，合计4820
万元。其中的2笔约3000万元的贷款还款日为10月29日。不过，另一笔1900万元的
债务值得关注，该笔债务的贷款期限为2009年8月24日至2010年8月24日，但公司直
至今日才给予披露。
据了解，受金融危机及钛白粉市场原材料价格及产品价格波动的影响，*ST钛
白两条生产线自2008年以来一直处于时开时停状态，2008年底全线停车，由于生产
不能满负荷加之产品成本与售价倒挂，导致公司2008、2009年经营巨额亏损，流动
资金严重短缺。由于以上原因，进入2009年，上述陆续到期的银行贷款不能如期偿
还，也无法办理展期，造成逾期。
但较年初而言，*ST钛白当前的状况更加艰难。根据*ST钛白2009年12月底重组
预案的安排，公司原股东方在股权转让的基础上将持有的ST钛白剩余5414.2万股股
份在限售期结束后，将全部或部分予以变现，并由原股东方按其持股比例代偿*ST
钛白重组基准日前所欠中国工商银行甘肃矿区分行、中国建设银行甘肃矿区支行债
务和欠付中核四〇四款项。但*ST钛白于10月30日宣布上述重组失败，并称，公司
至少在此次重大资产重组终止事项经股东大会审议通过之日起三个月之内不再进行
重大资产重组。
*ST钛白今日还表示，除上述贷款之外，没有在其他银行发生贷款。目前，公
司的流动资金依然紧缺，对公司目前的生产经营有一定的影响。
【出处】证券时报【作者】陈锴
【2010-11-01】
*ST钛白(002145)重组终止
受到地产调控政策的影响，*ST钛白（002145）10月30日公告将终止公司重大
资产重组。*ST钛白股票将于11月1日复牌交易。
公告称，由于本次重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责
任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务。根据相关要求，目前不适
宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组，公司此次资产重组
难以继续。因此，公司与重组方经过协商，决定终止此次重大资产重组。
本次重组失败之后，*ST钛白至少在重组终止事项经股东大会审议通过之日起
三个月之内不再进行重大资产重组。
因*ST钛白2008年、2009年连续两年亏损，公司股票交易被实行了退市风险警
示。*ST钛白提示，如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票可能
会在2010年年度报告披露后被暂停上市。
而公司今年三季度报告显示，前三季度净利润亏损6770万元，公司同时预计20
10年全年归属于母公司的利润为亏损9500-10000万元。
【出处】中国证券网【作者】王锦
【2010-10-30】
*ST钛白(002145)重组"梦断"地产新政 公司股票11月1日起复牌
*ST钛白一纸公告宣布维持近一年之久的重组之路就此终止。
10月30日，*ST钛白披露关于终止重大资产重组的公告。据公告，由于本次重
组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公
司主营业务为房地产开发业务。根据中国证监会2010年10月15日的消息：“为了坚
决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已
暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源
部意见”。因*ST钛白前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产
业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产
进行上市公司的重大资产重组，也不符合当初重组协议的条件，*ST钛白艰难的重
组之路就此终止。
*ST钛白原有业务是钛白粉产品的生产、销售及服务，主要产品为金红石型钛
白粉、锐钛型钛白粉系列产品，随着资产重组的“政策性”流产，*ST钛白转型“
化工+地产”的美梦就此中断。
资料显示，*ST钛白资产重组大约从去年的这个时候开始，根据金浦集团和中
国信达资产管理公司、中核四〇四有限公司达成的协议，后两者按持股比例将合计
持有的*ST钛白3600万股股份，按6.75元/股的价格转让给金浦集团，其中2000万股
以金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司等值股权获得对价，并将该等股权用于
置换*ST钛白部分资产。另外，*ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛
才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份，购买南京钛白78
.14%股权、南京石化100%股权、金浦地产100%股权，发行价不低于7.63元/股。
值得注意的是，在拟注入的28.36亿元资产中，评估增值最高的是金浦地产。
金浦地产旗下主要有两家项目公司，分别是南京金浦小行房地产开发有限公司和南
京金东房地产开发有限公司。而金浦地产以其净资产预估值20.89亿元、增值17.43
亿元、增值率高达503%等漂亮数据，成为*ST钛白转型后最值得期待的资产之一。
本次重组失败的*ST钛白表示，公司至少在本次重大资产重组终止事项经股东
大会审议通过之日起三个月之内不再进行重大资产重组。公司股票将于11月1日开
市起复牌交易。
同日，*ST钛白还披露了高管辞职的公告，公司常务副总经理王林和财务总监
及财务负责人马志国因个人工作原因辞职，不再担任公司任何职务。
【出处】上海证券报 【作者】刘相华
【2010-10-22】
*ST钛白(002145)今日开市起停牌 拟披露重大事项
深交所周五公告，*ST钛白（002145）拟披露重大事项，于10月22日开市时起
停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
【出处】全景网【作者】尹霁
【2010-05-29】
*ST钛白(002145)资产重组渐行渐近 注资后营收规模将扩张28倍
*ST钛白今日披露重大资产重组报告书，江苏金浦集团的借壳之路又进一步。
报告书显示，本次拟注入的标的资产评估值为28.35亿元，比预估值微降51万元。
据备考盈利预测，重组完成后，*ST钛白2010年营业收入可达20亿元、净利润5472
万元。
根据报告书，本次资产重组分"两步走"：其一，*ST钛白的大股东中国信达、
二股东中核四〇四将所持的3600万股以6.75元/股的价格转让给金浦集团，其中200
0万股以后者所持南京钛白21.86%的股权为对价，其余1600万股以现金支付用于职
工安置；其二，ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王
小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买南京钛白78.14%股权、南京石
化100%股权、金浦地产100%股权，发行价不低于7.63元/股。
交易完成后，*ST钛白将分别持有南京钛白、南京石化、金浦地产100%股权。
以2009年末为基准日，拟注入资产归属于母公司所有者权益的评估值约28.35亿元
，其中拟购买资产的评估值为27亿元。以此推算，*ST钛白需定向增发约3.54亿股
。交易完成后，金浦集团将成为控股股东，郭金东、郭金林将成为实际控制人。
获注上述三项资产后，*ST钛白将实现脱胎换骨。根据信永中和的盈利预测报
告，2010年，南京石化预计可实现营业收入22435.30万元、净利润2226.99万元；
金浦地产预计实现营业收入8.17亿元、净利润1.2亿元；南京钛白预计实现营业收
入61488.46万元、净利润2965.56万元。交易完成后，*ST钛白2010年将实现营业收
入20亿元、净利润5472万元。而2009年，*ST钛白主营收入7004万元，亏损1500万
元。据此推算，重组前后，*ST钛白的营收规模将膨胀约28倍。
对于重组后的*ST钛白，金浦集团、郭金东、郭金林共同做出承诺，2010年，
注入资产扣除非经常性损益的净利润达2亿元；重组完成后，*ST钛白2011年度和20
12年度归属母公司的扣除非经常损益后的净利润分别为3亿元和4亿元。如未达到目
标，将追送相应数量的股份。
值得注意的是，以*ST钛白2010年预测净利润5472万元为基准，金浦集团承诺
的2011年净利润（3亿元）同比增幅需达到4.5倍。
【出处】上海证券报【作者】吴正懿
【2010-05-22】
*ST钛白(002145)延期缴纳税款申请获批
*ST钛白今日披露，公司今年4月因流动资金紧缺，当期银行账户结余的货币资
金在扣除当期应付职工工资和应缴纳的社会保险费后，不足以缴纳今年3月的应纳
增值税517.78万元，因此公司向纳税所在地的甘肃矿区税务局递交了延期缴纳税款
的申请，经甘肃矿区税务局审核，并报甘肃省国家税务局审核批准，公司获准延期
缴纳税款517.78万元，期限为7月15日。（徐锐）
【出处】上海证券报【作者】
【2010-04-01】
ST钛白(002145)拟卖股偿还逾期债务
ST钛白（002145）公告，受金融危机及钛白粉市场原材料价格及产品价格波动
的影响，公司两条生产线自2008年以来一直处于时开时停状态，2008年底全线停车
，导致公司2008、2009年经营巨额亏损，流动资金严重短缺。由于以上原因，进入
2009年，上述陆续到期的银行贷款不能如期偿还，也无法办理展期，造成逾期。截
至2010年3月31日，银行逾期贷款金额已达16340万元。
根据2009年12月底重大资产重组暨关联交易预案的安排，公司原股东方（指公
司前两大股东中国信达资产管理公司和中核四○四有限公司）在股权转让的基础上
将持有的ST钛白剩余5,414.2万股股份在限售期结束后，将全部或部分予以变现，
并由原股东方按其持股比例代偿ST钛白重组基准日前所欠中国工商银行甘肃矿区分
行、中国建设银行甘肃矿区支行债务和欠付中核四〇四款项。（欧阳波）
【出处】中国证券网【作者】
【2010-02-06】
ST钛白(002145)职工安置方案获通过
ST钛白今天披露，2月5日，公司在甘肃矿区召开了重大资产重组职工安置方案
专题职工代表大会，审议通过了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组职工安
置方案》。
公司称，职工安置方案通过职工代表大会审议只是完成本次重大资产重组工作
的一个阶段性工作。目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组其他各项
工作，本次重大资产重组涉及的股权转让、拟注入资产的审计、评估及交易各方的
全面尽职调查等工作均在有序进行，但完成上述工作的具体时间尚难以确定。（彭
飞）
【出处】上海证券报【作者】
【2010-01-30】
ST钛白(002145)两条生产线恢复生产
本报讯 ST钛白（002145）今日公告，公司100#生产线复产。ST钛白共有100#
、200#两条生产线，其中200#生产线已于2009年7月23日开车复产。
ST钛白表示，200#生产线开车复产以来生产状况良好，目前钛白粉成本与售价
倒挂的现象已经消失，两条生产线复产后，产能达到实际产能的100%。
由于受产品价格下降及流动资金紧张的影响，ST钛白100#、200#两条生产线自
2008年12月停车，其中200#生产线已于2009年7月23日开车复产。ST钛白表示，200
#生产线开车复产以来生产状况良好，产品产量、质量、成本及利润指标均达到了
开车方案确定的目标，预计公司2009年亏损为1.1—1.2亿元，与全部停车相比减亏
3400—2400万元。
ST钛白同时表示，公司重大资产重组各项工作正在紧张有序地进行，为了保证
公司重大资产重组工作的顺利开展，同时使公司2010年的经营业绩得到有效提升，
在重组方江苏金浦集团有限公司及现股东方的大力支持下，100#生产线已于2010年
1月29日投料生产，根据目前的原材料价格和产品售价初步测算，成本与售价倒挂
的现象已经消失，总体亏损可能会进一步减少，但尚不能确定是否会产生盈利，公
司的经营状况还会受到未来产品售价的影响，目前尚不能判断公司已具有持续经营
能力。
ST钛白表示，此次全面开车复产有利于重组工作的顺利进行，可稳定职工队伍
，有利于公司今后发展。
【出处】证券时报 【作者】向南
【2010-01-05】
金浦集团被曝巨额担保 借壳ST钛白(002145)疑云重重
海德北岸广告牌，远处的房产就是金浦开发的楼盘
广告牌后是金浦地产圈的地
金浦集团待注资产股权结构图
2007年7月上会被否，2008年3月环评通过后又撤回IPO申请，江苏金浦集团精
心打造的南京石化上市之路颇为坎坷。两度折戟后，南京石化改头换面2009年底宣
布借壳ST钛白，而且金浦集团大玩资本运作，把旗下的房地产资产和钛白粉资产一
并打包注入ST钛白，资产预估值高达28.36亿元。金浦集团给投资者画下了未来3年
盈利不少于9亿元的"大饼"，并且承诺注入资产没有设置抵押、质押、留置等任何
担保权益，但记者从相关渠道获悉，金浦集团准备注入ST钛白的金浦地产和南京钛
白均存在巨额对外担保，其中仅金浦地产为南京钛白提供的抵押担保就多达5笔，
涉及金额2.3亿元。
不仅如此，南京石化还隐瞒了其注册资本变更过程中一次重要的增资详情，该
次增资过程中，金浦集团实际控制人郭金东、郭金林投入的2980元资金全部来源于
南京石化，也就是说用南京石化的资金买了南京石化的股权。而这一重要细节，ST
钛白的重组预案只字未提。
⊙记者 丁可 南京报道 ○编辑 裘海亮
28.36亿资产打包上市 地产增值5倍
根据金浦集团和中国信达资产管理公司、中核四〇四有限公司达成的协议，后
两者按持股比例将合计持有的ST钛白3600万股股份，按6.75元/股的价格转让给金
浦集团，其中2000 万股以金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司等值股权获得
对价，并将该等股权用于置换ST钛白部分资产。
另外，ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江
、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份，购买南京钛白、南京石化、金浦地产
股权，上述资产预估值为28.36亿元。
资料显示，南京钛白2007年、2008年净利润分别为1366万元、-1100万元，200
9年前10个月的净利润为-26万元。但公司却预计2010年、2011年、2012 年，净利
润能达到3664万元、7000万元和8000万元。
在拟注入的28.36亿元资产中，评估增值最高的是金浦地产。金浦地产净资产
预估值为20.89亿元，增值17.43亿元，增值率高达503%。金浦地产旗下主要有两家
项目公司，分别是南京金浦小行房地产开发有限公司和南京金东房地产开发有限公
司，其中小行房产项目尚未开发，金东房产开发的海德北岸也才开始做二期。
记者2009年12月29日在海德北岸楼盘现场了解到，金浦地产所称的成熟项目并
非描述的那样美好。一期项目中有部分是拆迁安置房，目前的入主率也只有60％多
一些，而且还有9000多平方米的商业用房商未销售，公司甚至拿周边有别的优质房
地产公司开发的楼盘作为自己的优势。
在二期项目现场，记者看到确实如公司所说已有两栋楼处于建设中。但为了回
笼资金应对压力，这两栋预计2011年3月才能交付的楼盘，早在2009年9月就已作为
期房销售。
拟注资产暗藏巨额担保链
作为定向增发收购的资产，权属上有没有瑕疵是投资者最为关注的重点。在ST
钛白披露的重组预案中，金浦集团称，金浦地产、南京钛白的权益是完整的，没有
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁。
然而记者从南京当地相关渠道获悉，实际情况与金浦集团所述的相去甚远。
截至2009年12月29日，金浦地产对外保证合同担保共有12笔，合计金额3.4亿
元，其中为南京钛白担保4笔，涉及金额1.3亿元，为南京石化担保1笔，涉及金额1
000万元。除保证合同担保外，金浦地产还有5笔抵押合同担保，担保对象全部为南
京钛白，涉及金额2.3亿元。此外，金浦地产全资控股的小行房产和金东房产也有
对外担保，其中小行房产为金浦集团2.0015亿元贷款提供抵押担保，金东房产为南
京钛白6000万元贷款提供抵押合同担保。
综合来看，金浦地产及其控股的两家项目公司对外担保合计19笔，合计金额高
达8.3亿元。
除金浦地产外，南京钛白也有26笔对外担保，涉及金额1.2亿元，担保对象均
为金浦集团全资控股的江苏金浦北方氯碱化工有限公司。
而整个金浦体系对外担保量最大的是金浦集团，截至去年底，共发生53笔保证
担保合同，涉及金额10.94亿元，其中美元担保5笔，单笔最大担保额高达1.7亿元
。
"郭式空手道"玩转资本
借公司钱买公司股份，增加的股份再参与重组，这是郭金东、郭金林兄弟的另
一种资本玩法，知情人形容为彻头彻尾的"空手压大刀"。
记者从南京石化当初报给证监会的材料中发现，2001年3月18日，南京石化股
东会通过增资决议，注册资本由1215.69万元增至5000.69 万元，增加注册资本378
5 万元。其中郭金东委托南京郭氏石化有限责任公司以现金出资1890万元；郭金林
委托郭氏石化以现金出资1090万元。
而这2980万元的来源，可就大有看头了，是郭氏石化从南京石化的借款。
说白了，就是郭氏兄弟从南京石化借了2980万元，用于购买他们兄弟俩在南京
石化增加的2980万股股份。
而更玄妙的是，这中间作为直接借款的郭氏石化，又因为郭氏石化自成立以来
，没有开展实质性的经营，并于2003 年2 月17 日办理了工商注销手续。坊间盛传
，当初郭氏兄弟是为了避免出现自己直接从南京石化借了现金出来，再直接购买南
京石化的股份的尴尬局面，所以整了个郭氏石化来做二传手。
用南京石化的钱买完了南京石化的股份后，又出于某种特别的原因，必须把借
钱的二传手给人间蒸发掉。但是，后来为了IPO，为了通过中国证监会发审委的审
查，又只好在上报的材料里给予说明。
有意思的是，连2007年为郭氏兄弟的南京石化上市做保荐人的华泰证券，也以
保荐人的身份，指出这种做法：违规！当时的发行人律师也给出书面意见，称这种
做法：违规！
而更让人有些眼花的是，这个借钱的二传手公司-郭氏石化设立时的出资，也
有问题，当时的保荐人华泰证券认为："郭氏石化设立时郭金东、郭金林委托南京
乌石化出资是不规范的行为"。
很显然，一个拟公开招股的公司在股权的获取上有这种硬伤，必定对其过会，
有着相当深刻的负面影响。果然，这一次IPO未能通过审核。
然后，南京石化谋求二次IPO过会，但这种股权获得方式上的硬伤，显然在要
求严格的IPO文件中，不可避免。最终，在南京石化第二次上会前选择了自动撤回I
PO申请材料而改道借壳ST钛白，但问题永远是个问题，漏洞永远是个漏洞。
现在我们关注的是，当时上报给证监会的材料中重点描述的该不规范行为，在
此次重组预案中却不再提及。忘记了吗？疏忽了吗？这么多钱，这么多股，应该不
会。
同次增资价格相差4.67倍
此次打包注入ST钛白的资产中，估值20.89亿元的金浦地产无疑是最值得关注
的。就是这家企业，临借壳前的2009 年11月25日进行了突击增资。金浦集团、福
建劲达创业投资有限公司与金浦地产签署了增资扩股协议，金浦集团以现金9200万
元，福建劲达以现金10800万元对金浦地产进行增资。
不过记者发现，同一次增资，金浦集团和福建劲达的价格却大相径庭。此前增
资前，金浦集团出资额为2550元，占注册资本的51％，福建劲达未持有股份。增资
后金浦集团出资额增加至2604.15万元，但持股比例降至48.09％，福建劲达出资额
为360.62万元，占注册资本的6.66％。
这意味着金浦集团以9200万元认缴了54.15万元的注册资本，每股折合169.9元
，而福建劲达10800万元认缴了360.62万元的注册资本，每股折合29.95元，同次增
资的价格竟然相差4.67倍。
由于ST钛白是2009年11月13日起停牌商讨重大资产重组的，因此金浦地产11月
25日增资的时候就已经确定要借壳，所以对于新股东福建劲达来说类似于一个PRE
－IPO的投资，从这个角度讲，他认购的价格应该溢价高才对，最起码不应该比老
股东低，而事实上却是金浦集团的增资价格远高于福建劲达。
接受记者采访的公司法专家表示，这样的增资显然是不符合常理的，背后可能
还有一些秘密协议，否则很难理解同一次增资价格会相差如此之大。针对上述疑问
，记者12月29日与金浦集团董事长郭金东取得了联系，但对方以年底工作忙为由拒
绝接受采访。
当然，金浦地产突击增资这一点是房地产企业借壳时惯用的伎俩，一个重要目
的是可以大幅度降低评估的增值率。ST钛白重组预案披露的金浦地产评估增值率是
503％，而如果剔除2009年11月25日这次增资，金浦地产的评估增值率会更高。这
是因为现金增资这部分评估的时候是没有办法增值，这样就相当于把除数放大，而
被除数没有变化，结果当然是增值率降低了。
引入合伙企业
规避百人持股
金浦集团此次借壳还有一个值得关注的点是，通过引入普通合伙企业，让100
多人的庞大持股队伍悄然消失。
2009年12月8日之前，南京石化股东均为自然人，共有137名，其中金浦集团董
事长郭金东、总裁郭金林、财务总监陈寒分别持有60.74％、24.3％和2.38％的股
份，其余自然人持股均低于0.6％。
如果股东不做调整，要将南京石化全部股权注入ST钛白，必须向136名股东增
发，而这显然与定向增发不超过10名对象相背。为顺利借壳，在高人指点下，南京
石化2009年12月8日对股东进行调整。除郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥
外，公司其他股东共132人以现金出资设立普通合伙企业--南京实华投资管理咨询
中心。2009年12月9日，这132人与南京实华签订股权转让协议，将其持有的南京石
化股权转让南京实华。转让完成后，南京实华持有南京石化11.729%的股权。
这样ST钛白仅需向6个股东定向增发就可以收购南京石化100％的股权，消除了
政策障碍。
同样的情况在南京钛白身上也得到复制。2009年11月16日之前，南京钛白共有
20名股东，除金浦集团外均为自然人股东。11月16日上午，相关自然人股东解除了
委托持股关系，南京钛白股东人数增至34名。当天下午，部分股东进行股权转让，
股东人数降至11人。
2009年12月8日，南京钛白除金浦集团、王小江（南京钛白董事长）外的其他
股东共9人以现金出资设立普通合伙企业--南京台柏投资管理咨询中心。12月9日，
这9人与南京台柏签订股权转让协议，将持有的南京钛白1.04％股权转让给南京台
柏。
一位对合伙企业有较深研究的律师告诉记者，南京石化、南京钛白引入普通合
伙企业入股是充分利用游戏规则，不仅消除了借壳障碍，而且合伙企业的决策机制
对大股东也非常有利。
不过，作为首次在定向增发中引入普通合伙企业的ST钛白，最终能否获得监管
部门的认可，目前还是一个未知数。好在南京台柏和南京实华承诺，若审核过程中
，该等企业作为上市公司股份认购方存在障碍，将按照监管部门相关要求变更南京
台柏和南京实华的企业组织形式。
局中人
难撇内幕交易嫌疑
ST钛白是2009年11月13日停牌筹划重组的，在此之前的11月9日，金浦集团战
略发展部总经理徐跃林显示了其独特的炒股技巧。在当天买入了ST钛白，而且一直
持有到重组方案公布。
作为金浦集团管理层，徐跃林对此次操作给出了他自己的解释，称其从未参与
，也不知道金浦集团将重组ST钛白，他购买ST钛白是经技术分析，认为该股票处于
阶段性底部回升，股价连续小幅上涨，有向上突破迹象，而且他认为ST钛白具备重
组预期。
虽然给出了这样的解释，但作为局中人，在众多有重组预期的ST股票中独独相
中ST钛白，徐跃林仍然很难逃脱市场的质疑。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-28】
ST钛白(002145)股票交易异常波动
(002145)ST钛白：股票交易异常波动
ST钛白股票2009年12月24日、25日、28日连续三个交易日收盘价达到涨幅限制
，根据有关规定，属于股票交易异常波动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，公司股票将于2009年12月29日上午开市起停牌1小时。
在咨询公司主要股东和公司管理层后，公司对可能造成股票交易异常波动的因
素说明如下：
公司于2009年11月12日发布了“中核华原钛白股份有限公司重大事项停牌公告
”，控股股东中国信达资产管理公司正在筹划与上市公司相关的重大资产重组事项
。2009年12月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《<中核华原
钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>的议案》，并于2009年12月24
日刊登了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>》，公司
股票于当日复牌。
目前公司及相关各方正在积极推动重组各项工作，对可能涉及本次重大资产重
组的拟注入资产的审计、评估工作正在紧张进行，前期披露的信息不存在需要更正
、补充之处。
近期，公司仍然是一条生产线在生产，生产经营情况基本正常，内外部经营环
境未发生重大变化。
经查询，公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大事项。
【出处】【作者】
【2009-12-25】
金浦集团正式"入阁"ST钛白(002145)
ST钛白资产重组方案甫一出炉，借壳方金浦集团就急着"入驻"。ST钛白今日披
露，董事会临时会议通过聘任王林为副总经理、马志国为财务总监的议案。
根据ST钛白昨日披露的重组预案，公司大股东中国信达、二股东中核四〇四将
3600万股转让给金浦集团，其中2000万股用于置换后者持有的南京钛白股权。同时
，公司向金浦集团、福建劲达等10名对象发行股份，购买后者持有的南京石化、金
浦地产100%股权。该项交易完成后，金浦集团将成为ST钛白的控股股东。
今日公告显示，金浦集团已派员入驻ST钛白，担纲两大重要岗位。履历显示，
王林曾任金浦集团江苏钟山化工有限公司副总经理、金浦集团供销公司副总经理兼
物流公司总经理，现任金浦集团计划经营部总经理。马志国曾任金浦集团南京金陵
塑胶化工有限公司财务总监、南京石化董秘兼财务总监；现任金浦集团资本运营部
总经理。
【出处】上海证券报【作者】
