☆公司报道☆ ◇002072 德棉股份 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-29】
ST德棉(002072)筹划重大事项 今起停牌
ST德棉（002072）11月28日晚间公告称，因公司正在筹划相关重大事项，公司
股票自11月29日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
公司股票今日尾盘跌停，全日收报10.15元。
【出处】全景网【作者】
【2011-07-12】
大股东悉数出让持股 ST德棉(002072)迎来“第五季”
ST德棉转型房企的美梦虽然破灭，但浙江第五季实业火速“入驻”，又让公司
看到了希望。
ST德棉今日宣布，公司控股股东德棉集团的转让股权事宜终于尘埃落定。7月8
日，德棉集团分别与第五季实业、东景投资、森福投资签署一系列协议，以每股10
.30元转让所持8851.23万股ST德棉流通股，占公司总股本50.29%。公司股票今日复
牌。
德棉集团最终开出的10.30元/股的价格，比ST德棉股份转让信息公告日前30个
交易日的均价9.41元/股，溢价9.46%。其中，第五季实业购得4500万股流通股，占
总股本的25.57%；东景投资购得2351.23万股流通股，占总股本的13.36%；森福投
资购得2000万股流通股，占总股本的11.36%。
股份转让完成后，第五季实业耗资4.64亿元将成为ST德棉新的控股股东。德棉
集团仍持有的ST德棉767.09万股，将根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国
社会保障基金实施办法》由全国社会保障基金理事会转持，转持后德棉集团将不再
持有ST德棉的股权。
第五季实业的接盘，无疑使投资者对ST德棉后期的资产注入更为关注。ST德棉
今日披露的详式权益报告书显示，浙江第五季实业注册资本5000万元，主要从事实
业投资和服务，其实际控制人为吴联模。2010年度第五季实业营收641.25万元，净
利7.04万元；今年1至6月份，第五季实业营收279.80万元，净利13.93万元。由此
而言，第五季实业的实力似乎不足已对上市公司实施重组 。
公开资料显示，吴联模除直接持有第五季实业60%股权外，同时还控制着杭州
第五季电子商务有限公司、杭州六合实业有限公司、杭州楚天广告有限公司、杭州
第五季房地产策划代理有限公司和上海嘉都物业有限公司。综合吴联模手中的各张
“牌”来看，似乎没有一张具备单独注入上市公司作为主业的能量，且各个公司规
模普遍偏校而其与港籍妻子张朱晟合计持股61.21%的第五季国际有限公司已在纳斯
达克上市。该公司前身为2007年10月5日在美国特拉华州注册成立的王朝能源有限
公司，2010年10月22日更名为第五季国际有限公司，目前主要从事中国商业地产、
商品流通领域、互联网电子商务平台等三大核心领域的投资开发与运营管理。据此
，有业内人士分析，吴联模通过第五季实业注入何类资产，还要看其手中各张牌的
未来的发展情况，电子商务可能最有希望。
ST德棉一度试图通过上海爱家的借壳完成主营业务转型，但重组预案迟迟未能
获批。鉴于此，ST德棉大股东德棉集团以公开征集方式协议转让其所持有的8851.2
3万股，重新寻找接盘者，而7月8日签署的股权转让协议，最终还要通过山东省国
资委及证监会的审批放行。
【出处】上海证券报【作者】黄群
【2011-07-12】
三股东联合受让德棉集团所持股权 ST德棉(002072)新东家承诺12个月内实施重组
７月５日起停牌的ST德棉（002072）二次重组觅得新东家，并将于今日复牌。
公司今日公告，公司控股股东德棉集团通过公开征集方式为其所持ST德棉88512315
股股份寻找到三家受让方。根据协议，德棉集团将把其所持有的公司股票4500万股
流通股(占总股本的25.57%)、23512315股流通股（占总股本的13.36%）、2000万股
流通股（占总股本的11.36%）分别转让给第五季实业、东景投资和森福投资，每股
转让价格为10.3元，本次股份转让完成后，德棉集团仍持有公司7670920股,该部分
股份将由全国社会保障基金理事会转持，转持完成后德棉集团将不再持有ST德棉股
权。
本次股份转让完成后，第五季实业成为公司控股股东。由于ST德棉及德棉集团
承诺在2011年6月2日公告之日起未来三个月内不再筹划重大资产重组事项，第五季
实业作为新控股股东将继续履行这一承诺。但第五季实业同时表示，股权转让后将
加快研究资产重组方案，在未来12个月内，拟对上市公司实施资产重组，将公司收
益低、负担重的不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏为盈，实现公
司的可持续发展。其他两家股权受让方则均为财务投资者，并无进一步增持公司股
份打算。
公告显示，第五季实业主要从事各种实业投资，投资管理、企业管理、市场营
销策划、咨询服务，国内广告的设计和发布、租赁，商品批发以及货物和技术进出
口等业务。从财务指标看，第五季并无较强实力，最近三年每年营业收入仅为数百
万，净利润仅为数万元，截至2011年6月30日总资产仅为8722万元。
第五季实业披露的详式权益变动报告书称，公司控股股东为吴联模，擅长市场
营销、品牌运营、资本运作等，旗下多家实业公司涉及电子商务、广告代理、房地
产策划、物业管理等领域。吴联模的妻子张朱晟持有纳斯达克上市公司第五季国际
有限公司（Fifth Season International, Inc）（纳斯达克股票代码：DYER）61.
21%股份，此外还拥有多家百货商场运营及百货销售类企业、能源及大宗商品贸易
类公司、商业地产租赁及经营管理类公司。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-07-06】
ST德棉(002072)停牌审核受让方
随着股市反弹，部分有重组预期的ST股也频频异动，今日ST德棉与*ST钛白不
约而同停牌待披露重要事项。
ST德棉今日公告披露，公司控股股东山东德棉集团有限公司通过公开征集方式
协议转让其所持有的上市公司国有股8851万股股票。目前，公开征集工作已经完成
，公司控股股东正在对受让方资格条件进行审定。为避免股价异常波动，保护投资
者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2011年7月6日开市起停牌,待相
关事项确定后予以公告并复牌。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-06-29】
大股东征集股权受让方获批 ST德棉(002072)重组呼之欲出
ST德棉控股股东德棉集团拟以公开征集方式协议转让其所持股权，获山东省国
资委批准。一系列有关拟受让方资格条件的表述，或让市场重燃对其重组的希望。
ST德棉今日公告，公司6月28日接到德棉集团通知，山东省国资委原则同意德
棉集团以公开征集受让方的方式协议转让所持公司8851.23万股国有股，占公司总
股本的50.29%。
据公告，此次山东国资委确定的拟受让方资格条件包括：意向受让方应为法人
；单一受让方受让份额原则上不得超过上市公司总股本的30%，不得低于上市公司
总股本的10%；申报成为上市公司第一大股东的意向受让方应具备重组上市公司的
实力和条件；申报成为上市公司财务投资人的意向受让方除应及时向德棉集团支付
股份转让款外，还应具有向上市公司提供与股份转让款等额现金的能力，以确保能
够支持上市公司债务重组等八项主要条件。并要求符合上述条件的意向受让方应于
7月5日17时前提交受让意向书及相关资料。
ST德棉2006年上市，自2008年开始连年亏损，通过重组实现脱胎换骨是公司扭
亏的唯一途径。2009年，德棉集团公开征集受让方转让其持有的上市公司5270万股
，最终上海爱家投资控股有限公司被确定为股权受让方。根据重组方案，公司将收
购爱家控股持有的上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司100%股权，重组完成后，
公司将变身为房地产企业。
但随之而来的房地产市场严厉调控政策让该次重组就此搁浅。公司在6月2日公
告终止上海爱家控股购买资产暨关联交易的重大资产重组。同时，德棉集团决定拟
以公开征集方式协议转让其所持有的*ST德棉8851.23万股国有股。
截至目前，ST德棉总股本为1.76亿股，德棉集团持有9618万股，持股比例为54
.65%，为公司第一大股东。本次股份转让完成后，德棉集团仍持有ST德棉767万股
。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集
团持有的该部分股份将由全国社会保障基金理事会转持，转持完成后，德棉集团将
不再持有ST德棉的股权。
受重组预期支撑，ST德棉今年在二级市场上一路高歌，即便在4、5月份受市场
环境影响出现小幅回落，随即又在5月27日后走出反弹行情，昨日公司股价报收10.
29元/股，涨幅4.68%，接近今年股价最高点。此番德棉集团重新公开征集受让方获
批，或再度燃起市场对其重组的希望。
【出处】上海证券报【作者】徐明徽
【2011-06-03】
ST德棉(002072)重组因涉房告吹 当地政府补贴需"再接再厉"
在过去的两个月里，S*ST圣方、S*ST兰光和ST东源的房企重组方案相继获得证
监会批准。正当投资者对ST德棉(002072)的涉房重组又燃起希望时，昨日公司却主
动放弃了与房企上海爱家投资控股有限公司（下称“爱家控股”）的资产重组方案
。
对此，ST德棉公司解释称：“截至目前，公司重大资产重组尚未取得证监会的
批准，考虑到宏观经济环境已发生重大变化，原重组方案已不适应公司未来的经营
发展战略。同时原重组方案中的审计报告、评估报告已过有效期，交易价格基础已
发生重大变化，股东大会决议亦逾有效期。因此，公司决定终止上述重大资产重组
。”
酝酿一年半的重组最终是以失败告终，而“受伤最深”的对象不光有ST德棉的
投资者，还有德州市的当地政府。
2010年，在公司自身难以扭亏的被动局面下，当地政府去年12月份连续给ST德
棉派发了三份“大红包”，累计金额高达7842万。虽然上述三份红包均比较厚实，
但“治标不治本”。进入2011年以后，公司亏损仍在继续：一季度亏损970万元，
且预计2011年1-6月业绩亏损额度或扩增至1200-1800万元。
“德棉的重组失败，也意味着当地政府的补贴在2011年仍然要继续。要知道德
棉本身盈利能力极为有限，接下来还需另觅重组方。”一资深市场人士笑称，若当
地政府知道是如此结果，或许会在去年少派些补贴，省下来用到今年。
此外，ST德棉控股股东德棉集团昨日同时宣布，决定拟以公开征集方式协议转
让其所持有的8851万股国有股。
【出处】大众证券报【作者】
【2011-06-02】
房企借壳无望终言弃 *ST德棉(002072)大股东拟再觅重组方
*ST德棉（002072）重组方爱家控股最终因借壳无望选择退出。公司6月2日公
告，经与控股股东德棉集团和重组方上海爱家投资控股有限公司协商，各方决定终
止重组。德棉集团拟以公开征集方式协议转让其所持有的公司国有股88512315股，
重新寻找接盘者。
2009年，公司与德棉集团、爱家控股签署重组协议，根据重组方案，公司将收
购爱家控股持有的上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司100%股权，重组完成后，
公司将变身为房地产公司。
爱家控股的退出让*ST德棉再次面临生死考验。公司2008年、2009年连续两年
亏损，尽管依靠政府补贴，2010年实现扭亏，但扣除非经常性损益后仍亏损7105.9
4万元。今年，公司一季度亏损970万元，并预计上半年亏损1200万-1800万元。因
此，通过重组实现脱胎换骨依旧是公司扭亏的唯一路径。德棉集团拟再次以公开征
集方式协议转让其所持有的公司国有股88512315股，占公司总股本的50.29%。
目前，德棉集团持有*ST德棉54.65%股权。股权转让事项尚处于筹划意向阶段
，具体公开征集时间尚不能确定，受让方资格条件尚未确定，仍须有关部门批准后
方能组织实施。
公司股票将于6月3日复牌。由于公司2010年度通过政府补贴实现扭亏，公司股
票自6月3日开市起撤销退市风险警示并实行其他特别处理，证券简称由“*ST德棉
”变更为“ST德棉”。
【出处】中国证券网【作者】
【2011-06-02】
*ST德棉(002072)转型房企落空 有意再征重组方
*ST德棉终止了与上海爱家投资控股有限公司的重大资产重组，此举意味着这
场持续1年半的转型房企的努力以失败告终。
*ST德棉今日公告，大股东德棉集团决定终止向上海爱家投资发行股份购买资
产暨关联交易的重大资产重组。同时，德棉集团决定拟以公开征集方式协议转让其
所持有的*ST德棉8851万国有股，占总股本的50.29%，但是目前对于受让方资格条
件尚未确定，仅处于筹划意向阶段，具体公开征集时间尚不能确定，须经山东省国
资委员会的批准后方能确定。
2009年8月27日，德棉集团公开征集受让方，转让其所持上市公司5270万股。
最终，沪上一家房地产企业上海爱家投资控股有限公司被确定为股份受让方。根据
重组方案，爱家控股以5.2亿元受让德棉集团持有的公司5270万股股权，同时德棉
集团以3.5亿元收购公司目前棉纺织全部资产、负债，公司以现金和新发行股份相
结合的方式，购买爱家控股持有的上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司100%的股
权。交易完成后，*ST德棉主业将由纺织转型为房地产。
不过，2010年后国家对房地产市场实施调控，截至目前，公司本次重大资产重
组仍未取得证监会的批准，转型之路就此搁浅。
对于此次重组终止的原因，*ST德棉称，考虑到宏观经济环境已发生重大变化
，本次资产重组方案已不适应公司未来的经营发展战略。同时原重大资产重组方案
中的审计报告、评估报告已过有效期，交易价格基础已发生重大变化，股东大会决
议亦逾有效期。
此次与爱家投资分手后，*ST德棉以及德棉集团承诺，在未来3个月内不再筹划
重大资产重组事项，而这也预示着公司可能又将迎来漫长的重组等待期。虽然2010
年*ST德棉依靠政府“输血”保壳成功，但是主营业务却连续亏损，自我救赎之路
仍不明朗。
值得注意的是，5月27日，*ST德棉因拟披露重大事项而停牌，市场猜测其有可
能与地产重组获批有关，因为近期ST东源、S*ST圣方和S*ST兰光被房企借壳获得证
监会批准。而此次*ST德棉的失败却与之形成了鲜明对比，市场刚燃起的希望随之
落空。
由于*ST德棉2010年扭亏为盈，退市风险警示情形得以消除，6月2日公司股票
继续停牌1 天，证券简称由*ST德棉变更为ST德棉，于6月3日开市起复牌。
【出处】上海证券报【作者】刘相华
【2011-06-02】
ST德棉(002072)重组泡汤 房企"借壳"路依旧坎坷
6月1日晚，已停牌2日的*ST德棉发布重大资产重组公告。公告中表明，公司撤
销风险退市警示并实行其他特别处理的申请已经获得深交所的批准，并于6月3日起
复牌。复牌当日，股票名称将变更为"ST德棉"。
早在2009年，山东德棉就开始积极运作上市公司重组一事。公开资料显示，山
东德棉有限公司与山东德棉集团、上海爱家投资控股公司，于2009年9月14日签署
《关于山东德棉股份有限公司转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》，并
与次日发布《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案》公告。
2009年11月26日，ST德棉重组方案获得了董事会的通过。如果此次重组成功，
伴随新资产的注入，公司连年亏损的情形或将得以终结。
然而，正逢调控之季，监管部门公开表示不予考虑房企重组事宜。虽然ST德棉
表示，自重组方案公布以来，公司以及相关各方一直积极推进此次重大资产重组的
各项事宜并及时公告了进展情况。但截止到目前，重大资产重组仍未取得中国证监
会的批准，公司考虑到宏观经济环境已发生重大变化，此次重大资产重组方案已经
不适应公司未来的经营发展战略。同时原重大资产重组方案中的审计报告、评估报
告已过期有效，交易价格基础已发生重大变化，股东大会决议亦逾有效期，为维护
广大投资者利益，经与德棉集团和爱家控股协商，各方决定终止《关于山东德棉股
份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》及《关于山东德棉
股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》，终
止向上海爱家投资控股有限公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。
看来，重组进程已历时一年半的ST德棉，最终还是放弃了重组计划。公告中还
指明，放弃重组的理由在于重组方案已经不适应公司未来经营发展战略。
事实上，近期SST圣方、SST兰光和ST东源三家地产公司借壳获批，本已引起市
场猜测纷纷：房地产公司融资出现"松绑"苗头！然而，监管部门再次重申仍继续现
行政策规定，暂缓受理房地产开发企业并购重组申请--原来，房企重组的大门并未
打开！
所以，ST德棉此时提出放弃重组难免会让人与房地产"借壳"之路被阻联系在一
起。之前，亦有分析人士对《证券日报》记者指出，SST圣方、SST兰光以及ST东源
的放行属于房企重组放行的"特例"，政府调控难以不松，则房企借壳之路依旧艰难
。
【出处】证券日报【作者】夏芳
【2011-05-30】
*ST德棉(002072)拟披露重大事项
深交所5月30日早间公告，*ST德棉（002072）拟披露重大事项，根据有关规定
，经公司申请，公司股票5月30日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告
后复牌。
【出处】证券时报网【作者】
【2011-04-26】
政府补贴给力 *ST德棉(002072)暂解退市警报
今日，*ST德棉（002072）发布年报，报告期内实现营业总收入8.17亿元，同
比增长24.38%；实现净利润654.04万元，同比增长105.58%；每股收益0.037元。据
年报显示，*ST德棉在挣扎退市边缘之际，公司于2010年12月获得政府强力补贴，
其中德州市政府给予一次性财政补助资金4300万元；德州运河经济开发区管委会给
予一次性财政补助资金2480万元；公司获得社会保险补贴1061.63万元；共计7841.
63万元，为避免暂停上市提供了最主要的资金来源。
尽管暂时逃脱退市风险，但*ST德棉前进之路仍然漫漫。其今日同时发布的201
1年一季报显示，一季度公司归属上市公司净利润亏损970.34万元；每股收益-0.05
5元。公司预计，上半年净利润将亏损1200万元～1800万元。
【出处】证券时报【作者】
【2011-04-08】
*ST德棉(002072)虚假陈述案获济南市中院受理
记者从广东奔犇律师事务所刘国华律师处获悉，备受关注的*ST德棉虚假陈述
赔偿案近日又获重大进展，在接到第一位股民诉讼请求仅半个月后，山东省济南市
中级人民法院受理立案，这意味着*ST德棉虚假陈述赔偿案正式进入司法程序。
“立案过程非常顺利，并未出现阻拦、推诿等意外。”刚刚接到济南市中院送
达的受理通知书的刘国华表示。这是他接触上市公司虚假陈述民事赔偿案件多年以
来，被法院立案受理速度最快、最为顺利的一次。
据悉，本案已于3月底在济南市中院受理，并将于5月9日14时正式开庭。目前
刘国华正在征集第二批受损股民委托名单，最迟将在5月9日之前，向济南市中院递
交索赔材料。
资料显示，2007年3月16日至2008年5月13日，*ST德棉向其控股股东德棉集团
累计提供资金4.3亿元，但其在上述行为发生后没有按照关联交易的要求及时进行
临时信息披露。直到2008年6月5日，该公司才公告披露，德棉集团违规占用公司资
金的情况，并被证监会立案调查。
【出处】上海证券报【作者】刘相华
【2011-04-08】
*ST德棉(002072)虚假陈述赔偿案被法院正式受理
昨日（4月7日），一度备受关注的*ST德棉（002072）虚假陈述赔偿案有了重
大进展。国内证券维权知名人士、广东奔犇律师事务所主任刘国华律师透露，在接
到第一位股民诉讼请求仅半个月后，山东省济南市中级人民法院果断受理立案，这
意味着*ST德棉虚假陈述赔偿案正式进入司法程序。
首位股民带头"吃螃蟹"
本次诉讼请求由一位俞姓先生率先提出。据了解，作为*ST德棉的老股民，俞
先生曾因该公司虚假陈述而遭遇损失。3月15日，刘国华到山东济南中院代理俞先
生递交赔偿诉讼材料，索赔金额为人民币14303元。
"金额虽然不大，意义却十分重大，立案过程非常顺利，法院给予了充分支持
。"刘国华律师告诉记者，"首批案件即俞先生诉*ST德棉一案，已于3月底在济南中
院受理，并将于5月9日14时正式开庭。"
同时，刘国华还表示，目前他正在征集第二批受损股民委托名单，最迟将在5
月9日之前向济南市中级人民法院递交索赔材料。凡是在2007年3月16日至2008年6
月5日之间买入该股，并在2008年6月5日及以后卖出或一直持有且经专业律师计算
有投资差额损失的投资者，皆可起诉。投资者最晚应在2011年6月3日前提起诉讼，
否则将丧失胜诉权。
可诉股民可能过万
关于*ST德棉的违法情况要追溯到2007年。2007年3月16日至2008年5月13日，*
ST德棉向其控股股东德棉集团累计提供资金4.35亿元。*ST德棉在上述行为发生后
，没有按照关联交易的要求及时进行临时信息披露。2008年6月5日，*ST德棉在其
发布的《山东德棉股份有限公司关于山东德棉集团有限公司违规占用资金的公告》
中承认，德棉集团违规占用*ST德棉资金等事宜被证监会立案调查。
2009年6月3日，中国证监会发布《行政处罚决定书》，认定其多项虚假陈述过
错行为。
根据最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干
规定》第六条规定，投资者以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的行政处
罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符
合民事诉讼相关规定的，人民法院应当受理。
资料显示，2009年3月9日，*ST德棉的流通股东人数大概约18000人左右，人均
持股约4000多股，根据流通盘及股价前后落差来看，保守估计有过万人符合起诉条
件，投资差额损失可能高达几亿元。
另一方面，记者致电*ST德棉证券部，证券部人士称董秘和证代均在外开会，
对于股民起诉公司一事，该人士称并不知情。
【出处】每日经济新闻【作者】牟璇
【2011-02-02】
三大红包拯救*ST德棉(002072)
地方财政年前大派"利是"已成惯例---
年底，上市公司收受地方财政派发的"红包"已成惯例。日前，*ST德棉（00207
2）就宣布，收到三个大红包，金额合计达7842万元。而当地财政的超大手笔，对
于*ST德棉而言有起死回生之妙用：不仅让连亏两年的德棉一举扭亏，也将披星戴
帽的这家公司从退市边缘拉了回来。
据*ST德棉发布的业绩修正公告，公司将2010年业绩预告修正为将盈利1000万
元至1500万元。而据此前2010年三季报显示，该公司预计全年净利润为亏损2500万
元至3500万元。
*ST德棉得以扭亏，全在于当地政府的"仗义疏财"。据其公告，2010年12月6日
，公司获得社会保险补贴1061.63万元；12月15日，德州市政府又给予公司一次性
财政补助资金4300万元。
而在*ST德棉接到两笔超过5000万的超大红包一周之后，天下再次掉下馅饼。1
2月23日，公司再获一次性财政补助资金2480万元，"以支持公司可持续发展"。
上述三笔补贴，合计7842万元。以此推算，*ST德棉此前预计的全年亏损3500
万元的业绩预计显然太过"乐观"。在接到近8000万元的红包之后，*ST德棉也仅仅
落得至多1500万元的净利。这意味着，*ST德棉在取暖四季度又亏损了约3000万元
，这一数字相当于去年前三季度的累计亏损金额。
据有关统计，年终岁尾，相当数量的上市公司都收到了财政"红包"。截至去年
12月28日，已有近120家上市公司收到财政补贴，或得到政策优惠，数额从数百万
到上亿元不等，累计金额约31亿元。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2011-01-22】
诉讼期不足5月*ST德棉(002072)虚假陈述案索赔征集
山东德棉股份有限公司（简称德棉股份）于2000年6月12日在山东省工商行政
管理局登记注册，2006年10月18日在深圳证券交易所上市。2009年6月，中国证券
监督委员会对其发布《中国证监会行政处罚决定书》（[2009]18号）。自处罚出台
以来，已有多位中小投资者向本律师提出维权咨询。
公司主要违法事实
首先，未及时履行临时信息披露义务。2007年3月16日至2008年5月13日，德棉
股份向其控股股东德棉集团累计提供资金434615900元。德棉股份在上述行为发生
后，没有按照关联交易的要求及时进行临时信息披露。2008年6月5日，德棉股份发
布《关于山东德棉集团有限公司违规占用资金的公告》，披露了德棉集团违规占用
德棉股份资金的情况。
其次，2007年中期报告和年度报告存在虚假陈述。中国证监会认定，德棉股份
临时信息未及时披露的行为违反了《证券法》第六十七条的规定，德棉股份2007年
中期报告、年度报告虚假陈述的行为违反了《证券法》第六十三条的规定。
哪些投资者符合起诉条件
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干
规定》（以下简称“司法解释”）第六条的规定，投资者以自己受到虚假陈述侵害
为由，依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行
为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼相关规定的，人民法院应当受理。该案已
有证监会的行政处罚决定。根据《司法解释》第十八条的规定，投资者必须在虚假
陈述实施日及以后买入证券，且在虚假陈述揭露日之后卖出或者持续持有证券，才
能就所产生的投资损失进行起诉。
虚假陈述实施日，是指作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。根据证监会的行
政处罚决定书可知，德棉股份虚假陈述赔偿案的实施日为2007年3月16日。虚假陈
述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上
，首次被公开揭露之日。因此，德棉股份虚假陈述赔偿案的揭露日为2008年6月5日
。在该公司该日发布的《山东德棉股份有限公司关于山东德棉集团有限公司违规占
用资金的公告》中，该公司披露了德棉集团违规占用德棉股份资金之事。
因此，投资者只要在2007年3月16日至2008年6月5日（不含该日）之间买入该
股，并在2008年6月5日及以后卖出，或一直持有股票且存在投资差额损失的，就符
合起诉条件。
投资差额损失如何计算
计算投资差额损失需要明确投资差额损失计算的基准日、基准价。那么，投资
差额损失计算的基准日、基准价又该如何确定？投资差额损失计算的基准日，是指
虚假陈述揭露日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100%之
日。由于从2008年6月5日至2008年10月14日，德棉股份股票的换手率累计超过100%
，因此2008年10月14日应为基准日。投资差额损失计算的基准价则是从虚假陈述揭
露日到基准日之间，根据每天的收盘价格计算得出，因此，基准价应为4.2元。
根据《司法解释》的规定，在公司虚假陈述被揭露后，投资者持续持有股票至
2008年6月5日之后的，只要买入均价高于基准价4.2元，无论在基准日之后是否卖
出股票、股票的价格如何变化，投资者均可依法提起诉讼，请求赔偿买入均价与基
准价（4.2元）之间的投资差额损失。故虽然德棉股份现在价格为7元多，股民计算
损失依然是以4.2元为基准。即若某股民2007年3月16日后以8.2元买入1万股，一直
持有至今，则投资差额损失为4万元。
根据《司法解释》第三十条的规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事
赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述实际发生的损失为限。投资者实际损失包括
：投资差额损失以及投资差额损失部分的佣金、印花税及利息。
诉讼时效截至今年6月
根据《司法解释》第八条的规定，虚假陈述证券民事赔偿案件，由盛直辖市、
自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。因此，投资
者起诉德棉股份应向山东省济南市中级人民法院提起证券虚假陈述赔偿诉讼。
根据《司法解释》第五条的规定，投资者提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用
《民法通则》第一百三十五条的规定，即为两年。证监会[2009]18号《行政处罚决
定书》是在2009年6月3日发布的，因此投资者应当最晚在2011年6月3日之前提起诉
讼。如过期起诉，将丧失胜诉权。
为维护广大因虚假陈述受损投资者的合法权益，现向曾经购买过德棉股份股票
并遭受虚假陈述损害的投资者征集诉讼委托，代理投资者索赔。投资者欲提起虚假
陈述证券民事赔偿诉讼，应当准备的材料包括：投资人的身份证复印件与原件相一
致的公证书、股东卡、加盖营业部印章的股票交易对账单原件（从第一次买入打印
到现在）。
【出处】证券时报【作者】刘国华
【2011-01-05】
政府连发红包 *ST德棉(002072)有望扭亏
*ST德棉今天披露，公司2010年12月连续收到政府的三个红包，其中，12月6日
，公司获得社会保险补贴1061.63万元；12月15日，德州市政府给予公司一次性财
政补助资金4300万元；12月23日，德州运河经济开发区管委会给予公司一次性财政
补助资金2480万元。
公司2010年度三季报显示，公司2010年全年预计归属于母公司所有者的净利润
为亏损2500-3500万元。而公司近期收到社会保险补贴和政府补贴均已划入公司账
户，计入公司2010年度营业外收入，预计对公司2010年度业绩有较大的积极影响。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-12-25】
*ST德棉(002072)自身扭亏难 政府已送逾7800万红包
经营陷入困境的*ST德棉，近日又收到了政府送来的红包。
*ST德棉今日公告，公司近日收到德州运河经济开发区管理委员会给予公司的
一次性财政补助资金2480万元。此项补贴已于12月23日到公司账户，按照企业会计
准则规定将计入公司2010年度营业外收入，预计对公司2010年度业绩有较大的积极
影响，但公司2010年度能否扭亏为盈仍存在不确定性。
如果公司2010年度经审计财务报告表明公司继续亏损，根据相关规定，公司股
票可能会在年度报告披露后被暂停上市。
据悉，这是继12月7日和17日*ST德棉连续收到政府部门相关补贴1061.63万元
和4300万元之后，公司12月份第三次收到来自政府抛来的红包，合计7841.63万元
。
资料显示，2006年*ST德棉股改成功后盈利能力每况愈下，2008年公司亏损532
0.19万元，而2009年亏损达11728万元，又因大股东侵占上市公司款项被深交所谴
责，重重打击之下，公司陷入了重组抉择。2009年9月15日，*ST德棉复牌并披露重
大资产重组报告书，眼看公司转型为房地产新贵即将成功，不曾想却因为证监会暂
缓受理房地产开发企业重组申请，让这场重组变得遥遥无期。
今年以来，虽然公司的生产经营形势好转，主业在今年上半年的良好表现，然
而三季度原材料价格大幅上涨，公司前三季度亏损额达到2274.75万元。如果单纯
依靠自身力量难以扭亏，而如果连续三年亏损的，公司明年将被暂停交易。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-12-17】
*ST德棉(002072)政府财政补贴紧急保壳
*ST德棉（002072）近日收到德州市政府和德州市财政局相关通知，德州市政
府决定给予公司一次性财政补助资金4300万元，支持公司可持续发展。此项补贴已
于12月15日到公司帐户，按照企业会计准则规定将计入公司2010年度营业外收入。
*ST德棉预计，该补贴对公司2010年度业绩有较大的积极影响。但公司2010年
度能否扭亏为盈仍存在不确定性。如果公司2010年度经审计财务报告表明公司继续
亏损，将在年报披露后被暂停上市。
*ST德棉12月7日公告，公司申报的企业社会保险补贴已经收到1061.63万元，
将计入2010年度营业外收入。*ST德棉之前预计2010年全年净利润为亏损2500万元-
3500万元。如果亏损没有加大，政府两次补贴之后，公司应能止亏为盈。
【出处】证券时报【作者】向南
【2010-12-17】
政府补助5361万元 *ST德棉(002072)顺利解除退市警报
2010年收官在即，地方政府对ST类公司的保壳行动也正在火热上演中。相比此
前1061万元的社会保险补贴，此次德州市政府决定给予
*ST德棉（002072）
一次性财政补助4300万元，两项补助共计5361万元，高于*ST德棉全年的预计
亏损额。这意味着，连续两次补贴有望助*ST德棉如愿实现"保壳"，顺利避免暂停
上市的风险，提前为*ST德棉的投资者送上了一份新年大礼。
5361万元地方政府很"给力"
根据*ST德棉今日（12月17日）公告，公司收到德州市人民政府《关于对德棉
股份实施财政补贴的批复》和德州市财政局《关于拨付预算资金的通知》，德州市
政府决定给予公司一次性财政补助资金4300万元。而仅仅10天前，公司才刚刚获得
德州市1061.63万元的社会保险补贴，目前两项补贴都已计入2010年度营业外收入
，公司预计对其2010年度业绩有较大的积极影响。
实际上，根据*ST德棉三季报显示，公司预计2010年全年净利润为亏损2500万
元~3500万元，此前的1061.63万元社保补贴明显不足以扭亏，暂停上市的警报一直
未能解除。业内一直有人士猜测，公司会在接下来的两个月再次获得政府援手。"
这一笔4300万元的补贴实在是意料之中的事。"一位长期关注*ST德棉重组的业内人
士告诉《每日经济新闻》记者，这两笔共计5361.63万元的补助将能保证公司今年
扭亏，避免暂停上市的风险。
与重组擦肩而过
实际上，*ST德棉今年初离重组成功已经非常接近了，测不准的风险来自于4月
份国家对房地产的调控，使得*ST德棉的重组被迫搁浅。
公开资料显示，年初时，*ST德棉大股东德棉集团拟将所持公司5270万股转让
给第三方战略投资者--上海爱家投资控股有限公司的申请得到了国资委同意，并且
证监会于1月21日对*ST德棉《重大资产出售及发行股份购买资产》行政许可申请材
料进行审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受
理。然而，就在证监会审核的关键时刻，政策突变。2010年4月国务院发布了《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，证监会落实通知精神对资本市场所有
涉及房地产业务全部予以暂停受理。由于上海爱家投资控股有限公司属于房地产开
发企业，政策无疑给*ST德棉及其广大投资者都开了一次不小的玩笑，*ST德棉的房
地产股梦被"刺破"，广大投资者的希望落空。
在重组不顺的情况下，*ST德棉显示出一定的自力更生决心，对依靠调整策略
实现扭亏还是下了功夫，公司的三季报显示，其主营业务棉纺织业营业收入约3.95
亿元，实现利润3516万元，并且受益于整个棉纺织行业的较高景气度，其主营业务
毛利率达了8.91%，相比去年0.22%的主营毛利率有明显的提高，这也使得公司方20
10年全年预计亏损额与2008年、2009年相比有明显改善。经过这次德州政府的大手
笔补贴后，*ST德棉在2011年已经基本没有了暂停上市的风险，明年是寄望于重组
还是自力更生尚是末知数。
【出处】每日经济新闻【作者】张雨
【2010-12-08】
*ST德棉(002072)巨额亏损仍难转正
财政红包“喂奶”1000万元——
临近岁末，不少ST公司将会收到政府派发的金额不菲的补助“红包”，藉此改
善业绩、“保壳摘帽”。昨日，*ST德棉（（002072）公告称收到1000万元的社保
补贴，股价被拉升至涨停。不过，业内人士提醒，公司收到的1000万补贴不足以实
现扭亏，想要“保壳”，仍需努力。
千万补贴难以“扶正”业绩
由于08、09年连续两年业绩亏损，*ST德棉今年若继续亏损，将面临暂停上市
的风险。
根据山东省人力资源厅、财政厅、国家税务局等部门《关于进一步做好减轻企
业负担稳定就业局势有关工作的通知》精神，*ST德棉申报了企业社会保险补贴。
经德州市相关主管部门认定，公司获得1061.63万元的社会保险补贴，目前此项补
贴已计入2010年度营业外收入。
不过，*ST德棉三季报显示，预计2010年全年净利润为亏损2500万元-3500万元
。此次社保补贴不足以实现扭亏，暂停上市风险犹在。有业内人士指出，接下来的
两个月通常是政府派发红包的高峰期，或许*ST德棉现在的“红包”只是个开始。
对此，记者昨日联系了*ST德棉。“此次发放的是社保补贴，公司暂时没有其
他财政补贴要发放，业绩能否扭亏也不好说。”公司证券部一负责人表示。
重组陷入僵局
屋漏偏逢连夜雨，在大额补贴无法扭亏业绩的情况下，*ST德棉的重组依然没
有进展。“今年年初的时候，我觉得公司重组有戏，没想到后面就没什么进展了。
”一位山东烟台的投资者抱怨称。
资料显示，2010年1月12日，国资委同意德棉集团将所持*ST德棉5270万股转让
给上海爱家投资控股有限公司（下称“上海爱家”）。1月21日，证监会对公司《
重大资产出售及发行股份购买资产》行政许可申请材料进行审查，认为该申请材料
齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
然而，正当投资者翘首以盼时，2010年4月国务院发布了《关于坚决遏制部分
城市房价过快上涨的通知》，证监会落实通知精神对资本市场所有涉及房地产业务
全部予以“冻结”。由于上海爱家是房地产开发企业，上述政策对*ST德棉重组产
生巨大影响，重组被暂时搁置。
“在这种情况下，公司要么是挖掘自身潜能实现扭亏，要么寻求新的重组方、
扭转困局。
涨停板下的风险
受到财政补贴1000万元的影响，*ST德棉股价昨日收在了涨停。“游资是以小
博大，在补贴明显不足以扭亏的情况下，仍然大举进入。如果公司暂停上市，投资
者的投入将面临巨大风险；若公司被借壳重组，投入回报或许翻番。但问题是*ST
德棉重组搁置，也没有业绩支撑，风险极大。”一位私募基金经理说。
“很显然，*ST德棉的最大风险不是股价高低或是涨幅，而是公司的主体，公
司一旦被暂停上市，股票就不能在二级市场流通，暂停上市后能否被重组充满变数
，很难预料。”一资深业内人士也提醒称。
上诉私募经理还表示，市场做投资一直不完全排斥投机，只要投机行为建立在
理性的思考上，就有其存在的价值，不过对德棉股份的投机应该充分评估。
【出处】中国资本证券网【作者】张曌
【2010-12-07】
*ST德棉(002072)获千万社保补贴 将计入营业外收入
*ST德棉（002072）周一晚间表示，经德州市政府相关主管部门认定，公司申
报的企业社会保险补贴已经收到，共计1061.63万元。其表示，该笔补贴将计入公
司2010年度营业外收入。
周一*ST德棉收报6.96元，跌2.52%。
【出处】全景网【作者】雷震
【2010-11-25】
卖壳搁浅 *ST德棉(002072)自救有难度
对于已经连续两年亏损的*ST德棉（002072）来说，如果今年仍不能实现盈利
，公司恐将在2010年年报披露后被暂停上市。三季报中，公司预计今年仍将亏损25
00-3500万元。而公司原本设计好的重组保壳路径，也因房地产企业借壳受到相关
调控政策限制，而迟迟无法推进。
“公司经营状况、重组进展都在公告里说得清清楚楚，重组方也没听说有撤的
意思”， *ST德棉有关负责人告诉中国证券报记者。对于目前的状况，公司除了做
好生产经营工作外也无其他举动。
重组方案受阻“政策关”
2006年，德棉股份成为股改后全国纺织行业第一家IPO公司，但公司资本市场
之路却走得并不平坦。除两次因运作不规范而遭监管部门处罚外，公司经营状况也
江河日下。公司2006年实现净利润2711.78万元，至2008年已现5000万元以上的亏
损，2009年公司情况进一步恶化，前8个月亏损已达7384万元。公司依靠自身力量
已难以扭转局面，若不重组则面临退市风险。
2009年8月27日，德棉集团拟公开征集受让方，转让其所持上市公司5270万股
。最终，沪上一家房地产企业上海爱家投资控股有限公司确定为股份受让方。根据
重组方案，爱家控股以5.2亿元受让德棉集团持有的公司5270万股股权，同时德棉
集团以3.5亿元收购公司目前棉纺织全部资产、负债，公司以现金和新发行股份相
结合的方式，购买爱家控股持有的上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司100%的股
权。交易完成后，公司将从一家棉纺织企业变身房地产企业，财务状况也会得到极
大改善，爱家控股承诺爱家豪庭在2009年—2012年四个会计年度合计实现的净利润
值不低于8.12亿元，若不足则予以补偿。
此后的进展也是异常顺利。一场看似完美的华丽转身即将完成，但最终一系列
地产调控政策让这场重组走完审批程序变得遥遥无期。2010年10月15日，证监会明
确已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土
资源部意见。
爱家控股尚未言退
据了解，虽然重组受阻，但重组方却未明确表达退出的意思，即使在法律框架
内有名正言顺退出重组的安排下，仍未选择退出。
根据德棉集团与爱家控股2009年11月9日签署的股份转让协议，若2010年8月31
日前，仍无法全部满足证监会核准此次重大资产重组等一系列前提条件，爱家控股
可单方面解除协议。这也就意味着，2010年8月31日，是爱家控股无需承担任何法
律责任退出重组的一次机会，但最终爱家控股并未选择退出。而*ST德棉相关负责
人也表示，未曾听说重组方有撤出的想法。
即将到来的11月26日，再次成为一个关键时点。2009年11月26日股东大会审议
的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》有效期仅为一年，而一年期将至，
这一议案是否会延续，我们将拭目以待。若这一议案不能延续，这一“股权转让、
资产出售、发行股份购买资产”三者互为条件、同步实施的重组方案也将难以维系
。
值得注意的是，原定的股份发行价格为8.05元/股，而公司股票24日收盘价为7
.23元，较8.05元折价近10%，即使重组推进，增发股份价格是否会调整仍未可知。
*ST德棉自保有难度
重组遥遥无期，主业在今年上半年的良好表现一度让公司看到了曙光。2010年
以来，国内外纺织市场需求明显好转，公司销售收入与去年同期相比增长幅度较大
；公司通过调整产品结构、新产品开发、优化订单、挖潜增效等措施的实施，生产
经营情况也明显改善，产品价格、利润空间与去年同期相比提升幅度较大。
今年上半年公司仅亏损1270.94万元，远好于上年同期亏损4960余万元的业绩
。公司在半年报中乐观预计前三季度亏损额为800万-1300万元，但三季度原材料价
格超预期大幅上涨，使得公司三季度单季度亏损超过1000万元，前三季度亏损额达
到2274.75万元。
尽管公司表示，今年纺织市场趋好，需求增加，企业的生产经营形势好转，产
品档次、订单数量、产品销售价格提高，总体盈利能力相比去年同期提高幅度较大
，但仍在三季报中预计全年亏损2500万元——3500万元。
“目前仍未改变这一预测”，公司相关负责人表示。这也就意味着依靠公司自
身力量，今年仍将会亏损，连续三年亏损的状况可能使得公司明年将被暂停交易。
而如果被暂停上市后，2011年报仍为亏损的话，公司股票将被终止上市。
【出处】中国证券网 【作者】康书伟
【2010-10-29】
黄木秀家族4000万围剿*ST德棉(002072)
继家族式围剿ST琼花，押注其重组却坐了趟过山车之后，黄木秀、黄俊虎、黄
俊龙父子三人齐上阵，再次集中火力大肆围剿濒临暂停上市边缘、拟重组转型房地
产未果的*ST德棉。
10月27日晚间，*ST德棉发布的三季报显示，黄木秀、黄俊虎、黄俊龙等三名
自然人再次同时现身该股前十大流通股东，其中，黄木秀以444.22万股位列第二大
流通股东，黄俊虎以87.06万股位列第三大股东，而黄俊龙则以65.23万股居第五大
流通股东。此外，还有一名新增的自然人股东黄艾林，持有79.77万股而位列第四
大流通股东。
资料显示，实际上黄木秀、黄俊虎和黄俊龙等三自然人是一致行动人。由于通
过二级市场增持ST琼花股份，导致其在ST琼花合计拥有权益的股份达到5%，去年5
月28日ST琼花曾发布简式权益变动报告书，对黄木秀、黄俊龙和黄俊虎等三名自然
人的增持情况进行了详细披露。资料显示，黄木秀生于1962年，户口所在地为深圳
，黄俊龙、黄俊虎分别生于1981年、1983年，户口所在地均为广东惠来。因黄木秀
与黄俊龙、黄俊虎为父子关系，三人构成一致行动人关系。
据记者粗略计算，截至9月30日，上述三名自然人持有*ST德棉市值超过4000万
元。黄木秀与黄俊龙、黄俊虎等父子三人合计持股已高达596.51万股，占总股本3.
39%。由于无法获知同时介入的第四大流通股东黄艾林的身份，暂时还不能确定其
他人员是否也与黄氏父子三人构成一致行动人关系，否则黄氏家族式围剿*ST德棉
可能面临举牌。
由于连亏两年，德棉今年4月29日起被实施"退市风险警示"特别处理，简称变
为"*ST德棉"。值得注意的是，尽管*ST德棉三季度业绩比上年同期增幅高达72.52%
，但基本每股收益依然亏0.129元。如果今年四季度仍然无法实现全年利润扭亏为
盈，那么*ST德棉将被暂停上市。
黄木秀名声大噪始于去年8月份的ST琼花重组。重组复牌后的ST琼花连收7个涨
停板，2个月左右涨幅超过2.5倍。而停牌前成功押注的黄木秀、黄俊虎分别位居ST
琼花去年三季报流通股股东的第一名、第四名，持股市值超过1亿元。然而，ST琼
花股价在14元下方徘徊多日后掉头向下，去年年报显示，黄氏父子非但没兑现利润
，反而增持了50多万股。中报显示，他们仍持有674.28万股。而此时ST琼花已跌落
至6元附近——正所谓从哪儿来回哪儿去，"ST哥"会买却不会卖。
【出处】现代快报【作者】
【2010-10-28】
黄木秀痴心ST不改 4000万元家族式围剿*ST德棉(002072)
A股市场从来不缺少传奇，但有一个传奇却不断地发生在同一个人或者说同一
个家族身上。
继家族式围剿ST琼花（002002），押注其重组却坐了趟过山车之后，黄木秀、
黄俊虎、黄俊龙父子三人齐上阵，再次集中火力大肆围剿濒临暂停上市边缘、拟重
组转型房地产未果的*ST德棉（002072）。
父子兵持有*ST德棉596万股
昨日（10月27日）晚间，*ST德棉发布的三季报显示，黄木秀、黄俊虎、黄俊
龙等三名自然人再次同时现身该股前十大流通股东，其中，黄木秀以444.22万股位
列第二大流通股东，黄俊虎以87.06万股位列第三大股东，而黄俊龙则以65.23万股
居第五大流通股东。此外，还有一名新增的自然人股东黄艾林，持有79.77万股而
位列第四大流通股东。
资料显示，实际上黄木秀、黄俊虎和黄俊龙等三自然人是一致行动人。由于通
过二级市场增持ST琼花股份，导致其在ST琼花合计拥有权益的股份达到5%，去年5
月28日ST琼花曾发布简式权益变动报告书，对黄木秀、黄俊龙和黄俊虎等三名自然
人的增持情况进行了详细披露。资料显示，黄木秀生于1962年，户口所在地为深圳
，黄俊龙、黄俊虎分别生于1981年、1983年，户口所在地均为广东惠来。因黄木秀
与黄俊龙、黄俊虎为父子关系，三人构成一致行动人关系。
据《每日经济新闻》记者粗略计算，截至9月30日，上述三名自然人持有*ST德
棉的股票市值超过4000万元。黄木秀与黄俊龙、黄俊虎等父子三人合计持股已经高
达596.51万股，占总股本的3.39%。由于无法获知同时介入的第四大流通股东黄艾
林的身份，暂时还不能确定其他人员是否也与黄氏父子三人构成一致行动人关系，
否则黄氏家族式围剿*ST德棉可能面临举牌。
【出处】中国资本证券网【作者】张冬晴
【2010-05-14】
*ST德棉(002072):重组正在进行中
德棉股份昨日举行2009年度报告网上说明会。公司高层会上表示，公司正在积
极推动与上海爱家投资控股的重组事宜，相关各方正在按证监会要求积极组织材料
、充实方案，重组方案正由证监会进行审核，另外集团公司暂无资产注入计划。
根据此前重组方案，德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集
团，并以现金和向爱家控股发行3.28亿股为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房
地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股
份5270万股股份。重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权。
然而，重大重组的"临门一脚"却迟迟未到。不少股民看好该公司的重组预期而
买入，近期该股却连日下跌，甚至在德棉股份戴帽后，出现连续三日无量跌停。4
月19日至昨日，累积的下跌幅度已近40%.昨日在指数大幅反弹中，也仅微涨0.31%
，收于6.37元。不少搏重组的投资者被深套其中。
在昨日的网上说明会上，数位被深套的股民担忧此次地产大调控将导致公司与
上海爱家重组失败，对此，董事长尉华表示，各方正在积极推进重组进程，公司非
常关注国家相关政策，相关事项会及时公告。面对股价的下跌，尉华表示，公司暂
无增持股票或者回购计划。
在被问及若重组失败，贵公司有无应对计划时，公司总经理方立民表示，公司
一方面积极推动重大资产重组，另一方面努力做好生产经营，提升业绩。他并透露
公司目前年产纱约18000吨，有23万枚纱锭，设备运转率在97%以上。
【出处】新快报【作者】
【2010-05-13】
*ST德棉(002072)重大资产重组事宜正在进行中
德棉股份2009年度报告网上说明会今天下午在全景网举行。公司高层表示,公
司正在积极推动与上海爱家投资控股重组事宜,相关各方正在按证监会要求积极组
织材料、充实方案,重组方案正由证监会进行审核,另外集团公司暂无资产注入计划
。
【出处】全景网【作者】
【2010-01-21】
德棉股份(002072)资产重组申请"上会"
德棉股份今日公告，证监会日前对公司重大资产重组申请材料进行审查，认为
该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
根据方案，德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，并以
现金和向爱家控股发行3.28亿股为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限
公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万
股股份。重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权。（吴正懿)
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-27】
德棉股份(002072)股东大会通过重组议案 将变更为房地产开发
本报讯 昨日，德棉股份（002072）召开2009年第四次临时股东大会，关于公
司进行重大资产出售、定向增发、股权转让等九项议案获得高票通过，这也意味着
德棉股份重组工作取得了关键性的一步。
上午9时公司股东大会在二楼会议室准时开始。由于股东大会关系着德棉股份
未来的出路，德州市政府也高度关注，市长助理李月明亲临大会现常
根据德棉股东发布的公告，此次重大资产重组和德棉集团的股份转让互为条件
、同步实施。重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权，上市公司主营
业务也将变更为房地产开发。（卢 青）
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-25】
爱家控股入主 德棉股份(002072)华丽转身
伴随爱家控股的入主，一度陷入困局的德棉股份（002072）即将完成华丽转身
，公司主业将由纺织转型为地产。11月23日，德棉股份及爱家控股高管参加了重大
资产重组网上路演，对投资者关心的问题，如重组后公司的发展前景等进行了交流
。
对于目前重组方案进行的阶段和时间表，德棉股份董事长尉华表示，重组方案
于11月9日通过了董事会决议并发布公告；将于11月26日提交股东大会表决；而股
东大会通过后，将提交材料给证监会审核，重组进程将按规定进行公告。
对于投资者最关心的此次重组注入的资产的盈利能力，保荐人国海证券的刘迎
军表示：“注入资产爱家豪庭2007年、2008年、2009年1~8月分别实现营业收入9.4
9亿元、10.78亿元和9.74亿元，实现净利润达9474万元、2.03亿元和1.81亿元。此
次注入资产基本为开发成熟资产，盈利能力较强，能切实改善德棉股份的财务状况
，为广大股东创造效益。”
在网上路演中，有投资者提问：“重组方案中，爱家承诺2009年、2010年、20
11年和2012年这四年的净利润不低于8亿元，请问这个数字是如何确定的？这块承
诺的净利润如何实现？”保荐人国海证券的郑重表示：“爱家承诺的四年净利润水
平的依据，2009年是依据会计师审核的盈利预测；2010年~2012年依据的是2010年
经审核盈利预测和拟注入资产评估报告采用的相应期间的盈利数据孰高确定。公司
制定盈利预测时均有较充分的依据，是根据公司的土地储备、项目开发进度和对市
场的基本判断来作出上述预测的。”
对于投资者关心的公司土地储备情况和区域分布。爱家总裁薛宸好女士表示：
“目前爱家土地储备结构比较合理，能保证公司未来持续稳健发展。具体而言，爱
家及其子公司未来三年的建设项目有无锡爱家金河湾家园、武汉爱家的爱家国际华
城二期等，均已取得土地使用权证，项目用地有49.51万平方米，拟开发建筑面积1
28.50万平方米；除上述已取得土地使用权证的土地外，爱家尚有部分已达成初步
意向或已缴纳部分土地款的土地约40万平方米，拟开发面积约96万平方米。总的来
说，公司目前土地储备以二、三线区域经济中心城市为主，主要分布在以上海、长
三角地区（湖州、无锡）、环渤海地区（天津、鞍山）和中部长江流域中心城市圈
（武汉）四个区域。”
此外，和其他地产类重组案例相比，此次爱家的重组方案有明显优势。刘迎军
在路演中表示：“本次注入的资产在地产行业内是比较优质的，盈利能力较高，对
公司未来的发展有良好的支撑，这是本次重组的一个非常突出的优势，本次重组的
另外一个优势是重组方承诺如未来达不到赢利预测，将以送股而非现金补偿的方式
对投资者进行补偿，与其他的重组案例相比有明显的优势。”
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-11-25】
德棉股份(002072)脱胎换骨变身地产新贵
随着重组方案的最终敲定，来自上海的精品地产商上海爱家投资控股有限公司
将作为重组方，承担起重组德棉股份的重任，而积贫积弱的德棉股份也将迎来上市
三年后的华丽转身。
尽管作为精品地产的倡导者、身居中国房地产百强之列，但行事低调的上海爱
家却一直保持着神秘色彩，即使在信息如此发达的今天，互联网上也难觅行踪。借
此次重组德棉股份，爱家控股终于走向了前台完美亮相。
爱家控股实力到底如何？投资价值何在？获取资本市场平台后又将作何打算？
重组中，中小投资者利益能否得到充分保护？笔者日前走访上海爱家控股，一揭这
一沪上优雅地产绅士的家底。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-23】
爱家控股入主 德棉股份(002072)重组突围
一度陷入困局的德棉股份(002072)正在谋求嬗变，纺织转型地产将成为德棉股
份未来的重大看点，伴随着上海地产大鳄--爱家控股的入主，德棉股份有望脱胎换
骨成为一家地产新锐。
其实，德棉股份的资本之路充满坎坷。2006年10月18日，德棉股份登陆中小板
，资本之旅却不顺畅，公司自上市以来，仅2006年发行当年实现净利润2711万元，
其后净利润逐年减少。尤其是2008年以后，大部分纺织企业因金融危机经营困难，
亏损增加，而以棉纺为主打的德棉股份更是陷入了前所未有的困境。数据足以说明
一切，近3年来，德棉股份主营业务持续萎缩，2008年同比减少了20.99%，净利润
也持续减少，直至2008年亏损达5320万元。2009年受各方面因素影响，企业状况进
一步恶化，截至目前仍没有出现好转迹象。公司三季报已经亏损7000多万，以此估
算，如不进行重组，全年亏损将至1亿元。
作为大股东的德棉集团日子也不好过。德棉股份上市时，优质资产置入上市公
司，盈利性较差资产留置集团，内退人员剥离到集团，导致集团受到不良资产和员
工安置的拖累。由于最近几年纺织行业不景气，集团旗下的企业生产已经受到严重
影响，原材料储备不足，生产效率低下，主要生产设备维护和配件更新不足、辅料
投入不足，现金流也极为紧张，集团旗下部分公司的工人工资、保险等，都是靠借
款来维持。
为谋求长远发展取得共赢格局，德棉股份的重组显得迫在眉睫。业内人士认为
，德棉集团已将核心资产业务装入上市公司，在集团和上市公司同时面临财务困境
时，用于解决实体困难的资源有限。而2009年恰逢中国资本市场的重组年，这为本
次德棉股份的资本运作提供了难得的契机。
德棉股份业绩连年下滑，今年又是巨亏，通过股权融资难度显然增大。德棉方
面认为，"嫁个好婆家"是当务之急。将德棉股份全部资产、负债及业务转回德棉集
团，并将上市公司作为"壳资源"溢价出售，同时保留部分股份留作以后发展，获得
短期资金支持的同时保留潜在增值空间，是德棉集团现阶段应对危机的最佳方式。
于是，上海爱家控股的出现为德棉股份、德棉集团赢得了一次机遇。通过股权
转让，可以缓解集团和旗下企业面临的短期严重财务危机，避免德棉股份的进一步
亏损减损国有资产价值。德棉集团战略性的退出上市公司，可以让集团和旗下企业
坚守度过行业"冬季"，图谋未来长远发展。
而重组方上海爱家控股可以利用德棉股份这一资本平台，为企业的发展提供推
动力，进一步实现外延式扩张。目前，爱家拥有合理的土地储备，保证了未来3到5
年正常开发的需求。目前建设项目用地已取得土地使用权证的有49.51万平方米。
对于此次重组，爱家控股也作出承诺，爱家豪庭在2009-2012年度共4个会计年
度合计实现的净利润值不低于8.12亿元；若不足8.12亿元，爱家控股将其以资产认
购的新股份按一定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给除爱家
控股以资产认购的新股数之外的股份持有者。业内人士认为，此次重组体现了对广
大中小股东负责的态度，给了投资者一个较好的预期。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-21】
德棉股份(002072)资产重组下周一网上路演
本月23日下午，德棉股份将在中国证券网举行重大资产重组网上路演。
德棉股份日前公告，公司引入上海爱家进行重组的最终方案确定，其主要内容
包括，德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，公司以出售资
产取得的现金和向爱家控股发行3.28亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪
庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德
棉股份5270万股（29.94%）股份。本次重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.5
2%的股权，上市公司主营业务也将变更为房地产开发，同时公司业绩将发生根本变
化，预计2009年可实现净利润2.04亿元。
【出处】上海证券报【作者】郑义
【2009-11-20】
德棉股份(002072)重组落定 变身房企盈利可期
11月11日，德棉股份（002072）发布公告，公司引入上海爱家进行重组的最终
方案确定，公司将由一家棉纺公司变身为地产公司。业内人士指出，由于注入资产
成熟度较高，本次重组带来的最直接效应将是业绩改善和公司资产的优化。
公告显示，三个重组步骤互为条件，同时进行：德棉股份拟将全部资产、负债
以3.505亿元出售给德棉集团，人随资产走；且公司以出售资产取得的现金和向爱
家控股发行3.28亿股股份为对价，购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司
100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（
29.94%）股份。交易完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权，德棉股份主
营业务也将变更为房地产开发。
同时，爱家控股承诺，爱家豪庭在2009年~2012年四个会计年度合计实现的净
利润值不低于8.12亿元；若不足8.12亿元，爱家控股将其以资产认购的新股份按一
定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给除爱家控股以资产认购
的新股数之外的股份持有者。
相比较其他借壳上市企业方案中的现金补偿承诺，德棉方案中的追加送股条款
可谓优惠。如果以德棉最终新发3.28亿股、总股本扩大到5.04亿股计算，假设2009
年~2012年上市公司最终实际利润总额为7亿元，年均1.75亿元，2012年末每股收益
0.34元。那么根据方案中送股的计算方式，投资者共可获得4100万股，若届时房地
产板块市盈率为30倍，则公司股价约为10元，4100万股的实际价值将超过4亿元。
去年受金融危机影响，纺织行业进入低谷，德棉股份也深陷困境。资料显示，
2008年营业收入比2007年下滑21%,2009年上半年营业收入也同比下滑30%;2008年度
亏损5320万元，2009年前三季度的亏损就高达7793万元。
不过，伴随重组方爱家控股的介入，德棉股份亏损的尴尬局面也将终结。方案
显示，上海爱家2008年实现净利润约2.03亿元，2009年1~8月已实现净利润超过1.8
亿元，并预计2009年可实现净利润2.04亿元。
据了解，公司此次拟注入质地优良的项目资产。从注入项目的成熟度来看，无
锡爱家金河湾家园计划于2009年12月完工，目前预售情况良好；武汉爱家国际华城
一期二区已于2009年7月办理竣工验收备案，二期亦将于2010年开盘预售。
从注入资产未来成长性看，上海爱家及其子公司未来三到五年的建设项目用地
已取得土地使用权证的有49.51万平方米。包括在建项目无锡爱家金河湾家园、武
汉爱家的爱家国际华城二期项目20.37万平米；另外上海爱家及其子公司有约40万
平方米已取得挂牌出让成交确认书，或签订协议或缴纳部分土地出让款的土地。合
理的土地储备有力保证了公司未来三到五年正常开发的需求。（方俊）
【出处】每日经济新闻【作者】
【2009-11-12】
德棉股份(002072)注入资产盈利可望达2亿元
德棉股份（002072）11日公布重组的最终方案。
重组预案以资产出售、股权转让及资产购买三个步骤互为条件，同时进行。德
棉股份拟将全部资产和负债以3.505亿元出售给德棉集团；公司以出售资产取得的
现金和向爱家控股发行3.28亿股股份为对价购买上海爱家豪庭房地产有限公司100%
的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股股份，
占公司总股本29.94%。重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权。
德棉股份2008年亏损5320万元，2009年1至8月亏损高达7384万元。此次拟注入
的爱家豪庭有良好的盈利能力。爱家豪庭2007年实现净利润9474.28万元，2008年
实现净利润约2.03亿元，2009年1-8月已实现净利润超过1.8亿元，并预计全年可实
现净利润2.04亿元。
此次注入的项目已相当成熟，可迅速形成销售转化为公司收益。此外，公司拥
有合理的土地储备，保证了未来三到五年正常开发的需求。目前建设项目用地已取
得土地使用权证的有49.51万平方米，其中新开工和拟开工项目29.14万平方米；另
有约40万平方米土地已取得挂牌出让成交确认书或签订协议或缴纳部分土地出让款
。
爱家控股承诺，爱家豪庭在2009年-2012年度四个会计年度合计实现的净利润
值不低于8.12亿元；若不足8.12亿元，爱家控股将其以资产认购的新股份按一定比
例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给除爱家控股以资产认购的新
股数之外的股份持有者。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-12】
重组落定 德棉股份(002072)变身房企前景可期
本报讯 昨日，德棉股份（002072）发布公告，公司引入上海爱家进行重组的
最终方案确定，公司将由一家棉纺公司变身为地产公司。因注入资产成熟度较高，
市场分析认为德棉股份重组后业绩改善将十分明显。
公告显示，最终方案与此前预案并无重大变化，仍然是三个重组步骤互为条件
，同时进行：德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，人随资
产走；且公司以出售资产取得的现金和向爱家控股发行3.28亿股股份为对价，购买
爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方
式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（29.94%）股份。完成后，爱家控股将持
有德棉股份75.52%的股权，上市公司主营业务也将变更为房地产开发。
去年受金融危机影响，纺织行业进入低谷，德棉股份也深陷困境。2008年营业
收入比2007年下滑21%，2009年上半年营业收入同比下滑30%；2008年度亏损5320万
元，2009年仅1至8月的亏损就高达7384万元。
伴随着重组方爱家控股的介入，德棉股份亏损的尴尬局面也将终结。方案显示
，上海爱家2007年实现净利润9474.28万元，2008年实现净利润约2.03亿元，2009
年1-8月已实现净利润超过1.8亿元，并预计2009年可实现净利润2.04亿元。
从注入项目的成熟度来看，无锡爱家金河湾家园计划于2009年12月完工，目前
预售情况良好；武汉爱家国际华城一期二区已于2009年7月办理竣工验收备案，二
期亦将于2010年开盘预售；湖州爱家上海花园洋房一期也已于2009年9月开工，预
计于2010年开盘预售。高成熟度的资产意味着在完成重组后，不必后续投入大量开
发资金，即可实现预期盈利。
从注入资产未来成长性看，上海爱家及其子公司未来三到五年的建设项目用地
已取得土地使用权证的有49.51万平方米。包括在建项目无锡爱家金河湾家园、武
汉爱家的爱家国际华城二期项目20.37万平米，以及新开工和拟开工项目29.14万平
方米；另上海爱家及其子公司有约40万平方米已取得挂牌出让成交确认书，或签订
协议或缴纳部分土地出让款的土地。合理的土地储备有力保证了公司未来三到五年
正常开发的需求。
业内人士分析，爱家控股作为一个在全国有较高知名度的房地产行业优质公司
，也正需借助资本市场平台，为企业未来提供成长推动力，进一步实现外延式扩张
。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-12】
德棉股份(002072)变身房企盈利可期
德棉股份昨日发布董事会决议公告显示，公司引入上海爱家进行重组的最终方
案确定，公司在变身房企的同时，本次重组带来的最直接的效应是业绩增长和公司
资产的优化。
公司重组的最终方案主要内容包括：德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿
元出售给德棉集团，人随资产走；且公司以出售资产取得的现金和向爱家控股发行
3.28亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；
同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（29.94%）股份
。本次完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权，上市公司主营业务也将变
更为房地产开发。
公司资产重组带来的最直观效应是业绩的根本变化。重组方案显示，爱家豪庭
2009年1-8月已实现净利润超过1.8亿元，并预计2009年可实现净利润2.04亿元。
据了解，公司此次拟注入质地优良的项目资产。从注入项目的成熟度来看，项
目开发均比较成熟，如无锡爱家金河湾家园计划于2009年12月完工，目前预售情况
良好；武汉爱家国际华城一期二区已于2009年7月办理竣工验收备案，二期亦将于2
010年开盘预售。
据爱家豪庭有关人士介绍，爱家豪庭及其子公司未来三到五年的建设项目用地
已取得土地使用权证的有49.51 万平方米，爱家豪庭及其子公司有约40万平方米已
取得挂牌出让成交确认书或签订协议或缴纳部分土地出让款的土地。合理的土地储
备有力保证了公司未来三到五年正常开发的需求。(郑义)
【出处】上海证券报【作者】
