☆公司报道☆ ◇002071 长城影视 更新日期：2014-08-06◇
【2011-11-11】
光伏产业遭遇寒流 江苏宏宝(002071)调整太阳能硅片项目
欧债危机、主要光伏产品进口国家削减补贴，让依赖欧洲市场及当地政府补贴
的国内光伏企业受到沉重打击。江苏宏宝今日宣布，拟携手宏宝光电各股东按各自
持股比例对该公司增资12500万元，将其注册资本增至30000万元，并将该公司原光
伏项目计划调整为两期实施，以助其渡过眼前的困难。
公告显示，宏宝光电在2010年由江苏宏宝及其全资子公司宏宝锻造、江苏港洋
、张家港金科创投公司和自然人朱礼君共同设立，其中公司及宏宝锻造共同出资92
75万元，占注册资本53%。设立宏宝光电的初衷是筹建年产300MW太阳能晶体硅片及
100MW组件项目，为此，公司还在张家港经济开发区南区新征了89亩土地。该项目
原计划于2011年11月建成投产，不过由于受张家港地区2011年6至8月的多雨季节影
响，其土建工程没有能够按照预期进度完成，影响了完成进度。至2011年10月底，
该项目所需的土建工程已全部完成，目前正进行室内地坪和室外厂区道路施工等工
作。
今年以来，受欧债危机以及欧洲主要光伏产品进口国家补贴削减，加之2010年
光伏市场增长速度过快引发的投资过剩等系列因素影响，光伏市场终端需求自第二
季度依赖持续低迷。为保证宏宝光电项目顺利实施，江苏宏宝拟对其原实施计划进
行调整，分两期实施该项目。根据公告，项目原计划投资80320万元，调整后一期
投资58000万元，二期投资22000万元，合计投资80000万元。原计划年产300MW太阳
能晶体硅片及100MW组件，现预计一期达产后年产220MW太阳能晶体硅片，二期达产
后年产180MW太阳能晶体硅片及100MW组件，合计达到年产400MW太阳能晶体硅片及1
00MW组件。原计划年销售收入27.12亿元，现预计一期二期合计实现年销售收入10.
75亿元。原计划年利润总额29119万元，现预计一期二期合计年利润总额9700万元
。项目原定于2011年11月竣工，现预计一期于2012年2月竣工，二期则视情况而定
。
江苏宏宝表示，本次公司按原有持股比例33%拟增资4125万元，增资后合计出
资9900万元。一期项目实施完成后，公司将视光伏市场的恢复情况随时启动二期项
目。二期项目建成后宏宝光电将达到年产累计8英寸单晶太阳能硅片3800万片、8英
寸多晶太阳能硅片5200万片，累计年产太阳能硅片9000万片的产能。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-23】
江苏宏宝(002071)中期净利润1061万元 同比增长5%
江苏宏宝（002071）周一晚间发布中报，公司今年上半年实现净利润1060.89
万元，同比增长5%；每股收益0.058元。
期内公司实现营业收入2.23亿元，同比增长18.58%。
公司表示，报告期内，净利润增长主要原因是公司继续做好优化产品结构，调
整优质客户结构，加大新品开发力度，产品订单保持平稳增长。
公司预计1-9月净利润同比变动幅度在-10%至20%之间。去年1-9月，公司盈利1
577.33万元。
【出处】全景网【作者】
【2011-03-22】
一枝独秀 江苏宏宝(002071)创历史新高
继上周五封涨停之后，江苏宏宝昨天大幅跳空高开，大涨7.15%，收于14.69元
。这也是从3月14日以来，江苏宏宝拉出的第六根阳线，盘中再创历史新高，14.98
元。有分析师认为，江苏宏宝仍是受益于太阳能的概念，从走势看主力资金雄厚。
上周五，江苏宏宝急封涨停，而昨天该股跳空高开高走，一举突破前期整理平
台，盘中创下了14.98元的新高，最终收于14.69元，大涨7.15%。和其他众多新能
源概念股相比，主营工具五金及锻件五金的江苏宏宝显得十分强势。相关分析师表
示，从江苏宏宝近期的走势图来看，该股属于前期的强势股，大平台区间震荡整理
后量能萎缩，而前期的大幅跳空缺口依然没有回补，表现出主力资金实力的雄厚。
不过，仍然不能否认，这轮大涨还是受益于市场对核泄漏事件的恐慌，转而对
太阳能板块青睐有加。从昨天太阳能概念股的走势来看，川投能源、生益科技、通
威股份、乐山电力等经过一波行情后，纷纷进行了调整，江苏宏宝却一枝独秀。与
此同时，前期超跌的核概念股昨天出现了反弹，中核科技、沃尔核材等均出现了强
劲反弹势头。分析师表示，随着日本方面事态逐渐平息，核概念股一方面回归了合
理估值，一方面也将迎来机会。从这一点来看，市场对核泄漏的恐慌情绪已经缓和
，相应的，太阳能概念走势也应趋于理性，而江苏宏宝却持续大涨。
根据公开资料，去年十月，公司公告称将"抓住新能源产业太阳能电池的市场
机遇，寻求新的经济增长点"，拟投资9275万元，涉足太阳能产业。其子公司江苏
宏宝锻造有限公司参与设立江苏宏宝光电有限公司，投资太阳能晶体硅片及组件项
目。公告显示，宏宝光电拟在江苏省张家港经济开发区南区新征土地89亩，投资建
设300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目，于2011年10月建成并投入试生产。据预
测，该项目全部投产后将可达到年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件的生产能力
，预计年实现销售收入27亿元，年利润总额2.9亿元。江苏宏宝实际控制宏宝光电5
3%股权。
此前，公司所生产的产品主要是工具五金及锻件五金。公司不久前发布业绩快
报，2010年度实现净利润2178.3万元，同比增长1069.75%。公司2010年营业总收入
4.02亿元，同比增长31.71%；每股收益0.12元，同比增长1100%。公司表示，2010
年产品订单恢复正常，锻件新品实现批量销售；公司开发的家居生活系列五金产品
国内销售稳步上升，产品毛利大幅提高。
上述分析师表示，江苏宏宝除了受板块带动外，业绩良好，与此同时股价偏低
，流通盘适中，成为资金青睐的主要原因。随着上周末存款准备金率上调消息的明
朗，短线压抑在多头心中的石头终于落地，被抑制的做多能量有望释放出来。
【出处】现代快报【作者】张波
【2011-02-01】
江苏宏宝(002071)发布业绩快报 2010年净利增10倍
江苏宏宝（002071）周一晚间发布业绩快报，2010年度实现净利润2178.3万元
，同比增长1069.75%。
公司2010年营业总收入4.02亿元，同比增长31.71%；每股收益0.12元，同比增
长1100%。
公司表示，2010年产品订单恢复正常，锻件新品实现批量销售；公司开发的家
居生活系列五金产品国内销售稳步上升，产品毛利大幅提高。
【出处】全景网【作者】尹霁
【2010-10-15】
江苏宏宝(002071)9275万元投向太阳能产业
停牌2天半后，江苏宏宝今日揭晓“谜底”。公司意欲“抓住新能源产业太阳
能电池的市场机遇，寻求新的经济增长点”，拟投资9275万元，涉足太阳能产业。
江苏宏宝今日披露，公司及全资子公司江苏宏宝锻造有限公司，拟与江苏港洋
实业公司、张家港市金科创业投资公司、朱礼君等5个股东，分别出资9275万元、5
600万元，1750万元和875万元（合计1.75亿元）设立江苏宏宝光电有限公司，投资
太阳能晶体硅片及组件项目。
公告显示，宏宝光电拟在江苏省张家港经济开发区南区新征土地89亩，投资建
设300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目，于2011年10月建成并投入试生产。据预
测，该项目全部投产后将可达到年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件的生产能力
，预计年实现销售收入27亿元，年利润总额2.9亿元。
根据出资额，江苏宏宝实际控制宏宝光电53%股权。
【出处】上海证券报【作者】赵晓琳
【2010-04-21】
江苏宏宝(002071)09年年报成功扭亏为盈 高送转回报股东
金融危机对江苏宏宝的影响正渐渐隐退。今日，公司发布的2009年年报显示，
全年实现营业总收入30,521.72万元，实现归属于上市公司股东的净利润186.22万
元，成功扭转了2008年的亏损局面。值得一提的是，公司业绩扭亏后为回报投资者
，拟向全体股东每10股转增5股。
2008年公司因业绩亏损，没有延续连续多年分红的惯例。2009年业绩扭亏后，
董事会决定于2009年度进行资本公积转增股本，以公司2009年12月31日的总股本12
2,680,000股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本61,340,000股。
同日公司发布的一季报显示，一季度实现营业总收入8746.31万元，同比增长60.72
%，归属于上市公司股东的净利润470.89万元，同比增长171.74%。
【出处】证券日报【作者】曹卫新
【2009-10-21】
江苏宏宝(002071)09年第三季度扭亏为盈
上半年业绩亏损的江苏宏宝在第三季度实现强劲回升。今年6至9月，公司实现
盈利。
三季报显示，江苏宏宝第三季度实现净利润380.88万元，较去年同期上涨4606
.59%。但是由于公司在今年上半年亏损严重，公司1至9月实现净利润-310.77万元
，同比下降-351.12%。
公司表示，受全球金融危机影响，公司产品订单减少，营业收入同比下降了20
.35%，产品毛利减少。因此，公司前三季度营业利润和净利润较上年同期均出现大
幅下降。
不过，基于第三季度的强劲势头，公司预计2009年度的净利润为0至500万元，
有望扭亏为盈。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-22】
江苏宏宝(002071)参股公司IPO获通过
本报讯江苏宏宝（002071）参股公司上海新朋实业股份有限公司IPO申请，经
证监会发行审核委员会2009年第95次会议审核通过，尚待获得正式核准文件。江苏
宏宝持有上海新朋200万股，占该公司发行前总股本的0.89%。
【出处】证券时报【作者】
【2009-08-17】
江苏宏宝(002071)终止资产重组
江苏宏宝今日公告称，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。
公司表示，公司于7月28日公告了拟筹划进行重大资产重组事宜，并于当日起
停牌至今。由于本次重大资产重组方案涉及各方切身利益，尽管公司在股票停牌期
间与相关方面进行了积极磋商，但仍未能就本次重组的预案达成一致，公司决定终
止筹划本次重大资产重组事宜。公司股票于8月17日复牌。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-08-15】
江苏宏宝(002071)终止筹划重组周一复牌
于7月28日停牌筹划重组的江苏宏宝今日披露，由于本次重大资产重组方案涉
及各方切身利益，尽管公司在股票停牌期间与相关方面进行了积极磋商，但仍未能
就本次重组的预案达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。公司股票将于
8月17日开市时复牌，并在复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
值得一提的是，在公司召开的董事会上，实际参加表决的9名董事中，8名董事
对终止重组表示赞成，而董事刘贤钊先生投票反对，认为如公司重组成功对全体股
东利益有积极意义。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-08-15】
江苏宏宝(002071)终止重大资产重组
本报讯 江苏宏宝（002071）今日宣布，由于公司重大资产重组方案涉及各方
切身利益，尽管公司在股票停牌期间与相关方面进行了积极磋商，但仍未能就本次
重组的预案达成一致，公司决定终止筹划重大资产重组事宜。公司股票将于8月17
日开市时复牌。江苏宏宝承诺在股票复牌之日起三个月内，不再筹划重大资产重组
事项。
据悉，7月28日江苏宏宝公告了拟筹划对公司进行重大资产重组事宜，公司股
票自2009年7月28日起停牌至今。对于此次终止筹划重大资产重组的议案，公司董
事刘贤钊投票反对，他表示如公司重组成功对全体股东利益有积极意义。
【出处】证券时报【作者】
【2009-08-06】
江苏宏宝(002071)获102万退税
本报讯 江苏宏宝（002071）全资子公司江苏宏宝锻造有限公司于近日收到财
政部驻江苏省财政监察专员办事处下发的《关于同意退付一般增值税的批复》，准
予退付2008年1-12月一般增值税101.65万元。该款已于2009年7月29日收到，计入2
009年度当期损益。（张 珈）
【出处】证券时报【作者】
【2009-08-05】
江苏宏宝(002071)退付增值税
(002071)江苏宏宝：退付增值税
江苏宏宝全资子公司江苏宏宝锻造有限公司于近日收到财政部驻江苏省财政监
察专员办事处下发的《关于同意退付一般增值税的批复》，准予退付2008年1-12月
一般增值税1,016,489.83元。该款已于2009年7月29日收到，计入2009年度当期损
益。
【出处】【作者】
【2009-07-28】
江苏宏宝(002071)停牌筹划重大资产重组
江苏宏宝（002071）正在筹划重大资产重组事项，公司股票自今日起停牌。公
司承诺于2009年8月27日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书，逾期未能
披露重大资产重组预案或报告书的，公司股票将于2009年8月27日恢复交易，并自
公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
【出处】证券时报【作者】
【2009-05-14】
江苏宏宝(002071)厂房拆迁将获补偿
江苏宏宝（002071）公告，张家港市建设局将对大新朝东圩港村实施拆迁，公
司部分厂房在拆迁范围之内，由此公司将获得货币补偿或产权调换。目前，公司正
按照法定程序，与市政府相关部门进行有关拆迁补偿方面的商谈,迄今还没有达成
协议。
公告称，本次拆迁的期限为2009年5月4日至2009年8月31日。公司厂区被朝东
圩港一分为二，分为东厂区和西厂区，中间有桥梁相连，公司西厂区原机加工车间
等部分厂房将被拆迁，部分土地将被征用。
由于在朝东圩港正式进行拓宽改造时，公司机加工车间将面临停产，因此，公
司决定暂缓实施募集资金项目——高档管道工具项目和先进模具制造项目。截至目
前，公司已经做好了拆迁前期准备工作，调整了募集资金项目计划，对机加工车间
等进行了重新调整布局，预计上述拆迁事项不会影响公司的正常生产经营，也不会
给公司带来经济损失。
【出处】中国证券报【作者】林喆
【2009-05-14】
江苏宏宝(002071)部分厂房将拆迁
江苏宏宝今天披露,张家港市建设局5月11日公示了（2009）第10号《张家港市
房屋拆迁公告》,公司厂区被朝东圩港一分为二,分为东厂区和西厂区,中间有桥梁
相连,公司西厂区原机加工车间等部分厂房将被拆迁,部分土地将被征用。公司目前
正在与市政府相关部门进行有关拆迁补偿方面的商谈,相关工作正按照法定程序进
行,目前还没有达成协议。截至目前,公司已经做好了拆迁前期准备工作,调整了募
集资金项目计划,对机加工车间等进行了重新调整布局,预计上述拆迁事项不会影响
公司的正常生产经营,也不会给公司带来经济损失。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-04-17】
江苏宏宝(002071)预计09年一季度净利润亏损650至660万元
本报讯江苏宏宝（002071）预计2009年第一季度归属于母公司所有者的净利润
为亏损650至660万元。
公司解释，受全球金融危机影响，2008年四季度以来，市场需求持续低迷，公
司产品订单减少，今年一季度营业收入同比下降25%左右，产品毛利大幅减少，由
此造成公司2009年第一季度净利润出现亏损。 （颜金成）
【出处】证券时报【作者】
【2009-04-02】
江苏宏宝(002071):积极应对不利环境 努力提高业绩
在今日举行的江苏宏宝（002071）2008年年度业绩网上说明会上，公司董事长
/总经理朱剑峰先生表示，金融危机以来，中国的制造业受到了严重的冲击，公司
在2008年业绩出现了亏损，但2009年公司会继续积极应对，对外广开市场，对内严
加管理，希望能取的好成绩。
他谈到了公司存在的困难：1由于受金融危机的影响，国外市场需求下降，导
致工具五金订单不足，影响销售收入；2人民币再持续升值，造成出口销售折合人
民币销售收入减少；3五金工具出口退税率下调8%，直接减少出口产品的毛利率；4
劳动力成本的上升导致产品成本上升；5公司成本较高，在国内市场处于价格竞争
劣势。
但他同时表示公司也存在一定的优势：1公司是国内五金制品行业龙头企业，
产品具质量优势、品牌优势和技术优势。2公司在汽车连杆锻件、连杆成品、火车
铁路锻件、油井管接头等锻件的生产具有技术优势、产能优势，在锻造行业处于领
先地位。
最后，他澄清了公司将要资产重组的传言，表示传言不可信。
【出处】全景网【作者】
【2009-03-26】
江苏宏宝(002071)2008年亏损846万元
江苏宏宝（002071)发布年报，2008年度公司实现营业总收入34743.05万元，
同比增长10.47%，完成2008年度计划35,000万元目标的99.27%；但由于产品毛利率
大幅下降，净利润亏损848.16万元，合每股亏损0.07元。
江苏宏宝表示，导致公司亏损有多种原因，包括：原材料钢材价格出现大幅波
动，以及第四季度的订单及销售减少，导致产品毛利下滑较大；由于材料及产品价
格的波动，增加计提了期末存货的跌价损失；人民币对美元持续升值，直接减少了
以美元结算的出口产品折合为人民币的销售收入。（周婷 王敏俊）
【出处】中国证券报【作者】
【2009-02-18】
"闲置"募投项目 江苏宏宝(002071)频频"算计"募资
江苏宏宝昨日发布公告称获得了知识产权局的发明专利证书,但这一则好消息
却无法淡化公司近期被发现的一大问题:频繁变更募集资金用于补充流动资金,虽然
表面符合法律规定,但实质却是钻了法律的空子,公司如此频繁的“算计”行为,相
当于弃当时的招股承诺弃于不顾。
2009年1月14日,江苏宏宝8800万元用于补充流动资金的募集资金归还到募集资
金专用账户,距离1月15日的归还“最后期限”仅有一天之差。但是就在2天之后,即
1月16日,江苏宏宝股东大会就通过了将上述8800万元募集资金继续用于补充流动资
金的议案,期限从1月16日至7月15日,也就是说,这8800万元“马不停蹄”地再度被
划出专用账户。
江苏宏宝其实早就在为这次“继续补充”打起了算盘:2008年12月30日,公司发
布董事会决议称,因为这8800万元暂时补充资金将于2009年1月28日到期,因此再次
将这笔资金用于补充流动资金,于是就有了上述适时召开的股东大会,使得这8800万
元几乎毫无耽搁得再次用于补充流动资金,这上面的日子掐算得十分巧妙。
本来上市公司将募集资金用于补充流动资金的情况十分普遍,如此一次倒也无
可厚非,但在江苏宏宝身上,这种行为已经屡屡发生,公司似乎具有频繁将募集资金
用于补充流动资金的传统。自从2006年10月15日上市以来,江苏宏宝曾于2008年10
月11日、2008年4月9日、2007年9月18日、2007年4月25日、2006年10月25日发布公
告,宣布将募集资金用于补充流动资金,单笔金额最低为1700万元,最高为9500万元
。而从归还的进度和数额上来看,其通常手法是先用于补充,再进行归还,然后又“
踩点”再补充,早已经是家常便饭。
江苏宏宝长时间频繁将闲置募集资金滚动补充流动资金,不仅让人疑问其上市
时的招股说明书中承诺的5个项目的进度。事实上,这些补充流动资金的所谓“闲钱
”,是以上述项目的暂停为代价的。
根据公司2008年12月30日发布的“关于调整募集资金项目计划”公告,其当时
招股书中的“先进模具制造项目”等五个项目中,当时有三个因为“实施背景发生
重大变化”或是“已达到原计划要求”而被暂停,且已经投入的资金与公司结余的
资金相差巨大,如先进模具制造项目累计投资仅为62万元,募集资金结余资金竟有49
00万元,还有一项目当时的累计投资为960万元,尚余3680万元的结余资金。
记者初步统计,上述三项目的结余资金近1.1亿元,占募集资金净额1.78亿元比
例超过六成,如此之多的项目被暂停,不由让人疑惑当初的投资决定是否过于草率。
不过,无论所募投的项目明智与否,江苏宏宝都通过IPO握有了一笔可观的募集
资金;而且从法规条款来看,公司单次将募集资金用于补充流动资金的行为无可厚非
。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,上市公司用闲置募集资
金暂时用于补充流动资金,不得变相改变募集资金用途,单次时间不得超过6个月。
“管理细则”对用募集资金补充流动资金的次数和总期限并没有做出上限规定,而
江苏宏宝钻的正是这个“空子”。
但是,合法并不代表合理。江苏宏宝这种行为不得不让人质疑其是否仅借“项
目暂停”的名义和法律层面上的漏洞,达到对募集资金长期占用的目的,从而让人怀
疑公司实施上述项目的诚意以及公司的诚信度。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-02-12】
江苏宏宝(002071)募资频繁变更 法学界专家吁请填补监管漏洞
1月19日，中国证券报以《江苏宏宝业绩变脸 罔顾募资承诺》为题，报道的江
苏宏宝（002071）六次将募集资金补充流动资金事件引起市场广泛关注。业内专家
普遍认为，江苏宏宝改变募资用途的行为，表面上看虽然符合法律要件，但实质上
却有利用监管漏洞之嫌，必须筹划制度创新，通过新的思路保护投资者利益。
频繁改变募资用途需关注
中国法学会商法研究会副秘书长、中国人民大学法学院教授刘俊海指出，擅自
改变募集资金用途有普遍性，公众投资者意见强烈，必须筹划制度创新，通过新的
思路保护投资者利益。
北京市未名律师事务所律师张洪明表示，频繁随意改变募资投向不仅不利于上
市公司有效合理的使用募集资金，提高上市公司的经营业绩，而且不利于中国证券
市场健康稳定发展；频繁随意改变募资投向是对投资者的不负责任甚至是欺诈行为
。监管层应该进一步完善相关的配套实施细则和操作办法，加大上市公司股东大会
通过改变募资投向的难度，比如需一定比例中小股东同意方能通过改变募资投向方
案，并在实践中对频繁改变募资投向的公司进行关注。
张洪明说，改变募集资金投向，在市场上并非鲜见。改变募集资金投向主要有
两种情况：第一是以新项目替代旧项目，第二是将募集资金用于财务性投资或买卖
有价证券等。而随着深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的
出台，后者在金融类企业外被禁止。
就江苏宏宝的单次将募集资金用于补充流动资金来说，是符合相关程序的。但
是江苏宏宝从上市以来六次连续不间断的将募集资金用于补充流动资金，事实上是
对募集资金的长期占用，使投资者有理由怀疑其变相改变募集资金用途。《细则》
第二十条规定，上市公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不得变相改变募
集资金用途。该条规定，上市公司用闲置募集资金用于补充流动资金单次时间不得
超过6个月，但对用募集资金补充流动资金的次数和总期限并没有做出上限规定。
张洪明认为，江苏宏宝的行为，正是利用了该监管漏洞。
上海汇业律师事务所律师许峰认为，投资者根据招股说明书中的介绍，将资金
投给上市公司，上市公司长时间未将在招股说明书承诺的募集资金用途兑现，是与
投资者的投资目的存在悖逆的，上市公司需向投资者说明未按规定使用募集资金的
原因，如果投资者对有关情况存在怀疑，也可请求有关监管部门介入协助查清问题
。
上海新望闻达律师事务所律师宋一欣认为，江苏宏宝变更募集资金都通过了股
东大会决议，并且进行了公告，因此从形式上讲不侵害投资者权益。但由于其募资
用途总在改变，有关部门应该对公司就此行为进行调查。看原项目是否确实因客观
环境变化而无法实施，还是当初募资就是为了“圈钱”，以便确定公司是否应该承
担责任。
加强保护小股东利益
许峰说，江苏宏宝历次使用闲置募集资金行补充流动资金的决议都是由董事会
或者股东大会通过的，符合相关的规定，形式上是合法的，而具体到江苏宏宝这家
中小板上市公司，其大股东江苏宏宝集团有限公司和江苏宏宝五金股份有限公司董
事长朱剑锋，各持有公司5086.15万股和423万股，占公司总股本的41.46%、3.45%
，两者持有江苏宏宝股份合计高达44.91%，即使召开股东大会，“经出席会议的股
东所持表决权过半数通过”的标准非常容易达到，若小股东持相反意见，其利益很
容易受到伤害，如何让召开股东大会这项旨在尊重和保护全体股东的意志和利益的
规定在小股东身上得到实施，是我们当前所面临的主要问题。
他指出，小股东作为处于现代企业制度中的弱势群体，其人数众多，但在资金
数量、信息渠道、权利表决、维护等方面处于相对弱势地位，其利益保护的问题也
越来越受到社会的关注。从立法上向小股东权益的方向倾斜，加强对小股东权益的
保护与救济，是目前社会的现实需要，也是社会发展的必然要求。明确扩大这些小
股东的权利内容，限制控制股东的某些权利，完善相关法律机制以增加小股东行使
权利的效果和效力，有利于确保小股东能够主动和积极行使法律赋予他们的权利，
实行其自我权力的保护与行使，促进现代企业制度的发展和公司的良性化运作。
【出处】中国证券报【作者】王光平,周明
【2009-01-19】
江苏宏宝(002071)罔顾募资承诺演绎业绩"变脸"
五金制造是江苏宏宝的主营业务。
江苏宏宝（002071）日前召开的关于将募集资金补充流动资金的临时股东会顺
利通过改变IPO融投资金用途的议案。而此前，这家上市两年多的公司已经五次成
功这样做了。
投资者质疑——它置招股承诺于不顾改变募集资金用途，还一次次导演了表面
合法的股东投票，而上市时画出的饼却还挂在墙上。公司募集资金投入项目一拖再
拖，公司业绩一滑再滑，招股说明书中的承诺成为“大忽悠”。
中国法学会证券法学研究会会长、中央财经大学法学院院长郭峰认为，虽然，
公司法只能依照出资多少原则来保护投资者利益，因此，不是公司的任何决策都能
照顾到小股东，“在既有机制不能保护小股东利益时，证券监管部门就应该发挥自
己的作用，至少应该对此进行关注。”
而安永的一位专门做中国企业海外上市项目的注册会计师直言，如果是在境外
交易所上市，这个公司的行为早就会遭到交易所等监管部门的质询了。
折腾募集资金4亿多
“公司拟在前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还后，再次将不超过8,80
0万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（2009年1月16日至2009
年7月15日）。”这次是该公司第六次公告将改变IPO融投资金用途。
如果算上前五次改变募集资金用途的行为，这次议案通过后，该公司将累计使
用近4亿多元所募资金，这个规模超过其IPO所募资金的两倍，也就是说，两年多来
，这家公司几乎已经把募集资金倒腾了两轮。
郭峰认为，且不论这类公司如此频繁更改募集资金用途是否损害了中小股东的
利益，单就公司经营管理决策水平就值得商榷，“一个有比较清晰稳定发展战略的
公司怎么会频繁更改资金用途呢”？
在查阅该公司公告时发现，这家公司第一次倒腾募集资金就在其上市后一个月
。2006年9月底，江苏宏宝首次向社会公众公开发行5000万股，实际募集资金17793
.232万元，并于2006年10月12日上市。
上市之后不到一个月，公司董事会决定将4000万元募集资金用于暂时补充流动
资金，使用期限不超过6个月。
此后，每隔五、六个月，在上一次使用期限到期之后，江苏宏宝就会重新启动
募集资金补充流动资金的接力赛，公司一般都会说明，这一行为以“提高募集资金
使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，为公司和股东创造更大的效益”。
大笔募集资金不断充作流动资金只是现象，究其原因是上市时募集资金的项目
没有到位，难道当时确定的项目就这么难投下去？
根据招股说明书，募集资金将分别投向先进模具制造、工业级手动工具钳技术
改造、内燃机优质连杆、高档管道工具、技术研发中心技术改造等5个项目。这些
项目先后在2003年和2004年得到江苏省发改委和江苏省经贸委的批准立项，按计划
项目最迟到2008年9月底完成。按常理，江苏宏宝在募集资金到位后会尽快地按照
上述计划投入项目生产，然而，该公司却没有这么做。
江苏宏宝《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》显示，公司募集资金
所投五个项目均未按计划完成，5个项目中有2个项目进度在10%以内，高档管道工
具项目只完成12.6%，进度最快的工业级手动工具钳技术改造项目也只完成46.1%。
到2008年中报披露时，5个项目进展仍比较缓慢，其中两个项目进度仍在10%以
内，与2007年时没有太多变化，最快的工业级手动工具钳技术改造项目完成了56.3
7%，当时预计2008年底才能达产，但目前尚未发现披露这个项目达产的信息。
为什么项目进展如此缓慢，当时募资时难道没有考虑到项目实施的时间？
公司对项目不能按时达产的解释中，一些项目是由于目前情况下，公司生产能
力能够满足客户需求，为了减少固定资产的闲置风险，公司决定推迟实施该项目；
但大多项目则是出于当地政府对基础设施的施工正巧使公司面临了“不可抗力”的
影响。
但一般来说，市政工程建设从立项到审批，再到开工建设，周期长达数年，该
公司是否在这么长的周期中一无所知？
记者就此事向公司询问，公司董事会秘书顾桂新表示，公司在2006年上市确定
募集资金项目时，对张家港扩港工程并不知情，而一直到2007年下半年才获悉。
该公司的证券事务代表也发表了一些个人看法，她回忆说，张家港扩港前，公
司并没有得到任何消息，只是在相关批复下发后才得知此事，而公司上市之初基于
当时的环境做出的项目规划因此也就受到了影响，“张家港港口工程的进度没有规
划那么快，所以也就影响了公司项目的实施。”
顾桂新说，在得知张家港扩港将影响公司此前的募投项目后，公司也曾寻找了
两个与主营业务相关的项目，准备进行投资，但随着金融危机的爆发，使得公司产
品需求发生剧烈变化，所以，公司出于审慎的考虑，决定 “与其投进去不能产生
效益，不如暂停。”他认为，目前，各方面的条件都决定了，现在还不适合投资。
刘俊海提出，即使是公司在募集之前对市政工程不知情，也不排除公司高管存
在重大过失和不勤勉的责任，“当地政府施工不能按照不可抗力这个法律规范来定
义”。
流动资金充沛“看上去很美”
法律专家指出，该公司多次使用募集资金补充流动资金，有“财务粉饰”和“
法律投机”之嫌，从中暴露出的相关法律漏洞亟待填补。
对于公司将募集资金补充流动资金，顾桂新认为，这对节省财务费用很有帮助
。客观的说，将募集资金转增公司的流动资金确实使公司的显性财务成本降低了。
2007年末，江苏宏宝的流动比率和速动比率分别为2.13与1.33，看上去很不错。不
过这里屡屡使用闲置募集资金暂时补充流动资金居功至伟，似有“财务粉饰”之嫌
。
业内专家指出，按照公司财务理论，股权投资人要求的是超过固定收益证券的
收益率，股权融资的成本最高，但对于江苏宏宝这样的公司来说，将股权融资筹集
到的资金投入低收益的流动资产，实际上就是对股东的利益的损害。
但回过头看，江苏宏宝在上市时就存在补充流动资金的动机。其招股说明书显
示，江苏宏宝的流动比率与速动比率一直偏低，截至上市前2006年6月末的数据，
当时公司的流动比率仅为0.97，速动比率仅为0.56，远低于生产性企业常规的流动
比率大于2、速动比率大于1的情况。这个公司面临着一定的短期债务压力。上市前
江苏宏宝的流动负债达2.59亿元左右，占负债总额的92.83%。公司流动负债比重较
大，这样的债务结构导致其面临着短期偿债能力风险。
江苏宏宝在募集资金到位后，立刻拿出4000万元募集资金补充流动资金，偿还
银行短期贷款，之后又再三再四重复操作。对这样的行为，市场普遍质疑江苏宏宝
募集资金的目的是在于缓解短期债务压力，而不是“招股说明书”中所规划的投资
项目。
即便在运用募集资金偿还了部分流动资金贷款之后，江苏宏宝的流动负债也仍
然颇为可观，2007年末约为1.35亿元。如果募集资金被投入到相关项目，那么2007
年末，江苏宏宝的流动比率和速动比率是否还会“看上去很美”？
大股东频频导演投票秀
上市公司为提高募集资金的使用效率，将暂时闲置或者项目投入后剩余的部分
募集资金用来补充流动资金，本不乏其例。然而像江苏宏宝在上市两年多的时间里
，持续五次将募集资金账户里的大笔“闲置资金”用来补充流动资金，而相应的项
目资金投入不断延迟的现象并不多见。
对照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2006
年7月制定，2008年2月修订），江苏宏宝历次使用闲置募集资金行为都没有违反相
应的规范，上述决议都是由董事会或者股东大会通过的。
但是，在观察该公司股权结构时可以发现，江苏宏宝大股东江苏宏宝集团有限
公司和江苏宏宝五金股份有限公司董事长朱剑锋，各持有公司5086.15万股和423万
股，占公司总股本的41.46%、3.45%，两者持有江苏宏宝股份合计高达44.91%。
根据《公司法》第104条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权过半数通过。只有股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议
，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。换句话说，根据目前上市公司相关规定，如果江苏
宏宝有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的提案表决，只要参与表决的股份数
占公司股份总数低于89.82%，就可以毫无悬念地通过。
但在“一股独大”的股权结构下，甚至可让2008年2月修订《中小企业板上市
公司募集资金管理细则》所引入的“超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补
充流动资金”须“经股东大会审议通过”的机制成为一个摆设，而某些上市公司频
频使用闲置募资金集暂时补充流动资金则具有了“合法性”。
业绩连连下滑
2008年，江苏宏宝的利润下降呈加速趋势，三季度，公司净利润仅为80925元
，同比下降了97.34%，而前三季度的利润则同比下降了87.79%。
值得一提的是，江苏宏宝在上市前后似乎演绎了一场教科书般的“变脸”行情
。从2006年上市以来，公司利润一降再降。其相关公告显示，2007年度公司净利润
仅为605.43万元，同比下降73.23%；2008年一季度净利润仅为53.16万元，同比下
降87.18%。而公司不久前也发出了预亏公告。
公司在2008年三季报中解释说，本期原材料钢材的平均价格较上年同期上涨幅
度较大，使产品成本增加较大；人民币对美元持续升值，直接减少以美元结算的出
口产品折合为人民币的销售收入。
另外，从2007年下半年开始，公司出口产品的退税率比原来下降了8%，增加了
产品销售成本，而公司的产品价格的提高无法弥补上述产品毛利的下降，导致营业
利润比上年同期大幅下降，从而使本期净利润出现大幅下降。
与此同时，公司2008年中报显示，公司的平均账龄也出现明显增长，说明公司
财务状况风险加大。
在这场金融风暴中，出口导向型的企业受到冲击最大。这些企业不仅会遭到汇
率变动的风险，更会因其他国家市场的变化而受到影响。
顾桂新说，目前，公司把主要精力放在稳定主业、稳定客户上，同时，还开发
一些新的优质客户。新的投资项目公司也在寻找，但要到公司认为切实可行后才能
上马，“目前，稳定是第一位的，不能盲目投资”。
如何彻底改变这样的窘境？其实，在江苏宏宝的招股说明书中已经对这些问题
看得很清楚，也提出了通过技术改造、提高研发能力等方式来规避风险，只不过，
这些似乎经过充分论证、发行上市时同样“看上去很美”的项目却一再搁置，宝贵
的募集资金补充了流动资金。
募资投向的变化不仅愚弄了投资者，也使公司的潜在风险最终暴露。从这个角
度看，短期“刷刷内壁”使得报表变漂亮也只能粉饰一时，山雨来临，顿现窘境。
这样看来，为上市而上市，可以使大股东的股权增值；而中小股东被迫“埋单”的
风险绝不仅仅来自市常
江苏宏宝六次调整募资用途
使用日期募集资金原用途 募集资金新用途 规模
２００６年１１月１日至２００７年４月３０日 先进模具制造、工公司将暂
时闲置的募集资金用于补充流动资金４０００万元
业级手动工具钳技
术改造等项目
２００７年５月１日至２００７年１０月３１日 同上公司将暂时闲置的募集
资金用于补充流动资金１７００万元
２００７年１１月１日至２００８年４月３０日 同上公司将部分募集资金用
于补充流动资金 ９５００万元
２００８年４月３０日至２００８年１０月３０日 同上公司将部分募集资金
用于补充流动资金 ８８００万元
２００８年１０月２９日至２００９年１月２８日 同上公司将部分募集资金
用于补充流动资金 不超过８８００万元
２００９年１月１６日至２００９年７月１５日 同上继续使用部分闲置募集
资金补充流动资金８８００万元
严格规范"募资用途调整"
□本报记者 周明
"六月间的天，小孩子的脸--说变就变。"可能对手中持有江苏宏宝股票的投资
者来说，类似江苏宏宝这样的上市公司改变募集资金用途的现象似乎已经司空见惯
，而这样的事件一再演绎，使投资者对这些公众公司"承诺"的可信度打上了一个大
问号。
如果很多上市公司这样一再改变募集资金的投向，那么意味着投资者在进行投
资时，不仅要辨别公司项目的好坏，而且，还要判断公司遵守承诺的概率。从投资
的角度看，风险无疑被放大了。而要使我们的资本市场变得更加成熟，就应该减少
这种违背市场诚信基础的风险。因此，我们需要更加严格地规范上市公司这类行为
。
从契约的角度看，募集资金投向是上市公司给投资者的一种承诺。上市公司理
应将募集到的资金投入到招股说明书中相应的项目，从而带来资本的保值增值。而
投资者之所以将手头的现金转换为公司的股票，也正是看好了募集资金的投向，认
为这一投向可以使这些资金保值增值。
如果上市公司没有完成这一承诺，股东购买股票时的"如意算盘"就落空了。除
非上市公司将这些资金投入到收益更高，或者风险更低的项目，否则，就意味着股
东的投资权益受到了侵蚀。
以江苏宏宝为例，公司可以认为，将资金转为补充流动资金比盲目投资要好，
但是，对于股东来说，公司募资的项目才是其决定投资的初衷，而如果只是为了追
求资金的安全性，那还是存到银行或者买国债更好一些。
江苏宏宝称，公司保持稳健的经营风格，没有将资金盲目投入其他未经论证的
项目。这样的做法似乎还值得肯定。但问题在于，公司上市伊始就开始并持续变本
加厉改变募资投向，其当初承诺的项目是否经过了充分的"论证"--市场对其"包装
上市"的质疑显然并不多余。而无论是之前经"论证"、承诺的项目一变再变，还是
在其后两年多的时间内没有重新找到合适的投资项目，至少表明公司的经营管理、
决策水平还有相当的欠缺。
虽然，将募集资金转增流动资金看上去比较安全，但其实不然。一方面，这会
导致公司对财务风险认识不足，另一方面，过多的流动资金又会诱使公司做出不够
谨慎的投资。
由此可见，对于一些公司来说，流动资金本身，也不见得是低风险的。至少，
资金趴在账上就会诱惑企业进行更冒险的行为，甚至，这会对中小股东了解募集资
金去处、监管当局对募集资金的监管形成障眼法。而相对来说，经过反复论证的募
投项目风险或许反而比较校
那么，如果经营环境发生了变化，公司募集资金的投向是否该调整呢？答案显
然是肯定的。但是，募集资金改变投向应该有更严格的程序，并考虑到中小股东的
权益。
在目前的法律体系中，虽然强调了上市公司改变募集资金投向需要一定的法律
程序，比如，"超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金"须"经股东
大会审议通过"，但如果存在"一股独大"的现象，这样的法规有些形同虚设。
中国法学会商法研究会副秘书长、中国人民大学法学院教授刘俊海认为，必须
筹划制度创新，通过新的思路保护投资者利益。他建议，应该在起草招股说明书时
对未来资金用途和进度披露，有过错的董事、监事或高管要对公司承担赔偿责任，
主观故意的，违反其对公司及其广大股东的忠诚义务；过失的，违反了勤勉义务，
必要时股东可以提起股东代表诉讼。另外，要完善股东大会和董事会议事规则，建
立改变资金用途决议的回避制度，从改变资金用途中受益的股东要回避表决。同时
，股东对违法改变资金用途的决议有权依公司法第22条提起无效确认之诉。
中国法学会证券法学研究会会长、中央财经大学法学院院长郭峰认为，《公司
法》规定，公司在增发新股时，需要考察前次募集资金是否与招股说明书中规定的
用途一致。如果公司不能将履行这一承诺，可能在公司下一次募资时付出"代价"。
另外，监管部门应在事前关注、事后进行跟踪，比如，采取发出提示函等方式，同
时，应对由此损害中小股东利益的要予以处罚。
"全球金融危机下，上市公司更应该在资本市场中对投资者负责，公司应该放
弃那些不合理、不公平、不道德的行为，否则，投资者只能选择用脚投票"，刘俊
海如是表示。
【出处】中国证券报【作者】周明,李巍
【2008-12-25】
江苏宏宝(002071)全年业绩预亏
江苏宏宝（002071）则全年业绩预亏，公司财务部门初步测算全年业绩亏损为
300万元至800万元。去年同期江苏宏宝实现净利润576.23万元，今年三季报中预计
净利润同比下降幅度在70%-90%之间。公告显示，受金融危机影响，公司2008年10-
12月订单下降，销量锐减。此外，受钢材价格回落影响，产品原材料成本逐步回落
，而产品售价迅速下降，导致产品毛利下降较大。
【出处】证券时报【作者】
