☆公司概况☆ ◇301186 超达装备 更新日期:2025-12-18◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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|公司名称|南通超达装备股份有限公司 |
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|英文名称|Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd. |
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|证券简称|超达装备 |证券代码|301186 |
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|曾用简称| |
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|行业类别|汽车 |
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|证券类型|创业版 |上市日期|2021-12-23 |
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|法人代表|陈存友 |总 经 理|吴浩 |
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|公司董秘|郭巍巍 |独立董事|吴志新,张修觐,王鹤茗 |
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|联系电话|86-513-87735878 |传 真|86-513-87735861 |
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|公司网址|www.chaodamould.com |
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|电子信箱|zq@chaodamould.com |
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|注册地址|江苏省南通市如皋市城南街道申徐村1组 |
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|办公地址|江苏省南通市如皋市城南街道申徐村1组 |
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|经营范围|自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售;经营本企业自产|
| |产品及技术的的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原|
| |辅材料及技术的进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商|
| |品及技术除外);生产、销售汽车零部件。道路货物运输(不含|
| |危险货物);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开|
| |展经营活动) |
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|主营业务|模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售|
| |。 |
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|历史沿革| (一)有限责任公司设立情况 |
| | 发行人系由超达机械整体变更设立的股份有限公司。 |
| |2005年5月15日,王爱萍、冯建国、王国军3名自然人召开股东会|
| |,决议共同出资设立超达机械,注册资本200万元。其中,王爱 |
| |萍以货币出资120万元;冯建国以货币出资40万元;王国军以货 |
| |币出资40万元。 |
| |2005年5月16日,如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报 |
| |告》(皋审所[2005]143号),对各方出资情况予以验证,各股 |
| |东均以现金足额缴付出资。 |
| |2005年5月19日,超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设 |
| |立登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号:320682210359|
| |3)。 |
| | (二)股份公司设立情况 |
| |2015年4月22日,超达机械股东会审议通过《关于南通超达机械 |
| |科技有限公司整体变更为股份公司的议案》,以截至2014年12月|
| |31日超达机械经审计的净资产203,299,152.33元为基础,按1:0.|
| |2459的比例折为股份公司股本5,000万元,净资产超过股本部分 |
| |计入资本公积,整体变更为股份有限公司。2015年5月30日,天 |
| |衡会计师出具《验资报告》(天衡验字[2015]00056号),对公 |
| |司股东缴纳注册资本情况予以验证。 |
| |2015年6月11日,超达装备在江苏省南通工商行政管理局办理完 |
| |成工商变更登记,并换领《营业执照》(注册号:320682000082|
| |669)。 |
| |2015年7月15日,冯建军、冯峰分别将360万元、40万元个人所得|
| |税款缴付公司;同日,公司按照“利息、股息、红利所得”向主|
| |管税务机关申报缴纳代扣代缴的个人所得税款400万元,并取得 |
| |相关缴税凭证。 |
| | (三)报告期内股本和股东变化情况 |
| | 报告期内,公司股本和股东均未发生变化。 |
| | (四)公司设立以来股权代持及解除情况 |
| |2007年6月,徐高文分两次向超达机械增资1,800万元,上述1,80|
| |0万元出资额均系代冯建军持有,徐高文本人并未实际出资且不 |
| |享有任何权益。2008年股权转让后,徐高文与冯建军之间的股权|
| |代持关系解除,具体股权代持及解除情况如下: |
| | 1、股权代持及解除情况 |
| |(1)超达机械第一次增资(注册资本由200万元增至1,200万元 |
| |) |
| |2007年6月8日,超达机械股东会作出决议,同意将公司注册资本|
| |由200万元变更为1,200万元。其中,自然人徐高文以货币方式对|
| |超达机械增资1,000万元;冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权 |
| |。 |
| |2007年6月21日,如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告 |
| |》(兴皋瑞会验[2007]853号),对本次出资情况予以验证,确 |
| |认股东方已足额缴付本次增资金额。 |
| |2007年6月22日,超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完 |
| |成工商变更登记,并换领《企业法人营业执照》(注册号:3206|
| |822103593)。 |
| |(2)超达机械第二次增资(注册资本由1,200万元增至2,000万 |
| |元) |
| |2007年6月25日,超达机械股东会作出决议,同意将公司注册资 |
| |本由1,200万元变更为2,000万元。其中,自然人徐高文以货币方|
| |式对公司增加注册资本800万元;冯建军、冯峰放弃认缴出资的 |
| |优先权。 |
| |2007年6月25日,如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告 |
| |》(兴皋瑞会验[2007]1146号),对本次出资情况予以验证,确|
| |认股东方已足额缴付本次增资金额。 |
| |2007年6月25日,超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完 |
| |成工商变更登记,并换领《企业法人营业执照》(注册号:3206|
| |822103593)。 |
| | (3)超达机械第二次股权转让 |
| |2008年10月5日,徐高文与冯建军签署《股权转让协议》,约定 |
| |徐高文将持有的超达机械1,680万元出资额转让给冯建军,转让 |
| |价格为1,680万元;2008年10月5日,徐高文与冯峰签署《股权转|
| |让协议》,约定徐高文将持有的超达机械120万元出资额转让给 |
| |冯峰,转让价格为120万元。 |
| |2008年10月6日,超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完 |
| |成工商变更登记,并换领《企业法人营业执照》(注册号:3206|
| |82000082669)。 |
| |2、上述增资及股权转让过程存在的股权代持及解除情形的说明 |
| |: |
| |2007年6月,徐高文分两次向超达机械增资1,800万元,上述1,80|
| |0万元出资额均系代冯建军持有,徐高文本人并未实际出资且不 |
| |享有任何权益。2008年股权转让后,徐高文与冯建军之间的股权|
| |代持关系解除。具体说明如下: |
| | (1)股权代持原因 |
| |徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007年6月增资前, |
| |冯建军某朋友向其提出了较大额的资金借款需求,而冯建军以手|
| |头资金紧张为由未答应该借款事项,因此冯建军主观上不愿意他|
| |人获知其对超达机械大额增资,从而与徐高文协商一致,由徐高|
| |文代冯建军增资并代持股权。 |
| | (2)股权代持解除情况 |
| |2008年10月5日,由于徐高文计划从超达机械离职,徐高文与冯 |
| |建军、冯峰分别签署《股权转让协议》,约定徐高文将持有的超|
| |达机械120万元出资额(占超达机械注册资本6%)以人民币120万|
| |元转让给冯峰;将持有的超达机械1,680万元出资额(占超达机 |
| |械注册资本84%)以人民币1,680万元转让给冯建军。2008年10月|
| |6日,超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更 |
| |登记。 |
| |前述股权转让系解除股权代持、还原真实持股情形,即将登记在|
| |徐高文名下的代冯建军持有的股权按照实际持有人冯建军的要求|
| |进行转让,冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。本次股权转|
| |让完成后,原有委托持股已经彻底解除,相关股权已全部由实际|
| |股东持有。 |
| |2015年7月24日,徐高文出具书面文件,对以下事项予以确认:A|
| |.徐高文对超达机械1,800万元出资(2007年6月21日,徐高文对 |
| |超达机械增资1,000万元;2007年6月25日,徐高文对超达机械增|
| |资800万元)系代冯建军对超达机械增资,所有资金系冯建军提 |
| |供,登记在其名下的相应股权(占超达机械注册资本的90%)系 |
| |全部代冯建军持有。本人(指徐高文)在超达机械中无任何实际|
| |出资且不享有任何权益。B.由于徐高文从超达机械离职,2008年|
| |10月5日,徐高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》, |
| |约定徐高文将持有的超达机械120万元出资、占比6%的股权以人 |
| |民币120万元转让给冯峰;将持有的超达机械1,680万元、占比84|
| |%的股权以人民币1,680万元转让给冯建军。前述股权转让实际是|
| |还原真实持股情形,即将登记在本人(指徐高文)名下的代冯建|
| |军持有的股权(占超达机械注册资本的90%)按照实际持有人冯 |
| |建军的要求进行转让,冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。|
| |C.本人(指徐高文)与冯建军、冯峰以及超达机械之间不存在任|
| |何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项,在超|
| |达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。 |
| |2020年5月22日,公司控股股东、实际控制人冯建军出具《承诺 |
| |函》: |
| |(1)徐高文对超达机械1,800万元出资(2007年6月21日,徐高 |
| |文对超达机械增资1,000万元;2007年6月25日,徐高文对超达机|
| |械增资800万元)系其提供,当时由于个人原因不方便本人直接 |
| |持股,家庭成员也不方便直接持股,徐高文当时是总经理助理,|
| |很受器重,所以就由徐高文代冯建军增资并代持股权;后由于徐|
| |高文从超达机械离职,前述代持股权随即转回冯建军父子持有;|
| |(2)本人与徐高文之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷 |
| |或现实的及潜在的未决事项,徐高文在超达机械及变更后的股份|
| |公司中不拥有任何股份、权益或利益。 |
| |保荐机构及发行人律师认为:发行人设立以来历次股权变动过程|
| |除存在徐高文代冯建军增资并代持股权外,不存在其他瑕疵或者|
| |纠纷;2008年10月5日,登记在徐高文名下的代冯建军持有的股 |
| |权已按照实际持有人冯建军的要求进行转让,本次股权转让完成|
| |后,原有委托持股已经彻底解除,相关瑕疵已得到弥补;发行人|
| |或相关股东未因此受到过行政处罚,相关事项不构成重大违法行|
| |为,且不存在纠纷或被处罚风险,不构成发行人首次公开发行并|
| |上市的法律障碍。 |
| | (五)冯建国股权转让真实,与相关方不存在其他利益安排|
| | 1、股权转让背景及原因 |
| |2007年1月,冯建国、王国军将其各自持有的超达机械40万元、 |
| |占比20%的出资额转让给冯峰,主要原因为: |
| |(1)超达机械当时尚处于发展初期,业务规模较小,经营业绩 |
| |存在不确定性,小股东王国军(冯峰舅舅、超达机械当时股东之|
| |一)及冯建国(冯峰伯伯、超达机械当时股东之一)考虑到投资|
| |风险,本就有收回投资的意图; |
| |(2)冯峰面临大学毕业且有意愿在毕业后到超达机械工作,同 |
| |时冯峰父母冯建军、王爱萍有意让冯峰逐步参与超达机械的经营|
| |管理并承接部分股权。 |
| |因此,冯建军、王爱萍与王国军、冯建国沟通,经协商一致同意|
| |由冯峰受让冯建国、王国军当时持有的超达机械股权。 |
| | 2、股权转让履行的程序 |
| |2007年1月1日,超达机械召开股东会并形成决议:同意股东冯建|
| |国将其所持有的超达机械40万元、占比20%的出资额转让给冯峰 |
| |,其他股东放弃优先购买的权利。 |
| |2007年1月18日,冯建国分别与冯峰签署《股权转让协议》,约 |
| |定:冯建国将其持有的超达机械40万元、占比20%的出资额以人 |
| |民币40万元的价格转让给冯峰。 |
| |2007年2月2日,超达机械就本次股权转让事宜完成工商变更登记|
| |。 |
| |3、股权转让行为真实,冯建国与相关方不存在其他利益安排 |
| |2020年10月,冯峰出具《确认函》,确认:“本人于2007年1月1|
| |8日受让冯建国所持的超达机械40万元出资额,受让价格为40万 |
| |元;本人已按照《股权转让协议》的约定与冯建国完成股权转让|
| |手续,本次股权转让没有任何争议和纠纷;本人持有的公司的股|
| |份系以合法自有资金认购(或受让),且前述股份不存在质押情|
| |形,本人未在该等股份上设置任何第三人权益,未对该等股份所|
| |含的投票权、收益权作任何限制性安排,该等股份不存在任何权|
| |属争议或被冻结以及其它权利限制的情况。本人所持有的公司股|
| |份不存在委托持股、信托持股等情形。本人与公司的所有股东之|
| |间不存在任何形式的股份代持情形。本人承诺不发生将所持公司|
| |股份用于质押、信托等任何存在潜在变动或权利瑕疵的情形,并|
| |承担相关连带法律责任。” |
| |在发行人筹备发行上市期间,保荐机构及发行人律师向冯建国、|
| |冯宏亮、何丹多次发出《关于协助开展尽职调查工作的函》《南|
| |通超达装备股份有限公司IPO项目访谈提纲》《承诺函》等书面 |
| |文件,冯建国、冯宏亮、何丹均未回应,也未提出异议或其他主|
| |张。 |
| | 4、冯建国转让发行人全部股权后仍在发行人处任职的原因 |
| |冯建国在超达机械任职期间,担任超达机械销售顾问,协助总经|
| |理开展汽车内饰模具业务的市场营销及客户开拓;冯建国之子冯|
| |宏亮在离职前担任超达机械内饰模具工程部经理,主要负责汽车|
| |内饰模具的生产管理工作。由于两者当时均处于超达机械较为重|
| |要的岗位,薪酬处于如皋市当地较高水平,故虽然考虑到投资风|
| |险,冯建国转让了其持有的超达机械全部股权,但仍在公司继续|
| |任职。 |
| |在后续公司生产经营过程中,因经营理念存在分歧,冯建军和冯|
| |建国逐渐产生矛盾,兄弟关系逐渐恶化,最终导致冯建国与冯宏|
| |亮于2011年2月同时离开超达机械。 |
| |(六)发行人历次增资、股权转让过程中法律依据不明确、相关|
| |程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况 |
| | 1、发行人设立及股东历次增资情况 |
| |(1)2005年5月,超达机械设立时注册资本为200万元,股东均 |
| |以货币形式足额缴纳,且经依法设立的如皋皋审会计师事务所有|
| |限公司验资并出具“皋审所[2005]143号”《验资报告》;前述 |
| |设立行为已经全体股东同意并签订了公司《章程》,全体股东已|
| |就前述设立行为向工商行政部门提交了登记申请书、公司章程、|
| |验资证明等文件,并获准登记,符合设立时有效的《公司法》(|
| |2004年修订)第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七|
| |条、第二十八条和第二十九条关于注册资本、出资方式、出资缴|
| |纳、验资程序及设立登记等方面的要求。 |
| |(2)2007年6月,超达机械第一次增资1,000万元、第二次增资8|
| |00万元,股东均以货币形式足额缴纳,且经依法设立的如皋兴皋|
| |瑞联合会计师事务所验资并分别出具“兴皋瑞会验[2007]853号 |
| |”和“兴皋瑞会验[2007]1146号”《验资报告》;前述增资行为|
| |已经超达机械股东会决议通过,并在工商行政部门办理了工商变|
| |更登记,符合增资时有效的《公司法》(2005年修订)第二十六|
| |条、第二十七条、第二十八条和第二十九条关于注册资本、货币|
| |出资比例及验资程序等方面的要求。 |
| |(3)2010年5月,超达机械第三次增资1,000万元,股东均以货 |
| |币形式足额缴纳,且经依法设立的如皋兴皋瑞联合会计师事务所|
| |验资并出具“兴皋瑞会验[2010]00477号”《验资报告》,前述 |
| |增资行为已经超达机械股东会决议通过,并在工商行政部门办理|
| |了工商变更登记,符合增资时有效的《公司法》(2005年修订)|
| |第二十六条、第二十七条、第二十八条和第二十九条关于注册资|
| |本、货币出资比例及验资程序等方面的要求。 |
| |(4)2015年6月,超达机械整体变更为超达装备,股东均以经审|
| |计的净资产折股的方式缴纳出资,且经具有证券期货相关业务资|
| |格的天衡会计师验资并出具“天衡验字[2015]00056号”《验资 |
| |报告》,前述整体变更行为已经超达装备创立大会暨第一次股东|
| |大会决议通过,并在工商行政部门办理了工商变更登记,符合《|
| |公司法》(2013年修订)第二十七条、第八十三条、第八十九条|
| |和第九十五条关于以发起方式设立股份公司出资方式、出资缴纳|
| |、折股比例及验资程序等方面的要求。 |
| |(5)2015年8月,超达装备增资1,860万元,股东均以货币形式 |
| |足额缴纳,且经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师验资并|
| |出具“天衡验字[2015]00091号”《验资报告》,前述增资行为 |
| |已经超达装备2015年第一次临时股东大会决议通过,并在工商行|
| |政部门办理了工商变更登记,符合《公司法》(2013年修订)第|
| |二十七条和第二十八条关于出资形式、出资缴纳等方面的要求。|
| |综上,发行人设立及股东历次增资过程不存在法律依据不明确、|
| |相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。 |
| | 2、发行人股东历次股权转让情况 |
| |(1)2007年1月,王国军、冯建国将其分别持有的超达机械40万|
| |元、占比20%的出资额分别以人民币40万元转让给冯峰。前述股 |
| |权转让行为已经超达机械股东会审议通过,并签署了《股权转让|
| |协议》,支付了股权转让价款,不存在争议或纠纷,符合《公司|
| |法》(2005年修订)第七十二条关于有限责任公司股东之间转让|
| |股权的规定,股权转让合法、有效。 |
| |2007年1月,王爱萍将其持有超达机械120万元、占比60%的出资 |
| |额转让给冯建军,前述股权转让行为已经超达机械股东会审议通|
| |过,并签署了《股权转让协议》,符合《公司法》(2005年修订|
| |)第七十二条关于有限责任公司股东之间转让股权的规定。因冯|
| |建军与王爱萍系夫妻关系,冯建军未实际支付股权受让价款。 |
| |(2)2008年10月,徐高文将其持有超达机械1,680万元出资额和|
| |120万元出资额分别转让给冯建军、冯峰,因徐高文持有的股权 |
| |系代冯建军持有,故冯建军父子受让徐高文持有超达机械的股权|
| |无需支付股权受让价款。 |
| |综上,发行人设立以来历次股权变动过程除存在徐高文代冯建军|
| |增资并代持股权外,不存在其他瑕疵或者纠纷;前述代持行为已|
| |于2008年10月还原,还原后委托持股关系已经彻底解除,未发生|
| |纠纷、亦不存在潜在纠纷;前述代持行为的解除已经超达机械股|
| |东会决议通过,并办理了工商变更登记。根据《最高人民法院关|
| |于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二|
| |十三条、第二十四条之规定,前述行为具有法律效力、符合法律|
| |规定。因此,发行人历次股权转让不存在法律依据不明确、相关|
| |程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。 |
| |2021年12月,根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3711|
| |号文《关于同意南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票注|
| |册的批复》,公司完成了在境内首次公开发行普通股A股股票的 |
| |工作,增加股本人民币18,200,000.00元,增加资本公积人民币4|
| |29,518,971.70元,首发完成后公司注册资本为72,758,822.00元|
| |。 |
| |2023年4月,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]564号|
| |”文核准,公司向不特定对象发行了469.00万张可转换公司债券|
| |,每张面值100元,发行总额46,900.00万元。自2023年10月11日|
| |至2023年12月31日期间,共计转股495,526.00股。 |
| |经历次股权变更,截至2024年12月31日,公司总股本变更为77,9|
| |20,001.00元。 |
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【2.发行上市】
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|网上发行日期 |2021-12-13|上市日期 |2021-12-23|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式 | |每股面值(元) |1.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股) |1820.0000 |每股发行价(元) |28.12 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元) |6406.5000 |发行总市值(万元) |51178.4 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元) |44771.9000|上市首日开盘价(元) |58.80 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元) |61.10 |上市首日换手率(%) | |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率 |0.01 |二级市场配售中签率 |0.00 |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率 |35.9900 |每股加权市盈率 | |
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|主承销商 |海通证券股份有限公司 |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人 |海通证券股份有限公司 |
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【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
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| 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) |
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|申模南通机械科技有限公司 | 子公司 | 80.00|
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|超达欧洲有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|超达美洲有限责任公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|超达装备(泰国)有限公司 | 子公司 | 100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|南通超达精密科技有限公司 | 子公司 | 100.00|
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