☆公司概况☆ ◇001380 华纬科技 更新日期：2025-12-15◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
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｜公司名称｜华纬科技股份有限公司 ｜
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｜英文名称｜Hwaway Technology Corporation Limited ｜
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｜证券简称｜华纬科技 ｜证券代码｜001380 ｜
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｜曾用简称｜ ｜
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｜行业类别｜汽车 ｜
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｜证券类型｜深圳A股 ｜上市日期｜2023-05-16 ｜
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｜法人代表｜金雷 ｜总 经 理｜金雷 ｜
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｜公司董秘｜姚芦玲 ｜独立董事｜董舟江,刘新宽,姜晏 ｜
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｜联系电话｜86-575-87602009 ｜传 真｜86-575-87382768 ｜
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｜公司网址｜www.hwaway.cc ｜
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｜电子信箱｜hwdmb@jsspring.com ｜
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｜注册地址｜浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道千禧路26号 ｜
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｜办公地址｜浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道千禧路26号 ｜
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｜经营范围｜制造、销售：弹簧、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备｜
｜ ｜、弹簧钢丝；研发：弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹｜
｜ ｜簧加工专用设备。从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准｜
｜ ｜的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ｜
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｜主营业务｜高端弹性元件的研发、生产和销售。 ｜
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｜历史沿革｜ 一、公司设立及改制重组情况 ｜
｜ ｜ （一）公司设立方式 ｜
｜ ｜华纬科技系由华纬有限整体变更设立。华纬有限以经立信会计师｜
｜ ｜事务所审计的截至2016年8月31日的公司净资产149,720,679.22 ｜
｜ ｜元为基础，按1:0.5544的比例折合股本8,300万股，其余66,720,｜
｜ ｜679.22元计入资本公积。立信会计师事务所对设立时出资进行了｜
｜ ｜审验，并出具信会师报字[2016]第610875号《验资报告》。 ｜
｜ ｜2016年11月14日，华纬科技在绍兴市市场监督管理局办理了工商｜
｜ ｜变更登记手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：9133｜
｜ ｜06007743605362）。 ｜
｜ ｜ （二）发起人 ｜
｜ ｜ 公司发起人为华纬控股和香港华纬。 ｜
｜ ｜（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主｜
｜ ｜要业务 ｜
｜ ｜公司的主要发起人为华纬控股。发行人设立前华纬控股为持股平｜
｜ ｜台，主要从事投资管理业务，拥有的主要资产为其持有的华纬有｜
｜ ｜限的股权。 ｜
｜ ｜公司整体变更为股份公司后，主要发起人华纬控股拥有的主要资｜
｜ ｜产和实际从事的主要业务未发生变化。 ｜
｜ ｜ （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ｜
｜ ｜公司系由华纬有限整体变更设立，继承了华纬有限的全部资产、｜
｜ ｜负债和业务。 ｜
｜ ｜公司成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ （五）改制前后公司的业务流程及两者之间的联系 ｜
｜ ｜ 改制设立前后，公司业务流程没有发生变化。 ｜
｜ ｜（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系｜
｜ ｜及演变情况 ｜
｜ ｜发行人成立以来，公司资产和业务体系完整，具有直接面向市场｜
｜ ｜独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况｜
｜ ｜。除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”已经披露的关｜
｜ ｜联关系和关联交易外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在｜
｜ ｜其他的关联关系。 ｜
｜ ｜ （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 ｜
｜ ｜公司系由华纬有限整体变更设立的股份有限公司，继承了华纬有｜
｜ ｜限的全部资产和负债，公司依法办理了资产产权变更登记手续。｜
｜ ｜ 二、公司历史沿革 ｜
｜ ｜ （一）公司的设立及历次股本变化情况 ｜
｜ ｜ 1、2005年5月，华纬有限设立 ｜
｜ ｜2005年4月28日，诸暨市对外贸易经济合作局和诸暨经济开发区 ｜
｜ ｜管理委员会出具《关于设立外商独资经营浙江华纬针纺有限公司｜
｜ ｜的批复》（诸外经贸[2005]69号、诸开发委外[2005]8号），同 ｜
｜ ｜意设立外资企业浙江华纬针纺有限公司。2005年4月29日，浙江 ｜
｜ ｜省人民政府向其颁发了商外资浙府资绍字［2005］03002号《台 ｜
｜ ｜港澳侨投资企业批准证书》。 ｜
｜ ｜2005年5月30日，华纬有限成立，注册资本为1,100万美元，法定｜
｜ ｜代表人为项惠姹，注册号为企独浙绍总字第003393号。 ｜
｜ ｜华纬有限股东分十期实缴出资，诸暨天宇会计师事务所有限公司｜
｜ ｜对各期出资分别出具验资报告，截止2008年5月13日，公司的注 ｜
｜ ｜册资本全部出资到位。 ｜
｜ ｜ 2、2009年3月，第一次股权转让 ｜
｜ ｜2009年1月8日，华纬有限股东项惠姹作出决定，将其持有的华纬｜
｜ ｜有限100%股权转让给香港华纬，同日，项惠姹与香港华纬签订《｜
｜ ｜股权转让合同》。 ｜
｜ ｜2009年2月11日，诸暨市对外贸易经济合作局、诸暨经济开发区 ｜
｜ ｜管理委员会出具《关于同意浙江华纬弹簧有限公司股权转让、变｜
｜ ｜更董事会成员名单的批复》（诸外经资［2009］10号、诸开发委｜
｜ ｜外［2009］3号）。2009年3月25日，浙江省人民政府为其换发了｜
｜ ｜《台港澳侨投资企业批准证书》。 ｜
｜ ｜ 3、2016年8月，第二次股权转让 ｜
｜ ｜2016年8月9日，香港华纬作出股东决定，将其持有的华纬有限60｜
｜ ｜5万美元出资额，占注册资本55%的股权转让给华纬控股。同日，｜
｜ ｜香港华纬与华纬控股签署了《股权转让协议书》，2016年8月10 ｜
｜ ｜日签署了《股权转让补充协议》，香港华纬将其持有的华纬有限｜
｜ ｜55%股权以788.40万元转让给华纬控股。 ｜
｜ ｜2016年8月11日，诸暨市商务局、诸暨经济开发区管理委员会出 ｜
｜ ｜具《关于同意浙江华纬弹簧有限公司转让股份、变更企业名称、｜
｜ ｜性质、经营范围并重新签订合同、章程的批复》（诸商务资[201｜
｜ ｜6]61号、诸开发委外[2016]12号）。2016年8月12日，浙江省人 ｜
｜ ｜民政府为其换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。 ｜
｜ ｜ 4、2016年11月，整体变更设立股份公司 ｜
｜ ｜2016年8月25日，华纬有限召开董事会，同意公司整体变更为股 ｜
｜ ｜份有限公司。 ｜
｜ ｜2016年10月6日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第610｜
｜ ｜868号《审计报告》，确认截至2016年8月31日华纬有限的净资产｜
｜ ｜值为149,720,679.22元。同日，银信评估出具银信评报字（2016｜
｜ ｜）沪第0934号《评估报告》，确定截止2016年8月31日华纬有限 ｜
｜ ｜净资产评估值为19,568.91万元。2016年10月9日，华纬有限召开｜
｜ ｜董事会，同意根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第｜
｜ ｜610868号《审计报告》确认的截至2016年8月31日的公司净资产1｜
｜ ｜49,720,679.22元为基础，按1：0.5544的比例折合股本8,300万 ｜
｜ ｜元，其余66,720,679.22元计入资本公积。 ｜
｜ ｜2016年10月30日，华纬科技召开创立大会暨2016年第一次股东大｜
｜ ｜会。 ｜
｜ ｜2016年11月2日，立信会计师事务所对设立时的出资进行了审验 ｜
｜ ｜，并出具信会师报字[2016]第610875号《验资报告》。 ｜
｜ ｜2016年11月14日，发行人在绍兴市市场监督管理局办理了变更登｜
｜ ｜记手续。 ｜
｜ ｜ 5、2016年12月，第一次增资 ｜
｜ ｜2016年11月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议｜
｜ ｜通过公司注册资本由8,300万元增至8,700万元，鼎晟投资出资73｜
｜ ｜2万元认购。立信会计师事务所对上述增资行为进行了审验，201｜
｜ ｜6年12月9日出具了信会师报字[2016]第610048号《验资报告》，｜
｜ ｜截至2016年12月6日止，发行人已收到鼎晟投资的全部增资款项 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 6、2016年12月，第二次增资 ｜
｜ ｜2016年12月22日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议｜
｜ ｜通过公司注册资本由8,700万元人民币增至9,666万元人民币，万｜
｜ ｜泽投资出资5,796万元认购。立信会计师事务所对上述增资行为 ｜
｜ ｜进行了审验，2016年12月30日出具了信会师报字[2016]第610567｜
｜ ｜号《验资报告》，截至2016年12月28日止，发行人已收到万泽投｜
｜ ｜资全部增资款项。 ｜
｜ ｜ 7、2018年1月，第三次股权转让 ｜
｜ ｜2017年12月25日，香港华纬与珍珍投资签署《股权转让协议》，｜
｜ ｜香港华纬将其持有的华纬科技13.6406%股权转让给珍珍投资。 ｜
｜ ｜ 8、2019年3月，公司第四次股权转让 ｜
｜ ｜2019年3月20日，香港华纬与金雷、霍新潮分别签署《股权转让 ｜
｜ ｜协议》，香港华纬将其持有华纬科技22.5%股权和2.5%股权分别 ｜
｜ ｜转让给金雷和霍新潮。股权转让完成后，香港华纬不再持有公司｜
｜ ｜股份，公司变更为内资企业。 ｜
｜ ｜华纬有限自2005年成立，根据当时有效的《中华人民共和国外商｜
｜ ｜投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日生效，于2008年｜
｜ ｜1月1日废止）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十｜
｜ ｜年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得｜
｜ ｜税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然｜
｜ ｜气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的｜
｜ ｜企业所得税税款。 ｜
｜ ｜ 华纬有限作为外商投资企业享受企业所得税的税收优惠。 ｜
｜ ｜根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日公布，2｜
｜ ｜008年1月1日施行）第五十七条规定，本法公布前已经批准设立 ｜
｜ ｜的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠｜
｜ ｜的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本｜
｜ ｜法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以｜
｜ ｜在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠｜
｜ ｜的，优惠期限从本法施行年度起计算。《国家税务总局关于外商｜
｜ ｜投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理｜
｜ ｜的通知》（国税发〔2008〕23号）第3条的规定，外商投资企业 ｜
｜ ｜按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定｜
｜ ｜享受定期减免税优惠，2008年后企业生产经营业务性质或经营期｜
｜ ｜发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国｜
｜ ｜企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投｜
｜ ｜资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡｜
｜ ｜期内）已经享受的定期减免税税款。 ｜
｜ ｜华纬有限变更为内资企业时作为外商投资企业已满十年，且未发｜
｜ ｜生生产经营业务性质变化的情形，符合《外商投资企业和外国企｜
｜ ｜业所得税法》第八条的规定，不存在根据《国家税务总局关于外｜
｜ ｜商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处｜
｜ ｜理的通知》规定需要补交已经享受的定期减免税税款的情形。 ｜
｜ ｜ 因此，发行人不存在需要补缴税款的情形。 ｜
｜ ｜国家税务总局诸暨市税务局于2022年7月22日出具证明，证明发 ｜
｜ ｜行人自设立以来至今，享受的外资企业“两免三减半”等税收优｜
｜ ｜惠均符合国家税收相关法律法规、政策文件的规定，华纬科技未｜
｜ ｜发生对已享受的前述税收优惠予以追缴、补缴或行政处罚的情形｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜综上，发行人从外商投资企业转内资企业前属于外商投资企业，｜
｜ ｜享受外商投资企业的税收优惠待遇符合当时有效的法律法规的相｜
｜ ｜关规定，从外商投资企业转为内资企业时，发行人实际经营期已｜
｜ ｜满十年，不存在需要补缴税款的情形。 ｜
｜ ｜ （二）公司历次增资、股权转让的情况 ｜
｜ ｜ 1、公司历次增资、股权转让的原因及合理性 ｜
｜ ｜ 金雷拟收购华纬有限100%股权 ｜
｜ ｜因金章校（系金雷父亲）创办的弹簧厂业务发展迅速，急需场地｜
｜ ｜，华纬有限股东项惠姹因有其他资金需求较高的投资计划，经友｜
｜ ｜好协商，2007年10月31日，华纬有限股东项惠姹与金章校、金雷｜
｜ ｜签署《股权转让协议》（以下简称“2007年股转协议”），约定｜
｜ ｜项惠姹将其持有的华纬有限100%股权以3,900万元转让给金雷或 ｜
｜ ｜其指定的主体。本次股权转让时因项惠姹另有投资计划、有较高｜
｜ ｜的资金需求，且华纬有限尚未实际开展经营，定价依据为协议签｜
｜ ｜署时验资实缴注册资本总额（5,319,155.78美元）按当时的汇率｜
｜ ｜折算人民币为基础协商确定，定价合理。 ｜
｜ ｜2007年股转协议签署后，金雷拟设立境外主体受让华纬有限股权｜
｜ ｜，该过程耗时较长，短时间无法完成股权转让的工商变更登记手｜
｜ ｜续，且当时项惠姹及其关联方对华纬有限仍负有债务，因此，经｜
｜ ｜金章校、金雷与项惠姹沟通确定，华纬有限注册资本尚未缴足部｜
｜ ｜分由项惠姹继续缴纳，金章校、金雷及其关联方代项惠姹及其关｜
｜ ｜联方偿还对华纬有限的债务。 ｜
｜ ｜②2008年11月，金雷设立香港华纬作为受让华纬有限全部股权的｜
｜ ｜主体。 ｜
｜ ｜③2009年3月，金雷将其持有的香港华纬全部股权转让给项惠姹 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜④2009年3月，项惠姹将其持有的华纬有限全部股权转让给香港 ｜
｜ ｜华纬。 ｜
｜ ｜⑤2009年9月，项惠姹将其持有的香港华纬股权转让给金雷等人 ｜
｜ ｜，至此， ｜
｜ ｜ 金雷等人通过香港华纬间接持有华纬有限股权。 ｜
｜ ｜上述步骤②、③、④、⑤步骤均为实现2007年股转协议之目的。｜
｜ ｜ 香港华纬将其持有发行人股权转让给华纬 ｜
｜ ｜控股、珍珍投资、金雷、霍新潮时，转让价格相较于同期投资者｜
｜ ｜入股价格偏低。 ｜
｜ ｜前述股权转让时，香港华纬的股权结构为金雷持股90%、霍新潮 ｜
｜ ｜持股10%，与华纬控股、珍珍投资的股权结构/出资结构一致；金｜
｜ ｜雷和霍新潮分别受让香港华纬的22.5%股权和2.5%股权，受让股 ｜
｜ ｜权比例亦为9:1。前述股权转让均属于同一控制下的股权结构调 ｜
｜ ｜整，未变更金雷、霍新潮实际享有权益的比例，故各方协商确定｜
｜ ｜股权转让价格具有合理性。同时，在该三次股权转让中，均以对｜
｜ ｜应净资产评估值作为纳税基础计算应纳税额所得额，并缴纳完毕｜
｜ ｜相关税款，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，亦不｜
｜ ｜存在向特定受让方利益输送的情况或相关利益安排。 ｜
｜ ｜ 2、公司历次增资、股权转让履行的决策程序 ｜
｜ ｜发行人历次增资、股权转让已履行公司决策和有权机关核准程序｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜上述股权转让真实；历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，不｜
｜ ｜存在委托持股、利益输送或其他利益安排。 ｜
｜ ｜ （三）对赌协议或特殊安排情况 ｜
｜ ｜发行人、控股股东、实际控制人与其他股东之间未签署过对赌协｜
｜ ｜议，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议。 ｜
｜ ｜发行人及其股东、实际控制人与万泽投资曾约定过特殊股东权利｜
｜ ｜，但已于2021年11月补充约定终止相关特殊股东权利并自始无效｜
｜ ｜，具体情况如下： ｜
｜ ｜2016年12月8日，发行人及其股东、实际控制人与万泽投资签署 ｜
｜ ｜《投资协议书》，约定了“优先购买权和同售权”“优先认购权｜
｜ ｜”“反稀释”“最惠待遇条款”“优先清算权”等特殊股东权利｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜2019年5月31日，各方签署《投资协议书之补充协议》，约定终 ｜
｜ ｜止上述特殊股东权利，并约定若发行人上市申请未提交或撤回的｜
｜ ｜，上市申请最终未被监管机构通过或者在递交申请后三十个月内｜
｜ ｜未能实现合格上市的，相应特殊股东权利条款恢复。2021年11月｜
｜ ｜23日，各方签署《投资协议书之补充协议》，约定终止上述所有｜
｜ ｜特殊股东权利条款，并自始无效。 ｜
｜ ｜ 为免疑义，2022年7月20日，万泽投资出具确认函： ｜
｜ ｜（1）本单位与公司签署的《投资协议书之补充协议》约定终止 ｜
｜ ｜《投资协议书》所约定的特殊股东权利，现确认截至《投资协议｜
｜ ｜书之补充协议》签署之日，《投资协议书》所约定的“优先购买｜
｜ ｜权和同售权”、“优先认购权”、“反稀释”、“最惠待遇条款｜
｜ ｜”、“优先清算权”等特殊股东权利均未触发过执行条件； ｜
｜ ｜（2）本单位与协议各方之间不存在应追究的违约责任或赔偿责 ｜
｜ ｜任，协议相对方亦无需就前述终止事项承担任何违约责任或赔偿｜
｜ ｜责任，公司及其股东、实际控制人不存在应履行未履行的义务；｜
｜ ｜（3）除《投资协议书》外，本单位与公司及其股东、实际控制 ｜
｜ ｜人之间不存在对赌安排或其他涉及特殊股东权利的约定或安排，｜
｜ ｜公司目前股权结构清晰、稳定，本单位与公司及其股东、实际控｜
｜ ｜制人之间不存在任何争议或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜（四）历次出资、股权转让、整体变更利润分配、资本公积转增｜
｜ ｜股本等过 ｜
｜ ｜ 程中的税收、外汇事项 ｜
｜ ｜ 1、2005年5月，香港居民项惠姹设立华纬有限 ｜
｜ ｜华纬有限设立时，股东项惠姹以现金的方式出资，不涉及纳税义｜
｜ ｜务。项惠姹向华纬有限出资均汇入资本金账户并已取得主管外汇｜
｜ ｜管理局出具的资本项目外汇业务核准件，符合当时有效的外汇管｜
｜ ｜理规定。 ｜
｜ ｜ 2、第一次股权转让 ｜
｜ ｜ （1）2007年10月，金雷拟收购华纬有限100%股权 ｜
｜ ｜因金章校（系金雷父亲）创办的弹簧厂业务发展迅速，急需场地｜
｜ ｜，华纬有限股东项惠姹因有其他投资计划，经友好协商，2007年｜
｜ ｜10月31日，华纬有限股东项惠姹与金章校、金雷签署《股权转让｜
｜ ｜协议》，约定项惠姹将其持有的华纬有限100%股权以3,900万元 ｜
｜ ｜转让给金雷或其指定的主体。 ｜
｜ ｜ （2）2008年11月，金雷设立香港华纬 ｜
｜ ｜在2007年股转协议签署后，金雷拟设立境外主体受让华纬有限的｜
｜ ｜股权。 ｜
｜ ｜2008年11月，金雷出资10,000港元设立香港华纬，出资款来源于｜
｜ ｜其姐姐金锦向金雷出借境外留学期间自有留存外汇，金额较小，｜
｜ ｜不涉及购汇或以自有外汇汇出。 ｜
｜ ｜根据金雷出资设立香港华纬时适用的《中华人民共和国外汇管理｜
｜ ｜条例（2008年修订）》（国务院令第532号，于2008年8月5日生 ｜
｜ ｜效）、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号， ｜
｜ ｜于2007年2月1日生效）及其他相关法律、法规的规定，金雷出资｜
｜ ｜设立香港华纬时，我国外汇管理部门仅对境内个人购汇或以自有｜
｜ ｜外汇汇出进行境外投资应当办理境外投资外汇登记作出了规定，｜
｜ ｜对中国公民以其境外资产进行境外投资，则未设置相关外汇审批｜
｜ ｜的强制性规定。金雷出资设立香港华纬时不涉及购汇或以自有外｜
｜ ｜汇汇出，未违反当时法律法规之禁止性规定。 ｜
｜ ｜根据梁锦涛关学林律师行于2019年4月16日出具的法律意见书， ｜
｜ ｜确认香港华纬为于2008年11月7日依照香港《公司法例》（第32 ｜
｜ ｜章）正式在香港设立的有限公司，并对该公司之法律主体资格予｜
｜ ｜以确认。 ｜
｜ ｜（3）2009年3月，金雷将其持有的香港华纬股权转让给项惠姹；｜
｜ ｜同月，项惠姹将其持有的华纬有限股权转让给香港华纬 ｜
｜ ｜金雷将其持有的香港华纬股权转让给项惠姹、项惠姹将其持有的｜
｜ ｜华纬有限股权转让给香港华纬，实际系为实现2007年股转协议之｜
｜ ｜目的。 ｜
｜ ｜根据香港华纬收购华纬有限股权时适用的《国家外汇管理局关于｜
｜ ｜境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问｜
｜ ｜题的通知》（汇发[2005]75号，于2005年11月1日生效，现已失 ｜
｜ ｜效，以下简称“75号文”）规定，“特殊目的公司”指境内居民｜
｜ ｜法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进｜
｜ ｜行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制｜
｜ ｜的境外企业，鉴于香港华纬收购华纬有限时股东为项惠姹，项惠｜
｜ ｜姹为香港居民，因此，本次香港华纬收购华纬有限时香港华纬不｜
｜ ｜属于“特殊目的公司”，本次收购不属于75号文规定的返程投资｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜（4）2009年9月，项惠姹将其持有的香港华纬股权转让给金雷等｜
｜ ｜人，至此，金雷等人通过香港华纬间接持有华纬有限股权 ｜
｜ ｜项惠姹将其持有的香港华纬股权转让给金雷等，实际系为实现20｜
｜ ｜07年股转协议之目的。 ｜
｜ ｜①金雷于2008年11月设立香港华纬的目的并非境外融资，本次受｜
｜ ｜让香港华 ｜
｜ ｜纬股权时以及受让后，亦不存在境外股权融资行为，根据当时适｜
｜ ｜用的“75号文”相关规定，境外企业香港华纬未进行股权融资，｜
｜ ｜不属于“75号文”规定的“特殊目的公司”，金雷等人于2009年｜
｜ ｜9月通过受让香港华纬股权间接持有华纬有限股权无需办理当时 ｜
｜ ｜有效的75号文规定的外汇登记。 ｜
｜ ｜②根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投｜
｜ ｜融资及返程 ｜
｜ ｜投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，于2014年7 ｜
｜ ｜月4日生效，以下简称“37号文”），境内居民以境内外合法资 ｜
｜ ｜产或权益向特殊目的公司出资前应向外汇局申请办理境外投资外｜
｜ ｜汇登记手续，其中“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目｜
｜ ｜的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的｜
｜ ｜境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；37号｜
｜ ｜文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司｜
｜ ｜出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局｜
｜ ｜出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补｜
｜ ｜登记。 ｜
｜ ｜由于“37号文”扩大了特殊目的公司的范围、调整了返程投资的｜
｜ ｜定义，金雷等人通过受让香港华纬股权间接投资华纬有限应按照｜
｜ ｜“37号文”的规定办理特殊目的公司外汇补登记手续。 ｜
｜ ｜③金雷等人积极与外汇主管部门沟通办理特殊目的公司外汇补登｜
｜ ｜记手续，但 ｜
｜ ｜根据“37号文”附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规｜
｜ ｜定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造｜
｜ ｜成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不｜
｜ ｜再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持｜
｜ ｜有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），应办理境内居｜
｜ ｜民个人特殊目的公司外汇注销登记。发行人2019年3月变更为内 ｜
｜ ｜资企业后，金雷等人属于前述持有香港华纬权益但不持有境内企｜
｜ ｜业权益的情形，不具备办理条件，故无法办理特殊目的公司外汇｜
｜ ｜补登记手续。 ｜
｜ ｜ ④关于是否违反外汇管理 ｜
｜ ｜根据“37号文”第十五条第二款规定，境内居民未按规定办理相｜
｜ ｜关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚｜
｜ ｜假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第｜
｜ ｜四十八条第（五）项进行处罚。 ｜
｜ ｜2021年12月1日，发行人等方就“截至目前，华纬科技、金雷、 ｜
｜ ｜霍新潮是否存在违反外汇管理相关规定的行为”等问题向国家外｜
｜ ｜汇管理局诸暨市支局征询，同日，国家外汇管理局诸暨市支局出｜
｜ ｜具《复函》，确认“截至目前，未发现华纬科技、金雷、霍新潮｜
｜ ｜违反外汇管理相关规定的行为”。 ｜
｜ ｜根据金雷等人出具的承诺函、国家外汇管理局官网查询，截至本｜
｜ ｜招股说明书签署日，金雷等人不存在因未办理境外投资外汇登记｜
｜ ｜手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理部门调查｜
｜ ｜的情形。 ｜
｜ ｜根据《国家外汇管理局行政处罚办法（2022年修订）》第二十一｜
｜ ｜条规定，外汇违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚｜
｜ ｜。截至本招股说明书签署日，金雷等人未办理特殊目的公司外汇｜
｜ ｜补登记已经超过了相关法律法规规定的行政处罚时效。金雷等人｜
｜ ｜出具承诺，承诺若发行人因其外汇登记等事项受到任何损害、损｜
｜ ｜失或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用。 ｜
｜ ｜ （5）本次股权转让涉及的税务事项 ｜
｜ ｜2022年7月22日，国家税务总局诸暨市税务局出具情况说明，确 ｜
｜ ｜认华纬科技历次股权转让、增资、整体变更、利润分配过程中，｜
｜ ｜华纬科技及其各股东已依法履行纳税申报、缴纳税款、代扣代缴｜
｜ ｜义务，符合税收管理相关法律法规的规定，华纬科技及其各股东｜
｜ ｜未受到过该局的行政处罚。 ｜
｜ ｜ 3、2016年8月，第二次股权转让 ｜
｜ ｜2016年8月9日，香港华纬与华纬控股签署了《股权转让协议书》｜
｜ ｜，并于2016年8月10日签署了《股权转让补充协议》，约定香港 ｜
｜ ｜华纬将其持有的发行人55%股权以7,884,020.08元转让给华纬控 ｜
｜ ｜股。 ｜
｜ ｜2016年8月18日，诸暨广信资产评估有限公司出具资产评估报告 ｜
｜ ｜书，本次股权转让系以对应净资产评估值作为纳税基础计算应纳｜
｜ ｜税额所得额，华纬控股已缴纳印花税并根据《中华人民共和国企｜
｜ ｜业所得税法》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有｜
｜ ｜关问题的公告》的规定，就香港华纬涉及的预提所得税、印花税｜
｜ ｜进行申报和解缴。 ｜
｜ ｜本次股权转让价款与香港华纬应缴纳税款金额一致，由华纬控股｜
｜ ｜代扣代缴并直接向税务主管机关支付该笔税款作为支付股权转让｜
｜ ｜对价，不涉及资金向境外汇出或从境外汇入的情况。 ｜
｜ ｜ 4、2016年11月，整体变更为股份公司 ｜
｜ ｜2016年11月，各发起人以其各自拥有的华纬有限截至2016年8月3｜
｜ ｜1日的经审计的净资产折合设立为股份有限公司。在整体变更过 ｜
｜ ｜程中，华纬科技已就香港华纬涉及的预提所得税进行申报和解缴｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 5、2016年12月，第一次增资 ｜
｜ ｜2016年11月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议｜
｜ ｜并通过了《关于华纬科技股份有限公司增资的议案》《关于修改｜
｜ ｜<华纬科技股份有限公司章程>的议案》，公司注册资本由8,300 ｜
｜ ｜万元增至8,700万元，增资部分400万元由鼎晟投资以732万元认 ｜
｜ ｜缴。本次增资相关方未从中国境内取得所得，不涉及纳税义务，｜
｜ ｜鼎晟投资系境内企业并在境内以人民币出资，不涉及资金向境内｜
｜ ｜汇入的情况。 ｜
｜ ｜ 6、2016年12月，第二次增资 ｜
｜ ｜2016年12月22日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议｜
｜ ｜并通过了《关于华纬科技股份有限公司增资的议案》《关于修改｜
｜ ｜<华纬科技股份有限公司章程>的议案》，公司注册资本由8,700 ｜
｜ ｜万元增至9,666万元，增资部分966万元由万泽投资以5,796万元 ｜
｜ ｜认缴。本次增资相关方未从中国境内取得所得，不涉及纳税义务｜
｜ ｜，万泽投资系境内企业并在境内以人民币出资，不涉及资金向境｜
｜ ｜内汇入的情况。 ｜
｜ ｜ 7、2018年1月，第三次股权转让 ｜
｜ ｜2017年12月25日，香港华纬与珍珍投资签署《股权转让协议》，｜
｜ ｜约定香港华纬将其持有的华纬科技13.6406%股权（对应1,318.5 ｜
｜ ｜万股）以2,819,177.32元转让给珍珍投资。 ｜
｜ ｜2017年12月30日，诸暨广信资产评估有限公司出具资产评估报告｜
｜ ｜书，本次股权转让系以对应净资产评估值作为纳税基础计算应纳｜
｜ ｜税额所得额，珍珍投资已缴纳印花税并根据《中华人民共和国企｜
｜ ｜业所得税法》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有｜
｜ ｜关问题的公告》的规定，就香港华纬涉及的预提所得税、印花税｜
｜ ｜进行申报和解缴。本次股权转让价款与香港华纬应缴纳税款金额｜
｜ ｜一致，由珍珍投资代扣代缴并直接向税务主管机关支付该笔税款｜
｜ ｜作为支付股权转让对价，不涉及资金向境外汇出或从境外汇入的｜
｜ ｜情况。 ｜
｜ ｜ 8、2019年3月，公司性质变更暨第四次股权转让 ｜
｜ ｜2019年3月20日，香港华纬与金雷、霍新潮分别签署《股权转让 ｜
｜ ｜协议》，约定香港华纬将其持有的华纬科技22.5%股权（对应2,1｜
｜ ｜74.85万股）以6,083,350.19元转让给金雷、将其持有的华纬科 ｜
｜ ｜技2.5%股权（对应241.65万股）以675,927.84元转让给霍新潮。｜
｜ ｜2019年3月15日，诸暨广信资产评估有限公司出具资产评估报告 ｜
｜ ｜书，本次股权转让系以对应净资产评估值作为纳税基础计算应纳｜
｜ ｜税额所得额，金雷、霍新潮已缴纳印花税并根据《中华人民共和｜
｜ ｜国企业所得税法》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣｜
｜ ｜缴有关问题的公告》的规定，就香港华纬涉及的预提所得税、印｜
｜ ｜花税进行申报和解缴。 ｜
｜ ｜本次股权转让价款与香港华纬应缴纳税款金额一致，由金雷、霍｜
｜ ｜新潮代扣代缴并直接向税务主管机关支付该笔税款作为支付股权｜
｜ ｜转让对价，不涉及资金向境外汇出或从境外汇入的情况。 ｜
｜ ｜ 9、利润分配、资本公积转增股本 ｜
｜ ｜发行人设立至今，不存在资本公积转增股本的情形，历次利润分｜
｜ ｜配情况如下： ｜
｜ ｜ （1）2016年3月，第一次利润分配 ｜
｜ ｜2016年3月21日、3月23日发行人分别召开董事会，同意向香港华｜
｜ ｜纬分红代缴义务。 ｜
｜ ｜根据于2015年6月1日生效的《国家外汇管理局关于进一步简化和｜
｜ ｜改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，将取消境内直接投｜
｜ ｜资项下外汇登记核准行政审批事项，公司可向注册地银行申请办｜
｜ ｜理资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。根据发行人提｜
｜ ｜供的“境外汇款申请书”、分红银行回单，发行人向香港华纬支｜
｜ ｜付分红款系通过招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行支付。2016｜
｜ ｜年12月30日，招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行出具《情况说｜
｜ ｜明》，确认发行人已提交本次分红的所需的材料，经该银行审核｜
｜ ｜通过后向国家外汇管理局诸暨市支局上报该些资料，确认本次分｜
｜ ｜红已经按照相关法律法规的规定，履行了相应的法律程序，未违｜
｜ ｜反我国外汇管理相关规定。 ｜
｜ ｜2021年12月1日，发行人等方就“企业向境外股东香港华纬的红 ｜
｜ ｜利款汇出是否属于正常的外商投资企业分红”等问题向国家外汇｜
｜ ｜管理局诸暨市支局征询，同日，国家外汇管理局诸暨市支局出具｜
｜ ｜《复函》，确认“根据外汇局国际收支涉外收付款统计系统显示｜
｜ ｜，2016年11月、2016年12月，华纬科技通过招商银行股份有限公｜
｜ ｜司绍兴诸暨支行向境外股东香港华纬汇出红利款3笔，金额共195｜
｜ ｜2.86万美元，属正常分红”。 ｜
｜ ｜ （2）2020年6月，第二次利润分配 ｜
｜ ｜2020年6月27日，发行人召开2019年度股东大会审议通过2019年 ｜
｜ ｜度利润分配方案，同意分配利润2,416.50万元。 ｜
｜ ｜ （3）2021年6月，第三次利润分配 ｜
｜ ｜2021年6月30日，发行人召开2020年度股东大会审议通过2020年 ｜
｜ ｜度利润分配方案，同意分配利润1,933.20万元。 ｜
｜ ｜ （4）2022年3月，第四次利润分配 ｜
｜ ｜2022年3月21日，发行人召开2021年度股东大会审议通过2021年 ｜
｜ ｜度利润分配方案，同意分配现金股利1,933.20万元。 ｜
｜ ｜上述第二至四次利润分配中，自然人股东均已履行完毕纳税申报｜
｜ ｜义务，并由发行人代扣代缴；根据《中华人民共和国企业所得税｜
｜ ｜法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，华纬控股取得｜
｜ ｜的分红款属于免税收入；鼎晟投资、珍珍投资已按照《关于印发｜
｜ ｜关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通｜
｜ ｜知》（财税[2000]91号）、《国家税务总局关于<关于个人独资 ｜
｜ ｜企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知 ｜
｜ ｜》（国税函[2001]84号）的规定代扣代缴其自然人合伙人的所得｜
｜ ｜税；鉴于万泽投资的合伙人均为非自然人合伙人，其合伙人将根｜
｜ ｜据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通｜
｜ ｜知》（财税[2008]第159号）确定的“先分后税”原则在取得所 ｜
｜ ｜得后缴纳企业所得税。上述利润分配不涉及向境外汇出利润的情｜
｜ ｜况。 ｜
｜ ｜2022年7月22日，国家税务总局诸暨市税务局出具情况说明，确 ｜
｜ ｜认华纬科技历次股权转让、增资、整体变更、利润分配过程中，｜
｜ ｜华纬科技及其各股东已依法履行纳税申报、缴纳税款、代扣代缴｜
｜ ｜义务，符合税收管理相关法律法规的规定，华纬科技及其各股东｜
｜ ｜未受到过该局的行政处罚。 ｜
｜ ｜根据发行人税务主管部门及外汇主管部门出具的证明，并经网络｜
｜ ｜查询，发行人股东不存在因在历次出资、股权转让、整体变更、｜
｜ ｜利润分配等过程中违反税收管理、外汇管理而受到行政处罚的情｜
｜ ｜形。 ｜
｜ ｜ （五）发行人现有股东的适格性等情况 ｜
｜ ｜发行人的自然人股东具备完全民事行为能力，不存在法律法规规｜
｜ ｜定禁止持股的情形，具备股东资格，为适格股东；非自然人股东｜
｜ ｜依法有效存续，具备完全民事行为能力，不存在法律法规规定禁｜
｜ ｜止持股的情形，具备股东资格。经现有股东确认，其所持发行人｜
｜ ｜股权不存在股权纠纷或潜在纠纷。 ｜
｜ ｜根据发行人现有股东的书面确认，发行人现有股东与发行人报告｜
｜ ｜期内主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不｜
｜ ｜存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送｜
｜ ｜不当利益的关系。 ｜
｜ ｜截至2025年6月30日止，本公司累计发行股本总数27,085.42万股｜
｜ ｜，注册资本为27,085.42万元，注册及总部地址：浙江省诸暨市 ｜
｜ ｜陶朱街道千禧路26号。 ｜
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
｜网上发行日期 ｜2023-05-05｜上市日期 ｜2023-05-16｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行量(万股) ｜3222.0000 ｜每股发行价(元) ｜28.84 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜发行费用(万元) ｜11355.0400｜发行总市值(万元) ｜92922.48 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜募集资金净额(万元) ｜81567.4400｜上市首日开盘价(元) ｜34.63 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上市首日收盘价(元) ｜30.87 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜上网定价中签率 ｜0.03 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
｜每股摊薄市盈率 ｜36.7200 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
｜主承销商 ｜平安证券股份有限公司 ｜
├──────────┼──────────────────────┤
｜上市推荐人 ｜平安证券股份有限公司 ｜
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜Hwaway Holdings (HK) Limited ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜Hwaway Investment (HK) Limited ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜HW INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜Jingsheng Industrial Investment Limi｜ 子公司 ｜ 100.00｜
｜ted ｜ ｜ ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜Jinsheng Federn Germany GmbH ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜Jinsheng Holding Germany GmbH ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜JINSHENG MEXICOINDU STRIAL S.de R.L.｜ 子公司 ｜ 65.00｜
｜de C.V ｜ ｜ ｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜Jinsheng USA LLC ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜江苏华晟智新材料有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜河南华纬弹簧有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜浙江华纬检测技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜浙江金晟汽车零部件股份有限公司 ｜ 子公司 ｜ 55.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜诸暨市元亨贸易有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜华纬汽车零部件(重庆)有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜华纬科技发展(杭州)有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜
├──────────────────┼────────┼─────┤
｜无锡泽根弹簧有限公司 ｜ 子公司 ｜ 60.00｜
└──────────────────┴────────┴─────┘
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