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2025年最后一天，3家上市公司公告，并购交易获得证监会同意批复！

案例1：奥浦迈（688293.SH）

14.5亿元收科创板撤材料企业——澎立生物

一、交易特色

关键词：差异化定价（差价近10亿元）、首单股份对价分期支付、私募投资基金反向挂钩（最短锁定期6个月）、分层对赌，“定价-支付-对赌”联动机制

这笔交易在方案设计上非常有特点，体现了高度的复杂性和精巧的风险控制与激励机制：

1、极为复杂的“差异化定价”与“分期支付/解锁”机制：

①差异化定价：对澎立生物的不同股东，交易对价对应的公司估值并不相同，且差价较大。这主要是根据他们最初投资澎立生物的成本和进入的轮次来确定的，尊重了不同时期投资者的风险和回报预期。

②分期支付/解锁：并非一次性给足所有股份对价。交易方案将支付与未来业绩深度捆绑，设计了多期股份发行/解锁的安排。特别是对于核心股东和管理层，他们获得的对价股份将根据澎立生物未来三年（2025-2027）的业绩完成情况，分阶段解锁或支付。

这形成了一个强大的“金手铐”：

激励管理层：核心管理团队必须努力完成业绩，才能逐步拿到全部交易对价。

保护上市公司：如果业绩不达标，奥浦迈可以少付甚至不付后续的股份对价，有效降低了收购风险，保护了自身和中小股东的利益。

2、精心设计的业绩对赌与补偿安排：

并非所有卖方都承担同样的业绩承诺责任。方案根据股东类型（如控股股东、管理层、财务投资人）设定了不同比例的股份参与对赌（例如，控股股东PLHK 100%的股份对价参与对赌，而某些财务投资人仅10%或50%参与）。这种“分层式”的对赌设计，既让核心利益方有足够动力去完成业绩，又考虑到了财务投资人不同的风险偏好，体现了交易的灵活性和公平性。

3、对商誉减值风险的覆盖：

本次收购会形成约5.55亿元的商誉。为应对未来可能的商誉减值风险，交易方案设计的业绩补偿上限完全覆盖了本次新增的商誉总额。这为可能发生的减值损失提供了一个“安全垫”，是对上市公司股东的一种重要保护。

4、明确的产业整合导向，而非单纯的财务投资：

从交易目的、协同效应分析到整合计划，整个交易都清晰地表明，这是一次战略性的产业并购，核心目的是完善奥浦迈的业务生态，与公司长期发展战略高度契合，而非短期的资本运作。

这是一桩结构设计极其精巧、风险控制意识极强的并购案。它通过“差异化定价+分期支付/解锁+分层对赌”等一系列组合拳，巧妙地平衡了买卖双方、管理层、上市公司及中小股东等多方利益，并将交易风险（特别是业绩不达标的和商誉减值风险）降到了最低，堪称上市公司产业并购的一个范本。

二、时间线

2025年1月17日，停牌；

2月8日，交易预案；

6月6日，披露重组草案；

6月28日，上交所受理；紧接着多轮审核问询及回复；

12月8日，上交所重组委审核通过；

2025年12月31日，获得证监会批复。

三、产业与商业逻辑：为什么并购？

一句话概括：这是一次典型的“垂直整合”，目的是打造覆盖药物研发早期到后期的“一站式”服务平台，以绑定客户、提升竞争力。

具体来说，其核心商业逻辑：补全产业链、互相导流客户、提升抗风险能力

奥浦迈原本做什么？主要业务是“细胞培养基”（生物药生产的“粮食”）和“CDMO”（合同研发生产组织，提供工艺开发和生产服务），主要集中在药物开发的中后期。

澎立生物做什么？主要业务是“临床前CRO”（合同研究组织），提供药效、药代动力学等评价服务，是药物进入人体试验前的最关键一环，处于药物研发的最早期。

商业逻辑：收购澎立生物后，奥浦迈的业务链条得以向前延伸，形成了 “临床前CRO（R端） +工艺开发与生产（CDMO，D/M端）” 的闭环，即公告中所说的“培养基 +CRDMO”模式。这样，奥浦迈就能在客户的一个新药项目刚启动时就切入，一路服务到商业化生产阶段，实现“跟随客户、跟随分子”，极大增强了客户粘性。

此外，澎立生物有上千个临床前研发管线和海外客户资源，能给奥浦迈的培养基和CDMO业务导流；奥浦迈的生产端客户也能给澎立生物带来研发订单。

总结来说，在生物医药行业竞争加剧的背景下，单一环节的服务商面临增长压力。奥浦迈通过此次并购，旨在打造一个更具吸引力的综合平台，从而在激烈的市场竞争中构筑护城河，确保长期增长。

四、交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100%的股权。

基于收益法评估结果，澎立生物100%股权的最终交易价格为14.51亿元。

其中，以发行股份支付的对价金额7.4亿元，交易对方为29名；支付现金的交易对方有26名。部分交易对方需以所获股份参与业绩对赌。

①差异化定价

公告称，本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，综合考虑不同轮次的交易对方初始投资成本、在本次交易中支付方式及承担的业绩补偿责任等因素，由交易各方自主协商确定，同时通过股票分期支付或分期解锁、现金分期支付等安排，最终实现财务投资人承担部分业绩补偿责任，最大程度上保护上市公司全体股东，特别是中小股东利益，同时激发标的公司管理团队和员工的积极性。

公告称，标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中PL HK（标的公司控股股东）交易对价为2.92亿元，对应澎立生物100%股东权益价值为12.3亿元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为15.19亿元，对应澎立生物100%股东权益价值为13.2亿元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计10.07亿元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价：

②股份对价分期支付

本次重组支付的股份对价部分预计分为四期发行。

其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%。

在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7,239,516股，占发行股份购买资产股份发行总数的30.87%。

③业绩承诺及补偿协议

本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、人民币6,500 万元及人民币 7,800 万元。

本次业绩承诺上限为5.57亿元，覆盖本次预计新增上市公司商誉5.55亿元的100.44%。在本次交易中，上市公司已通过业绩补偿机制覆盖了新增商誉的全部金额。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓等 31 名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿。

具体原则为：

（1）获得较高估值水平的后轮股东承担业绩补偿责任的比例为其获得交易总对价的50%；

（2）估值适中的股东该比例对应为40%；

（3）估值较低的早期股东该比例为10%；

（4）控股股东和员工持股平台为实现业绩承诺的主要力量，因此该比例为50%。

④锁定期安排

PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 6 个月内不得转让。

在上述基础上，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的上市公司股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方根据上市公司与其签署的《业绩承诺及补偿协议》，就其参与本次交易业绩对赌的股份，在业绩承诺期内根据业绩完成情况按比例分期解锁。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过3.62亿元。

五、上会关注问题

结合上市公司和标的公司业务布局、目前主要收入覆盖疾病领域、境内外收入结构差异等，说明协同效应的实现方式以及风险揭示的充分性。

结合境外市场药物临床前CRO业务的市场竞争格局、标的公司的竞争优劣势、境外销售资源投入、客户结构等情况，说明标的公司境外销售收入确认的合规性以及预测期境外业务增长的可持续性。

六、小插曲

公司独立董事陶化安对该并购相关议案多次投出反对票或弃权票，其基于自身判断认为，现阶段上市公司不具有并购的必要性。

七、免责

近一年来市场走势如图：

依旧提醒注意，本文不构成任何投资建议！！！