根据最新披露的收购公告，上市公司广东天亿马信息产业股份有限公司（简称“天亿马”）发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购广东星云开物科技股份有限公司（简称“星云开物”）合计98.5632%股权。以评估基准日测算，星云开物100%股权评估值约为12.1亿元，对应本次交易作价约11.89亿元。交易完成后，星云开物将成为上市公司天亿马的控股子公司。

星云开物评估值达12.1亿元

根据公告内容，天亿马将采用现金支付与股份支付相结合的方式，以现金购买星云开物50.2672%股权，以发行股份方式购买48.2960%股权，合计收购98.5632%股权。

不过，星云开物并非持牌支付机构，而是处于支付产业链中的收单外包服务环节。

如公告的内容，星云开物及其多家子公司已在中国支付清算协会完成收单外包服务机构备案，相关备案处于有效状态。其业务主要面向第三方持牌支付机构，提供特约商户引荐、交易信息转接等收单外包服务。此外，星云开物体系下包含多家已完成收单外包备案的公司，形成了以集团化方式开展收单外包服务的业务结构。

星云开物前身为广州乐摇摇信息科技有限公司。长期聚焦自助设备智能化平台建设，截至目前，其平台连接的活跃设备规模已超过380万台，业务覆盖全国600余个城市。

而且星云开物业务与线下消费场景结合较深，相关产品和解决方案覆盖自动售货机、按摩椅、充电宝、闸机等多类自助设备，并涉及刷脸支付等应用形态，整体呈现出“自助设备 + SaaS 系统 + 收单外包服务”的业务组合特征。

值得一提的是，此次交易最受市场关注的是，星云开物100%股权的估值。

经收益法评估，星云开物评估基准日股东全部权益评估值为12.1亿元，比审计后母公司账面所有者权益增值10.03亿元，增值率485.73%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值10.49亿元，增值率649.77%。 

以2025年6月30日为评估基准日，以此换算，天亿马以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为5.82亿元和6.06亿元。交易完成后，天亿马的合并资产负债表上将新增约10.49亿元的商誉，这一金额占到了公司备考净资产的78%。

此外，要关注的是，截至2025年9月30日，天亿马账面上的货币资金仅有3.31亿元，如何支付此次现金收购对价？

设置业绩对赌

此次交易方案还设置了差异化定价机制。根据持股主体不同，管理层及员工持股平台对应100%股权估值16.95亿元，C轮入股股东对应估值12亿元，其他投资方对应估值8-12.06亿元不等。

业绩承诺方面，交易对方承诺星云开物2025-2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元，三年累计净利润不低于2.9亿元。若未达承诺目标，业绩承诺方将以现金或股份方式进行补偿，最高补偿额以12亿元为基数计算。

从财务数据看，星云开物表现出良好的增长态势。2024年，公司实现营收4.47亿元，净利润9466.96万元；2025年1-6月，营收2.48亿元，净利润6041.44万元。这一表现与天亿马2024年营收2.24亿元、亏损4955.28万元的业绩形成鲜明对比。

对于此次并购重构，天亿马也表示，此次并购将进一步完善在物联网和自助设备领域的战略布局，有效拓宽主营业务的横向半径，拥有更为多元和丰富的客户体系，进而提升自身整体经营规模，最终增强上市公司主营业务的长期可持续发展潜力和在不同领域的市场竞争实力。

之前也有上市公司收购外包服务商较早的案例，例如华峰超纤并购威富通科技。2016年，华峰超纤披露拟以约18亿元收购威富通100%股权。威富通主营移动支付软件及相关技术服务，属于支付产业链中的技术与服务层，该交易被视为较早一批支付服务商被资本市场整合的案例。

不过失败或终止的案例同样存在。例如吴通控股曾披露拟以约5.85亿元收购聚合支付服务商福州四九八网络科技有限公司90%股权，但该收购最终终止。