11月14日，因在广誉远（维权）2016年至2022年报审计项目中存在执业违法行为，中国证监会对利安达“没一罚四”合计罚没990万元，四名注册会计师合计被罚款165万元；同时在超华科技2019年至2022年报审计项目中亦存在未勤勉尽责的执业行为，中国证监会对利安达“没一罚三”合计罚没1,207万元，对三名注册会计师合计罚款120万元。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对利安达涉广誉远中药股份有限公司(以下简称广誉远)年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人利安达、孙某辉、刘某、乔某、李某的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明,利安达存在以下违法事实:
一、利安达为广誉远提供年报审计服务,出具的2016年至2022年年度审计报告存在虚假记载
经我会另案查明,广誉远2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实,在子公司山西广誉远国药有限公司与下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期,可无条件退货”约定的情况下,向部分下游商业公司实施压货,滥用“出库即确认收入”会计政策,提前确认销售收入。同时,部分销售费用会计处理不符合准则规定。上述情况导致广誉远2016年至2022年年度报告存在虚假记载。
利安达为广誉远2016年至2022年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计1,981,132.09元(不含增值税)。利安达在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。
二、利安达在对广誉远2016年至2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)在营业收入审计程序中未勤勉尽责
利安达在2016年至2022年年报审计中,均将营业收入评估为认定层次的重大错报风险,并作为特别风险进行应对。但在审计中存在以下未勤勉尽责行为:
1.未按计划及控制流程执行穿行测试、控制测试,审计证据不足。在穿行测试中,存在未获取测试样本及测试样本信息不完整的情形。在控制测试中,存在测试样本量少于内部规定的测试样本量、测试样本信息不完整、测试样本中业务单据日期存在矛盾等情形。利安达在取得审计证据不充分、不适当的情况下,仍得出“控制得到执行且运行有效”的审计结论。
2.访谈程序执行不到位。一是未考虑访谈回复有关退换货及付款条款对营业收入确认的影响。二是未关注异常访谈回复,存在访谈回复显示的销售数量及金额与当年实际严重不符的情况。利安达未对上述情况保持合理关注,未进一步查验并判断广誉远营业收入处理是否符合相关规定。
3.合同检查程序执行不到位。在营业收入细节测试中,利安达抽查了部分购销合同,但存在以下未勤勉尽责行为。一是年报审计中未关注合同中有关非质量问题可退换货或根据实际销售情况付款的条款对营业收入确认的影响。二是部分年报审计中未关注合同中明确约定需要购货方提供的货物流向表,未进一步了解下游商业公司实际库存及销售广誉远商品的情况,从而未发现商业公司库存充足、历史销量小,但广誉远仍向其压货的明显异常。三是执行合同检查流于形式。存在仅获取框架协议而未获取包含相关退换货条款的执行协议、未获取执行合同及未发现部分合同缺少客户盖章的情况。
4.抽查凭证程序执行不到位。一是未按计划执行审计程序。存在部分样本未完整获取业务单据、部分样本与测试程序不相关的情况。二是未发现测试样本明显异常。存在部分样本业务单据明显跨期、同一笔业务下各业务单据关联信息不一致情形。利安达对上述情况未予关注,未采取合理应对措施,仍得出测试有效的审计结论。
5.退货检查程序执行不到位。一是未按计划执行审计程序。利安达对于其收集的退换货样本存在后附业务单据及原始凭证不完整、退换货申请理由不符合规定、合同明确了销售退回条件等情况未予关注,未执行进一步审计程序。二是未对明显异常保持职业怀疑。退换货发生金额显著超过利安达当年设定的实际执行的重要性水平,利安达未结合广誉远自身库存情况关注销售业务的真实性,未保持合理职业怀疑,执行审计程序存在重大缺陷。
(二)在销售费用审计程序中未勤勉尽责
在广誉远2018年至2022年年报审计的风险识别与评估中,利安达将销售费用评估为仅通过实质性程序无法应对的认定层次重大错报风险,其在审计执行中存在以下未勤勉尽责行为:
1.抽查凭证程序执行不到位。利安达在部分年报审计中抽取的凭证证据不完整,无法实现测试目的。同时未关注到部分测试样本所附业务单据跨期、记账错误等明显异常。利安达未审慎、恰当评价获取的审计证据,未关注明显异常并执行进一步审计程序,即得出原始凭证内容完整、记账凭证金额相符、账务处理正确的审计结论。
2.未按计划执行分析性程序。在部分年度销售费用审计中,已发现相关异常并在审计底稿中明确需进一步分析变动原因,但实际未予执行。
3.广告费查验程序执行不到位。在部分年报审计中,未获取及检查广告合同涉及的广告发布确认书以及各月实际结算单据等资料,在无法验证广告费计提充分性、准确性的情况下,得出了未见异常、可以确认的审计结论。
利安达上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订、2019年修订、2022年修订)第二十八条、第三十四条,《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订)第二十三条、第三十三条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010年修订、2019年修订)第八条、第十条、第二十五条、第二十六条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订、2016年修订)第十条、第十五条的规定。
我会认为,利安达作为广誉远2016年至2022年年度财务报表审计机构,在审计执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。利安达上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。签字注册会计师孙某辉、刘某、乔某和李某是直接负责的主管人员。
当事人及其代理人提出业务单据日期矛盾系企业会计记账时未手工修改、具有退换货相关合同条款的客户不超过5家且对确认收入无影响、“压货”相关收入确认无误、广誉远收入未发现跨期、单据及凭证不完整是归档问题、凭证后附单据跨期是广誉远对销售费用的会计处理方式、对2019年销售费用审计中所发现异常已实施进一步审计程序、对广告费查验有相应的预付款函证程序、法律适用错误、量罚过重、部分事实超过行政处罚时效等申辩意见,请求从轻、减轻处罚。
经复核,我会认为,一是案涉事实存在明显异常,当事人申辩内容不足以提供合理解释。二是案涉违法行为具有连续性,本案法律适用无误。三是已综合考虑案涉违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度等因素,量罚并无不当。四是我会于2021年7月至12月发现相关违法线索,未超出行政处罚时效。对上述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、对利安达会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入1,981,132.09元,并处以7,924,528.36元罚款;
二、对孙某辉给予警告,并处以65万元的罚款;
三、对刘某给予警告,并处以60万元的罚款;
四、对乔某、李某给予警告,并分别处以20万元的罚款。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、利安达为超华科技提供年报审计服务,出具的2019年至2022年年度审计报告存在虚假记载
经另案查明,超华科技2020年通过虚构业务、少记费用虚增利润,2019年至2022年通过支付往来款等方式向实际控制人梁某锋提供资金,未按规定披露关联交易和非经营性占用资金,未按规定披露关联担保。
利安达为超华科技2019年至2022年年度财务报表提供审计服务,对2019年、2020年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,对2021年、2022年年度财务报表出具了保留意见的审计报告,审计业务收入合计3,018,869.84元(不含增值税)。利安达在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,其中2019年和2020年年度审计报告的签字会计师为周某春和张某辉,2021年和2022年年度审计报告的签字会计师为欧某飞和张某辉。
二、利安达在对超华科技2019年至2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)预付款项风险应对措施执行不到位
超华科技2019年至2022年合并报表均存在大额预付款项期末余额。其中,2019年3家公司预付账款余额占比80.86%;2020年2家公司预付账款余额占比81.53%;2021年2家公司预付账款余额占比91.76%;2022年1家公司预付账款余额占比67.99%。利安达执行超华科技2019年至2022年年审时,均将预付款项评估为认定层次的错报风险并设计了风险应对措施。但在执行中:一是未按计划向超华科技管理层访谈预付款项有关情况,未查询主要供应商的工商信息,未与主要供应商进行访谈,未向部分主要供应商发函并检查双方业务交易支持文件及决策流程。二是在采购与付款循环测试中,未检查主要供应商预付账款凭证,无法实现风险应对措施目的。抽取了部分供应商付款凭证,凭证核对结论为付款经过审批,但底稿中未附支撑核对结论的审计证据。
(二)往来科目凭证检查程序不到位
利安达执行超华科技2020年至2022年年审时,在超华科技应付账款、其他应收款及超华科技子公司其他应收款实质性程序中,检查了超华科技及子公司与主要供应商的大额往来款凭证,凭证核对结论为记账凭证及入库单与发票一致或与经营业务有关等,但底稿中未附支撑核对结论的审计证据。
(三)函证程序不到位
利安达执行超华科技2019年至2022年年审时,一是在对超华科技及子公司预付账款、其他应收款执行函证程序时,未对函证保持控制,存在未核查发函地址、未登记核查回函地址、未发现同一公司函证地址不同等异常、部分函证未选择适当的函证对象、部分函证交由审计对象处理等问题。二是存在对部分函证对象未及时发函、未收到回函时没有实际执行替代测试程序、在内部复核人员提示关注后仍未执行恰当程序等问题。三是部分函证填列采购数据存在错误但仍然得到被函证方回函确认,利安达对此未予关注。
(四)未对异常情形保持职业怀疑
利安达执行超华科技2019年至2022年年审时,一是未关注部分供应商与梁某锋控股的相关公司在联络方式、人员、地址等方面存在关联情形。二是未关注部分供应商成立时间短、资本规模小但与超华科技交易金额巨大的合理性,超华科技及子公司与部分供应商的资金往来规模显著超过相应业务规模的合理性,以及超华科技子公司与部分供应商低毛利、长账期业务模式的合理性。三是未关注超华科技子公司签订合同的落款与其时用名不符的矛盾,未关注供应商在访谈记录中陈述不存在财务承诺与其此前承诺代其他公司偿还超华科技资金的矛盾。四是未关注超华科技子公司会议纪要有关预付账款业务安排与签订的采购合同条款内容不一致,以及收回该预付账款并解除合作的会议纪要所载原因与实际情形不符。五是在利安达内部复核人员提示项目组关注超华科技前述部分大额资金往来业务是否存在管理失控及关联方占用资金情况时,项目组仍未保持职业怀疑。
(五)未充分评价舞弊风险及迹象
利安达执行超华科技2021、2022年年审时,在超华科技已公告梁某锋存在个人债务产生诉讼纠纷后,利安达在舞弊风险因素中评价“不存在管理层负有债务情形”与客观情况不符。执行2022年年审时,项目组在已获取梁某锋关于占用上市公司50,000,000元资金尚未归还的说明的情况下,未考虑该舞弊迹象对财务报表及对审计工作其他方面的影响。
利安达上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第六条、第八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十三条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十四条、第十九条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年修订)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年修订)第二十四条、第二十五条、第三十三条、第三十八条、第三十九条、第四十条规定。
我会认为,利安达作为超华科技2019年至2022年年度财务报表审计机构,在审计执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。利安达上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为,签字注册会计师张某辉、周某春、欧某飞是直接负责的主管人员。
利安达、张某辉、周某春、欧某飞及其代理人在听证及陈述申辩意见中提出超华科技不构成关联担保未披露的违法行为、涉案部分年度的审计报告不存在虚假记载、已积极履行审计责任、违法所得金额认定不合理、处罚过重等意见。
经复核,我会对部分申辩意见予以采纳并已体现在本决定书中,对于其他申辩意见,我会认为,另案已查明超华科技存在信息披露违法违规行为,在案证据足以证明相关审计报告存在虚假记载,当事人存在未勤勉尽责。我会已充分考虑审计的固有限制,结合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度以及当事人调查期间积极配合监管机构调查等情形,量罚并无不当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、对利安达会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入3,018,869.84元,并处以9,056,609.52元罚款。
二、对张某辉给予警告,并处以50万元罚款。
三、对周某春给予警告,并处以40万元罚款。
四、对欧某飞给予警告,并处以30万元罚款。