11月5日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”）发布公告称，因2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中部分激励对象离职及公司业绩未达标，公司已注销94.28万份股票期权，并将回购注销33.995万股限制性股票，注销日期为2025年11月7日。本次操作不会对公司股本结构产生重大影响，但将导致有限售条件股份比例从0.23%降至0.15%。

公告显示，本次注销及回购注销事项主要基于两方面原因。一方面，激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职不再具备参与资格，公司需注销其已获授但未行权的19.04万份股票期权，并回购注销其已获授但未解除限售的6.77万股限制性股票。另一方面，2024年公司业绩未达到激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的考核目标，相关权益不得行权或解除限售，涉及27.225万股限制性股票需回购注销。

综合两方面因素，本次合计注销股票期权94.28万份，回购注销限制性股票33.995万股，涉及激励对象分别为21人和26人。

期权注销：94.28万份未行权期权已完成注销

公告披露，公司已于2025年11月4日完成相关期权注销，涉及21名激励对象，注销数量合计94.28万份。由于该部分期权尚未行权，本次注销不会对公司股本产生影响。注销完成后，激励计划首次授予部分剩余期权为175.56万份。

限制性股票回购注销：33.995万股11月7日完成注销

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并申请办理33.995万股限制性股票的回购过户手续，预计于2025年11月7日完成注销。本次回购注销涉及26名激励对象，完成后首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票为63.525万股。

回购股份数量 拟注销股份数量 拟注销日期 339,950股 339,950股 2025年11月7日

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构将发生微调。根据公告，变动前公司总股本为4.17亿股，其中有限售条件股份97.52万股（占比0.23%），无限售条件股份4.16亿股（占比99.77%）。回购注销33.995万股后，总股本将减少至4.1667亿股，有限售条件股份降至63.525万股（占比0.15%），无限售条件股份保持不变（占比99.85%）。

类别 本次变动前 本次增减数（股） 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 975,200 0.23 -339,950 635,250 0.15 无限售条件股份 416,037,177 99.77 0 416,037,177 99.85 总计 417,012,377 100.00 -339,950 416,672,427 100.00

公告强调，本次事项已履行必要决策程序，公司于2025年4月23日召开董事会、监事会，5月16日经股东大会审议通过相关议案，并于4月25日披露《通知债权人公告》。截至公告披露日，债权人公示期已满，未收到清偿债务或提供担保的要求，亦无债权人提出异议。

公司董事会承诺，本次操作符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及激励计划安排，已充分告知相关激励对象，未产生异议。后续公司将依法办理工商变更登记手续，实际股本结构以中国结算出具的股份结构表为准。

市场分析认为，本次注销及回购注销属于股权激励计划常规调整，主要系业绩考核未达标及人员流动所致，对公司经营基本面影响有限，后续需关注剩余激励股份的解锁条件达成情况。

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