11月4日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”）发布公告称，因110名激励对象不再具备激励资格或业绩考核未达标，公司拟对其持有的117.39万股限制性股票进行回购注销，注销日期为2025年11月6日。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少，控股股东及其一致行动人持股比例微幅上升。
回购注销原因：3名激励对象离职+107名业绩未达标
公告显示，本次回购注销涉及两方面原因。一方面，3名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励资格。其中1名激励对象主动辞职，2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，上述3人已获授但尚未解除限售的2.1万股限制性股票将被回购注销。
另一方面，107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，导致第二个解除限售期条件未成就。《激励计划（草案）》明确，本激励计划考核年度为2023-2025年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一。公告指出，2024年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付费用影响后）未满足解除限售条件，因此上述107名激励对象持有的115.29万股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
回购注销具体安排：11月6日完成注销 已履行债权人通知程序
本次回购注销的股份数量为117.39万股，与回购数量一致，注销日期定为2025年11月6日。
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
|---|---|---|
| 1,173,900 | 1,173,900 | 2025年11月6日 |
公告披露，公司已于2025年8月19日召开董事会及监事会审议通过相关议案，并于8月20日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。根据规定，公司债权人自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保。截至公告披露日，公司未收到任何债权人提出相关要求。
股份结构变动：控股股东持股比例微升至82.13%
本次回购注销完成后，公司总股本将从476,901,414股减少至475,727,514股。受此影响，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例略有上升，从81.99%升至82.13%。具体来看，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇等核心股东持股比例均有小幅提升，其中赵磊持股比例从32.28%升至32.36%，赵晨佳从20.35%升至20.40%。
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例（%） | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 391,007,272 | 81.99 | 390,694,972 | 82.13 |
| 赵磊 | 153,950,845 | 32.28 | 153,950,845 | 32.36 |
| 赵晨佳 | 97,048,329 | 20.35 | 97,048,329 | 20.40 |
| 赵云福 | 14,442,071 | 3.03 | 14,442,071 | 3.04 |
| 林彩玲 | 58,227,739 | 12.21 | 58,227,739 | 12.24 |
| 赵晨宇 | 59,990,798 | 12.58 | 59,990,798 | 12.61 |
| 嘉兴云蓝自有资金投资合伙企业（有限合伙） | 3,871,354 | 0.81 | 3,871,354 | 0.81 |
| 曹亮 | 1,285,318 | 0.27 | 1,285,318 | 0.27 |
| 林万明 | 1,230,818 | 0.26 | 1,118,518 | 0.24 |
| 赵云飞 | 960,000 | 0.20 | 760,000 | 0.16 |
此外，林万明、赵云飞因履行此前披露的减持计划，在本次权益变动期间分别减持11.23万股、20万股，导致其持股比例略有下降。
法律意见：程序合规 后续需办理减资及股份注销手续
国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为，五洲特纸本次回购注销已获得股东大会授权，履行了现阶段必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司后续需履行信息披露义务，并办理减资手续和股份注销登记手续。
五洲特纸表示，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。
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