江苏振江新能源装备股份有限公司（证券代码：603507，证券简称：振江股份）于3月26日发布公告，就上海证券交易所关于公司出售境外孙公司事项的问询函进行了详细回复。公告披露了标的公司经营情况、交易对方履约能力、评估定价及业绩对赌安排等关键信息。

公告显示，振江股份拟出售的境外孙公司系2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体，该项目于2024年6月结项，累计投入募集资金1.33亿元。标的公司2024年、2025年分别实现营业收入1,538.45万美元、3,363.13万美元，净利润分别为-318.44万美元、-150.65万美元，连续两年处于亏损状态。

针对问询函关注的标的公司客户与供应商情况，振江股份披露，标的公司主要客户为全球光伏跟踪支架行业头部企业，包括Nextracker LLC、GameChange Solar及Array Technologies。2024年，这三大客户贡献了标的公司98.96%的营业收入；2025年，客户结构发生变化，Array Technologies的销售收入占比跃升至93.09%，主要系双方合作深化导致订单规模扩大。供应商方面，2024年和2025年前五大供应商采购额占比分别为94.82%和96.70%，主要采购钢卷等原材料，且与主要客户及供应商均不存在关联关系。

关于标的公司持续亏损的原因，振江股份解释称，主要由于项目结项后处于产能爬坡期（2024年产能利用率17.86%，2025年19.16%）、美国政策不确定性导致下游客户订单收缩，以及固定资产折旧等固定成本较高而规模效应未体现。对比同行业美国子公司，标的公司的亏损情况具有一定合理性，并非单纯由企业经营不善导致。

对于交易对方Zetwerk的履约能力，公告指出，尽管该印度拟IPO公司2023-2024年度连续亏损，但其业务规模持续扩大，累计获得股权融资7.75亿美元，现有资金储备足以覆盖交易对价。Zetwerk计划于2026年提交IPO招股书草案，拟募集7.5亿美元，为交易款项支付提供保障。双方业务虽存在一定差异，但同属高端装备制造领域，具有明确的业务协同性。

本次交易价款分三期支付，总金额2,215万美元，付款周期长达3年。振江股份表示，该安排主要匹配交易对方IPO进度及业绩对赌约定，符合行业惯例。同时，交易协议设置了完善的履约保障及违约责任条款，包括逾期付款时卖方有权要求返还股权等。公司提示，交易存在对方经营不及预期、IPO进展不确定、标的公司业绩对赌未完成等款项回收风险。

评估定价方面，标的公司采用资产基础法评估后的股东权益价值为2,370.68万美元，考虑2026年一季度预计亏损后调整为2,110.68万美元。交易设置了3年期业绩对赌，标的公司需实现累计税后净利润1,070万美元，否则公司将以550万美元保留款为限对交易对方进行赔偿。振江股份称，业绩对赌安排主要因美国相关法案导致标的公司税收优惠资格丧失，需在买方主导经营下实现可持续盈利。

公告还明确，本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，出表时点确认为2026年3月31日交割日，符合企业会计准则关于控制权转移的相关规定。

振江股份表示，出售标的公司是为应对美国监管环境变化，优化资产结构，聚焦核心业务发展。保荐机构认为，公司前期变更募投项目及本次出售均具备合理性。

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