国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司）作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”）的时任持续督导机构，就振江股份出售境外孙公司事项相关问询函进行了回复，并发表核查意见，认为公司前期变更募投项目及本次出售境外孙公司均具备合理性。

公告显示，振江股份本次出售的标的公司系其2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体。该项目于2023年4月由原“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更而来，2024年6月结项，累计投入募集资金1.33亿元。然而，标的公司2024年、2025年分别实现营业收入1,538.45万美元、3,363.13万美元，净利润则为-318.44万美元、-150.65万美元，未能达到预期效益。

针对问询函提出的关于募投项目前期变更及本次出售的合理性问题，振江股份及保荐机构从多方面进行了说明。在项目可行性分析方面，公司当时主要考虑了美国《通胀削减法案》带来的税收优惠、拓展美国本土大客户（如GameChange Solar、Array Technologies、Nextracker LLC等）的市场储备以及自身的技术储备等因素。项目原预期效益可观，总投资15,987.92万元，计划2026年完全达产后每年新增营业收入49,600.00万元，新增年均净利润6,722.37万元，税后内部收益率18.85%。

关于前期变更募投项目的合理性，公司表示，变更主要是为了通过在美国就近布局生产基地更好地服务客户、扩大市场占有率，并充分利用当地税收优惠政策。而终止原募投项目则是由于国内光伏支架行业产能快速扩张，市场竞争激烈，产品盈利空间受挤压，为避免资源浪费、提高募集资金使用效率。

对于本次出售的合理性，振江股份指出，项目投产后受美国新任总统经济政策影响，下游客户观望情绪上升，订单不及预期。特别是2025年7月出台的相关法案将中国企业及其海外相关实体排除在清洁能源税收优惠政策之外，导致标的公司自2026年初起将不再符合45X先进制造税收抵免条件，原税收优势不复存在，下游客户也已暂停合作。预计项目无法达到预期效益，继续实施将进一步拖累公司业绩，因此决定出售标的公司100%股权，以优化资产结构、聚焦核心业务。

保荐机构通过查阅相关文件、了解美国政策、与公司管理层沟通等核查程序后认为，公司前期变更募投项目系基于跨国战略布局需要，本次出售系应对美国监管环境变化的业务调整，均具备合理性。

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