安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）近日就上海雅创电子（维权）集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，对深圳证券交易所的审核问询函相关问题进行了专项回复。该专项说明对交易对方情况、标的公司历史沿革、财务状况等关键问题进行了详细核查与说明，为雅创电子收购深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）和深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）剩余少数股权的交易提供了专业审计支持。

本次交易中，雅创电子拟收购欧创芯40%股权及怡海能达45%股权。交易对方包括李永红等6名欧创芯股东，以及深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣3名怡海能达股东。根据公告，交易对方取得上市公司股份的锁定期安排为：对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益时间达到或超过12个月的，新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月的，则需锁定36个月。经核查，所有交易对方持有标的资产的时间均已超过12个月，其锁定期安排符合《重组管理办法》相关规定。

针对海友同创历史上存在的33名员工委托张海山代持以及2名投资人委托刘坚雄代持的情形，专项说明指出，上述代持已于2025年12月通过签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》等方式完成解除，并已办理工商显名登记或由被代持员工将份额转让给张海山。欧创芯历史上存在的创始股东委托亲友代持及向11名员工授予虚拟股权的情况，也已通过股权转让、工商变更及虚拟股权终止结算等方式彻底清理，相关代持关系已全部解除，不存在未了结的债权债务或潜在纠纷。

财务数据显示，欧创芯报告期内（2023年度、2024年度及2025年1-9月）主营业务收入分别为8,523.54万元、11,635.67万元和6,418.68万元，毛利率分别为43.73%、51.64%和47.77%。2025年1-9月毛利率有所下降，主要受LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片销售单价下滑，以及晶圆代工、封测成本上升的影响。怡海能达同期主营业务收入分别为44,103.46万元、51,775.23万元和44,788.29万元，毛利率保持在18.32%-18.56%之间，高于同行业可比公司平均水平，主要因其分销产品以高毛利的被动元器件为主。

专项说明还对欧创芯和怡海能达的存货跌价准备计提、应收账款回收、关联交易公允性等事项进行了核查。经审计，欧创芯和怡海能达存货库龄结构合理，期后结转比例较高，存货跌价准备计提充分；应收账款账龄以1年以内为主，期后回款情况良好，坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；关联交易定价公允，未对报告期业绩产生重大影响。

安永华明会计师事务所表示，基于执行的审计及核查程序，就申报财务报表整体公允反映而言，交易对方非专为本次交易设立，注册资本已实缴到位，锁定安排合规；海友同创、欧创芯历史沿革中的股权代持已全部解除，不存在纠纷或潜在风险；欧创芯虚拟股权已终止，会计税务处理合规；标的资产股份支付费用确认准确合理，符合《企业会计准则》规定。

此次专项说明的出具，为雅创电子推进本次重大资产重组事项提供了重要的审计支持，也为市场各方了解交易标的的财务状况和经营风险提供了专业参考。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。