国信证券作为雅创电子（维权）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，近日对深圳证券交易所下发的审核问询函进行了回复，就交易合规性、标的资产经营情况、评估合理性等多方面问题进行了详细说明。
标的资产符合创业板定位 协同效应显著
本次交易标的欧创芯主营模拟芯片设计，属于国家重点支持的战略性新兴产业，拥有10项发明专利、6项实用新型专利及30项集成电路布图设计专有权，2023-2024年净利润复合增长率达102.97%，符合'依靠创新促进新质生产力发展'的创业板定位要求。怡海能达作为电子元器件分销商，2023-2024年净利润增长27.70%，其光模块与网络通信业务收入占比约20%，与新技术深度融合。
上市公司与标的资产在业务模式、客户资源等方面协同效应显著。欧创芯与上市公司自研IC设计业务均采用Fabless模式，怡海能达与上市公司分销业务均为原厂授权模式。交易完成后，上市公司将进一步整合研发资源，优化采购渠道，预计2024年备考归母净利润将提升至1.38亿元，基本每股收益从1.20元增至1.26元。
交易对方及历史沿革合规 不存在重大风险
本次交易对方均非专为交易设立，海能达科技、海友同创等非自然人股东注册资本已实缴到位。海友同创、欧创芯历史上存在的股权代持问题已全部解除，相关资金来源、定价公允性均经过核查，不存在权属争议。欧创芯曾向11名员工授予虚拟股权，已于2022年4月终止并完成结算，涉及金额2325.04万元，相关会计处理合规。
交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》规定，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间均超过12个月，新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
标的资产经营稳健 财务指标合理
欧创芯2023-2024年营业收入从8523.54万元增长至11699.16万元，毛利率保持在43.73%-51.64%区间，高于行业平均水平。怡海能达同期营收从4.41亿元增至5.18亿元，毛利率稳定在18.32%-18.56%，主要得益于高毛利被动元器件产品占比达75%以上。
两家标的资产均采用轻资产运营模式，租赁房产主要用于办公，不存在重大依赖。欧创芯核心专利均通过自主研发或合法受让取得，怡海能达拥有村田、松下等国际品牌授权，经营资质齐全有效。
募投项目聚焦主业 整合计划清晰
本次募集资金2.51亿元，其中6062.88万元用于'车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目'，该项目与前次募投的'汽车模拟芯片研发及产业化项目'在产品应用场景上形成互补，不存在重复建设。剩余资金用于支付现金对价、补充流动资金及偿还债务，补流资金占比符合监管要求。
交易完成后，上市公司将在人员、财务、业务等方面实施整合：保持标的公司核心团队稳定，李永红、张海山将分别继续担任欧创芯、怡海能达总经理；财务系统全面对接，实现资金统一管理；业务上共享采购渠道与客户资源，欧创芯产品可通过上市公司渠道进入汽车电子前装市场，怡海能达则可借助上市公司客户资源拓展汽车电子领域。
风险因素已充分披露 减值风险可控
截至2025年9月末，上市公司商誉账面价值1.27亿元，其中欧创芯7700.98万元、怡海能达2145.66万元。根据减值测试，两家标的资产2025年业绩均达到预期，商誉减值风险较低。上市公司已制定整合提升、核心团队稳定、定期减值测试等应对措施，并在重组报告书中充分披露相关风险。
国信证券认为，本次交易符合产业政策，标的资产符合创业板定位，交易定价公允，不存在利益输送，相关信息披露真实、准确、完整，有利于提升上市公司核心竞争力，维护中小股东利益。
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