北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚”）于2026年3月12日就上海证券交易所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，发布了详细回复。该回复针对标的公司收益法评估的多项关键问题进行了说明，包括评估方法选择、评估假设合理性、机柜数量与单价预测、成本构成、费用预测等，并强调本次收益法评估结果公允合理，承诺净利润具备可实现性。

坤元至诚在回复中指出，本次评估以2025年6月30日为基准日，采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并最终以收益法评估结果6.81亿元作为结论，增值率为42.14%。市场法评估值为7.80亿元，高于收益法结果。

针对未采用资产基础法的原因，坤元至诚解释称，AIDC行业的核心价值如经营资质、客户资源、团队能力及协同效应等无形资产难以通过资产基础法量化，因此选择收益法更能体现企业真实价值。这一方法选择与行业可比交易案例一致，8个可比案例中均以收益法作为评估结论。

在评估假设方面，坤元至诚对标的公司经营资质到期可正常续期、研发费用加计扣除政策延续、绿色电力消费合规等假设的合理性进行了论证。截至评估基准日，标的公司拥有多项有效的增值电信业务许可证及固定资产投资项目节能审查批复。研发费用加计扣除政策已明确为制度性长期安排，绿色电力消费相关支出已在评估中考虑环境溢价。

关于各智算中心的机柜数量与上架率预测，回复披露了深圳百旺信、海口、资兴等智算中心未来数年的平均托管机柜数量及上架率。其中，深圳百旺信智算中心1栋2025年7-12月平均托管机柜数量预计为1,529个，略低于2025年1-6月的1,563个，主要系部分客户设备升级或撤场导致的短期波动。深圳百旺信4栋和海口智算中心未来上架机柜增长数量预计呈现先下降后增长趋势，主要由于标的公司主动优化机柜功率结构，逐步收缩低功率机柜，聚焦高功率机柜客户。

回复还详细说明了服务器托管服务业务的定价依据，各智算中心机柜平均单价预测及变动原因。深圳百旺信智算中心未来销售单价预计上升，主要得益于高功率机柜上架占比的持续提升。

成本构成方面，预测总成本率将由2025年7-12月的68.59%下降至2030年的63.52%，主要由于固定成本被收入摊薄。电费成本与预测平均托管机柜数量、功率匹配，单位电价参考历史账单并考虑绿电溢价。

对于销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的预测，坤元至诚表示，2026年相关金额小于2023年和2024年历史水平，主要系标的公司优化人员结构，销售人员和研发人员数量减少所致。

关于折现率，本次评估确定的折现率为10.24%，其中特有风险超额收益率取值2.5%。坤元至诚表示，该折现率结合了当前无风险利率下行趋势，低于可比案例平均值，选取可比企业资本结构均值作为目标资本结构符合行业惯例。

针对本次交易承诺期市盈率12.62倍高于所有可比案例的情况，回复解释称，主要原因在于标的公司所处行业发展阶段与增长潜力、资产质量与盈利效率的优势。尽管市盈率略高，但市净率1.42倍显著低于可比交易平均值7.85倍，整体估值较为谨慎。

坤元至诚在回复中还对非经营性资产负债的认定、剥离资产广州瑞易信的相关情况、未来营运资金追加额测算等问题进行了说明。经核查，评估师认为本次收益法评估合理、公允，承诺净利润可实现。

本次交易承诺2026年至2028年累计实现净利润1.62亿元。坤元至诚认为，在行业需求旺盛、客户黏性较高、新建智算中心逐步投产的背景下，标的公司承诺净利润具备可实现性。

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