美芯晟科技(北京)股份有限公司（证券代码：688458，简称“美芯晟”）于3月11日发布公告，就收购上海鑫雁微电子股份有限公司（简称“鑫雁微”）100%股权事项的问询函进行回复。公告披露了鑫雁微的财务数据、技术实力、市场竞争力等关键信息，并详细阐述了交易估值依据、业绩承诺可实现性及后续整合措施，同时提示了标的公司效益不及预期、业务整合、技术发展、商誉减值及应收账款与存货减值等多项风险。
鑫雁微成立于2010年1月，核心产品为磁传感芯片，同时布局马达驱动芯片等品类，拥有数十项重要专利与知识产权。其股权由许明峰、管慧及4家有限合伙企业持有。美芯晟表示，本次交易旨在通过投资与业务合作拓展产品种类，增强核心竞争力，推动业务持续成长。
在财务表现方面，鑫雁微近年营收保持稳定增长，2023年度、2024年度及2025年1-11月营业收入分别为4,920.61万元、5,861.90万元和5,873.12万元。净利润方面，2023年及2024年分别为-2,230.14万元、-878.90万元，2025年1-11月实现净利润467.67万元，呈现扭亏为盈态势。
按产品类别划分，开关霍尔是鑫雁微的主要收入来源。2025年1-11月，开关霍尔产品实现收入4,338.44万元，占总收入的73.87%，毛利率为38.31%；马达驱动产品收入1,141.41万元，占比19.43%，毛利率39.84%。线性霍尔、电感式接近开关、齿轮传感等产品收入占比较小，但毛利率较高，其中齿轮传感毛利率高达79.41%。
按应用领域及销售方式，电动出行领域的终端直销收入占比最高。2025年1-11月，电动出行终端直销收入达3,705.31万元，占总收入的63.09%，毛利率39.16%。代理商模式收入654.60万元，占比11.15%，毛利率44.21%；经销商模式收入641.77万元，占比10.93%，毛利率34.99%。
鑫雁微在技术研发方面具备一定实力。截至问询函回复之日，其拥有知识产权合计94项，其中发明专利16项（已授权5项，审中11项）、实用新型60项、集成电路布图12项、注册商标6项，均为原始取得。核心技术包括多轴集成与三维磁传感技术、高精度温度补偿与非线性校准技术、马达驱动芯片保护技术及高适配性编程接口技术等，并已应用于多项专利。研发团队方面，鑫雁微员工总数40人，研发人员18人，占比45%，核心研发人员均拥有十年以上相关经验，毕业于上海交通大学、西南交通大学等知名高校，并曾任职于士兰微、复旦微、霍尼韦尔等行业内知名企业。
供应链方面，鑫雁微前五大供应商主要为晶圆、封装以及PCB材料及PCBA加工相关供应商。2025年1-11月，前五大供应商采购金额合计2,418.60万元，占总采购额的56.47%，主要供应商包括浙江亚芯微电子股份有限公司、英特贺博科技(深圳)有限公司、无锡华润上华科技有限公司等。客户方面，前五大客户销售金额合计2,184.28万元，占总收入的37.19%，主要客户包括浙江九洲新能源科技有限公司、台州市金宇机电有限公司等，客户结构相对稳定，未出现单一客户依赖风险。
关于估值与业绩承诺，本次评估采用市场法，选用EV/S作为价值比率，选取7家A股集成电路相关上市公司作为可比公司，标的公司股东全部权益价值评估区间为10,000万元至26,200万元，最终协商确定投前估值12,500万元。交易设置业绩承诺，鑫雁微2026、2027、2028、2029年度净利润分别不低于1,000万元、1,300万元、1,700万元、2,200万元，四年度累计净利润不低于6,200万元。美芯晟认为，在磁传感器市场高速增长及国产化替代的背景下，结合鑫雁微的历史业绩、在手订单及新客户拓展情况，该业绩承诺具有较强合理性和可实现性。
在交易整合方面，美芯晟计划在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取具体措施。研发上，将共享研发平台与技术资源，共同推进多模态融合感知技术研发；产品上，形成“环境感知+多模态融合感知+运动感知”的智能感知产品体系；客户与销售上，实现渠道共享与客户互导，提升销售效率；供应链上，推进生产运营体系整合优化，降低采购成本。同时，为稳定标的公司核心团队，美芯晟将明确竞业限制与任职约束，设置长期业绩承诺与超额激励，并深化沟通融合与培养激励。
公告同时强调，本次收购完成后，鑫雁微将成为美芯晟的全资子公司并纳入合并报表范围，预计将形成一定规模的商誉，存在商誉减值风险。此外，鑫雁微当前应收账款、存货规模较高，未来若出现应收账款回收不及预期、存货减值风险上升等情形，可能对美芯晟当期损益产生负面影响。
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