天健会计师事务所近日就湖南发展集团股份有限公司（简称“湖南发展”）发行股份购买资产并募集配套资金事项出具专项说明，对深圳证券交易所问询函中涉及的固定资产、关联交易及营业成本等财务问题进行了详细核查与回应。核查结果显示，标的资产固定资产状态良好、折旧政策合理，关联交易定价公允，各项财务数据符合企业会计准则要求。

根据公告，本次交易标的资产包括湘投清水塘水电、新邵筱溪水电、湘投沅陵高滩发电等四家水电公司。截至2025年11月30日，各标的公司主要生产设备及房屋建筑物均处于正常使用状态。其中，大坝等核心建筑物成新率普遍在66%以上，水轮发电机组虽账面成新率较低（3%-16.83%），但实际经济使用寿命可达30年以上，高滩水电机组预计尚可使用10-15年。

各标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况显示，房屋建筑物折旧年限为20-50年，机器设备为5-20年，与长江电力、华能水电等公司相比不存在重大差异。会计师核查认为，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》要求，与资产实际使用情况相符，折旧计提充分。

针对固定资产减值风险，专项说明指出，标的公司主要资产不存在市价大幅下跌、实体损坏、闲置或经济绩效低于预期等减值迹象。近十年（2015-2024年）各水电站经营情况良好，现金流稳定，未发现需计提减值准备的情形。

报告期内（2023年度、2024年度及2025年1-11月），标的公司向关联方采购主要集中在检修维护、运营服务、物业管理等领域。其中，向湖南能源集团电力投资有限公司采购检修服务金额最高，2025年1-11月铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电采购额分别为384.39万元、403.48万元、464.07万元和388.77万元。

关联交易定价方面，专项说明详细披露了各类服务的定价机制：检修维护服务采用成本加成法（利润率5%），参考同行业每10MW装机容量维护价格区间15-25.22万元；物业服务采用成本加成法，2024年人工成本上涨9%导致服务费用同步增加；售电服务价格为0.5厘/千瓦时，与市场惯例一致。经对比第三方价格，各项关联交易定价公允，未发现利益输送情形。

从关联交易规模看，2025年1-11月各标的公司关联采购占营业成本比例分别为：铜湾水电4.68%、清水塘水电5.64%、筱溪水电9.23%、高滩水电18.99%，整体对经营业绩无重大不利影响。

针对报告期内存在的关联方资金集中管理情况，专项说明披露，湖南能源集团已于2025年解除对标的公司的资金集中管理，相关资金已全部返还。2023-2024年期间，关联方按活期0.7%-定期2.0%的利率支付利息，高滩水电等公司利息收入分别为120.25万元、83.95万元，利率水平高于同期央行基准利率。

期间费用方面，2023-2025年各标的公司期间费用率整体呈下降趋势。以铜湾水电为例，期间费用占营业收入比例从2023年的43.60%降至2025年1-11月的15.88%，主要因偿还银行贷款导致利息支出减少。财务费用中利息支出从2023年的2492.79万元降至2025年1-11月的1666.38万元，借款利率从3.20%-4.36%降至2.50%-2.93%。

劳务外包方面，标的公司外包内容主要为保安、保洁等非核心业务，2025年1-11月外包金额占营业成本比例最高为高滩水电5.38%，符合水电行业经营特点。管理人员平均薪酬30.00-34.77万元/年，高于湖南省城镇非私营单位在岗职工平均工资（2024年9.72万元），薪酬水平合理。

报告期内，标的公司研发费用主要集中于提升发电效率及智能化运维项目，2023-2024年累计投入1548.15万元，形成多项专利技术。2025年因核心研发项目均已完成验收，工作重点转向技术运维，未发生新的研发支出。会计师核查确认，研发费用会计处理符合《企业会计准则》，费用归集真实准确，与同地区湖南发展等公司的研发人员薪酬水平不存在显著差异。

本次专项说明的出具，为湖南发展重大资产收购事项的顺利推进奠定了财务基础。市场分析认为，收购完成后，湖南发展水电装机容量将得到显著提升，业务规模效应有望进一步显现。

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