上海大众公用事业(集团)股份有限公司（以下简称“大众公用”）近日因一项私募基金认购计划收到上海证券交易所问询函。上交所就公司拟以1.9亿元自有资金认购中保投智启宸(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“中保启宸”）95%份额的相关事项提出多项疑问，要求公司在5个交易日内予以回复。

公告显示，中保启宸认缴出资总额为2亿元人民币，其中大众公用拟认缴1.9亿元，占比95%，基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）作为普通合伙人认缴1000万元，占比5%。上交所主要关注以下三方面问题：

投资架构合理性存疑

上交所指出，大众公用在承担95%出资义务及主要风险敞口的情况下，未获得投资决策委员会席位，投资决策委员会全部由基金管理人委派的3名成员组成。问询函要求公司说明该安排的具体原因及商业逻辑，是否违反“风险与收益对等原则”，并解释作为单一有限合伙人出资占比高达95%的合理性，以及是否与上市公司及控股股东、实控人存在潜在利益安排。此外，上交所还要求公司说明在未参与决策的情况下，如何有效约束基金管理人的投资行为，以及在发生利益冲突或投资偏离时的保护措施及救济路径。

管理费支付安排受关注

根据公告，大众公用作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年，且需一次性预付3年费用。上交所要求公司结合行业惯例，说明在未享有投资决策权且承担主要风险的情况下，一次性预付3年管理费的原因及合理性。同时，需结合基金合同关于管理人绩效考核条款，说明在管理人未能勤勉尽责导致投资损失时，公司是否有权要求追回已支付的管理费，以及该等安排能否有效约束基金管理人行为。

基金投向及管理人资质需补充披露

针对中保启宸主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”，上交所要求公司补充披露交易对方中保投资的股权结构直至最终受益人及最近一年及一期的主要财务数据；明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围，包括所属行业、投资阶段、潜在收益情况，并说明投向标的与上市公司控股股东、实际控制人是否存在潜在利益安排。此外，还需结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源，论证其是否具备在先进制造等领域的专业投资能力及项目储备。

上交所要求大众公用收到问询函后立即披露，并在5个交易日内披露对问询函的回复。

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