上海证券交易所于2026年3月5日向江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”）下发问询函（上证公函【2026】0476号），就公司拟出售境外孙公司事项提出多项疑问，要求公司在5个交易日内予以回复。

根据振江股份3月6日公告，公司拟以2215万美元向Zetwerk Manufacturing Businesses Limited（以下简称“Zetwerk”）出售孙公司振江新能(美国)科技股份公司（以下简称“标的公司”）100%股权。该交易不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东会审议。

上交所问询函主要聚焦于标的公司经营情况、交易对方履约能力、评估定价及业绩对赌合理性等四大方面。

关于标的公司情况，公告显示其2024年、2025年分别实现营业收入1538.45万美元、3363.13万美元，净利润则为-318.44万美元、-150.65万美元。值得注意的是，标的公司系振江股份2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体，该项目于2023年4月变更而来，2024年6月结项，累计投入募集资金1.33亿元。上交所要求公司详细说明标的公司连续亏损的原因、主要客户供应商情况、2025年7月美国政策出台前后的经营数据变化，以及该募投项目前期变更及本次出售的合理性，并需时任保荐机构发表意见。

在交易对方及付款安排方面，问询函指出，Zetwerk作为印度拟IPO公司，2023-2024年度分别亏损49120万印度卢比、674280万印度卢比，且暂未披露2025年财务数据。交易价款分3期支付，交割完成后支付450万美元，在交割日的第2周年或买方IPO完成后30日内（孰早）支付1215万美元及利息，在交割日3周年且3年业绩对赌完成时支付550万美元尾款及利息。上交所要求公司说明Zetwerk的履约支付能力、选择其作为交易对手的原因、付款周期长达3年的合理性，以及是否存在关联关系或潜在利益安排。

评估定价及业绩对赌方面，公告显示，振江股份子公司振江(香港)控股有限公司拟通过增资方式将其对标的公司约1450万美元债权转为股权，标的公司尚余约3775万美元债务。债转股后，标的公司采用资产基础法评估的全部股东权益价值为2370.68万美元，增值率0.09%。考虑到2026年一季度预计亏损，评估值调整为约2110.68万美元，最终交易价格将根据交割日未偿债务及应付款项调整。此外，交易设置3年期业绩对赌，标的公司3年累计税后净利润需达到1070万美元，否则振江股份应以550万美元保留款为限对交易对方进行赔偿。上交所要求公司说明债务清偿安排、交易价格下调依据，以及在评估未显明显溢价情况下设置业绩对赌的合理性。

问询函还要求公司补充披露标的公司后续决策机制安排，并结合交易审议审批情况、付款进度等，说明标的公司出表时点是否符合会计准则规定，该事项需公司年审会计师发表意见。

振江股份需在收到问询函后立即披露，并于5个交易日内披露回复内容。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。