武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称'回盛生物'）近日发布了经2026年第一次临时股东会审议通过的新《公司章程》。新章程对公司治理结构、股东权利、董事会职责、利润分配政策等方面做出了明确规定，为公司未来规范运作奠定了坚实基础。

回盛生物是一家在深圳证券交易所上市的生物科技企业，股票代码未在章程中明确披露。公司前身为武汉回盛生物科技有限公司，通过整体变更方式设立为股份公司，于2020年7月27日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,770万股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所上市。

公司注册名称为武汉回盛生物科技股份有限公司，英文名称为WUHAN HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.，注册地址位于湖北省武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱路52号，注册资本为人民币20,178.4357万元。公司法定代表人为董事长，董事长辞任的，公司将在三十日内确定新的法定代表人。

回盛生物的经营宗旨是采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极开发、研制和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

公司经营范围广泛，涵盖许可项目和一般项目两大类：

许可项目包括：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产(不含危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。

一般项目包括：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售(不含危险化学品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；日用杂品制造；宠物食品及用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。

回盛生物的股份采取股票形式，每股面值为人民币壹元整，全部股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司股份总数为20,178.4357万股，全部为普通股，无其他种类股份。

公司发起设立时股份总数为8,000万股，由全体发起人以武汉回盛生物科技有限公司截至2016年8月31日经审计的净资产折股投入。设立时各发起人认购股份情况如下：

公司股东享有多项权利，包括依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等。

同时，股东也需承担相应义务，包括遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等。

股东会

股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；审计委员会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

股东会行使多项重要职权，包括选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程等。

董事会

公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，其中设独立董事二名，董事会成员中包括职工董事一人，经由职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使多项职权，包括召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案等。

监事会

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

高级管理人员

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

公司实行差异化的现金分红政策：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

公司利润分配方案的决策程序和机制如下：公司年度、中期利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案经董事会通过后提交股东会审议。

公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。公司董事和高级管理人员离职后半年内及法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规则规定的限制时间内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司一般不得收购本公司的股份，但在下列情形下除外：减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东会决定修改章程。

本章程由公司董事会负责解释，自2026年第一次临时股东会审议通过后生效。

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