证券代码：600897 证券简称：厦门空港 公告编号：2026-006
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于现金收购关联方资产事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到上海证券交易所《关于元翔（厦门）国际航空港股份有限公司现金收购关联方资产事项的监管工作函》（上证公函【2026】0436号，以下简称“工作函”），公司高度重视，积极组织相关人员认真研究、核实，现就《工作函》中相关问题回复如下：
一、关于标的公司业务模式。公告显示，标的公司主营民航信息化、智慧物流及民航专业机电运维等，具备民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包资质，但未披露具体业务模式、盈利模式及相关会计处理。请公司：（1）分业务板块详细披露标的公司的具体业务内容、业务模式、获客方式以及盈利模式；（2）结合合同权利义务、风险承担、定价机制等，补充披露标的公司各类业务的收入确认方式、时点、依据及结算模式等。
回复：
（一）分业务板块详细披露标的公司的具体业务内容、业务模式、获客方式以及盈利模式
兆翔科技聚焦民航机场领域的智能化升级与低碳转型需求，目前核心业务板块包括系统集成业务、民航系统运维服务、弱电设备及相关耗材销售等，各板块的具体业务内容、业务模式、获客方式以及盈利模式如下：
1、系统集成业务板块
（1）具体业务内容
该业务聚焦民航弱电信息化领域，核心承接机场、空管等相关单位的弱电系统集成服务，并基于在民航领域积累的丰富项目经验，同步延伸开展建筑智能化业务。具体包括但不限于：机场航站楼弱电系统（航显、值机、安检信息化配套）、空管工程、航空物流信息系统、机场生产运行系统、智慧口岸通关系统、高端酒店及办公楼弱电系统、数据中心基础集成等项目的方案设计、民航信息技术开发、设备选型、现场施工、调试验收及培训咨询等全流程服务；同时涵盖存量机场弱电系统升级改造、建筑设施老旧设备替换施工等业务。
（2）业务模式
该业务采用“定制化开发+专项服务”相结合的全流程服务模式，按前中后期区分。前期：对接客户需求，结合民航等行业标准及项目实际，开展二次深化设计，制定专属项目方案，完成方案报批；中期：组织专业团队开展现场项目执行，采购核心弱电等设备，系统软件开发调试，同步配合客户完成民航等行业专项验收准备；后期：完成项目竣工验收、移交，提供质保及售后维修配合服务。
（3）获客方式
该业务获客方式以“招投标为主、商务谈判为辅”。其中，涉及民航专业工程且达到一定规模标准的项目应根据《民航专业工程建设项目招标投标管理办法》执行，且必须通过“民航专业工程建设项目招标投标管理系统”（民航监督平台）进行，招标方案需报民航地区管理局备案，招标公告需在指定媒介发布，评标过程接受在线监管。?
（4）盈利模式
该业务通过为客户提供高度安全合规、专业化、定制化的全生命周期配套服务获取收益，即基于对机场、码头等运营场景的理解进行客户需求分析与方案设计，通过项目定制开发、软件许可、专业咨询获取收入；为客户采购、安装、调试符合民航等专业监管部门要求、满足系统兼容的专用设备，通过对各项弱电系统进行集成实施、联调联试获取集成收入。
2、民航系统运维服务板块
（1）具体业务内容
该业务板块具体服务内容包括航站楼各弱电信息系统、行李系统、登机桥的日常巡检、故障排查、设备维护、系统升级等长期运维服务。
（2）业务模式
标的公司与客户签订长期运维服务合同（通常1-3年），按合同约定配备专属运维团队，提供定期巡检服务和应急响应，按年度收取运维服务费。
（3）获客方式
该业务获客方式以“招投标为主、商务谈判为辅”，客户主要为系统集成业务的存量客户。
（4）盈利模式
通过为客户提供系统运维外包，按年度收取固定的运维服务费，并基于公司专业化、规模化的服务能力降低自身运维成本，获取差额利润。
3、弱电设备及相关耗材销售板块
（1）具体业务内容
该业务围绕核心主业配套开展弱电设备及相关耗材的销售服务，聚焦民航专用弱电设备领域，具体包括：民航专用弱电设备、安检设备的销售，同时提供设备安装指导、调试配合、售后维修等配套服务。
（2）业务模式
该业务主要针对客户的设备替换、补充需求，直接销售设备并提供安装服务。
（3）获客方式
该业务获客主要依托标的公司现有客户资源，不单独开展大规模获客。
（4）盈利模式
该业务盈利来源于设备及耗材的销售差价及联调联试安装服务费。
（二）结合合同权利义务、风险承担、定价机制等，补充披露标的公司各类业务的收入确认方式、时点、依据及结算模式等
1、各类业务的合同权利义务、风险承担、定价机制
（1）系统集成业务
①合同权利义务：标的公司权利为按合同约定收取项目预付款、进度款、验收款及质保金，要求业主方提供施工场地、配合验收；义务为按民航行业标准及合同约定，完成方案设计、设备采购、现场施工、调试验收全流程服务，保障项目符合验收标准，提供约定期限质保服务。
②风险承担：标的公司主要承担施工质量风险、工期延误风险、设备采购价格波动风险及验收不通过风险。
③定价机制：采用“成本加成+固定总价”相结合的定价模式，结合项目规模、施工难度、民航行业标准及设备成本核定报价。
（2）民航系统运维服务
①合同权利义务：标的公司权利为按合同约定收取运维服务费，要求业主方提供必要的技术资料及配合；义务为提供符合约定标准的运维服务及技术支持，保障系统稳定运行，及时响应故障排查需求。
②风险承担：标的公司主要承担服务质量不达标风险、运维响应不及时风险。
③定价机制：按“人工成本+服务周期+服务范围”定价，采用年度固定服务费模式。
（3）弱电设备及相关耗材销售
①合同权利义务：标的公司权利为按合同约定收取设备及耗材销售款，要求业主方按时支付货款；义务为提供符合约定标准的设备及耗材，提供标准定制化配套安装指导、调试及售后维修服务。
②风险承担：主要承担设备质量风险、库存积压风险、采购价格波动风险。
③定价机制：采用“采购成本+合理差价”的定价模式，结合市场行情、设备规格及配套服务核定销售价格。
2、标的公司各类业务的收入确认方式、时点、依据及结算模式
标的公司核心业务的收入确认方式、时点、依据及结算模式如下：
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标的公司核心业务适用总额法，具体依据如下：
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二、关于标的公司的独立性。公告显示，标的公司2024年和2025年1-9月分别实现营业收入7.30亿元和4.99亿元，实现净利润6786.83万元和5023.61万元，但向关联方销售、采购金额均较高。请公司：（1）列示近三年标的公司前五大客户及前五大供应商的名称、交易金额、占当期收入/采购总额的比例、交易内容等，并说明上述客户及供应商与公司、标的公司是否存在关联关系；（2）结合标的公司近三年内关联交易占比、在手订单、新客户拓展、行业竞争格局等，说明标的公司未来业绩的可持续性、对关联方是否存在重大依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力。
回复：
（一）列示近三年标的公司前五大客户及前五大供应商的名称、交易金额、占当期收入/采购总额的比例、交易内容等，并说明上述客户及供应商与公司、标的公司是否存在关联关系
1、近三年标的公司前五大客户的名称、交易金额、占当期收入的比例、交易内容及关联关系
2023年度、2024年度和2025年1-9月，标的公司前五大客户的名称、交易金额、占当期收入的比例、交易内容及关联关系的具体情况如下：
单位：万元
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2、近三年标的公司前五大供应商的名称、交易金额、占当期采购总额的比例、交易内容及关联关系
2023年度、2024年度和2025年1-9月，标的公司前五大供应商的名称、交易金额、占当期采购总额的比例、交易内容及关联关系的具体情况如下：
单位：万元
■
（二）结合标的公司近三年内关联交易占比、在手订单、新客户拓展、行业竞争格局等，说明标的公司未来业绩的可持续性、对关联方是否存在重大依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力
1、标的公司近三年内关联交易占比情况
2023年度、2024年度、2025年1-9月，标的公司关联交易产生的收入占总收入比例分别为44.59%、62.57%、68.86%，关联交易占比较高，主要系报告期内标的公司参与厦门翔安国际机场建设、福州长乐国际机场改扩建等大型建设项目，交易规模相对较大。标的公司获取集团内部业务的方式主要为公开招投标，关联业务取得方式合法合规，关联交易定价公允，程序合规。
2、标的公司在手订单、新客户拓展情况
截至2025年12月末，标的公司在手订单金额约为18.15亿元，其中集团内关联方订单11.74亿元、集团外非关联方订单6.41亿元。
报告期内，标的公司积极发挥自身技术优势、市场影响力、行业地位等优势，积极开拓新客户，并取得积极成效。标的公司2025年度合计新签订集团外客户订单约9.03亿元，新拓展山西航空产业集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司、云南机场集团有限责任公司等客户，并积极走向海外市场，2025年签约多米尼克机场弱电系统集成项目。
3、标的公司行业竞争格局
因安全要求及行业特性，民航信息化市场的门槛较高，参与者与其他基础性行业相比数量较少，市场集中度较高。目前，专注于民航信息化领域的企业主要有兆翔科技、中国民航信息集团有限公司、恒拓开源信息科技股份有限公司、北京京航安机场工程有限公司、北京远航通信息技术有限公司等国内企业，以及国外领先的旅游业技术提供商Sabre、Sita、Jeppesen等。涉及其他信息化领域、非专注于民航信息化领域的企业有东华软件、中科软软件等，以及国外的软件巨头amadeus等。
民航业是高科技综合运用的集中领域，对国计民生有着极为重要的影响，中国民航业的信息化综合水平也一直落后于欧美发达地区，很多关键技术都被西方技术大国所垄断。仅以飞行计划系统为例，Sabre、Jeppesen、Sita为主的国际软件信息公司凭借着先发优势，曾经长期占据国内航空公司相关市场。但随着我国对于信息安全意识的逐步提升，在国家产业政策的支持以及行业内民族企业技术力量的不断提升下，以兆翔科技为代表的国内软件厂商，正逐步实现对国外垄断民航核心IT系统的技术突破，推动关键领域软件的国产化替代，并开拓海外市场。
4、说明标的公司未来业绩的可持续性、对关联方是否存在重大依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力
（1）标的公司未来业绩具备较强的可持续性
一方面，标的公司充足的在手订单为未来期间的业绩持续性提供了坚实基础。截至2025年12月末，标的公司在手订单金额约18.15亿元。另一方面，标的公司作为行业内少数具备核心竞争力的企业，将在民航信息化领域的国产化替代长期趋势中持续受益。
（2）标的公司不存在对关联方的重大依赖
关联交易占比较高为阶段性特征，主要源于福州长乐机场扩建、厦门翔安国际机场等大型建设项目周期影响，不具有长期性。标的公司具备民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包资质等核心资质壁垒，拥有独立的业务体系、市场开发与项目实施能力。标的公司承接关联方项目均通过公开招投标等市场化方式获取，并非依赖排他安排或行政授权，市场化程度较高。
（3）标的公司具备独立面向市场获取业务的能力
标的公司在民航领域积累了超过20年的丰富项目经验，拥有民航信息化产品30多项，推广应用到国内外70多家机场，拥有自主知识产权超过200项，承揽包括北京大兴、上海浦东、杭州萧山、广州白云、成都天府、重庆江北、海口美兰、郑州新郑等航空枢纽机场在内的标志性系统项目。2025年，标的公司积极利用自身技术优势签订新客户订单金额达9.03亿元，表明标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。
综上，标的公司业绩具有可持续性，关联交易占比较高为阶段性特征，不构成对关联方的重大依赖，具备独立面向市场获取业务的能力。
三、关于标的公司估值。公告显示，标的公司100%股权采用资产基础法评估值为5.78亿元，增值率59.16%，采用收益法评估值为11.93亿元，增值率228.58%，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未披露收益法评估的具体过程及关键参数选取依据。请公司：（1）补充披露收益法评估的详细测算过程，包括但不限于主要参数的预测值及确定依据。结合标的公司历史业绩、在手订单、行业增长率及市场竞争格局，说明收入增长率预测是否审慎合理；（2）结合标的公司对新机场依赖程度，说明评估过程中是否充分考虑；（3）说明两种评估方法结论差异较大的具体原因及合理性，并结合同行业可比交易，说明本次收益法评估增值率是否处于合理区间，是否存在高估资产以支撑交易作价的情形。
回复：
（一）补充披露收益法评估的详细测算过程，包括但不限于主要参数的预测值及确定依据。结合标的公司历史业绩、在手订单、行业增长率及市场竞争格局，说明收入增长率预测是否审慎合理
1、补充披露收益法评估的详细测算过程，包括但不限于主要参数的预测值及确定依据
（1）营业收入的预测
标的公司2022年至2025年1-9月主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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截至评估基准日，标的公司主营业务收入主要由系统集成业务收入及民航系统运维业务收入构成，各项主营业务收入预测情况如下：
系统集成业务收入预测包括在手订单及增量业务，2025年10月至2027年系统集成业务收入预测主要考虑在手订单及各年度预计履约进度。2027年至2030年考虑增量业务，主要根据标的公司对民航“十五五”机场建设项目的跟踪，对既有机场改扩建弱电升级、空管通信导航监视系统数字化改造、智慧机场建设中的弱电集成需求的业务判断，预测预计可实现的业务增长。
民航系统运维收入预测包括在手项目及增量业务，民航弱电运维业务呈现“项目越多、运维收入越稳定”的特征，按照国内“千万级”机场弱电运维渗透率超50%，标的公司已交付的系统集成项目将带动售后运维收入持续增长；加上民航局要求关键系统国产化率超90%，本土厂商在中小机场空管自动化系统市场占有率已突破60%，国产化设备的软件开发、调试、运维需求急速上升，成为技术服务收入的增量，叠加AI运维、数字化咨询、BIM模型运维等新兴业务，参考民航二所运维业务从“低价值到高价值转型”的路径，推动技术服务收入的增长。
标的公司详细预测期的营业收入预测结果如下表：
单位：万元
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注：1、2025年10-12月所述增长率为2025年度较2024年度增长率。
2、弱电设备及相关耗材销售业务销售收入金额较小且主要为系统集成业务配套，本次预测将其相关收入并入系统集成业务之中。
（2）营业成本及毛利率的预测
标的公司2022年至2025年1-9月营业成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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标的公司预测期营业成本及毛利率预测结果汇总如下表：
单位：万元
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未来期间，随着福厦机场项目顺利结束，关联业务将摆脱重大项目及低毛利购销业务的影响，高毛利的运维服务业务比重提升。标的公司历史年度整体毛利率水平在18.77%至33.92%之间，预测期毛利率水平较为稳定，在历史年度毛利率水平范围内，预测毛利率合理。
（3）期间费用的预测
标的公司2022年至2025年1-9月期间费用情况如下表所示：
单位：万元
■
标的公司预测期的期间费用预测结果如下表：
单位：万元
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（4）净利润的预测
标的公司2022年至2025年1-9月净利润水平如下表所示：
单位：万元
■
标的公司预测年度净利润水平如下表所示：
单位：万元
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（5）营运资金的相关预测
采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。标的公司详细预测期的营运资金及营运资金增加额预测结果如下表：
单位：万元
■
（6）折现率的确定
选用的收益法评估模型为企业自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此，应采用加权平均资本成本计算折现率，具体过程如下：
（1）股权资本成本
采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：
■
①无风险报酬率
无风险报酬率是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。本项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率为1.8605%。
②■系数
■系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本项目中，通过在公开交易市场中选择与标的公司类似的公司作为可比公司，用可比公司的■系数并经一定的调整后间接地得出标的公司的■系数。具体是通过查询Wind资讯，取得可比上市公司经平滑调整后的■系数，具体数据见下表：
■
经测算，标的公司预测期的贝塔系数如下表：
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③市场风险溢价
市场风险溢价（ERP）是投资者期望的超过无风险收益率的部分为了计算股票市场收益率，通过Wind资讯获取了2010年至2024年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
经测算，市场风险溢价为6.64%。
④企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数是衡量标的公司与可比上市公司风险差异的一个指标。本次评估，将标的公司的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价和企业其他特定风险溢价。
经测算，企业特定风险调整系数=规模超额收益率+企业其他特定风险超额收益率=2.44%
⑤股权资本成本
综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：
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（2）债务资本成本
标的公司评估基准日的债务资本成本率为2.11%，基本反映了标的公司的信用级别及其客观融资成本。因此，债务资本成本率按2.11%拟定。
（3）加权平均资本成本
加权平均资本成本（WACC）是指将企业来自于各种渠道的资本成本，按照各自在总资本中的比重进行加权平均。加权平均资本成本的计算公式为：
■
经测算，标的公司详细预测期的加权平均资本成本如下表：
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（7）评估计算过程
①详细预测期折现值
详细预测期的企业自由现金流及其折现值如下表：
单位：万元
■
2、结合标的公司历史业绩、在手订单、行业增长率及市场竞争格局，说明收入增长率预测是否审慎合理
标的公司预测的营业收入及增长率情况如下表：
单位：万元
■
本次评估中，标的公司预测期收入增长率处于6%-23%之间，稳定期收入增长为0%，标的公司收入增长率预测审慎合理，具体分析如下：
（1）标的公司历史业绩保持较快增长
标的公司2022年-2024年收入年复合增长率超过30%，近年已竣工的中标金额超过3,000万元的项目有14个，合计中标金额10.66亿元。最近几年的具体收入情况如下表所示：
单位：万元
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（2）在手订单为未来收入规模提供核心保障
截至评估基准日，标的公司在手未结不含税订单金额合计为201,984.18万元，评估基准日至2026年1月新签不含税合同金额为75,701.43万元，其中，中标金额超过3,000万元的集团外部业务订单有6个，合计中标金额8亿元，企业未来经营有较多的未结在手订单提供保障。具体情况如下：
单位：万元
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注：合同额为不含税金额，下同。
系统集成业务在手订单主要有《太原武宿国际机场三期改扩建工程信息弱电工程施工》、《南宁吴圩国际机场T3航站区及配套设施建设工程-航站楼弱电信息工程》、《多米尼克国际机场项目弱电工程》等为代表的二十几个项目，最大单项规模超5亿元。技术运维业务为系统集成业务的延伸，主要为投入使用后的系统集成业务提供技术服务和运维保障，在手订单中主要项目有《北京大兴国际机场综合布线业务范围及相关系统设备运行维护服务》、《浙江省空港贵宾服务有限公司安检后段登机流程服务优化项目》等为代表的十几个项目，最大单项订单金额超0.5亿元。标的公司已经形成了以系统集成支撑收入规模、技术运维提升利润水平的双擎驱动、互补提升的业务模式。
标的公司近年新签合同金额逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
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（3）标的公司所处行业仍处于快速增长态势
为推动民航业持续向好，近年来民航局积极推动智慧民航建设，加快推进民航信息化。根据最新市场调研数据，预计到2030年，中国机场建设市场规模将提升至约1.8万亿元人民币，年均复合增长率（CAGR）达到7.2%。根据相关统计数据，在未来“十五五”年内，我国机场建设在民航弱电工程和电子与建筑智能化工程的投入预计超千亿元，总体来说，标的公司所处行业在整体上仍处于快速增长态势。
（4）标的公司系民航弱电信息集成领域头部企业
目前，专注于民航信息化领域的企业主要有兆翔科技、中国民航信息集团有限公司、恒拓开源信息科技股份有限公司、北京京航安机场工程有限公司、北京远航通信息技术有限公司等国内企业，以及国外领先的旅游业技术提供商Sabre、Sita、Jeppesen等。涉及其他信息化领域、非专注于民航信息化领域的企业有东华软件、中科软软件等，以及国外的软件巨头amadeus等。根据民航专业工程建设项目招标投标管理系统数据，2025年度标的公司民航专业工程中标额排名第二，标的公司业务拓展能力突出。
民航业是高科技综合运用的集中领域，对国计民生有着极为重要的影响，中国民航业的信息化综合水平也一直落后于欧美发达地区，很多关键技术都被西方技术大国所垄断。仅以飞行计划系统为例，Sabre、Jeppesen、Sita为主的国际软件信息公司凭借着先发优势，曾经长期占据国内航空公司相关市场。但随着我国对于信息安全意识的逐步提升，在国家产业政策的支持以及行业内民族企业技术力量的不断提升下，以兆翔科技为代表的国内软件厂商，正逐步实现对国外垄断民航核心IT系统的技术突破，推动关键领域软件的国产化替代。
（5）标的公司各项业务仍将保持稳定发展趋势
①行业多重红利下，民航系统集成业务保持稳定发展
“十五五”期间，民航弱电行业迎来新建改扩建、存量设备更新、国产替代多重需求释放：一是大连金州湾、呼和浩特盛乐等新机场建设，珠三角枢纽（广州新）机场前期建设，以及乌鲁木齐、哈尔滨等机场改扩建工程持续推进，弱电总投资约占机场建设总投资的8%-10%，带来大量弱电设备及工程需求；二是“十一五”至 “十三五”期间建成机场的弱电设备进入批量更新周期，加速推动民航向数字化、智能化、智慧化全面转型升级，民航信息化领域市场潜力大；三是民航信创替代“应替尽替、能替尽替”，民航弱电领域国产替代化进程持续推进，核心软硬件产品的国产替代需求逐步释放。
标的公司系民航弱电信息集成领域头部企业，凭借在民航弱电领域的技术积累、项目经验及本土化服务能力，持续挖掘该领域业务机会，转化为实际收入增长，成为标的公司业务规模的重要增量来源。目前标的公司已跟踪民航弱电项目约370亿元，参照2022-2025年外部业务平均中标率测算，预计可实现超36亿元系统集成业务收入，为标的公司业务规模增长提供持续支撑。
②受益于系统集成主业的项目积淀与业务协同，民航系统运维服务收入快速增长
标的公司民航系统运维收入增长依托系统集成主业的项目积淀，具备清晰且可落地的增长逻辑：一是过往及新增落地的民航弱电集成项目，形成长期稳定的运维服务需求，项目数量与规模扩大持续为运维业务带来增量客户与收入；二是收入增长节奏与集成项目交付、验收周期高度匹配，2026-2028年快速增长对应前期集成项目集中进入运维期，2029-2030年平稳增长符合运维需求常态化释放规律；三是运维服务基于集成项目技术关联性，具备成本低、客户黏性强的特点，收入规模与集成主业体量、行业运维渗透率相匹配，契合民航弱电行业“集成+运维”一体化发展趋势。
③标的公司积极拓展非民航弱电业务及海外民航建设业务，进一步增厚标的公司业绩水平
2026年末福厦机场主体投用后，标的公司将在巩固民航弱电核心业务基础上，积极拓展非民航弱电业务，构建“民航+非民航”双轮驱动发展格局：一是依托厦门临空经济区等省市重点项目建设开发机遇，积极拓展临空产业园区、智慧物流、配套酒店智能化等项目，覆盖园区智能化、物流信息化、安防集成等弱电工程；二是植根于国内民航信息化领域的技术积淀与项目经验，依托多米尼克等海外标杆项目，聚焦“一带一路”沿线国家民航基础设施建设需求，以智慧机场全栈解决方案为核心，强化生态协同，持续拓展海外市场。此外，标的公司全资子公司厦门低空经济产业发展有限公司定位为厦门市“一网统飞”运营平台，未来标的公司将依托其专业资质、技术及区域资源优势，将低空经济领域培育成为新业务增长点。由于该业务尚在起步阶段，本次评估未体现低空业务收入贡献。
综上所述，标的公司系民航弱电信息集成领域头部企业，历史业绩发展较快，目前在手订单充足，标的公司所处行业仍处于持续发展阶段，标的公司预测期收入增长率水平总体审慎合理。
（二）结合标的公司对新机场依赖程度，说明评估过程中是否充分考虑
1、历史期新机场业务情况
标的公司2022年至2025年1-9月新机场业务收入及占比情况如下：
单位：万元
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注：上表新机场业务特指厦门翔安机场及福州机场建设相关业务，下同。
近几年标的公司营业收入快速增长，从2022年的4.02亿元增长至2024年的7.30亿元，年复合增长率超过30%，尤其在2024年实现同比89.37%的大幅增长，主要来源于厦门翔安机场及福州机场（以下简称“新机场”）建设相关业务确认的收入。
2、标的公司在手订单及意向订单新机场占比情况
近年来，标的公司新签合同金额逐年增长，标的公司各年度业务合同量（扣除新机场业务）逐年增加，表明标的公司积极拓展新客户，并取得良好成效。近年新签合同金额情况如下：
单位：万元
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3、标的公司预测期新机场收入占比情况
根据标的公司发展规划、历史关联交易占比以及未结合同预计完工进度情况，考虑2026年厦门翔安机场及福州机场将先后完工交接投入使用，2027年及以后的新机场建设相关业务收入占比逐渐降低。2028年始标的公司虽无福厦两地新机场建设业务，但收入仍可保持稳步增长，主要系：（1）随着“十五五”民航弱电信息化市场进入存量深化阶段，存量机场智能化升级、系统改造等建设业务已形成有效接替；（2）标的公司积极拓展集团外非关联机场建设项目；（3）历史完工项目进入稳定运维期，信息技术开发与运维服务收入持续放量，系统运维业务收入持续增长，因此公司整体收入仍能实现合理、稳定增长。具体情况如下：
单位：万元
■
综上所述，本次收益法预测综合考虑标的公司所属行业发展情况、标的公司经营优势、在手订单及新机场业务的影响等情况。在标的公司未来新业务订单的逐步增加及落地的情况下，新机场建设期相关收入占比逐年下降，此外，本次收益法预测中，对于包括新机场收入在内的全部收入预测均结合标的公司历史收入、成本、费用等各项指标、行业增长率等情况，与实际情况总体相符。
因此，本次评估过程已充分考虑对新机场的相关业务情况。
（三）说明两种评估方法结论差异较大的具体原因及合理性，并结合同行业可比交易，说明本次收益法评估增值率是否处于合理区间，是否存在高估资产以支撑交易作价的情形
1、两种评估方法结论差异较大的具体原因及合理性
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为119,300.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值57,788.36万元，两者差额为61,511.64万元，差异率106.44%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法按照重置评估对象的思路，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，反映的是评估对象的重置价值。影响资产基础法评估结果的因素主要包括两点：①是否对标的公司资产负债表内及表外的各项资产、负债进行了完整识别；②对识别出的各项资产、负债，是否根据其具体情况选用了适当的具体评估方法，且在运用具体评估方法过程中，是否恰当考虑了其企业价值的贡献。
（2）收益法基于预期收益原理，采用以利求本的思路，通过对未来收益进行折现来评估企业价值，是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。收益法评估结果主要受以下因素影响：①标的公司未来收益预测是否合理，收益预测是否有足够的佐证信息或支持依据；②标的公司所面临的宏观经济风险、行业风险以及企业风险是否得到了合理量化。
因此，本次所选用的资产基础法和收益法这两种评估方法，其原理或思路不同，影响其评估结果的因素也不同，这是两种评估方法的结果存在差异的根本原因。
标的公司除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有技术及研发团队、客户资源、服务能力、管理优势、资质组合等重要的无形资源，收益法评估结果的内涵价值包括企业不可辨认的所有无形资产，更能体现标的公司的内在价值。因此，两种评估方法结论差异较大具有合理性。
2、结合同行业可比交易，说明本次收益法评估增值率是否处于合理区间，是否存在高估资产以支撑交易作价的情形
标的公司属于软件和信息技术服务行业，经查阅近年来同行业类似交易案例，本次评估增值率处于同行业可比交易评估增值率区间内，具有合理性，不存在高估资产以支撑交易作价的情形，具体如下：
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注：数据来源Wind。
四、关于业绩承诺与过渡期损益。公告显示，交易设置有业绩承诺，翔业集团承诺标的公司2026-2028年度净利润分别不低于1.05亿元、1.10亿元、1.19亿元，累计不低于3.33亿元，并在三年届满后根据累计净利润的差额占比与估值的乘积进行一次性补偿。此外，过渡期内标的公司损益由上市公司享有及承担。请公司：（1）结合业绩承诺与历史业绩表现，说明业绩承诺增长率与历史业绩增长率是否匹配；如承诺利润显著超过历史水平，请结合已签合同、意向订单、产能利用率、行业发展趋势等，说明承诺业绩的确认依据及可行性；（2）说明过渡期亏损由公司承担的原因及合理性，现有交易安排是否充分保障中小投资者利益。
回复：
（一）结合业绩承诺与历史业绩表现，说明业绩承诺增长率与历史业绩增长率是否匹配；如承诺利润显著超过历史水平，请结合已签合同、意向订单、产能利用率、行业发展趋势等，说明承诺业绩的确认依据及可行性
1、结合业绩承诺与历史业绩表现，说明业绩承诺增长率与历史业绩增长率是否匹配
兆翔科技2024年-2028年相关业绩数据如下：
单位：亿元
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注：上表中2025年10-12月收入与净利润数据未经审计。
标的公司2024年、2025年净利润率在8%-9%之间，2026年-2028年三年业绩承诺期净利润率亦处于该区间，具有合理性。标的公司2022年至2025年营业收入复合增长率为29.70%，2026年-2028年营业收入平均增长率为15.28%，业绩承诺期的营业收入增长率低于历史增长率，具有合理性和可行性。
2、如承诺利润显著超过历史水平，请结合已签合同、意向订单、产能利用率、行业发展趋势等，说明承诺业绩的确认依据及可行性
（1）标的公司在手订单充足，为承诺期业绩的实现奠定了坚实基础
截至2025年12月末，标的公司在手订单金额约为18.15亿元，在手订单将在未来三年内陆续完工确认收入，系本次业绩承诺的预测基础。一方面，福厦新建机场项目在2026年集中步入竣工验收阶段，标的公司系统集成业务结算量增加；另一方面，标的公司与业主方长期合作奠定了后续持续合作的基础，在2026年系统集成项目完工并集中交付后，业主方项目的系统运维服务需求增加，标的公司系统运维业务量随之增长。因此，受益于前期项目集中落地及运维业务需求增加，预计承诺期业绩保持持续增长。
（2）民航信息化建设为标的公司提供了广阔市场空间
为推动民航业持续向好，近年来民航局积极推动智慧民航建设，加快推进民航信息化。国内民航信息化企业近年来业绩亦有高速增长，例如远东股份（股票代码：600869，系兆翔科技同行业公司北京京航安机场工程有限公司母公司）披露的2023年度、2024年度及2025年1-6月智慧机场业务收入规模及增长率如下：
单位：亿元
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根据外部机构统计的民航建设2025年度中标企业排名（数据来源：https://mp.weixin.qq.com/s/z5ZLazLqJrNUeuJe1d-tgQ），兆翔科技2025年度中标金额排名行业第二。结合上述同行业公司近两年收入规模增长情况，兆翔科技业绩规模增长具有同行业可比性。
2025至2030年，中国机场建设市场规模与增长趋势亦呈现出强劲的发展态势。根据最新市场调研数据，预计到2030年，中国机场建设市场规模将提升至约1.8万亿元人民币，年均复合增长率（CAGR）达到7.2%。依据《2025-2030中国民航IT应用行业风险评估及发展潜力研究报告》中的研究数据计算，“十五五”期间民航弱电智能化领域投资总规模预计将超千亿元，为兆翔科技的发展提供了广阔的市场空间。
（3）民航系统运维服务快速发展进一步提高标的公司利润水平
目前标的公司收入以系统集成业务为主，民航系统运维服务业务规模较小。得益于系统集成主业项目沉淀和业务协同，标的公司民航系统运维业务快速增长，预计民航系统运维服务业务收入占比提高，且民航系统运维业务技术附加值较高，业务毛利率较高，民航系统运维服务业务的快速发展将进一步提高标的公司承诺期整体的利润水平。
综上，标的公司基于目前在手订单及业务结构的变化，结合“十五五”行业规划、行业发展趋势进行如上业绩承诺约定，具备合理性以及可行性。
（二）说明过渡期亏损由公司承担的原因及合理性，现有交易安排是否充分保障中小投资者利益
公司结合目前行业发展情况、公司综合能力水平以及目前兆翔科技在手订单等情况，同时为确保本次交易的顺利推进，充分尊重交易双方的商业谈判结果，约定过渡期损益由上市公司承担。为充分保障上市公司及中小投资者权益，卖方翔业集团承诺，若过渡期出现亏损情形，亏损将由卖方翔业集团承担。
五、上市公司的主营业务对投资者投资决策具有重大影响，你公司应尽快明确机场转场后的主营业务，及时向投资者披露后续整体安排，充分提示风险，并积极采取有效措施，切实保障中小投资者合法权益。
回复：
根据厦门市规划部署，厦门翔安国际机场计划于2026年底正式投入使用，厦门空港所运营的厦门高崎国际机场将同步关闭，届时不再作为民用运输机场使用。根据相关政府主管部门的批复，翔安国际机场的立项、建设主体均为公司控股股东翔业集团，相关资产的所有权人亦为翔业集团。新机场转场后，翔安国际机场是否由上市公司运营，尚在研究论证阶段。
公司一方面将严格按照监管要求，确保所有重大信息的准确、及时披露，并充分提示风险；另一方面强化兆翔科技与公司的业务协同，持续优化经营，提升公司盈利质量和效率。公司目前正在研究制定保障中小投资者合法权益的相关措施，以切实保障中小投资者合法权益。
特此公告。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2026年3月4日